AXA — M&A Activity 2022

Jul 14, 2022

Paris, le 14 juillet 2022

AXA Allemagne annonce la cession d'un portefeuille d'assurances vie et retraite en run-off

• Avancée importante de l'objectif d'optimisation du portefeuille vie et épargne avec la cession de 16 milliards d'euros de réserves¹ en fonds général.
• Poursuite de la réduction de l'exposition du Groupe aux marchés financiers.
• Compensation de la dilution du résultat opérationnel par le biais d'un rachat d'actionsprévu à la suite de la clôture de la transaction.
• AXA et Athora s'engagent à assurer une transition fluide et à maintenir un haut niveau de service envers les assurés.

AXA a annoncé aujourd'hui qu'AXA Allemagne a conclu un accord avec Athora Deutschland GmbH (« Athora Allemagne »), un assureur agréé en Allemagne, relatif à la cession d'un portefeuille de 16 milliards d'euros de contrats d'assurance vie et de retraite en Allemagne. Le portefeuille n'est plus ouvert aux affaires nouvelles depuis 2013 et est principalement composé de contrats en fonds général traditionnel, avec un taux moyen garanti² de 3,2%. La réduction des garanties au bilan d'AXA résultant de la vente diminuera encore l'exposition du Groupe aux risques de marchés financiers.

Selon les termes de l'accord, AXA Allemagne va céder le portefeuille à Athora Allemagne, pour un montant de 660 millions d'euros³ , représentant un multiple de 18x les bénéfices⁴ de 2022E. L'opération se traduira par un montant total en numéraire net d'impôt estimé de 0,4 milliard d'euros pour AXA S.A. AXA a l'intention de compenser la dilution des bénéfices résultant de la cession par un rachat d'actions qui sera lancé après la clôture de l'opération. Dans le cadre de la transaction, AXA IMconclura un accord afin de fournir des services de gestion d'actifs à Athora jusqu'en 2028.

"La vente de ce portefeuille marque une étape importante dans notre stratégie d'optimisation de nos portefeuilles d'assurance vie et épargne dans l'ensemble du Groupe", a déclaré Frédéric de Courtois, Directeur Général Adjoint d'AXA. "A la clôture de cette transaction, nous aurons réalisé une réduction de 24 milliards d'euros de réserves traditionnelles en fonds général sur les 30 à 50 milliards d'euros que nous avions fixés comme objectif pour

¹ Réserves en fonds général sous la norme comptable IFRS. Estimation au 30 juin 2022.

² Taux moyen pondéré garanti selon les normes comptables statutaires, au 31 décembre 2021.

³ Montant soumis à ajustement contractuel potentiel.

⁴ Sur la base du résultat opérationnel estimé 2022 sous la norme comptable IFRS.

le Groupe. Nous sommes satisfaits de cette transaction qui améliorera encore le profil de risque du Groupe et renforcera notre position de trésorerie."

AXA et Athora s'engagent à assurer un transfert fluide du portefeuille et, à ce titre, AXA Allemagne fournira des services administratifs de support à Athora Allemagne jusqu'en 2028. Par la suite, Athora Allemagne reprendra la gestion des contrats, avec toutes les garanties, termes et conditions inchangés.

"Cette opération a été conçue, dès sa genèse, en ayant à l'esprit l'intérêt de nos clients et de nos employés", a déclaré Antimo Perretta, Directeur Général Europe d'AXA. "L'accord que nous avons signé aujourd'hui avec Athora assurera une transition harmonieuse tout en maintenant le plus haut niveau de service possible pour nos assurés. L'assurance-vie reste un domaine d'activité stratégique pour AXA Allemagne, et nous continuerons donc à offrir à nos clients et partenaires d'assurance une gamme attrayante et complète de produits d'épargne et retraite à faible consommation de capital."

Impacts financiers

• La vente aura un impact non matériel sur le résultat net du Groupe AXAau premier semestre 2022.
• La transaction devrait entraîner une réduction du résultat opérationnel ⁵ du Groupe AXA d'environ 36 millions d'euros par an à partir de 2023.
• La cession aura un impact non matériel sur le ratio de Solvabilité II du Groupe AXA.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception des autorisations règlementaires, et devrait être close au quatrième trimestre de 2023.

⁵ Sous les normes comptables IFRS en vigueur.

A PROPOS DU GROUPE AXA
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Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 149 000 collaborateurs au service de 95 millions de clients dans 50 pays. En 2021, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 99,9 milliards d'euros et le résultat opérationnel à 6,8 milliards d'euros. Au 31 décembre 2021, les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 051 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le mnémonique CS (ISIN FR0000120628 –Bloomberg : CS FP –Reuters : AXAF.PA). Aux États-Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la plateforme de gré à gré OTCQX sous le mnémonique AXAHY.

Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.

Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable (PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).

Ce communiqué de presse ainsi que l'information réglementée publiée par AXA en application des dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sur le site Internet du Groupe AXA (axa.com).

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