AXA — M&A Activity 2019

Mar 20, 2019

Paris, le 20 mars 2019

AXA S.A. annonce la fixation du prix de l'offre secondaire d'actions ordinaires d'AXA Equitable Holdings, Inc.

AXA S.A. (« AXA ») a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de l'offre secondaire de 40 000 000 actions (l'«Offre ») de sa filiale américaine AXA Equitable Holdings, Inc. (« EQH »), à 20,50 dollars américains par action, ce qui représente un produit net d'environ 0,8 milliard de dollars américains¹ . L'Offre porte sur des actions ordinaires d'EQH, vendues par AXA en qualité d'actionnaire cédant. La clôture de l'Offre est prévue le 25 mars 2019. AXA a consenti aux banques du syndicat une option permettant l'acquisition de 6 000 000 actions ordinaires d'EQH supplémentaires dans un délai de 30 jours.

Parallèlement à l'Offre, AXA et EQH ont conclu un contrat de rachat d'actions en vertu duquel AXA cèdera à EQH 30 000 000 actions ordinaires d'EQH (le « Rachat d'Actions »), ce qui représente un produit d'environ 0,6 milliard de dollars américains² . Le Rachat d'Actions est soumis à un certain nombre de conditions, parmi lesquelles la réalisation de l'Offre.

À la clôture de l'Offre et du Rachat d'Actions, les produits nets totaux s'élèveraient à environ 1,4 milliard ³ de dollars américains et la participation d'AXA au capital d'EQH diminuerait, passant d'environ 60,1%4,5 des actions ordinaires d'EQHen circulation à environ 49,5%5,6 .

À l'issue de l'Offre et du Rachat d'Actions, la participation minoritaire que conservera AXA dans EQH ne lui confèrera plus le contrôle de cette dernière et sera déconsolidée, puis comptabilisée par mise en équivalence.

L'opération devrait avoir une incidence négative sur le résultat net d'environ 0,7 milliard d'euros⁷ dans les comptes consolidés semestriels 2019 du Groupe AXA. Ceci reflète l'écart entre la valeur déterminée sur la base du prix de l'Offre et la valeur comptable consolidée⁸ (i) pour les actions d'EQH cédées dans le cadre de l'opération, et (ii) pour l'ensemble de la participation résiduelle d'AXA de 49,5%5,6 dans EQH(correspondant à la perte à prendre en compte au moment de la déconsolidation). Ceci ne reflète ni les attentes du management concernant l'évolution future du cours d'EQH, ni le prix auquel de futures transactions potentielles pourraient avoir lieu.

La transaction devrait égalemententraîner une diminution du ratio d'endettement ⁹ d'AXA d'environ1 point¹⁰ .

J.P. Morgan, Morgan Stanley et Citigroup agissent en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés et de banques garantes dans le cadre de l'Offre. Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank Securities, Goldman Sachs & Co. LLC, HSBC, Natixis, Société Générale, Credit Suisse, ING et UniCredit Capital Markets agissent en qualité de teneurs de livres associés et de banques garantes dans le cadre de l'Offre. Lazard agit en qualité de conseiller financier d'AXA dans le cadre de l'Offre.

Le document d'enregistrement (registration statement) relatif à l'Offre a été déposé par EQH auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission, qui l'a déclaré entré en vigueur.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait, en application des dispositions légales et réglementaires applicables dans ladite juridiction, illégale sans enregistrement ou autorisation préalable.

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Notes

• 1. Après déduction du montant des commissions de garantie.
• 1. Le prix par action payé par EQH lors du Rachat d'Actions sera égal au prix par action payé par les banques du syndicat à AXA dans le cadre de l'Offre.
• 1. Sans inclure le produit net provenant de l'exercice potentiel de l'option de surallocation consentie aux banques du syndicat et portant sur 6 000 000 actions d'EQH.
• 1. Au 7 mars 2019, le capital d'EQH était constitué de 521 051 204 actions ordinaires émises et en circulation.
• 1. Incluant les actions à livrer au titre des obligations obligatoirement échangeables en actions d'EQH, émises par AXA en mai 2018.
• 1. Excluant l'exercice potentiel de l'option de surallocation consentie aux banques du syndicat et portant sur 6 000 000 actions d'EQH.
• 1. 1 euro = 1,1354 dollar américain au 19 mars 2019 (Source : Bloomberg).
• 1. Incluant le retraitement des effets de change y afférents, et autres éléments du résultat global.
• 1. Suite à la déconsolidation de la participation conservée par AXA dans EQH et sa comptabilisation par mise en équivalence, les obligations obligatoirement échangeables en actions d'EQH, émises par AXA en mai 2018, seront exclues du périmètre du ratio d'endettement d'AXA. Le ratio d'endettement est un indicateur alternatif de performance défini dans le glossaire figurant en Annexe V du Document de référence du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• 1. Ceci reflète l'effet de la déconsolidation de la participation dans EQH et ne reflète pas l'utilisation prévue des produits visant à réduire le ratio d'endettement d'AXA vers la fourchette cible de 25% à 28% d'ici fin 2020.

A PROPOS DU GROUPE AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 171 000 collaborateurs au service de 105 millions de clients dans 61 pays. En 2018, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 102,9 milliards d'euros et le résultat opérationnel à 6,2 milliards d'euros. Au 31 décembre 2018, les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 424 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le mnémonique CS (ISIN FR0000120628 –Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux États-Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la plateforme de gré à gré OTCQX sous le mnémonique AXAHY.

Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.

Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable (PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).

Ce communiqué de presse ainsi que l'information réglementée publiée par AXA en application des dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sur le site Internet du Groupe AXA.

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A PROPOS D'AXA EQUITABLE HOLDINGS

AXA Equitable Holdings, Inc. (NYSE : EQH) est l'une des plus grandes entreprises de services financiers aux États-Unis, composée de deux franchises complémentaires de renom : AXA Equitable Life Insurance Company et AllianceBernstein. Depuis 1859, nous aidons nos clients à gérer les défis financiers auxquels ils font face. L'entreprise compte plus de 12 500 employés et conseillers, 5,3 millions de relations clients et 619 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 31 décembre 2018.

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Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes ou des objectifs. Il convient de ne pas accorder une importance excessive à ces décl arations, car elles comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non, et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre, d'une part, les résultats réels d'AXA et, d'autre part, les résultats indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives. Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d'influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe AXA figure en Partie 4 – « Facteurs de risque et gestion des risques » du Document de référence du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. AXA ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements ou des circonstances futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France, ni un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (l a « Directive Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la p ublication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public » de titres financiers dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, e t présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres financiers objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus. Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.