AXA — M&A Activity 2009

Nov 8, 2009

communiqué de presse

AXA annonce aujourd'hui une offre conjointe avec AMP par laquelle AXA propose d'acquérir 100% des activités en Asie d'AXA APH et AMP 100% des activités en Australie et Nouvelle-Zélande

AXA annonce qu'une offre a été conjointement proposée par AMP et AXA au conseil d'administration d'AXA Asie Pacific Holdings (« AXA APH ») le 6 novembre 2009.

AXA et AMP ont conclu un accord d'exclusivité par lequel, en cas de succès de la transaction, AXA détiendrait 100% des activités en Asie d'AXA APH et AMP 100% des activités en Australie et Nouvelle-Zélande.

En cas de succès, cette offre serait équivalente pour AXA à céder la participation de 54% que le Groupe détient dans les activités australiennes et néo-zélandaises d'AXA APH tout en acquérant les 46% des filiales asiatiques d'AXA APH qu'AXA ne détient pas encore pour un montant net de 1,1 milliard d'euros en numéraire.

« Cette transaction renforcerait le profil de croissance d'AXA en doublant son exposition aux marchés asiatiques de l'assurance vie, épargne, retraite tout en optimisant la structure du Groupe », a déclaré Henri de Castries, Président du Directoire d'AXA.

« La transaction proposée offre aux actionnaires minoritaires d'AXA APH une prime significative ainsi que l'opportunité de devenir actionnaires d'un groupe AMP encore plus grand et plus solide à l'avenir, ce qui leur permettra de partager directement les fortes synergies créées par cette transaction. »

Note : un communiqué de presse séparé a été publié pour le marché australien. Ce communiqué de presse est joint au courriel d'envoi et est disponible sur le site www.axa.com dans la partie « relations investisseurs »

Structure de l'offre et conditions

L'offre conjointe soumise au conseil d'administration d'AXA APH consiste en un « scheme of arrangement », par lequel :

• AMP acquerrait 100% des actions AXA APH pour un montant total de 11,0 milliards de dollars australiens (sur la base d'un cours de l'action AMP de 5,75 dollars australiens), avec l'objectif de conserver et d'intégrer les activités australiennes et néo-zélandaises (dont les holdings actuellement cotées). AMP rachèterait les actions d'AXA dans AXA APH pour un montant de 6,0 milliards de dollars australiens en numéraire.
• Dans le cadre de la transaction, AXA acquerrait auprès d'AMP 100% des activités asiatiques d'AXA APH pour un montant de 7,7 milliards de dollars australiens en numéraire, avec l'objectif de renforcer sa position sur les marchés de forte croissance.

L'offre d'AMP aux actionnaires minoritaires d'AXA APH s'élève à 5,34 dollars australiens par action, dont 26% payables en numéraire et 74% en actions AMP, soit une prime de 31% (par rapport au cours de clôture du 5 novembre 2009).

Le montant net en numéraire qu'AXA paierait à AMP s'élève à 1,8 milliard de dollars australiens (ou 1,1 milliard d'euros) et correspond à la différence entre la valeur de 100% des opérations asiatiques d'AXA APH moins la valeur de 54% du total des actifs d'AXA APH.

Dans le cadre de la transaction, AXA APH rembourserait le prêt de 0,7 milliard de dollars australiens dû à AXA et AXA souscrirait pour 0,5 milliard de dollars australiens et à une dette subordonnée « Lower Tier 2 » qu'AMP émettrait.

En cas de succès, la transaction aurait les impacts suivants pour AXA :

• relutive en résultat par action à partir de 2010,
• -1 point de ratio de Solvabilité 1, qui était légèrement supérieur à 140%(1) au 30 septembre 2009,
• +2 points en ratio d'endettement(2), qui s'élevait à 31% au 30 juin 2009.

Si la transaction est recommandée par le comité indépendant du conseil d'administration, sa réalisation sera sujette à l'approbation des actionnaires minoritaires d'AXA APH ainsi qu'à celle des autorités réglementaires habituelles.

Dans le cadre de cette offre, AXA a conclu un accord d'exclusivité avec AMP.

L'offre peut être retirée par AXA et/ou AMP à tout moment.

Motif de la transaction

Cette transaction permettrait de doubler l'exposition d'AXA aux marchés asiatiques vie, épargne, retraite en forte croissance, sans risque d'intégration.

La transaction envisagée permettrait de doubler la contribution de l'Asie (hors Japon) au chiffre d'affaires et au résultat d'AXA en vie, épargne, retraite :

• les APE passeraient de 3% à 6%(3),
• la VAN de 12% à 21%(3),
• le résultat opérationnel vie, épargne, retraite de 6% à 11%(3).

En Asie, AXA APH est présent dans huit pays avec un fort historique de croissance (+18% en moyenne sur le résultat opérationnel au cours des trois dernières années).

La transaction simplifierait également la gouvernance d'AXA en Asie, où le Groupe détient directement des opérations d'assurance et de gestion d'actifs.

Chiffres clés d'AXA APH

2008	Chiffre d'affaires	Résultat opérationel	(4) APE	(5) VAN	ANR	Valeur de Portfeuille	EV
EURm	IFRS	IFRS
Australie/NZ	1719	37	707	65	487	719	1206
Asie	1336	253	296	167	307	1690	1997
Total	3055	290	1003	232	794	2409	3203

Note : tel que publié pour les résultats 2008 et dans le supplément financier (sauf pour le résultat opérationnel où les coûts de la holding AXA APH ont été partagés entre l'Australie et l'Asie).

Ces chiffres sont calculés sur base des taux de conversion moyens 2008 pour le compte de résultat, et au 31 décembre 2008 pour le bilan.

Notes

• (1) En prenant pour hypothèse que le portefeuille obligataire n'est pas en situation de plus-values latentes. Cette estimation n'a pas été revue ni approuvée par l'Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM).
• (2) (Dettes de financement nettes + dette subordonnée perpétuelle) divisé par (fonds propres, hors juste valeur constatée en fonds propres + dettes de financement nettes)
• (3) Sur la base des résultats du premier semestre 2009 publiés par AXA
• (4) Volume des affaires nouvelles correspondant à la somme de 100% des primes périodiques et 10% des primes uniques
• (5) Valeur des Affaires Nouvelles

A propos du Groupe AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d'AXA sont géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d'Europe, d'Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2008 aux normes IFRS s'élève à 91,2 milliards d'euros, et le résultat opérationnel à 4,0 milliards d'euros. AXA avait 981 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2008.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site : www.axa.com

Relations investisseurs AXA : Relations presse AXA :

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Marie-Elodie Bazy:	+33.1.40.75.97.24	Laurent Sécheret:	+33.1.40.75.48.17
Gilbert Chahine:	+33.1.40.75.56.07	Armelle Vercken:	+33.1.40.75.46.42
Paul-Antoine Cristofari: +33.1.40.75.73.60
Sylvie Gleises:	+33.1.40.75.49.05

Emmanuel Touzeau: +33.1.40.75.46.74
Laurent Sécheret:	+33.1.40.75.48.17
Armelle Vercken:	+33.1.40.75.46.42

Actionnaires individuels AXA : +33.1.40.75.48.43

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques, identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous référer au rapport annuel d'AXA (Formulaire 20-F) et au Document de référence du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d'influer sur les activités d'AXA. Nous attirons plus particulièrement votre attention sur la section du Rapport Annuel intitulée « Avertissements ». AXA ne s'engage d'aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans une quelconque juridiction.

A propos de AXA Asia Pacific Holdings

AXA Asia Pacific Holdings ("AAPH") gère pour le compte du Groupe AXA les activités d'assurance vie et d'épargne individuelle dans la région Asie-Pacifique. AAPH est présent à Hong Kong, en Chine, à Singapour, en Indonésie, aux Philippines, en Thaïlande, en Inde, en Malaisie, en Australie et en Nouvelle Zélande et emploie directement 2 300 personnes en Australie et Nouvelle Zélande et environ 1 900 personnes dans ses implantations ailleurs en Asie. Le résultat opérationnel de l'exercice 2008 s'élevait à 556 millions de dollars australiens et le résultat net après impôts, avant expérience d'investissement et éléments non récurrents à 597 millions de dollars australiens. AAPH avait 84 milliards de dollars australiens d'actifs sous gestion au 31 décembre 2008.

L'action AAPH est cotée à la bourse australienne (ASX), sous le symbole 'AXA'.

A propos de AMP

AMP est un leader du marché de l'épargne en Australie et en Nouvelle Zélande, également investi dans certains pays d'Asie. AMP a 3,4 millions de clients, 3 800 salariés et environ 2 000 conseillers en gestion de patrimoine. Le résultat opérationnel de l'exercice 2008 s'élevait à 810 millions de dollars australiens et le résultat net attribuable aux actionnaires à 580 millions de dollars australiens. AMP avait 105 milliards de dollars australiens d'actifs sous gestion au 31 décembre 2008.

L'action AMP est cotée aux bourses australienne (ASX) et néo-zélandaise (NZX).