Awilco LNG

AGM Information • Sep 17, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

I tråd med midlertidig lov av 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 ble den ekstraordinære generalforsamlingen i Awilco LNG ASA avholdt den 17. september 2020 kl. 10:00 som et telefonmøte.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Synne Syrrist, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer, forhåndsstemmer og fullmakter.

Tilstede var totalt 51 168 730 av selskapets aksjer, herav 15 000 representert ved fullmakt og 39 650 ved forhåndsstemme. Således var 38,6 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Johan Nordby, var også til stede.

2. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Synne Syrrist velges til møteleder. Jens-Julius R. Nygaard velges til å medundertegne protokollen.»

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innkalling og dagsorden godkjennes.»

4. Vedtak om kapitalnedsettelse

Styret redegjorde for forslaget om å gjennomføre en kapitalnedsettelse ved å redusere aksjenes pålydende verdi til NOK 0,10 ettersom selskapets aksjer på nåværende tidspunkt handles til en lavere kurs enn aksjenes pålydende verdi. Revisors bekreftelse av dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2 annet ledd ble deretter presentert.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

• i. «Selskapets aksjekapital skal nedsettes med NOK 318 116 666,9 ved en nedsettelse av pålydende verdi på selskapets aksjer til NOK 0,10.
• ii. Nedsettelsesbeløpet skal avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
• iii. Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og aksjenes pålydende verdi etter kapitalnedsettelsen.»

51 153 730 aksjer stemte for og 15 000 aksjer avsto fra å stemme. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

5. Vedtak om endring av innkallingsfrist for ekstraordinære generalforsamlinger

Styret redegjorde for forslaget om å redusere innkallingsfristen for eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger i perioden frem til neste års generalforsamling fra tre uker til to uker i henhold til allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 jf. § 5-8.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

• i. «Innkallingsfristen for ekstraordinære generalforsamlinger i selskapet kan settes til minimum to uker før møtet skal avholdes, jf. allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, forutsatt at aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk etter allmennaksjeloven § 5-8 a.
• ii. Innkallingsfristen på to uker skal gjelde frem til den ordinære generalforsamlingen i selskapet i 2021.»

6. Endring av vedtektene

Styret redegjorde for forslaget om at generalforsamlingen vedtar enkelte endringer i selskapets vedtekter.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

i. Følgende avsnitt inkluderes i artikkel 6 i vedtektene:

«Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning.

I innkalling til generalforsamling kan det fastsettes at aksjeeier som vil delta i generalforsamlingen må meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet.»

ii. Artikkel 7 i vedtektene endres til å lyde som følger:

«Selskapets aksjer skal være registrert i et verdipapirregister.»

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 17. september 2020

Synne Syrrist Jens-Julius R. Nygaard

AWILCO LNG ASA - Ekstraordinær Generalforsamling 17. september 2020 / Extraordinary General Meeting 17 September 2020

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksjer / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	51 114 080
Totalt møter / Total attending		51 114 080
VED FULLMAKT / BY PROXY
Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Båtstø Brug AS	Styreformann / Chairman of the Board	15 000
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		15 000
VED FORHÅNDSSTEMME / BY ADVANCE VOTING
Aksjonær / Representative		Antall aksjer / No. of shares
Askjell Tangen		39 650
Totalt forhåndsstemme / Total advance voting		39 650
Totalt møtt og forhåndsstemmer / Total attending and advance votes		51 168 730
Antall utstedte aksjer / Number of issued shares		132 548 611
Totalt møtt i % / Total attending in %		38,6
I tillegg var følgende tilstede / The following were also present: Jon Skule Storheill, CEO Awilco LNG ASA

Øyvind Ryssdal, CFO Awilco LNG ASA

Johan Nordby, Auditor EY