Awilco LNG

AGM Information • Apr 26, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 26. april 2018 kl 10:00 i selskapets lokaler, Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Sigurd E. Thorvildsen, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er NOK 331 371 528 fordelt på 132 548 611 aksjer, hver pålydende NOK 2,50. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 68 182 273 av selskapets aksjer, herav 14 318 193 representert ved fullmakt. Således var 51,4 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Finn Ole Edstrøm, var også til stede.

1. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Sigurd E. Thorvildsen velges til møteleder. Bertel O.B. Steen velges til å medundertegne protokollen.»

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Innkalling og dagsorden godkjennes.»

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder eventuell utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, og revisjonsberetningen, for regnskapsåret 2017 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2017 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2017.»

5. Styrets redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring, som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

«Generalforsamlingen samtykker til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

«Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a 1. ledd, tredje punktum nr. 3.»

65 950 547 aksjer stemte for, 2 231 726 aksjer stemte mot. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

7. Godkjennelse av honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert.

I samsvar med valgkomitéens innstilling besluttet generalforsamlingen enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2018 til 1. juni 2019 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000-
Styremedlemmer:	NOK 200.000-
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

8. Godkjennelse av honorar til revisor

Sigurd E. Thorvildsen opplyste at det i 2017 er påløpt kr 300.000- eks. mva for lovpålagt revisjon fra selskapets revisor EY.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Revisors honorar på NOK 300.000- for lovpålagt revisjon i 2017 godkjennes.»

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Samtlige medlemmer av valgkomitéen er på valg.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som medlemmer av valgkomitéen i Awilco LNG ASA: Tom Furulund (gjenvalg) og Henrik Christensen (gjenvalg). Tom Furulund velges som leder av valgkomitéen.»

10. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Styremedlemmene ble valgt på Generalforsamling 26. april 2017, og styremedlemmenes tjenestetid er 2 år. Ingen styremedlemmer er derfor på valg.

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 26. april 2018

Sigurd E. Thorvildsen

Bertel O. B. Steen

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 26. april 2018 / Annual General Meeting 26 April 2018

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksier / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	51 114 080
SES AS	Bertel O. B. Steen	1 550 000
B.O. Steen Shipping AS	Bertel O. B. Steen	1000000
Skarris Kapital AS	Bertel O. B. Steen	200 000
Totalt møter / Total attending		53 864 080

VED FULLMAKT / BY PROXY

Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Astrup Fearnley AS	Sigurd E. Thorvildsen	8692270
Odin Energi	Sigurd E. Thorvildsen	2 2 3 1 7 2 6
Eika Norge	Sigurd E. Thorvildsen	1772576
Datum AS	Sigurd E. Thorvildsen	1 000 000
Fiducia AS	Sigurd E. Thorvildsen	427 564
Investerings Aksjeselskapet Onega AS	Sigurd E. Thorvildsen	192 857
Guttorm Torleif Brekke	Sigurd E. Thorvildsen	1000
Lars Domaas	Sigurd E. Thorvildsen	200
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		14 318 193

Totalt møtt / Total attending	68 182 273
Antall utstedte aksier / Number of issued shares	132 548 611
Totalt møtt i % / Total attending in %	51.4

$\ddot{\phantom{a}}$

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present: Jon Skule Storheill, CEO Awilco LNG ASA Øyvind Ryssdal, CFO Awilco LNG ASA Finn Ole Edstrøm, Auditor EY