Awilco LNG

AGM Information • May 3, 2016

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 3. mai 2016 kl 14:00 i Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1. Äpning av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Sigurd E. Thorvildsen, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er p.t NOK 271 155 496 fordelt på 67 788 874 aksjer, hver pålydende NOK 4. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 33 016 541 av selskapets aksjer, herav 8 849 461 representert ved fullmakt. Således var ca. 48,7 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Finn Ole Edstrøm, var også til stede.

1. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Sigurd E. Thorvildsen velges til møteleder. Kathe Gulbrandsen velges til å medundertegne protokollen.»

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Innkalling og dagsorden godkjennes.»

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, herunder eventuell utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, og revisjonsberetningen, for regnskapsåret 2015 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2015 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2015.»

5. Styrets redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegiørelsen for foretaksstyring, som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

«Generalforsamlingen samtykker til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

«Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i alimennaksjeloven § 6-16 a 1. ledd, tredje punktum nr. 3.»

30 085 980 aksjer stemte for, 2 930 561 aksjer stemte mot. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

7. Godkjennelse av honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert.

I samsvar med valgkomitéens innstilling besluttet generalforsamlingen enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2016 til 1. juni 2017 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000-
Styremedlemmer:	NOK 200.000-
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

8. Godkjennelse av honorar til revisor

Sigurd E. Thorvildsen opplyste at det i 2015 er påløpt kr 210.000- eks. mva for lovpålagt revisjon fra selskapets revisor EY.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Revisors honorar på NOK 210.000- for lovpålagt revisjon i 2015 godkjennes.»

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Samtlige medlemmer av valgkomitéen er på valg. Forslaget til valgkomitéen ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som medlemmer av valgkomitéen i Awilco LNG ASA: Tom Furulund (gjenvalg) og Henrik Christensen (gjenvalg). Tom Furulund velges som leder av valgkomitéen.»

10. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Styremedlemmene ble valgt på Generalforsamling 13. mai 2015, og styremedlemmenes tjenestetid er 2 år. Ingen styremedlemmer er derfor på valg.

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 3. mai 2016

Sigurd E. Thorvildsen

La Gubranden

Kathe Gulbrandser

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 3. mai 2016 / Annual General Meeting 3 May 2016

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksier / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	24 114 080
Investerings Aksieselskapet Onega AS	Ole Anders Engebretsen	50 000
Kathe Gulbrandsen	Kathe Gulbrandsen	3 000
Totalt møter / Total attending		24 167 080

VED FULLMAKT / BY PROXY

Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Astrup Fearnley AS	Ole Anders Engebretsen	5 260 050
Odin Energi	Sigurd E. Thorvildsen	2 198 074
Fiducia AS	Ole Anders Engebretsen	641850
KLP Aksje Norge VPF	Sigurd E. Thorvildsen	477987
Kommunal Landspensjonskasse	Sigurd E. Thorvildsen	254 500
Båtstø Brug AS	Sigurd E. Thorvildsen	15 000
Ole Martin Høeg	Sigurd E. Thorvildsen	2 0 0 0
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		8 8 4 9 4 6 1
Totalt møtt / Total attending		33 016 541
Antall utstedte aksjer / Number of issued shares		67 788 874

Antall utstedte aksjer / Number of issued shares Totalt møtt i % / Total attending in %

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present: Snorre Krogstad, CFO Awilco LNG ASA Finn Ole Edstrøm, Auditor EY

the Set

48,7