Awilco LNG

AGM Information • May 13, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 13. mai 2015 kl 13:00 i Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Sigurd E. Thorvildsen, åpnet møtet og opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er p.t NOK 271 155 496 fordelt på 67 788 874 aksjer, hver pålydende NOK 4. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 43 215 793 av selskapets aksjer, herav 20 306 293 representert ved fullmakt. Således var ca. 63,8 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Finn Ole Edstrøm, var også til stede.

1. Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Sigurd E. Thorvildsen velges til møteleder. Ole Anders Engebretsen velges til å medundertegne protokollen.»

1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Innkalling og dagsorden godkjennes.»

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, herunder eventuell utdeling av utbytte

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for regnskapsåret 2014 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2014 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2014.»

5. Styrets redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet redegiørelsen for foretaksstyring, som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen.

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet som følger:

«Generalforsamlingen samtykker til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

«Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a 1. ledd, tredje punktum nr. 3.»

40 285 232 aksjer stemte for, 2 930 561 aksjer stemte mot. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

7. Godkjennelse av honorar til styrets og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert.

I samsvar med valgkomitéens innstilling besluttet generalforsamlingen enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2015 til 1. juni 2016 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000
Styremedlemmer:	NOK 200.000
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

8. Godkjennelse av honorar til revisor

Sigurd E. Thorvildsen opplyste at det i 2014 er påløpt kr 205.000- eks. mva for lovpålagt revisjon fra selskapets revisor EY.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Revisors honorar på NOK 205.000- for lovpålagt revisjon i 2014 godkjennes.»

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Valgkomiteen ble valgt på Generalforsamling 12. juni 2014, og tjenestetiden er i henhold til selskapets vedtekter to år. Ingen av valgkomitéens medlemmer er således på valg.

10. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Samtlige styremedlemmer er på valg.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som styremedlemmer i Awilco LNG ASA: Sigurd E. Thorvildsen (gjenvalg), Henrik Fougner (gjenvalg), Jon-Aksel Torgersen (gjenvalg), Synne Syrrist (gjenvalg) og Annette Malm Justad (gjenvalg).»

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 13. mai 2015

Sigurd E. Thorvildsen

Ole Anders Engebretsen

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 13. mai 2015 / Annual General Meeting 13 May 2015

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksjer / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	22 874 500
Investerings Aksjeselskapet Onega AS	Ole Anders Engebretsen	35 000
Totalt møter / Total attending		22 909 500

VED FULLMAKT / BY PROXY

Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Home Capital AS	Sigurd E. Thorvildsen	5887236
Astrup Fearnley A/S	Ole Anders Engebretsen	5 260 050
Uthalden A/S	Ole Anders Engebretsen	5 135 050
Odin Maritim	Sigurd E. Thorvildsen	2 198 074
Verdipapirfondet DNB (DNB Norge Selektiv (III))	Sigurd E. Thorvildsen	836823
KLP Aksie Norge VPF	Sigurd E. Thorvildsen	477987
Kommunal Landspensjonskasse	Sigurd E. Thorvildsen	254 500
DNB Navigator (II)	Sigurd E. Thorvildsen	168 321
Verdipapirfondet DNB (DNB Norge Pension)	Sigurd E. Thorvildsen	88 25 2
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		20 306 293
Totalt møtt / Total attending		43 215 793

$\sim$
Antall utstedte aksjer / Number of issued shares	67 788 874
Totalt møtt i % / Total attending in %	63.8

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present Snorre Krogstad, CFO Awilco LNG ASA Finn Ole Edstrøm, Auditor EY