Awilco LNG

AGM Information • Jun 12, 2014

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AWILCO LNG ASA

(organisasjonsnummer 996 564 894)

Ordinær generalforsamling ble avholdt den 12. juni 2014 kl 13:00 i Beddingen 8, Aker Brygge, 0250 Oslo. I henhold til styrets innkalling til generalforsamling, forelå følgende forslag til dagsorden:

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann, herunder registering av fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2013, herunder eventuelt utdeling av utbytte
• 1. Godkjennelse av honorar til styret og valgkomitéens medlemmer
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Valg av medlemmer til valgkomitéen
• 1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

1. Äpning av generalforsamlingen ved styrets formann, herunder registering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Sigurd E. Thorvildsen, åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter.

Selskapets aksjekapital er p.t NOK 271 155 496 fordelt på 67 788 874 aksjer, hver pålydende NOK 4. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamling.

Tilstede var totalt 33 495 311 av selskapets aksjer, herav 10 592 811 representert ved fullmakt. Således var ca. 49,4 % av den totale aksjekapitalen representert på generalforsamlingen. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Selskapets revisor EY, representert ved Finn Ole Edstrøm, var også til stede.

2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Sigurd E. Thorvildsen velges til møteleder. Ole Anders Engebretsen velges til å medundertegne protokollen.»

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Innkalling og dagsorden godkjennes.»

4. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Sigurd E. Thorvildsen informerte om selskapets redegiørelse for foretaksstyring.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger: «Selskapets redegjørelse for foretaksstyring godkjennes.»

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2013, herunder eventuelt utdeling av utbytte

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for morselskapet og for konsernet for regnskapsåret 2013 ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Årsregnskapet for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2013, samt styrets årsberetning, godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret.»

6. Godkjennelse av honorar til styret og valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens innstilling ble presentert. Styrets formann har mottatt NOK 350.000 og hvert av de øvrige styremedlemmene har mottatt NOK 200.000. Det foreslåes at samme

godtgjørelse opprettholdes for neste periode, fra dagens generalforsamling til neste års generalforsamling. Utbetalingen skal skje forskuddsvis pr kvartal.

Det foreslås et honorar til medlemmer i styrekomitéer på NOK 50.000, og for valgkomitéen foreslås det honorarer på NOK 30.000 til leder og NOK 25.000 til medlemmer.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig følgende:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Honorar for perioden 1. juni 2014 til 1. juni 2015 til styrets leder, styremedlemmer, medlemmer i styrekomitéer og medlemmer i valgkomitéen:

Styrets leder:	NOK 350.000-
Styremedlemmer:	NOK 200.000-
Medlemmer i styrekomitéer:	NOK 50.000-
Leder valgkomitéen:	NOK 30.000-
Medlem valgkomitéen:	NOK 25.000-

Styrehonorarer betales forskuddsvis pr kvartal.»

7. Godkjennelse av honorar til revisor

Sigurd E. Thorvildsen opplyste at samlet godtgjørelse til revisor EY i 2013 var NOK 248.600eks mva. for lovpålagt revisjon av morselskapet Awilco LNG ASA.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Revisors honorar på NOK 248.600- for 2013 for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes.»

8. Valg av styremedlemmer

Styremedlemmene ble valgt på Generalforsamling 7. juni 2013, og styremedlemmenes tjenestetid er 2 år. Ingen styremedlemmer er derfor på valg.

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Samtlige medlemmer av valgkomitéen er på valg. Forslaget til valgkomitéen ble presentert.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig som følger:

«Innstillingen fra valgkomitéen godkjennes. Følgende representanter velges som medlemmer av valgkomitéen i Awilco LNG ASA: Tom Furulund (gjenvalg) og Henrik Christensen (gjenvalg). Tom Furulund velges som leder av valgkomitéen.»

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Sigurd E. Thorvildsen informerte om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen besluttet følgende:

«Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.»

30 739 400 aksjer stemte for, 2 755 911 aksjer stemte mot. Vedtaket ble således truffet med tilstrekkelig flertall.

Det forelå ingen flere saker til behandling, og generalforsamlingen ble hevet.

Oslo, 12. juni 2014

Sigurd E. Thorvildsen

Ole Anders Engebretsen

AWILCO LNG ASA - Generalforsamling 12. juni 2014 / Annual General Meeting 12 June 2014

MØTER / ATTENDING

Aksjonær / Representative	Ved / Represented by	Antall aksjer / No. of shares
Awilco AS	Jens-Julius R. Nygaard	22 874 500
Investerings Aksjeselskapet Onega AS	Ole Anders Engebretsen	28 000
Totalt møter / Total attending		22 902 500
VED FULLMAKT / BY PROXY
Fullmakt fra / Proxy from	Fullmakt til / Proxy to	Antall aksjer / No. of shares
Astrup Fearnley AS	Ole Anders Engebretsen	5 260 050
M1 Finance Investments Limited	Sigurd E. Thorvildsen	2 035 000
Odin Maritim	Sigurd E. Thorvildsen	1913424
Fiducia AS	Ole Anders Engebretsen	541850
KLP Aksje Norge VPF	Sigurd E. Thorvildsen	537987
Kommunal Landspensjonskasse	Sigurd E. Thorvildsen	304 500
Totalt ved fullmakt / Total with proxy		10 592 811
Totalt møtt / Total attending		33 495 311
Antall utstedte aksjer / Number of issued shares		67 788 874
Totalt møtt i % / Total attending in %		49,4

I tillegg var følgende tilstede / The following were also present Finn Ole Edstrøm, Auditor EY Snorre Krogstad, CFO Awilco LNG ASA