AWEA — Governance Information 2019

Jun 25, 2019

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[亞崴機電股份有限公司 ]

文件名稱：取得或處分資產處理程序

文件編號：AP2105

制訂單位： 總管理處

版    本：  B
頁    數：  10

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核 准
康劍文
審 查 制 訂
許宏賓 許宏賓
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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	1
一、本處理程序依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 二、適用範圍： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 使用權資產。 6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 7. 衍生性商品。 8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。 三、公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範辦理。 四、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (2)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	2
A.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 B.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 六、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 本公司取得或處分資產交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部份免再計入。 七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 六、本公司取得或處分 無形資產或其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外 ，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	3
(1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之原因。 (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本 ，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

(7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。
本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間
從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
 十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
     (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本
本        ，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布
公        之非金融業最高借款利率。
(2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估
        總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放
期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會
計師複核及表示具體意見。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	4
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定： A、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 B、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 C、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 D、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法

• 十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。

• 十二、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	5
評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。審計委員會成立後，本款前段對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。 (3)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。 十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程 序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範： (1)交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等。 (2) 風險管理措施。 (3) 內部稽核制度。 (4) 定期評估方式及異常情形處理。 十四、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： (1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (5) 其他重要風險管理措施。 十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (1)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(3)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或
處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金
融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情
事者，亦應依前二項規定辦理。

• 十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程 序； 本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒 「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範 ：

• (1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	6
(2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。 十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會 通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。 設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。設置審計委 員會時，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。 十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• (2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。

• 十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會 通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門
對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以
書面通知各監察人。
設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。設置審計委
員會時，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或
證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報
董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。

十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會
通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限
制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後
續處理作業及預計召開股東會之日期。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	7
十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行 政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委 員會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會 備查。 二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行 政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列
資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

   三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要
契約及董事會議事錄等書件。
   參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事
   會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊
   系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
   參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
   協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會
   備查。

• 二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	8
二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (1) 違約之處理。 (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。 (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。 (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。 二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (5)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且

• 二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

• 二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (1)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處分不動產 或其 使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回

• 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 ， (4) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一 ： ， 。 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司 交易金額達新臺幣五億元以上 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (5) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	9
其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以上。 (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (7)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 買賣國內公債。 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以上。 (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (7)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 買賣國內公債。 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 ， 、 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	10
(1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3) 原公告申報內容有變更。 二十七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十五條規定應公告申 報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，
以本公司公司之實收資本額或總資產為準。 二十八、本公司人員若違反本程序之規定者，送交主管會議議處。 二十九、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異 議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

二十九、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異
議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。