AWEA - Capital/Financing Update 2014

股票代碼： 1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD. 公開說明書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：亞崴機電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：
一
( ) 發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣參億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依面額發行。
( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月之次日，至到期日前十日止可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第頁
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 54 頁。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用：包含會計師、律師、股務及印刷等費用，約新台幣貳拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網址 http://newmops.tse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元；％

本次發行前實收資本之來源：		單位：新台幣元；％
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	4,400,000	0.49%
現金增資	264,450,800	29.19%
盈餘、員工紅利、資本公積轉增資	584,962,550	64.56%
減資及庫藏股註銷	(5,303,090)	-0.59%
國內第一次可轉換公司債轉換普通股	57,569,260	6.35%
實收資本額(合計)	906,079,520	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定辦理。

索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛證券股份有限公司網址： http://www.jihsun.com.tw

地址：台北市重慶南路一段 10 號 2 樓電話： (02)2361-0606

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司網址： http://www.tcb-bank.com.tw/wps/portal 地址：新竹縣竹北市光明六路東ㄧ段 259 號電話： (03) 658-6969

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司網址： http://www.fubon.com/bank/home/

地址：台北市民生東路三段 138 號三樓電話： (02)2718-6888

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行股務代理部電話：（ 02 ） 2504-8125 網址： http://www.taishinbank.com.tw/

地址：台北市建國北路一段九十六號地下一樓

。八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王日春會計師、黃勝義會計師事務所名稱：敬業聯合會計師事務所網址： http://www.hitaichung.com.tw/ 地址：台中市西區台中港路一段 185 號 25 樓電話： (04)2329-6111

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：呂康德網址：

事務所名稱：宏德法律事務所電話： (02) 2515-6868 地址：臺北市龍江路 108 號 4 樓之 1

十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

發言人姓名：許宏賓代理發言人：林琪正

職稱：財務部經理職稱：總管理處協理

電話： (03)588-5191#1142 電話： (03)588-5191#1163

電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.sunvic.com.tw

亞崴機電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：906,079,520元	實收資本額：906,079,520元	實收資本額：906,079,520元	實收資本額：906,079,520元	公司地址：新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	公司地址：新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	公司地址：新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	公司地址：新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	電話：(03)588-5191	電話：(03)588-5191	電話：(03)588-5191	電話：(03)588-5191
設立日期：75 年07 月16日					網址：www.awea.com
上市日期：89 年9 月11日			上櫃日期：87 年12 月29日		公開發行日期：86 年6 月13日				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：楊德華總經理：康劍文				發言人：許宏賓財務部經理代理發言人：林琪正總管理處協理
股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部地址：台北市建國北路一段九十六號地下一樓						網址：http://www.taishinbank.com.tw/ 電話：（02）2504-8125
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段10號2 樓						網址：http://www.jihsun.com.tw 電話：(02)2361-0606
最近年度簽證會計師：敬業聯合會計師事務所王日春會計師、黃勝義會計師地址：台中市西區台中港路一段185號25 樓						網址：http://www.hitaichung.com.tw/ 電話：(04)2329-6111
信用評等機構：不適用地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月，任期：3年					監察人選任日期：97年6月，任期：3						年
全體董事持股比例：40.83%（99 年04 月30日）					全體監察人持股比率：		1.67%（99 年04				月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（99年04月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長楊德華 7.87% 監察人楊慶豐董事楊尚儒 0.63% 監察人楊德生董事程泰機械股份有限公司代表人：康劍文 32.33% 監察人致遠投資股份有限公司代表人：許福助董事程泰機械股份有限公司代表人：蔡益誠 32.33% 大股東程泰機械股份有限公司董事程泰機械股份有限公司代表人：蘇銘璋 32.33%											持股比例 0.13% 0.19% 1.36% 32.33%
工廠地址：新竹廠：新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號台中廠：台中縣神岡鄉神洲路173號								電話：(03)588-5191 電話：(04)2520-7271
主要產品：電腦數值控制工具機				市場結構：內銷37.01%，外銷62.97%						參閱本文之頁次
										34 頁
風險事項		詳如參閱頁次								4-5頁
去（98）年度		營業收入：1,361,418仟元稅前純益：48,736 仟元每股盈餘：0.44元(稅後)								67頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本文第54頁
本次公開說明書刊印日期：99年5月20日					編印目的：國內第二次有擔保轉換公司債發行用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況… ......................................................................................................... …
一、公司簡介… ..................................................................................................	1
(一)設立日期...................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................................	1
(三)公司沿革...................................................................................................	1
二、風險事項… ....................................................................................................	4
(一)風險因素	4
(二)訴訟或非訟事件	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債
信情事，應列名其對公司財務狀況之影響	5
(四)其他重要事項	5
三、公司組織........................................................................................................	6
(一)組織系統	6
(二)關係企業圖	7
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料	8
(四)董事及監察人資料	9
(五)發起人	11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金	11
四、資本及股份....................................................................................................	16
(一)股份種類	16
(二)股本形成經過	17
(三)最近股權分散情形	18
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	22
(五)公司股利政策及執行狀況	22
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	24
(八)公司買回本公司股份情形	25
五、公司債（含海外公司債）辦理情形............................................................	25
六、特別股辦理情形............................................................................................	25
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................	25
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................	25
九、併購辦理情形................................................................................................	25
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................	25
貳、營運概況.................................................................................................................	26
一、公司之經營....................................................................................................	26
(一)業務內容	26
(二)市場及產銷概況	34
(三)最近二年度從業員工人數	40
(四)環保支出資訊	40
(五)勞資關係	41
二、固定資產及其他不動產................................................................................	43
(一)自有資產	43

	頁次
(二)租賃資產	43
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	43
三、轉投資事業....................................................................................................	44
(一)轉投資事業概況	44
(二)综合持股比例	44
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持	44
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務之影響
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事	44
或有以部分營業、研發成果移轉至子公司者、應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數
四、重要契約........................................................................................................	44
參、發行計畫及執行情形.............................................................................................	45
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分
析....................................................................................................................	45
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項....	45
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................	65
四、本次併購發行新股應記載事項....................................................................	65
肆、財務概況.................................................................................................................	66
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................	66
(一)簡明資產負債表及損益表	66
(二)影響上述財務報表ㄧ致性比較之重要事項	67
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	67
(四)財務分析	68
(五)會計科目重大變動說明	70
二、財務報表........................................................................................................	71
(一)最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告 (二)最近ㄧ年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財	71
務報表	71
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近
期經會計師查核簽證之財務報表	71
三、財務概況其他重要事項................................................................................	71
四、財務狀況及經營結果檢討分析....................................................................	72
(一)財務狀況	72
(二)經營結果	73
(三)現金流量	74
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	75
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
ㄧ年投資計畫	76
(六)其他重要事項	76
伍、特別記載事項.........................................................................................................	77
一、內部控制制度執行狀況................................................................................	78
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用	78

	頁次
評等機構所出具之評等報告........................................................................
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................	78
四、律師法律意見書............................................................................................	78
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................	78
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
自行改進事項之改進情形............................................................................	78
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事
項....................................................................................................................	78
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................	78
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................	78
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善
情形............................................................................................................	78
十一、其他必要補充說明事項............................................................................	78
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專
業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價
證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家
之評估意見	79
十三、公司治理運作情形....................................................................................	79
陸、重要決議.................................................................................................................
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文................................................	87
柒、附件.........................................................................................................................
ㄧ、發行及轉換辦法	242
二、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書	249

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：

總公司：中華民國七十五年七月十六日核准設立登記

台中分公司：中華民國九十六年五月十六日核准設立登記

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	(03)588-5191
新竹廠	新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段629號	(03)588-5191
台中分公司	台中市西屯區林厝里二鄰科圓二路15 號	(04)2462-8678
神岡廠	台中縣神岡鄉神洲路173 號	(04)2520-7271

( 三 ) 公司沿革

民國 75 年 ‧ 7 月 1 日成立於台灣省新竹縣湖口鄉羊喜窩，資本為新台幣 440 萬元。民國 76 年 ‧增資為新台幣 1,421 萬元。
‧ VMC 獲得外貿協會「優良產品設計獎」。
民國 77 年 ‧產品開始外銷。
‧ 11 月完成 P 型龍門型立式加工中心開發。
民國 78 年 ‧增資為新台幣 11,230 萬元， 9 月遷廠新竹縣新埔鎮現址。
‧榮獲外貿協會頒發「優良自創品牌獎」。
‧ FMV 獲得外貿協會「優良產品設計獎」。
民國 79 年 ‧增資為新台幣 17,994 萬元。
‧ 6 月開發 PM 型動柱龍門立式加工中心。
‧ 10 月完成 LS 型動柱式 CO2 雷射切割機。
‧ P 型龍門立式加工中心榮獲台灣區機器公會「研究發展創新產品競賽」佳作獎。
‧ LS 型動柱式 CO2 雷射切割機榮獲台灣區機器公會「研究發展新產品競賽」優等獎。
民國 80 年 ‧ 2 月 2 日第一期建廠落成。
‧完成 PL 型定柱龍門式 CO2 雷射切割機。
民國 81 年 ‧與日本 TRE 公司合作開發 MMA 型動柱龍門立式加工中心，榮獲台灣區機器公會「研究發展創新產品競賽」佳作獎。
‧ PL 型定柱式 CO2 雷射切割機。
民國 82 年 ‧ 4 月完成 SP 型龍門型立式加工中心開發。
‧ 5 月開發 PMT 型動柱龍門立式車銑加工中心。
民國 83 年 ‧ SP 型龍門型立式加工中心榮獲「台灣精品獎」。
‧ 9 月完成 VP1050 小型龍門型立式加工中心開發。
‧獲工業局 ( 主導性新產品開發計畫）輔助開始 HVC 型大型龍門型五面加工中心開發。
民國 84 年 ‧ 3 月 VP-1050 龍門立式加工中心獲機器公會「研究發展創新產品競賽」佳作獎。
‧ 9 月完成 LP 型龍門型立式加工中心開發。
‧ 9 月 VP 、 SP 龍門型立式加工中心取得英國「 AMTRI 」（ CE ）認證。

‧ 12 月完成 1000 平方公尺廠房（ D 廠）擴建。
民國 85 年 ‧ VP1050 龍門型立式加工中心榮獲「台灣精品獎」。
‧立「誠信、互利、精進、和諧」為公司經營理念。
‧ 10 月品保系統通過德國 TUV RHEINLAND ISO 9001 認證。
‧ 12 月完成 VP1509 ／ VP2012 小型龍門型立式加工中心開發。
民國 86 年 ‧ 2 月「 LP 型加工中心」獲得經濟部中小企業「創新研究獎」。
‧ 3 月「 VP 型加工中心」獲得台灣區機器公會第五屆工具機「研究發展創新產品競賽」特優獎。
‧ 6 月獲財政部證期會核准股票公開發行。
‧ 8 月增資為新台幣 30,202 萬元。
民國 87 年 ‧ 4 月「 VP2012 加工中心」榮獲「國家產品形象獎」。
‧ 6 月增資為新台幣 38,170 萬元。
‧ 9 月 19 日獲得中小企業「國家磐石獎」。
‧ 9 月完成 A1 ／ A2 廠建造。
‧ 11 月通過 ISO14001 認證。
‧ 12 月取得「龍門世家」產品商標。
‧ 12 月 29 日櫃檯買賣中心正式掛牌，承銷價格 36 元。
民國 88 年 ‧ 2 月投資設立「百崴發展股份有限公司」，持股 99.99% 。
‧ 3 月獲工業局主導性新產品開發計畫輔助 RV 型高速切削加工中心開發。
‧ 7 月增資為新台幣 42,311 萬元。
‧ 8 月「 VB 、 LP 龍門型立式加工中心」取得英國「 AMTRI 」（ CE ）認證。
‧ 12 月 LP 龍門立式加工中心榮獲「台灣精品獎」。
民國 89 年 ‧ 7 月增資新台幣 46,668 萬元。
‧ 9 月 11 日股票上櫃轉上市掛牌。
‧ 9 月獲得經濟部「產業科技發展獎」。
‧「附加頭定位裝置」獲得中國、台灣專利。
‧完成工業局主導性新產品「龍門式立式高速加工中心」開發。
民國 90 年 ‧開發小型立式加工中心系列產品，在台中租用新建廠房， 11 月正式投產運作。 ‧完成大型（ 6M×5M ）天車型動柱加工中心。
‧ 3 月設立「菩崴科技股份有限公司」以國際合作方式開發電子業生產設備， ODM 完成首兩部 PCB 鑽孔樣品機。
‧ 3 月透過第三地設立「上海竹崴機電有限公司」於上海青浦工業區租用廠房， 11 月開始運作，大幅增強中國大陸台商的服務及業務能量。
民國 91 年 ‧ 8 月完成新埔 16,701 平方公尺毗鄰農地開發變更為工業用地。
‧ 8 月透過第三地設立「達崴機電（蘇州）有限公司」於蘇州相城經濟開發區。 ‧完成臥式機種規劃及樣品機開發。
‧大型天車型動柱加工中心成功上市，其中 1 台工作範圍列為國內首創 14M×5M
民國 92 年 ‧ 3 月龍門型五軸加工中心榮獲「研究發展創新產品競賽」特優獎。 ‧ 8 月獲准申請進入中部科學工業園區設立分公司。
民國 94 年 ‧ 3 月 BL 落地搪型 CNC 臥式加工中心機正式發表上市，並榮獲「研究發展創新產品競賽」佳作獎。
‧ 6 月 30 日關係企業「菩崴科技股份有限公司」因投資效益未顯現，申請暫停營業。
‧ 9 月獲工業局主導性新產品開發計畫補助『 CNC 臥式綜合加工中心』開發。
民國 95 年 ‧ 1 月 25 日發行國內第一次無擔保轉換公司債上櫃買賣。

‧ 2 月與日本豐田工機洽談合作產銷及產品開發。
‧ 4 月 25 日台中科學園區廠房舉行開工動土儀式，租地面積為 25,000 平方公尺，建築面積為 23,837 平方公尺。
民國 96 年 ‧ 3 月新開發五軸加工機 F99U 榮獲研發創新競賽佳作獎。
‧ 4 月本公司國內第一次無擔保轉換公司債已全數轉換為普通股，分為 5,756,926 股。
‧ 5 月中部科學工業園區核准分公司設立登記。
‧ 10 月中科廠正式投產營運。
民國 97 年 ‧ 3 月 8 日邀集產、官、學界及國內外代理商與供應商，熱列慶祝本公司中科廠正式開幕。
‧ 7 月轉增資 45,447 仟元，實收資本額達 829,011 仟元。
‧ 11 月成立 AWEA(USA) 子公司，作為開發美洲地區龍門機銷售市場及服務據點。
‧ 11 月合併 100% 持有之百崴發展子公司，一併註銷百崴發展所持有的亞崴股份 5,303,090 元，實收資本 823,709 仟元。
‧ 12 月完成新竹廠新增毗臨地，開發變更為工業用地。
民國 98 年 ‧ 3 月五軸加工機 FMV-45 榮獲研發創新競賽佳座獎。
‧ 10 月新竹廠擴建動土，為亞崴未來的中期發展預做準備。
‧ 11 月推出龍門動樑型 MVP-5032 參加台中自動化機械展，為亞崴龍門機開啟發展新里程。

二、風險事項

一 ( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率：因受國際金融風暴影響，各國採取寬鬆之貨幣政策，刺激消費及投資，預期在未來幾年利率當不致走高，有利於公司之籌資及降低資金成本。
(2) 匯率：由於金融海嘯及各國執行寬鬆貨幣政策，國際資金流竄，也造成各國匯率雖消息面巨幅波動，預期此一狀況短期內應會持續。因匯率波動為短期循環性質，公司之因應措施為待匯率於合理價位時換匯或預售遠期外匯。
(3) 通貨彭漲因目前景氣不佳，預期短期尚無通膨壓力。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司並無從事高風險投資。有關資金貸與他人、背書保證目前並未發生交易
事項，而衍生性商品交易之操作僅以外匯之避險為主。
未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 本公司近期計畫研發之方向如下 :

建構完整的產品線。

研發高附加價值新產品。

研發高技術層級新產品。

模組化 / 堆疊式的設計。

開發低成本 / 好製造的量產型產品。

( 2) 預計投入的研發費用：本公司預計投入之研發費用約為營收之 3.5 ％。
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司現擴充新竹廠產能，係以生產大型龍門工具機為主，預計擴廠支出 85,000 仟

元，預估資金收回年限為 3.08 年，其預計效益詳如下表所示：

				單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
年度	項目	增加生產量	增加銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	龍門型加工機	30	30	225,000	56,250	22,500
101	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
102	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
103	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
合計	龍門型加工機	150	150	1,125,000	281,250	112,500

資料提供：本公司提供

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司進貨廠商及銷貨客戶皆採

分散政策，較無集中風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：本公司尚無發生上述之情事。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構	三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構	三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構
研發處職工福利委員會勞工安全衛生委員會行銷服務處			股東大會監察人董事會董事長總經理總經理室


	研發處	行銷服務處		中科事業處	新竹事業處	總管理處	財務部

2. 各主要部門所營業務

部門名稱	負責業務
內部稽核	負責內部稽核相關業務。
總經理室	負責公司文化、策略/政策訂定、長期發展規劃、人力發展、企業合作、經營績效、資訊及專案管理等相關事務。
研發處	統籌產品技術建立、新產品開發/改良、技術文件製作管理、智慧財產權管理、技術合作、研發資源整合等事宜以保持產品市場競爭力。
行銷服務處	負責國內、大陸市場及國外銷售市場開發、通路建立/管理、客戶服務與抱怨、產品售後服務、產品銷售/收款、進出口等事務，以達成公司之年度目標。
中科事業處	負責管理及生產「小型機」、產品品質/成本/交期、品質計畫及目標之訂定、各項品質檢驗/保證系統之建立執行、生產技術建立、產能擴充、產品裝配組立、以達成公司年度生產目標。
新竹事業處	負責生產「中大數控工具機」、產品品質/成本/交期、品質計畫及目標之訂定、各項品質檢驗/保證系統之建立執行、生產技術建立、產能擴充、產品裝配組立、以達成公司年度生產目標。
總管理處	負責行政、人事、股務、總務、子公司管理。
財務部	財務、會計、帳務、投資理財等事務。

( 二 ) 關係企業圖（截至 98 年 12 月 31 日止）

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持股
100% 上海竹崴機電
有限公司
亞崴機電持股 Billion-Wa
股份有限持股 100% B-Way 100%
y 達崴機電 ( 蘇
公司 (Cayman)
(Cayman) 州 ) 有限公司
Co., Ltd.
C L d 持股
100%
AWEA
亞崴機電 ( 蘇
U.S.A.INC.
州 ) 有限公司
持股
100%
持股
100%
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( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 04 月 30 日；單位：股

職稱（註1）	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	康劍文	96.05.21	53,591	0.06%	11,724	0.01%	－	－	紐澤西理工電腦碩士	程泰機械監察人財團法人工具機發展基金會董事、漢驊創投董事、達崴機電法人代表、竹崴機電法人代表
副總經理	蔡益誠	96.05.21	37,873	0.04%	-	-	-	-	美國路易斯安納州立大學機械所	-
協理	蘇銘璋	96.10.29	13,307	0.01%	-	-	-	-	中原大學機械系學士	-
協理	林琪正	96.12.31	10,000	0.01%	-	-	-	-	紐約州立大學企管碩士	-
經理	許宏賓	96.07.01	48,969	0.05%	-	-	-	-	東海大學會計系	達崴機電(蘇州)監察人、竹崴機電監察人

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質 99 年 04 月 30 日單位：股

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數（註三）	現在持有股數（註三）	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	楊德華	97.06.09	3	91.05.29		4.73﹪	7,134,567	7.87%	－	－	－	－	中興大學機械系	程泰機械董事長精密機械發展協會(CMD) 理事長台中工業區廠商協進會理事長台灣區工具機暨零組件工業同業公會理事長 B-way,Billion-way(Cayma n)負責人	董事監察人監察人	楊尚儒楊慶豐楊德生	二親等
					3,707,370
董事	程泰機械法人代表- 康劍文	97.06.09	3	94.06.13	21,407,487	27.32％	29,294,308	32.33%			－	－	中興大學機械系美國紐澤西理工電腦所碩士	程泰機械監察人財團法人工具機發展基金會董事、漢驊創投董事、達崴機電法人代表、竹崴機電法人代表	－	－	－
董事	程泰機械法人代表- 蔡益誠	97.06.09	3	94.06.13	21,407,487	27.32％	29,294,308	32.33%	－	－	－	－	美國路易斯安納州立大學機械所	亞崴中科事業處副總經理	－	－	－
董事	程泰機械法人代表- 蘇銘璋	97.06.09	3	94.06.13	21,407,487	27.32％	29,294,308	32.33%	－	－	－	－	中原大學機械系學士	亞崴研發處協理	－	－	－
董事	楊尚儒	97.06.09	3	97.06.09	491,834	0.63%-	570,517	0.63%	－	－	－	－	修平技術學院機械工程科	弘利投資監察人致遠投資董事嘉晉投資董事	董事長	楊德華	二親等
監察人	楊德生	97.06.09	3	97.06.09	147,075	019%	170,273	0.19%	－	－	－	－	仁德藥專藥劑科	－	董事長	楊德華	二親等
監察人	楊慶豐	97.06.09	3	97.06.09	80,525	0.10%	115,278	0.13%	－	－	－	－	中興大學會計系	程泰中科廠廠長	董事長	楊德華	二親等
監察人	致遠投資法人代表- 許福助	97.06.09	3	97.06.09	1,061,822	1..36﹪	1,229,313	1.36%	－	－	－	－	中興大學機械研究所	程泰機械總經理程泰機械董事	－	－	－

99 年 4 月 11 日

2. 法人股東之主要股東：

股東之主要股東：	99 年4月11日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
程泰機械股份有限公司	楊德華（34.04％）弘華投資股份有限公司(1.33%) 弘利投資股份有限公司〈6.42％〉楊朝鈞（5.59％）致遠投資股份有限公司〈6.26％〉嘉晉投資股份有限公司〈6.20％〉楊尚儒（6.63％）楊舒涵（6.43％）中華開發知識經濟創業投資(股)公司〈3.21％〉程泰機械股份有限公司〈2.62％〉
致遠投資股份有限公司	楊德華(46.6％)楊朝鈞(17.25％)楊尚儒（17.75％）楊舒涵（17.75％）曾啟冠(0.5%)楊德生(0.05%) 張春木(0.05%)楊慶豐(0.05%)

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格				符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
楊德華	-	-												-
康劍文	-	-												-
蔡益誠	-	-												-
蘇銘璋	-	-												-
楊尚儒	-	-												-
楊慶豐	-	-												-
楊德生	-	-	-											-
許福助	-	-												-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

公司最近二年度連續稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，或最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金或最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方。

1.98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：單位 : 仟元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、 C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、 C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C )		業務執行費用(D )				薪資、獎金及特支費等(E )		退職退休金(F )		盈餘分配員工紅利(G )				員工認股權憑證得認購股數 (H )
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	楊德華	1,564	1,564	0	0	720	720	95	95	6.08%	6.08%	5,112	5,973	252	252	390	0	390	0	0	0	20.79%	22.99	有
董事	楊尚儒
董事	程泰機械代表-康劍文
董事	程泰機械代表-蔡益誠
董事	程泰機械代表-蘇銘璋

註 :1. 董事長楊德華提供汽車一部成本 NTD4,094 仟元，帳面價值 455 仟元。 ( 未併入 98 年度薪資、獎金及特支費內 )
董事程泰代表康劍文提供汽車一部成本 NTD1,993 ，帳面價值 1,440 仟元。 ( 未併入 98 年度薪資、獎金及特支費內 )
3.98 年退職退休金皆為提列提撥數，並按舊制提列 2% ，新制提列 6%

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前	四項酬金總額(A+B+C+D )			前七項酬金總額(A+B+C+D+E +F+G )
	本公司		合併報表內所有公司	I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	楊德華楊尚儒程泰法人代表-康劍文程泰法人代表-蔡益誠程泰法人代表-蘇銘璋		楊德華楊尚儒程泰法人代表-康劍文程泰法人代表-蔡益誠程泰法人代表-蘇銘璋		楊德華楊尚儒程泰法人代表-蘇銘璋程泰法人代表-蔡益誠	楊德華楊尚儒程泰法人代表-蘇銘璋程泰法人代表-蔡益誠
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）					程泰法人代表-康劍文	程泰法人代表-康劍文
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-		-		-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-		-		-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-		-		-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-		-		-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-		-		-	-
100,000,000 元以上	-		-		-	-
總計

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.98 年度監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：單位：仟元

職稱	姓名	姓名			監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
			報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C)				業務執行費用(D)
			本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	楊慶豐		0	0	0	0	270		270		60		60	0.84%	0.84%	無
監察人	楊德生
監察人	致遠法人代表:許福助
							酬金級距表
			給付本公司各個監察人酬金級距								監察人姓名
								前		四項酬金總額(A+B+C+ D )
								本公司				合併報表內所有公司E
		低於2,000,000元						楊慶豐、楊德生致遠法人代表許福助				楊慶豐、楊德生致遠法人代表許福助
		2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）						-				-
		5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）						-				-
		10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）						-				-
		15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）						-				-
		30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）						-				-
		50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）						-				-
		100,000,000元以上						-				-
		總計

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.98 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：單位 : 仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	康劍文	7,273	7,273	446	446	1,539	1,539	672	0	672	0	25.38%	25.38%	0	0	無
副總經理	李寬容
副總經理	蔡益誠
協理	蘇銘璋
協理	林琪正
經理	許宏賓

註 :1. 總經理康劍文提供汽車一部成本 NTD1,993 ，帳面價值 1,440 仟元。 ( 未併入 98 年度薪資、獎金及特支費內 )
副總經理李寬容提供汽車一部成本新台幣 763 仟元，帳面價值 0 仟元。 ( 未併入 98 年度獎金及特支費內 )
副總經理蔡益誠提供汽車一部成本新台幣 711 仟元，帳面價值 0 仟元。 ( 未併入 98 年度獎金及特支費內 )
協理蘇銘璋提供汽車一部成本新台幣 857 仟元，帳面價值 452 仟元。 ( 未併入 98 年度獎金及特支費內 )
5.98 年退職退休金皆為提列提撥數，並按舊制提列 2% ，新制提列 6%

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	蘇銘璋、林琪正、許宏賓李寬容、蔡益誠	蘇銘璋、林琪正、許宏賓李寬容、蔡益誠
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	康劍文	康劍文
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

4.98 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	康劍文	-	672	672	1.72%
	新竹事業處- 副總經理	李寬容
	台中分公司－副總經理	蔡益誠
	研發部協理	蘇銘璋
	總管理處協理	林琪正
	財務部經理	許宏賓

註： 1. 本表之紅利預估方式係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營積效之關聯性
- (1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例

單位：新台幣仟元

項目職稱	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例
	97 年度		98 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	3.76%	4.02%	22.99%	22.99%
監察人	0.24%	0.24%	0.84%	0.84%
總經理及副總	3.93%	4.24%	25.38%	25.38%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：董監事酬勞擬訂，己明訂本公司公司章程。總經理酬勞於聘用時呈董事長核准並經董事會通過。副總經理的酬勞由總經理核准。

四、資本及股份

一
( ) 股份種類

99 年 5 月 4 日；單位 : 股

股份種類	核定股	核定股	核定股	本		備註
	流通在外股份己上市未上市合計			未發行股份	合計
	己上市	未上市
普通股（記名）	90,607,952	-	90,607,952	9,392,048	100,000,000	-

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
7507	10	1,035,000	10,350,000	440,000	4,400,000	創立	無
7604	10	2,500,000	25,000,000	1,421,000	14,210,000	現金增資981萬	無
7806	10	19,000,000	190,000,000	11,230,000	112,300,000	現金增資9,809萬	無
7902	10	19,000,000	190,000,000	17,994,000	179,940,000	現金增資6,764萬	無
8606	10	40,000,000	400,000,000	30,202,060	302,020,600	現金增資88,910,800 元盈餘轉增資33,169,800 元(含員工紅利 2,580,000元	無	註一
8706	10	40,000,000	400,000,000	38,170,575	381,705,750	盈餘轉增資56,429,560 元(含員工紅利4,180,000元)資本公積轉增資23,255,590元	無	註二
8806	10	49,000,000	490,000,000	42,310,632	423,106,320	盈餘轉增資35,674,990 元(含員工紅利3,230,000元)資本公積轉增資5,725,580元	無	註三
8907	10	49,000,000	490,000,000	46,667,695	466,676,950	盈餘轉增資33,416,080 元(含員工紅利1,260,000元)資本公積轉增資10,154,550元	無	註四
9007	10	49,000,000	490,000,000	47,601,048	476,010,480	盈餘轉增資9,333,530元	無	註五
9309	10	64,000,000	640,000,000	52,784,300	527,843,000	盈餘轉增資51,832,520元	無	註六
9409	10	64,000,000	640,000,000	58,531,900	585,319,000	盈餘轉增資57,476,000元	無	註七
9509	10	100,000,000	1,000,000,000	64,905,300	649,053,000	盈餘轉增資63,734,000元	無	註八
9605	10	100,000,000	1,000,000,000	70,662,226	706,622,260	國內第一次可轉換公司債轉換普通股57,569,260元	無	註九
9607	10	100,000,000	1,000,000,000	78,356,500	783,565,000	盈餘轉增資70,662,230元員工紅利轉增資6,280,510元	無	註十
9707	10	100,000,000	1,000,000,000	82,901,175	829,011,750	盈餘轉增資39,178,250元員工紅利轉增資6,268,500元	無	註十一
9712	10	100,000,000	1,000,000,000	82,370,866	823,708,660	合併百崴股份，減資庫藏股 5,303,090元	無	註十二
9807	10	100,000,000	1,000,000,000	90,607,952	906,079,520	盈餘轉增資82,370,860元	無	註十三

註一：業經財政部證券暨期貨管理委員會 86 年 6 月 13 日（ 86 ）台財證（一）第四六七四六號函核准增資暨補辦公開發行。註二：業經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 6 月 11 日（ 87 ）台財證（一）第五一二四四號函核准增資。註三：業經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 6 月 21 日（ 88 ）台財證（一）第五五五二六號函核准增資。註四：業經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 6 月 7 日（ 89 ）台財證（一）第四八八０五號函核准增資。

註五：業經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6 月 18 日（ 90 ）台財證（一）第一三八一六五號函核准增資。註六：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 93 年 7 月 8 日證期一字第 0930130242 號函核准增資。

註七：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 7 月 1 日金管證一字第 0940126511 號函核准增資。

註八：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 7 月 10 日金管證一字第 0950129408 號函核准增資。

註九：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 1 月 9 日金管證一字第 0940159502 號函核准發行國內第一次可轉換公司債。註十：業經行政院金融監督管理委員會 96 年 7 月 5 日金管證一字第 0960034269 號函核准增資。

註十一：業經行政院金融監督管理委員會 97 年 7 月 7 日金管證一字第 0970033790 號函核准增資。

註十二 : 業經經濟部 97 年 12 月 23 日經授商字第 09701323420 號函核准減資。

註十三：業經行政院金融監督管理委員會 98 年 7 月 7 日金管證發字第 0980033595 號函核准增資。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 5 月 4 日

						99年5月4日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	5	33	6,701	28	6,768
持有股數	1	2,042,524	40,790,800	40,610,157	7,164,470	90,607,952
持股比例	0	2.25%	45.02%	44.82%	7.91%	100%

2. 股權分散情形

99 年 5 月 4 日

每股面額十元

2.股權分散情形			99年5月4 每股面額十
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	2,499	495,361	0.55%
1,000至10,000	3,536	10,597,643	11.7%
10,001至20,000	396	5,439,956	6.00%
20,001至30,000	133	3,238,301	3.57%
30,001至40,000	56	1,963,285	2.17%
40,001至50,000	36	1,623,202	1.79%
50,001至100,000	64	4,307,387	4.75%
100,001至200,000	25	3,554,558	3.92%
200,001至400,000	5	1,296,044	1.43%
400,001至600,000	4	2,122,016	2.34%
600,001至800,000	0	0	0
800,001至1,000,000	4	3,410,168	3.76%
1,000,001以上	10	52,560,031	58.02%
合計	6,768	90,607,952	100.00%

3. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及

比例： 99 年 5 月 4 日

比例：		99年5月4日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
1.程泰機械股份有限公司	29,294,308	32.33%
2.楊德華	7,134,567	7.87%
3.嘉晉投資股份有限公司	4,982,666	5.50%
4.大通託管寶源國際精選基金台灣股權	3,444,844	3.80%
5.臺灣人壽保險股份有限公司	1,946,277	2.15%
6.亞崴機電股份有限公司	1,415,000	1.56%
7.致遠投資股份有限公司	1,229,313	1.36%
8.匯豐銀行託管尼竹循環合夥有限合夥投資戶	1,089,000	1.20%
9.弘聚投資股份有限公司	1,023,230	1.13%
10.渣打託管富達加拿大有限公司富達北星基金	1,000,826	1.10%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

職稱	姓名	97年度	97年度	98年度	98年度	99年度截至 5 月4日止	99年度截至 5 月4日止
		持有股數增( 減) 數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減) 數
董事長	楊德華	185,368	－	169,000	－	283,000	－
董事	楊尚儒	25,591	－	－	－	－	－
董事	程泰機械法人代表- 康劍文	2,729,374	－	－	－	－	－
董事	程泰機械法人代表- 蔡益誠	2,729,374	－	－	－	－	-
董事	程泰機械法人代表- 蘇銘璋	2,729,374	－	－	－	－	－
監察人	楊德生	7,353	－	－	－	－	－
監察人	楊慶豐	4,026	－	－	－	－	－
監察人	致遠投資法人代表- 許福助	53,091	－	－	－	－	－
總經理	康劍文	35,000	－	－	－	－	－
副總經理	蔡益誠	28,000	－	－	－	－	－
前副總經理	李寬容	36,962	－	－	－	－	－
協理	蘇銘璋	3,000	－	－	－	－	－
協理	林琪正	－	－	－	－	－	－
經理	許宏賓	12,799	－	－	－	－	－

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

(2) 股權移轉資訊：

最近兩年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉情形：股權移轉之相對人均非為關係人。

(3) 股權質押資訊：無

持股比例佔前十名之股東，其相互間為會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊。

99 年 4 月 3 日

							99年4月	99年4月	3日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
程泰機械	29,294,308	32.33%	－	－	－	－	無	－	- -
楊德華	7,134,567	7.87%	－	－	－	－	程泰亞崴	董事長
嘉晉投資股份有限公司	4,982,666	5.50%	－	－	－	－	無	－	-
大通託管寶源國際精選基金台灣股權	3,444,844	3.80%	－	－	－	－	無	－	-
臺灣人壽保險股份有限公司	1,946,277	2.15%	－	－	－	－	無	－	-
亞崴機電股份有限公司	1,415,000	1.56%	－	－	－	－	無	－	-
致遠投資股份有限公司	1,229,313	1.36%	－	－	－	－	無	－	-
匯豐銀行託管尼竹循環合夥有限合夥投資戶	1,089,000	1.20%	－	－	－	－	無	－	-
弘聚投資股份有限公司	1,023,230	1.13%	－	－	－	－	無	－	-
渣打託管富達加拿大有限公司富達北星基金	1,000,826	1.10%	－	－	－	－	無	－	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

					單位：新台
項目		年度	97年度	98年度	99第一季
每股市價	最高		61.00	37.00	38.75
	最低		20.95	21.35	32.10
	平均		44.95	27.73	35.66
每股淨值	分配前		23.54	20.62	21.32
	分配後		-	-	-
每股盈餘	加權平均股數		82,688,517	89,409,286	88,966,286
	每股盈餘	追溯調整前	4.34	0.55	0.48
		追溯調整後	3.94	-	-
每股股利(註1)	現金股利		0.5	0.5	-
	無償配股	盈餘配股	1.0	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註2）		10.36	50.42	74.29
	本利比（註3）		89.90	55.46	-
	現金股利殖利比率（註4）		1.11%	1.80%	-

註 1 ： 98 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通。

註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘

註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利
註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

股利政策：

依本公司章程第二十七條規定，股利政策訂定如下：

第二十七條：一、盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，由董事會擬訂盈餘分派配案提請股東會決議分配之。其分配比例如下：員工紅利 8% 、董事及監察人酬勞不超過 2% 、其餘為股東紅利

本公司對符合一定條件之從屬公司之員工，得受上述員工股票紅利之分配，其條件及方式由董事會訂定之。

二、股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

執行狀況：本次股東會擬議股利分配情形：
(1) 本公司董事會決議擬議之 98 年度盈餘分派議案，分配方式如下：
a 提撥法定盈餘公積新台幣 3,912,545 元。

b. 分配股東股利新台幣 44,596,476 元，發放現金股利，每股配發 0.5 元。
c. 保留未分配盈餘新台幣 469,734,722 元。 d. 如嗣後因可轉讓公司債轉換，買回本公司股份或將庫藏股轉換、轉讓及註銷致影響流通在外股份數量，每股分配率因此變動者，授權董事長調整。以上分配案符合公司章程股利政策規定每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

98 年度預計盈餘分配表如下：

)
	項目		金額				備註
			小計		合計
	期初餘額				$478,978,419
	加:98 年稅後淨利		39,125,446
	加：		139,878
	可供分配盈餘				518,243,743
	減:提列法定盈餘公積		3,912,545
	分配項目
	股東紅利—現金		44,596,476
	期末未分配盈餘				$469,734,722
	附註: 配發員工紅利3,964,131元配發董監事酬勞991,033元
年度項目						99年度 (預估)
期初實收資本額						906,080
本年度配股配息情形		每股現金股利（元）-註1				0.5
		盈餘轉增資每股配股數（股）—註1				－
		資本公積轉增資每股配股數				－
營業績效變化情形		營業利益				不適用（註2）
		營業利益較去年同期增（減）比率
		稅後純益
		稅後純益較去年同期增（減）比率
		每股盈餘（元）
		每股盈餘較去年同期增（減）比率
		年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益		若盈餘轉增資全數改配放現金股利		擬制每股盈餘		不適用（註2）
				擬制年平均投資報酬率
		若未辦理資本公積轉增資		擬制每股盈餘

( 六 ) 本次股東會已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項目		年度
比		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註 1 ：俟 99 年度股東常會決議。
註 2 ：依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定，本公司無須公開 99 年度財務預測資訊。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱上述 ( 五 ) 之說明
2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
3. 盈餘分配議案業經股東會決議者：
  - (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

本公司 97 年度盈餘分配議案於 98 年 6 月 16 日經股東會決議，配發之員工現金紅利新台幣 3,964,131 元，董監事酬勞新台幣 991,033 元。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

單位 : 新台幣元

項目	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外股數之比例 3.董監事酬勞	10,982,782 - - - 2,745,696	10,982,782 - - - 2,745,696	- - - - -	- - - - -
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘	3.94 3.93	3.94 3.93	- -	- -

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

98 年 5 月 13 日

(八)公司買回本公司股份情形：		98年5月13日
買回期次	第一次（期）	第次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	-
買回期間	98/05/12~98/07/11	-
買回區間價格	18元/股~30元/股	-
已買回股份種類及數量	普通股2,095仟股	-
已買回股份金額	54,174仟元	-
已辦理銷除及轉讓之股份數量	680仟股	-
累積持有本公司股份數量	2,095仟股	-
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	2.31%	-

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無
六、特別股辦理情形：無。
七、海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營
一
( ) 業務內容
業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
- 本公司主要營業項目為電腦數值控制（ CNC ）工具機之開發設計、生產、製造

及銷售業務，茲就本公司之公司變更登記表所列營業項目列示如下：

‧專用機及自動化設備之設計、製造及銷售。
‧電腦控制之工具機之設計、製造及銷售。
‧精密元組件之製造及銷售。
‧有關上項產品、零件、原料之進出口貿易買賣業務。
‧除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2) 營業比重
- 本公司 98 年度主要產品之營業比重如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品項目	98 年度
	金額	%
龍門型立式綜合加工中心機	823,999	60.52%
C型立式綜合加工中心機	454,261	33.37%
其他(註)	83,158	6.11%
合計	1,361,418	100.00%

註：其他包括機台維修、零組件及外購商品之買賣。

以開發設計、生產、製造及銷售電腦數值控制 (CNC) 工具機為重心，營業比重皆在 95% 以上。

(3) 公司目前之商品及服務項目

本公司主要產品為電腦數值控制（ CNC ）工具機，係屬產業機械中之金屬切削機械製造業，是各種基礎加工與精密加工不可或缺的機械設備，產品應用層面擴及航太工業、國防工業、汽車工業、一般機械、金屬品加工業及電子產業等，本公司工具機產品可分為龍門型立式加工中心機及 CNC 精密加工中心機兩大類，若以機台區別可分為：
‧ 立式加工中心機
‧ 龍門型立式綜合加工中心機
‧ 龍門型五面體加工中心機
‧ 龍門型定柱型加工中心機
‧ 龍門型動柱型加工中心機
‧ 龍門型五軸加工中心機

  - ‧ 天車型動柱式加工中心機

‧ 動柱型臥式搪銑加工中心機
(4) 計劃開發之新商品、服務項目

電腦數值控制（ CNC ）工具機為政府近年積極推動新興工業之一，尤其是附加價值較高之精密 CNC 機種更是重點發展項目；本公司創立初期以中、大型精密加工中心機為發展核心，以滿足機械零件加工業者及模具加工業者之需求為主，配合國內精密模具工業的發展，本公司除了持續提昇原有中、大型龍門型加工中心機系列產品競爭力外，亦全力發展中小型 CNC 立式加工中心機，計劃開發之新產品如下：

建構完整產品線。

研發高附加價值新產品。

研發高技術層級新產品。

模組化、堆疊化設計。

○[5] 開發低成本、好製造的量產型產品。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

○1 產業之現況工具機為業為工業之母，所受之衝擊自不在話下，台灣工具機產業以外銷為主，受到此波全球金融風暴衝擊甚巨。

金融海嘯的影響延燒至 2009 年上半年，我國整體工具機產值約為新台幣 253 億元，與去年同期相較，衰退了 57% ，所幸自 2009 年第二季起，全球經濟情勢緩步由谷底攀升，國內景氣對策燈號亦自 2009 年 6 月開始轉為黃藍燈，結束了長達九個月代表景氣股底的藍燈訊號。至第二季末，工具機產業產值衰退幅度縮小，但仍未見明顯的復甦力道。由於機械設備屬於資本財與耐久財，零組件與耗材產業景氣將率先回溫，系統及設備廠商之景氣復甦則比零組件及耗材廠商略晚，預估機械業整體景氣復甦將較下游製造業延遲兩季左右，在 2010 年上半年已有顯著的復甦跡象。

產業之發展

依據海關出口統計資料， 2009 年台灣工具機之總出口值達到 17 億 4,328 萬美元，較之上年同期負成長 53.2% ，出口情況大幅減少。出口地區國家以大陸與香港排名第一，出口額 6 億 5,122 萬美元，佔總出口 37.4% ，較上年同期負成長 41.6% ；美國居第二位，金額為 1 億 2,483 萬美元，佔出口 7.2% ，較上年同期負成長 63.1% 。德國居第三位，金額 7,558 萬美元，佔 4.3% ，並較上年同期負成長 66.3% 。

2009 年台灣工具機出口主要國家統計分析表

單位：美金仟元； %

排名	出口國家	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	變動率%
		出口值	%	出口值	%
1	香港與大陸	651,221	37.4	1,114,649	30.0	(41.6)
2	美國	124,830	7.2	338,604	9.1	(63.1)
3	德國	75,589	4.3	224,097	6.0	(66.3)
4	泰國	68,231	3.9	112,308	3.0	(39.2)
5	巴西	65,247	3.7	157,876	4.2	(58.7)
6	印度	59,470	3.4	118,958	3.2	(50.0)
7	越南	59,095	3.4	88,813	2.4	(33.5)
8	馬來西亞	52,977	3.0	78,130	2.1	(32.2)
9	荷蘭	39,646	2.3	133,295	3.6	(70.3)
10	義大利	39,560	2.3	153,960	4.1	(74.3)
其他		507,419	29.1	1,200,365	32.3	(57.7)
合計		1,743,285	100.0	3,721,055	100.0	(53.2)

資料來源：海關進出口統計月報

如依切削工具機機種別成長分析，則綜合加工機負成長 60.7% ，車床類負成長 54.6% ，磨床類負成長 54.3% 、銑搪床等負成長 46.6% 。在成型工具機部份，鍛壓、沖剪機械與上年相比負成長 47.3% ，其它成型工具機負成長 33.5% 。有關 2009 年之出口產品統計分析如下表所示：

2009 年台灣工具機出口統計分析表

單位：美金仟元； %

代號	產品名稱	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	變動率%
		出口值	%	出口值	%
8456	放電加工等非傳統工具機	77,380	4.43	154,420	4.15	(49.9)
8457	綜合加工機	473,457	27.17	1,203,647	32.34	(60.7)
8458	車床類	389,332	22.33	856,806	23.02	(54.6)
8459	鉆、搪、銑、攻牙機械類	197,443	11.33	369,800	9.94	(46.6)
8460	磨床類	87,866	5.04	192,800	5.18	(54.3)
8461	刨、鋸、拉製、齒輪機械類	98,646	5.66	187,455	5.04	(47.4)
切削工具機小計		1,324,124	75.96	2,964,928	79.67	(55.3)
8462	鍛壓、沖剪機械類	319,736	18.34	606,997	16.31	(47.3)
8463	其他成型工具機類	99,425	5.70	149,578	4.02	(33.5)
成型工具機小計		419,161	24.04	756,575	20.33	(44.6)
工具機總計		1,743,285	100	3,721,503	100	(53.2)

資料來源：海關進出口統計月報

2010 年第一季台灣工具機產業已逐漸回升，目前第一季接單多己完成，業界正在接第二季訂單。而工廠加班與增加僱用員工亦時有所聞，顯示業界正大幅回升，而所接訂單仍以急單與短單為多。

(2) 產業上、中、下遊之關聯性

工具機產業之上、中、下游關係極為密切，生產所需之原材料包括數值控制器、滾珠螺桿、鑄件、五金零件等零組件，通常藉由協力廠商配合零件加工製造，以專業分工方式整合機械之生產製造，經過組裝即為工具機。工具機，又稱「工具母機」是製造機械之機器，也是各種基礎加工與精密加工不可或缺之機器設備。工具機產業在工業發展中實居關鍵性地位，其與國防工業、汽車工業、航太工業等尤有密切之關係。

由於工具機產業之加工過程較為複雜，所需零組件數量眾多，台灣工具機業已發展出關鍵零組件向外國採購，一般零件由協力廠商供貨加工，中心廠負責組裝、檢測等工作，以專業分工方式整合機器之製造，茲就工具機產業上、中、下游之關聯性列示如下：

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（ 3 ）產品的各種發展趨勢：

技術發展趨勢

工具機的技術發展目前正朝向改善零組件製程、提高生產效率及降低成本方面著手，因此精度化、高速化、開放式控制器、複合化及系統化便成為工具機業者共同追求的目標。在高速化、精度化方面，發展高速進給及高速主軸，以提高加工速度，有利於生產速度提昇；而在提高生產效率的同時，也要提高加工面的表面粗細度，因此也需兼顧高精度化能力；在開放式控制器方面，由於電腦及資訊處理的快速發展，控制器將使工具機的功能更加智慧化，以提高機器的性能，降低生產的成本；在複合化方面，為節省使用空間及降低成本，將朝向多功能複合機，減少機器佔地空間及工件搬移次數，並有效提高加工精度；在系統化方面，將朝向加工彈性、製程自動化、監控智慧化與介面標準化發展。

產品發展趨勢

目前全球電腦數值控制（ CNC ）工具機市場有二大發展趨勢，一是標準規格的機種，藉大量生產、低成本之策略攻佔低價位市場；另一是藉技術層次生產高精密度及高品質之工具機種，以性能價格比佔有高附加價值市場；高附加價值機種未來將朝向高速化、多功能化、環保安全性、品質穩定性及產品可靠性發展，工具機業者

莫不積極改善生產流程，並發展高速主軸轉速、高加工速度切削及高精密度之產品，以提升競爭力。

(4) 產品競爭情形

本公司目前之產品包含有龍門機產品與 C 型機小型機機種，其產品之競爭情形，茲分述如下：

在龍門機產品方面，此類產品製程複雜，且因規格隨客戶要求而有所不同，故無法大量生產，係屬少量多樣之產品；目前全世界生產類似產品之公司有德國 WALDRICH SIEGEN 及日本 SNK 、 OKUMA 、 TOSHIBA 、 MITSUBISHI 等，由於其產品單價高，與國內工具機業者形成不同價位之市場區隔。

在 C 型機產品方面，因市場需求量大，國內外生產同類型產品之廠商眾多，此類產品於功能與性質之差異不同，有不同之市場區隔，主要區別可分為專用機與泛用機，目前本公司之 C 型機產品屬泛用機型之中階產品，主要競爭來自韓國、義大利等之同業，由於我國之人工相較於韓國與義大利等國低廉，此類產品之競爭力相較於它國同等級廠商之競爭力較優。然因受匯率波動之影響，當台幣或競爭對手之匯率有巨幅之變動時，其中的競爭力也會跟著消長。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司自創立以來即致力於工具機之生產製造，主要技術來源係由公司長期培養研發人才，傳承技術經驗，進行產品研究計劃自行開發而來，主要研發幹部均具備產品之開發能力，同時亦與上游零組件供應商維持緊密之合作關係；由於工具機之設計與製造需要長期經驗之累積及規劃能力，本公司尚與國內機械專門研究機構工研院及精密機械研究發展中心技術合作，致力於產品之研發與改良。

藉由多年來投入產品研發所累積之豐富經驗，本公司業已建構完整之研發體系，均能開發客戶應用需求之產品製程能力，以滿足客戶對產品品質之需求，並以領先同業之生產技術維持市場競爭力。

(2) 研究發展情形

本公司近年來主要研發重心為提升生產效率及改善製程能力，進而開發高階產品；未來研發方向除持續降低生產成本外，將積極朝向航太、 3C 產業、輕金屬加工業及精密模具加工業之領域發展，近期計劃研發之產品項目如下：

中小型五軸加工機

以中小型 CNC 立式三軸加工中心機為主體，搭載可旋轉之另外兩軸主軸頭，並研發軟體搭配，以加工複雜曲面之航太用鈦鋁合金件。

中小型臥式加工機

主要市場為汽機車零件加工業、精密零件製造業等，產品特性為「一次設定，即可完成四個面加工」，並可自動完成工件交換，可大幅縮短加工時間，並提高加工精度。

中小型系列高速機

針對市場產品高速化的潮流，將研發及改良中小型龍門高速機產品，提升更高的加工效率及更好的加工品質，將研製高速主軸，改進產品之加工性能。

加工參數最佳化軟體

因應客戶嚴格之加工要求，包括尺寸、形狀、表面光度及縮短加工時間，本公司

將持續研發最適用之加工參數，以最佳化參數滿足不同產業群，以提升客戶對產品的滿意度，增強產品競爭力。

(3) 研究發展人員與其學經歷

本公司對產品研發工作極為重視，不定期編組專案研發小組，研發人員負責新產品之開發、生產製程改善及技術指導等，茲就該部門人員及學經歷列示如下：

單位：人

					單位：人
項目年度	期末人數	學歷分佈			平均年資
		高中職	大專	碩士以上
96年度	47	－	33	14	2.40年
97年度	59	2	37	20	2.54年
98年度	53	2	27	24	2.96年
99年度第一季	56	2	30	24	3.04年

(4) 最近年度投入之研發費用

本公司最近年度研發費用佔營業收入比例如下：

單位：新台幣仟元

年度項目研究發展費用營業收入	95年度	96年度	97年度	98年度	99年截至第一季止
	53,861	47,293	55,499	45,985	13,200
	3,130,693	3,382,349	3,286,595	1,361,418	514,341
佔營收比例	1.72％	1.40%	1.69%	3.38%	2.57%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司為因應市場需求並提升產品競爭力，相當重視產品之研發工作，最近 4 年度投入之研發經費分別為 53,861 仟元、 47,293 仟元、 55,499 仟元及 45,985 仟元，佔營業收入比例為 1.72% 、 1.40% 、 1.69% 及 3.38% ，研發費用主要用於開發新產品、原有產品功能改良、測試新產品及零組件開發。公司並持續延攬優秀研發人才、增添研發設備及相關應用軟體；展望未來，研發費用金額可望呈現穩定成長。

(5) 開發成功之技術或產品

本公司研發成果係以二十餘年累積之生產技術，配合客戶實際需求不斷改良，以提高產品效能，並取得市場競爭優勢，茲將本公司最近年度研發成果列述如下：

年度	開發成功之技術或產品
91年度	1. 10000RPM直接傳動高速主軸與14000RPM、20000RPM內藏式主軸應用 2. FV-1000小型龍門立式加工中心設計改善 3. 第二代五面加工機試車測試及設計改善 4. RV小型高速加工中心開發及模具高速加工技術建立 5. 取得「附加頭結合定位裝置」專利權及相關附加頭開發 6. 小型立式加工中心產品線正式上線 7. 天車式動柱型加工中心開發

年度	開發成功之技術或產品
92年度	1. 完成1M硬軌6000RPM主軸頭。 2. 龍門五軸加工中心機開發。 3. 完成臥式搪孔機開發。 4. 完成F16小型高速加工中心開發及模具高速加工技術建立。 5. C 型全系列線軌機型及硬軌2000 機型等。
93年度	1. BL系列—大型落地型精密臥式搪銑加工中心。 2. VP/SP HSS—中型龍門高速機。 3. LP大型龍門複合化—多軸、多面、多用途、超大行程龍門機型 4. LG超大型天車動柱式龍門—高精度超大型行程龍門機型 5. 大功率内藏式高速主軸研製—15,000 rpm 6. 無背隙齒條驅動模組—取得多國專利 7. A+850/1020/1200/1600系列—中小型立式加工機 8. 建立CAD/CAM模具加工技術—促進接單及參展效益 9. 模具高速高精度加工技術—進一步「高彈性高效率化」
94年度	1. AF850/A+1400 系列—中小型立式加工機 2. F7/F87高速機 3. 模具加工最佳參數技術。 4. 高剛性AB 主軸機開發-適用多曲面航太零件加工 5. 環型無背隙齒條驅動模組專利申請-提供B 軸旋轉工作台一可靠、穩定性高的驅動模組。
95年度	1. 五軸頭模組開發 2. 倉儲式刀庫開發 3. AC 自動五度分度萬向頭
96年度	1. FM-99U 小型龍門高速五軸機開發。 2. A+1608U 五軸機開發。 3. AH-400 臥式加工中心機開發。 4. AH-800 臥式加工中心機開發。
97年度	1. 完成最佳切削參數「I Console」之開發，提升操控介面的方便性。 2. BL2018-S/14 開發。 3. 新五面主軸頭開發。 4. AF-1250 開發。 5. A+1800/2100/2500 開發。 6. FMV-45U 開發。
98年度	1. MVP-5032 動樑機型開發。 2. 超大型天車式龍門機開發：LG-10070, LG-20070 3. 大型硬軌機立式加工機開發A+1800/A+2100/A+2500。 4. AF 全系列線軌機立式加工機開發。 5. BL 高荷重旋轉工作台開發、Z 軸一米四齒輪式主軸開發、 LP 五面化加工機開發、Y 軸螺桿防振機構開發、APC 單元開發案、等等。

4. 長、短期業務發展計劃

本公司自設立以來，積極擴充高精密與自動化之生產設備，以期能提升生產效率、擴大產能並提高技術層次，朝向高附加價值之產品發展，創造經營之效益，茲就本公司短期及長期發展計劃說明如下：

(1) 短期業務發展計劃

行銷策略

‧強化客戶服務品質系統建立公司與客戶雙向溝通之管道，加強行銷人員及客訴人員之訓練，提昇良好之客戶服務品質，並提供產品售後相關服務，優先處理客戶反應訊息，以客戶滿意度為努力方向，鞏固與客戶長期之合作關係。

‧爭取高附加價值產品之訂單，提昇競爭優勢

除長期合作客戶外，加強開發國內潛在客戶以拓展業務空間，積極爭取高附加價值產品之訂單，藉由提高中高價位工具機之產品比重，與同業作市場區隔，強化競爭優勢。

‧分散客源，調整產品結構及通路

鞏固並擴大客戶來源，與現有客戶維持良好之合作關係，亦針對市場需求及產業發展趨勢，調整產品結構，積極開發多元化銷售通路，以生產彈性及產品品質爭取國內外客戶訂單，並分散訂單來源以降低產業景氣變化之營運風險。 生產策略

‧工具機種量產化及模組化

因應市場縮短交期之需求，加強工具機種量產化及模組化，以滿足客戶多功能應用之需求，提高生產彈性，而零組件共用化可減少備料之存貨風險。 ‧提升大陸廠之組裝層次

提升本公司大陸廠之組裝層次，培養當地機電人才，並開發自有產品，以強化產品成本競爭力，並滿足大陸客戶現地交貨需求。

產品發展方向

‧完整產品線之供貨能力

除大型精密工具機開發外，為因應客戶需求與市場全方位需要，亦朝向中小型 CNC 立式加工中心機之發展，具備完整產品線之供貨能力，滿足客戶一次購足之需求。

‧強化高速工具機及應用軟體之整合

針對市場高速化之潮流，將研發改良中小型高速機產品，改進產品加工效能，包括尺寸、形狀、表面光度，縮短加工時間；並發展最適用之參數軟體，以最佳化參數滿足不同產業群，提升小規格機種之競爭力。

營運規模及財務配合

‧落實管理制度，提高行政效率

有效規劃公司管理制度，並落實企業資訊電腦化運作，以健全資訊整合、分析及客戶服務工作，並推動績效管理制度，提高行政效率。

‧強化財務管理，妥善運用資金

建立成本控制之財務方針，強化財務管理功能，增加風險控管之能力，計劃並於資本市場籌措較低廉之營運資金，以降低資金成本，配合公司短期發展之目標。

(2) 長期業務發展計劃
行銷策略

‧拓展海外市場，提升國際知名度

積極擴展國際市場，以優良商譽吸引國外客戶訂單；並藉由大陸設廠佈局進行新興市場開發，提高海外市場銷售比例，以建立全球行銷網路，達成市場分散目標。

‧跨部門整合資源，確保競爭優勢

透過完善之客戶服務機制，並整合跨單位資源，提高生產製程彈性及機動性，提升公司專業形象，以獲取客戶的信賴，進而擴展公司之業績與獲利，確保競爭優勢。

生產策略

‧強化生產效率，提昇產品品質

配合國內外客戶產品需求，擬定生產計劃，規劃新產品開發進度，加速商品化時程，確保達到營收目標，並有效利用生產產能，提升總體生產效率。

‧因應市場供需，調整生產結構

本公司未來將根據市場供需變化及景氣循環，調整生產結構，使生產彈性達到最佳化，並與上下游廠商組成策略聯盟，強化分工體系，提升獲利能力。 產品發展方向

‧提高關鍵性零件之自製能力

本公司將持續培養電控系統人才，並結合國內技術研究機構共同開發工具機關鍵性零件，如精密軸承等，以減少對國外供應商之依賴。

營運規模及財務配合

‧秉持永續經營理念，擴展營運規模

本公司秉持永續經營之理念，積極培育研發人才，厚植研發實力，以提升全球之競爭力，並結合長期行銷策略與生產政策目標，提升生產自動化及產品品質，擴大營運規模與營業項目，以增加市場之佔有率。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析
(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元

年度區域	年度區域	2008 年度	2008 年度	2009 年度	2009 年度
		金額	%	金額	%
內銷		816,524	24.84%	503,906	37.01%
外銷	亞洲	935,899	28.48%	466,494	34.27%
	美洲	335,309	10.20%	126,930	9.32%
	歐洲	1,154,792	35.14%	233,216	17.13%
	其他	44,071	1.34%	30,872	2.27%
	小計	2,470,071	75.16%	857,512	62.99%
合計		3,286,595	100.00％	1,361,418	100.00％

(2) 市場佔有率

因工具機產品種類繁多，且在功能、規格及用途上差異性頗大，因此無法客觀

統計分析完全相同之產品，亞崴公司主要產品係屬產業機械中之金屬切削工具機製造修配業，根據台灣區機器工業同業公會之統計資訊顯示，我國 2008 年及 2009 年工具機之產值分別為美元 4,807.1 佰萬及美元 2,419.4 佰萬，以該公司 2008 年及 2009 年度之產值觀之，其產品於國內工具機市場之佔有率分別為 1.63% 及 1.34% 。

單位：佰萬美元

		單位：佰萬美元
年度項目	2009年	2008年
台灣工具機總產值	2,419.4	4,807.1
亞崴公司產值	32.3	77.3
亞崴公司市場占有率	1.34%	1.63%

資料來源： Gardner Publications, Inc. 、亞崴公司提供

(3) 市場未來之供需狀況與成長性
市場未來之供給

工具機使用性遍及於各行各業中，除傳統汽機車、家電產業外，資訊產業及航太工業等高科技業零組件之製造生產，亦有賴於工具機生產，故產業應用範圍極為廣泛。依照日本野村綜合研究所推估，未來工具機供給增加趨勢將以低價位者成長較快，其中又以大陸工具機生產增加最快，韓國及東南亞新興國家亦將全力衝刺低價位市場，另外美國及日本除了鞏固中高級品市場外，也紛紛推出低價位之工具機產品，可知全球工具機市場未來供給仍將呈穩定成長，其中以低價位產品成長最快，而中高級品成長則顯遲緩。目前台灣工具機產業除繼續利用成本優勢搶攻中低價位市場外，亦擬透過國內資訊電子、光電技術支援下，逐步建立關鍵零組件技術，並發展資訊、半導體、光電等相關製程設備，從而促進工具機產品升級，形成上下游完整供應鏈體系，擴大工具機未來供給。

市場未來之需求

2009 年我國機械產業受到全球金融海嘯衝擊，整體機械產業產值呈現負成長的情勢，整體機械產業產值為新台幣 3,984.8 億元，較 2008 年衰退 34.6% 。 2009 年下半年開始，景氣逐漸由谷底翻升， 2010 年第一季產值預估為新台幣 1,241.4 億元，季成長率 11.7% 。 2010 年全年產值預估為新台幣 5,054.9 億元，年成長率 26.9% 。

市場未來之成長性

預期今後在各國擴大公共建設、刺激內需及各產業復甦的帶動下，將重新啟動工具機市場的成長動能，惟目前尚無研究機構對未來的工具機市場提出成長預期，然可以確認的是，工具機產業為各行業發展之基礎，在世界經濟重啟成長動能時，工具機產業未來之成長可期。

(4) 競爭利基
公司專注本業經營、形象深受肯定

本公司成立迄今近二十年，自有品牌「 AWEA 」信譽及形象甚佳，多年來堅守高品質政策並致力提升客戶滿意度，分於 1996 年及 1998 年通過國際品質

管理保證系統 ISO 9001 認證及環境管理系統 ISO 14001 認證，產品亦符合歐盟 CE 安全規範，本公司對於產品品質及技術水準要求嚴格，不斷開發新產品，產品線完整，於工具機市場中佔有相當之競爭優勢。

經營團隊專業經驗豐富

本公司目前經營團隊成員專注工具機本業多年，主要幹部對產業環境變化、產品發展趨勢、生產製造及行銷業務等各方面經驗豐富，而本公司近年來營收及獲利呈現逐年成長，顯見經營團隊專業素質及營運績效相當卓越。 研發能力堅強，產品技術層次高

本公司除積極從事製程技術之研究開發外，亦與工研院機械所及精密機械研究發展中心合作，以取得技術移轉及最新產品資訊，憑藉以工研院機械所為背景之經營團隊，使本公司在生產技術開發上具競爭優勢；此外，本公司歷年來研發成果豐碩，並獲得各級政府機構及專業公會肯定，與多項認證獎項及專利，顯示本公司產品品質及技術能力已達國際水準。

產品彈性化生產，定位區隔策略得宜

為配合客製化產品及縮短交期需求，本公司不斷提高產品附加價值，並透過外包體系及模組化生產技術建立，以降低生產成本，縮短交期；另本公司以完整的產品系列組合，堅強之產品開發能力，將產品定位在高附加價值之中高級工具機市場，並憑藉本身價格優勢，在長期日本、德國掌控之中高級工具機市場取得一席之地，同時避免同業之價格競爭。

拓展海內外銷售據點，提供完善售後服務

本公司與具銷售及維修能力之經銷商合作，提供經銷商後勤、技術支援，提升其行銷及服務能力，俾更能拓展海內外銷售市場，提供即時性之售後服務，建立良好品牌形象。

供貨來源穩定，降低生產成本

本公司擁有組織化、系統化之供應鏈管理機制，並與關鍵零組件控制器、精密軸承等供應商長期配合，多年往來已成為合作夥伴，同時本公司以擴大產能、採取批量採購方式採購，相對有較大之議價空間，原料之供貨來源穩定且價格相對便宜，提供產品之市場競爭力。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因素對策
有利因素

‧產業前景持續發展，台灣競爭力仍強

機械產業屬政府規劃高附加價值、高科技之十大新興工業，而近年大陸及東南亞等地區蓬勃發展之電子資訊及汽機車工業，為機械業提供了極佳之機電整合資源及沖壓設備市場；台灣居亞太製造中心，優越之地理條件可作為美國、加拿大及日本機械產業轉往大陸及東南亞之生產轉運基地，而國際間金磚四國興起帶動對工具機大量需求，為本公司帶來莫大商機。

‧多管道之自有品牌行銷通路，行銷據點廣泛

本公司以自有品牌「 AWEA 」產品行銷全球，以美洲、亞洲及歐洲為主要銷售地區，未來歐美地區經濟景氣持續上升，應有更佳之業績表現；同時亞洲新興市場中國大陸與印度帶動對工具機高度需求，亦是本公司未來利基市場及成長動力；此外，本公司透過直銷、經銷、代理等行銷通路，分散市場達成業務推廣策略，均有助於銷售業績之穩定成長。

‧優良之產品品質，深獲市場肯定

本公司自創立以來，對於品質檢測及技術提昇方面不遺餘力，不但取得國

際品質管理保證系統 ISO 9001 認證及環境管理系統 ISO 14001 認證，產品亦符合歐盟 CE 法規，生產製程及產品品質已達國際水準，並獲得「優良自創品牌獎」、「優良產品設計獎」、「中小企業創新研究獎」、「台灣精品獎」、「國家產品形象獎」、「國家磐石獎」及「產業科技獎」等多項記錄，對於本公司自有品牌「 AWEA 」之產品形象及國際競爭力均有正面助益，深受客戶信賴。 ‧獨特的製程創新能力

本公司不斷進行新產品之開發，採客製化、多樣少量生產，並藉由優秀資深之工程師持續改善製程，提升製造能力，如簡易迅速之製程變更、彈性之製程管理、即時之生產支援等，將製程創新技術立即迅速應用在生產線改良，確保交貨快速和品質穩定。

‧中心廠與協力廠高度垂直分工

台灣工具機業具有完整之衛星體系，除少數關鍵零組件由國外廠商供應外，其它零組件大部分均能自行生產；本公司機械零件由鑄造加工、零組件生產等均由長期配合之協力廠配合供貨，生產過程效率高且深具彈性。 不利因素與因應對策

‧世界金融風暴影響，市場需求大幅下滑

2009 年在全球景氣衰退的影響下，整體機械產業產值預期將呈現負成長的情勢，造成產業面臨相當大的生存困境。因應對策：

積極執行節流措施，降低成本及費用，提升產品競爭力。 ‧國內勞工工資上揚、生產成本提高

國內技術人才培養不易且有經驗之勞工市場不足，另近年政府逐步調整福利政策、全民健保、提高基本工資，造成營運成本逐步增加。因應對策：

積極加強員工之教育技術訓練，以及加強整體工作環境，降低員工流動率；另提升生產效能，增加投資自動化設備及外包作業，減少對人力之直接需求，提高員工工作效率並降低生產成本。

‧部分原料仰賴國外大廠

目前國內工具機關鍵性零組件如數值控制器、精密軸承等技術仍掌握在日本、德國等廠商，由於該項零組件占成本比重較高，對於產業日後發展及國際競爭力將較為不利。

因應對策：

本公司對於關鍵性零組件以擴大產能、採取批量採購方式來降低生產成本，同時採分散供貨來源保持多家供應廠商往來，以降低貨源過度集中及價格波動之風險。

‧國內銷售市場小，產品競爭激烈

相較於歐美各國，我國工具機業內銷市場相對較小，加上同業間產品同質性高，競爭激烈，形成國內分期付款銷貨之特殊現象，對本公司營運造成不利之影響。因應對策：

本公司為避免競爭激烈之國內交易條件，近年落實產品區隔政策，避免同業低價產品削價競爭，並積極拓展海外市場，廣設銷售服務據點，強化代理商之行銷維修能力，建立彼此密切合作關係，藉以擴大海外市場營運規模，分散銷售過度集中國內之風險；此外，藉由自行研發或參與研究機構技術合作計劃，

開發高精密、自動化、高性能之產品，以提升產品附加價值，創造市場區隔。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
本公司主要從事電腦數值控制（ CNC ）工具機之開發設計、生產、製造及買賣
等業務，係屬產業機械中之金屬切削機械製造業；工具機產業具有技術密集、附加價值高、產業關聯大等特性，尤其與機械工業、國防工業、汽車工業、航太工業更是息息相關，產品廣泛應用於精密零組件加工、汽車鈑金衝壓模具、塑膠模具與航太零件加工等；本公司主要產品重要用途如下：

主要產品	重要用途
龍門立式加工中心機	工具機及產業機械、汽機車模具、塑膠模具、石化業、電廠鍋爐零件及航太軍工零件，家電業等之零件加工及模具加工
龍門五面體加工中心機	上述產業大型精密零件多面加工
龍門定柱型加工中心機	工具機及產業機械、汽機車模具、塑膠模具、石化業、電廠鍋爐零件及航太軍工零件，家電業等之零件加工及模具加工
龍門動柱型加工中心機	大型汽機車模具，石化業
龍門五軸加工中心機	航太零件，複雜曲面零件加工
動柱臥式搪銑加工中心機	中大型精密軸孔加工，中大型零件加工
C型立式加工中心機	適用於輕金屬加工業、中小模具業、汽車零件及3C產業

(2) 主要產品產製過程

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3. 主要原料之供應狀況

本公司產品主要原料為控制器、鑄件及線性滑軌，控制器近年來大部份向國內
廠商進貨，會因廠牌及配備軟體功能不同產生價格差異，然本公司與進貨廠商配合良好，價格尚稱穩定；鑄件與線性滑軌供應商均為長期合作往來之廠商，進貨價格會受國際原料價格變化及規格不同而略有波動，整體而言，本公司主要原料有多家國內外供應源可充份取得，惟基於分散進貨風險，本公司仍適時增加其他供應商，故價格與品質均能維持合理穩定狀況。
近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

年度產品	96 年度	97 年度	98 年度
	毛利率	毛利率	毛利率
龍門型工具機	34.75%	31.86%	28.77%
C 型工具機	23.98%	20.13%	12.09%
維修及其他	36.19%	43.04%	6.5%
合計	29.65%	26.97%	21.85%

本公司最近兩年度之合計毛利率變動較前一年度變動均未達 20% 。

  - (2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列 營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷 售情形：不適用。

最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例
(1) 最近二年度任一年度曾占本公司進貨總額百分之十以上之廠商

單位：新台幣仟元

					單位：新台
	97 年			98 年
廠商名稱	金額	﹪	廠商名稱	金額	﹪
FANUC	414,229	19.21	FANUC	47,474	8.05

增減變動說明：

控制器為本公司主要採購原料，為工具機達到各種精密及複雜加工功能所必備的零組件之一，故功能及可靠穩定之品質一向為客戶所重視，由於發那科為國際知名大廠，產品品質穩定，在全球已擁有完善之行銷及售後服務系統，維修及操作訓練相當迅速方便，故發那科之控制器常為本公司銷貨客戶所指定採用之配備。

(2) 最近二年度任一年度曾占本公司銷貨總額百分之十之客戶

單位：新台幣仟元

97 年	97 年		98 年	98 年
客戶名稱	金額	﹪	客戶名稱	金額	﹪
Teconmach-義大利	522,722	16.20	Teconmach-義大利	31,199	2.29
TOYODA-美國	45,160	1.37	竹崴	95,601	7.02

增減變動說明：

[1] Teconmach 為本公司銷售義大利地區之代理商，其代理本公司之產品，主要為小型立式加工中心機。
[2] 自 97 年第一季起，終止與 TOYODA- 美國之代理銷售合約。

6. 最近二年度生產量值

單位：台 / 新台幣仟元

年度生產量值主要商品		97 年度	97 年度		98 年度	98 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
龍門加工機	205	205	1,091,519	102	102	584,134
C 型機	686	686	1,286,605	219	219	393,031
維修及其他	-	-	160,877	-	-	55,463
合計	891	891	2,539,001	321	321	1,032,628

7. 最近二年度銷售量值

單位：台 / 新台幣仟元

年度銷售量值主要商品		97年度	97年度			98年度	98年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
龍門加工機	54	367,291	150	1,240,377	40	332,953	60	491,047
C 型機	74	160,789	578	1,360,590	65	125,323	159	328,937
維修及其它	-	36,536	-	121,012	-	25,739	-	57,419
合計	128	564,616	728	2,721,979	105	484,015	219	877,403

( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數

	年度	97 年度	98 年度	99 年3 月31日止
員工人數	直接人工	181	153	157
	間接人工	239	191	195
	合計	420	344	352
	平均年歲	31.00	33.09	33.31
	平均服務年資	6.25	4.54	4.59
學歷分佈比率	博士	0.24%	0%	0%
	碩士	5.71%	8.72%	8.24%
	大專	54.76%	59.88%	60.23%
	高中	27.62%	26.74%	26.99%
	高中以下	11.67%	4.65%	4.55%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司產品製造過程中並不會造成污染，無須申領污染設施設置許可證、污染排放許可證及繳納污染防治費或設立環保專責單位人員；另一般生活廢棄物則委由合格的清運業者清運或成品測試運轉產生的切削由則委由回收業者回收回。本公司最近二年度並無因污染環境而遭損失之情事。

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
塗裝水幕式噴房設備	一組	93.11.25	3,980	1,042	維護作業環境空氣品質，降低空氣污染

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出

本公司生產製程並未造成環境污染之情事，惟本公司向來重視污染防治工作，投入經費設置污染防治設備，並加強員工環保教育訓練，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無因環境污染而遭受重大損失或賠償之情事。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司之生產活動主要在設計與裝配，中間之加工製程多已委外，故自成立以來並無重大環境污染問題以致對公司盈餘、競爭地位及資本支出造成影響；近年社會環保意識逐漸重視，政府對各項污染排放標準也日趨嚴格，本公司基於對環保工作之重視與努力，投入人力與資金擴充及維護防治污染設備外，並委託專業廢棄物處理廠商改善廠區工作環境；預計未來兩年本公司並無重大環保資本支出。

( 五 ) 勞資關係 1. 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

本公司自成立以來，基於勞資共存共榮的認知，積極維持勞資和諧關係，並重視員工之福利與健康，制訂完善的福利措施，以增進員工向心力；本公司員工除享有勞健保、退休金給付、實施獎金制度、盈餘分紅及入股等基本福利外，並可享受公司所提供之意外險投保、國內外旅遊、慶生會、定期健康檢查、員工教育訓練及婚喪補助等各項福利，而福利事項均由職工福利委員會執行監督之。

(2) 員工退休制度

本公司依法成立勞工退休準備金監督委員會，針對選擇退休金舊制之員工，每月按薪資總額提撥 2% 之退休準備金，提存於中央信託局專戶，由勞工退休準備金監督委員會負責管理監督，以照顧員工退休生活；另外對選擇退休金新制之員工，依法每月按其薪資額 6% 提撥，提存於勞保局之勞工個人專戶；而本公司聘請精算師提出精算報告，用以估列應計退休金負債。

(3) 勞資間之協議情形 :

本公司離職員工劉勝緯君因特休及 10 月份生產獎金之爭議而與本公司產生勞資爭議，該員工於 97 年間要求本公司支付 97 第三季生產獎金，因本公司秉於工作獎金之性質應屬公司有獲利且限發放當時在職之員工，經考核其對公司之貢獻程度後發放，由於該員工於獎金發放前即離職，故本公司認定其並無受發 97 年第三季生產獎金之資格。此爭議經 97 年 12 月 3 日及 97 年 12 月 12

日於新竹縣政府勞工處召開勞資爭議協調會議協調未果，該員即於 98 年 3 月 20 日向法院提起請求支付，經台灣新竹地方法院 98 年 4 月 3 日調解 (98 年度竹北勞小調第 1 號 ) 在案，該員同意拋棄請求。

最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施：本公司離職員工卓承瑋君因本公司預扣其教育訓練費用及 97 年 12 月 5 日

至 12 月 15 日之薪資而產生勞資爭議，有關預扣之教育訓練費用新台幣壹萬零捌佰元本公司已於 98 年 2 月 5 日返還，而有關該員 97 年 12 月 5 日至 12 月 15 日之薪資，因本公司於支付其遣散費時即給付二十日之預告工資，故經向該員說明後，雙方已和解。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本超過實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

單位 : 新台幣仟元 /99 年 03 月 31 日

							單位:新台幣仟元/9	單位:新台幣仟元/9	單位:新台幣仟元/9	9 年03	月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
嘉義大埔美精密機械園區土	坪	9,113	98.11.17	136,695		-

註 : 目前僅支付 30% 訂金，尚未正式取得土地所有權

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃：本公司無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用現況：

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數 (99.3.31)	生產商品種類	目前使用狀況
新竹廠	11,366.63㎡	262	CNC 龍門加工機	良好
台中廠	23,679.66㎡	90	C型機	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位﹕新臺幣千元；台

							單位﹕新臺幣千元；台	單位﹕新臺幣千元；台	單位﹕新臺幣千元；台
年度生產量值主要產品	97年度			98年度			99年第一季
	產能	產量	產能利用率	產能	產量	產能利用率	產能	產量	產能利用率
龍門加工機	168	205	122.03%	168	102	60.71%	42	36	85.71%
C型機	612	686	112.09%	612	219	35.78%	153	102	66.67%
合計	780	891	114.23%	780	321	41.15%	195	138	70.77%

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：股；新台幣仟元； % ； 98 年 12 月 31 日

						單位	：股；	新台幣仟元	；%；98年12	；%；98年12	月31日
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
B-WAY(Cay man)Co.ltd	國際投資及國際貿易業	128,47 9	420,31 1	3,865,029	100%	420,311	-	權益法	15,161	-	無
AWEA USA.INC	機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業	55,607	52,856	1,700,000	100%	52,856	-	權益法	(1,455)	-	無

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 12 月 31 日；單位：仟股； %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
B-WAY(Cayman)Co.ltd	3,865,029	100%	-	-	3,865,029	100%
AWEA USA.INC	1,700,000	100%	-	-	1,700,000	100%

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	中部科學工業園區管理局	93.04.01~112.12.31	承租本公司中科分公司用地	-
長期借款合約	第一銀行新竹分行	97.12.30~100.12.30	建築物借款信用借款
承攬工程合約	新技國際工程(股)公司	`98.10.07`簽約	機電工程
承攬工程合約	晨禎營造(股)公司	`99.10.30`簽約	廠辦土建工程
土地合約	嘉義縣政府	`97.11.17`簽約	嘉義大埔美精機械園區土地款

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
- 本公司前次募集與發行有價證券計畫實際完成日為 96 年 5 月 07 日，距本次籌資案申報日已逾三年，故不適用本項規定。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一

( ) 資金來源

 - 本次募集與發行有價證券計畫內容

 1. 計畫所需資金總額：新台幣 350,000 仟元。

 2. 資金來源：發行 99 年度國內第一次有擔保轉換公司債 3,500 張。

    - 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：三年 票面利率： 0%

募集總金額：新台幣 350,000 仟元

計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			九十九年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
擴建新竹廠	99 年第4 季	85,000	14,775	16,605	27,975	25,645
償還銀行借款	99 年第3 季	265,000	－	－	265,000	－
合計	－	350,000	14,775	16,605	292,975	25,645

資料提供：本公司提供

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：
依公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

公司債種類	99 年度國內第二次有擔保轉換公司債
1.公司名稱	亞崴機電股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣3,500,000仟元。每張面額：新台幣100,000 元。
3.公司債之利率	票面年利率：0％。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：三年。

	2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以匯款或支票一次償還： (1)債券持有人依本辦法第十一條申請轉換為本公司普通股；(2)本公司依本辦法第十八條提前贖回；(3)債券持有人依本辦法第十九條行使賣回權；(4)本公司由證券商營業處所買回註銷。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：償還資金將由本公司每年營運產生之資金支應。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：120,000,000股 2.已發行股份總數：90,607,952股。 3.已發行股份金額：906,795,200 元。
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：3,286,751仟元 2.負債總額：1,354,798仟元 3.無形資產：48仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：1,931,905仟元 (依經會計師核閱之99 年3 月31 日財務報表計算)
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公司97年度財務報表、98年度財務報表及99 年第一季度財務報表。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司 2.約定事項：本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途受讓，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授予受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至受託人營業處所查詢。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司松江分行。 2.代收款項銀行地址：台北市松江路68 號。
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：日盛證券股份有限公司。 2.約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	1.種類：本公司董事長個人所開立之本票 2.名稱：參億陸仟伍佰柒萬捌仟柒佰伍拾元整本票 3.證明文件：亞崴機電股份有限公司與合作金庫商業銀行簽訂之委任保證契約
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	1.名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司 2.證明文件：亞崴機電股份有限公司與合作金庫商業銀行

	簽訂之委任保證契約
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認講辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無。

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：不適用。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1) 股權可能稀釋情形

一依本次發行及轉換辦法第十條規定：「 ( ) 債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。 ( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。」，故其凍結期為一個月，如債券人持有人於轉換公司債發行之日起滿一個月後行使轉換權，將對可轉換時點之股東股權造成稀釋效果。因此，在計算股權之稀釋效果時，假設轉換公司債之債權人全部依暫定轉換價格 40 元請求轉換為本公司普通股之情況下，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率。計算式如下：

預計 99 年底已發行並流通在外普通股股數

＝ 1 －預計 99 年底已發行並流通在外普通股股數＋轉換公司債之轉換股數

＝ 1 － 90,607,952 90,607,952 ＋ (350,000 仟元 /40 元 )

＝ 1 － 90,607,952 90,607,952 ＋ 8,750,000 ＝ 1 － 91.19% ＝ 8.81%

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約為市價之 80% ，假設發行價格為 29.6 元 / 股，設算現金增資對原股東股權最大之稀釋比率如下：

＝ 1 －預計 99 年底已發行並流通在外普通股股數預計 96 年底已發行並流通在外普通股股數＋現金增資發行股數

＝ 1 － 90,607,952 90,607,952 ＋ (350,000 仟元 /40 元 )

＝ 1 － 90,607,952 90,607,952 ＋ 11,824,324 ＝ 1 － 88.46% ＝ 11.52%

(2) 對現有股東權益之影響

以舉債方式 ( 包括銀行借款或普通公司債 ) 籌資，雖股本不會增加，惟其資金成本較高，易侵蝕獲利，致使股東權益將較發行轉換公司債為低。另如此現金增資方式籌措資金，雖因資金成本低而不致侵蝕獲利，且對公司之財務結構亦具立即改善之效益，惟因發行價格較低，將造成股本大量膨脹效果，若公司選擇以轉換公司債方式籌集資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，為股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，雖短期內負債比率因為增加，惟考量在發行轉換公司債一個月內之轉換凍結期後，債券持有人於轉換公司債到期前十日止，除停止過戶日期間外，得隨時請求將其轉換為普通股，對公司而言即由負債轉變為資本，除可節省利息支出、改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。且因票面利率為 0% ，無須支付實際之利息資金，故就成本考量，遠較銀行借款、發行普通公司債及現金增資方式為低，故經評估以轉換公司債方式籌資，對現有股東之權益尚不致產生重大影響。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次現金增資計劃之可行性評估

(1) 本次現金增資於法定程式上之可行性

本公司本次擬發行 99 年度國內第二次有擔保轉換公司債募集金額共計新台幣 350,000 仟元，係用於擴建新竹廠及償還銀行借款，計畫內容業經本公司 99 年 05 月 07 日之董事會決議通過，經評估本公司本次發行有擔保轉換公司債均符合相關法令之規範，且律師亦已對本次發行轉換公司債計畫出具法律意見書，顯示本計畫內容符合相關法令之規定，故本次發行轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2) 本次計畫募集完成之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3) 資金運用進度之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債新台幣 350,000 仟元，計畫係支用於興建廠房計畫及充實營運資金，以下就其本次資金運用進度之可行性說明如下：
興建廠房計畫

A. 土地取得可行性

本公司係於新竹廠現址新竹縣新埔鎮文山里關埔路水車頭段 629 號進行擴建，於 97 年 10 月 29 日取得新竹縣竹北地政事務所北地所行枝字第 0970005682 號函完成擴建現址之土地地目變更，另本次興建廠房預計所興建之廠房，依本公司目前建蔽率及容積率分別為 39.69% 及 45.35% ，根據「非都市土地使用管制規則」第九條第四項規定，其建蔽率不得多於 70% ，其容積率則以 300% 為限，故本次購置土地及興建廠房計劃符合法令規定，應具可行性。

B. 興建廠房計畫進度可行性

本公司興建廠房工程係於 96 年委託蔡仁記建築師事務所進行本次興建廠房設計，原預計於 97 年起動工，後因美國 96 年發行之次貸風暴並未平息，於 97 年 3 月爆發美國前五大券商貝爾斯登被美國政府接管； 9 月同為美國前五大券商雷曼兄弟破產、美林證券易主、全球最大保險機構 AIG 爆發財務危機，金融海嘯達到最高峰，本公司所屬工具機產業受企業資本支出影響甚大，故本公司暫緩新竹廠擴建計畫。惟伴隨金融海嘯逐漸平息，本公司之業績亦隨之好轉，故於 99 年第一季恢復新竹廠擴建計畫，其各項工程內容皆已依公司內部徵選過程委託各合格廠商配合興建，預計於 99 年第四

季完成相關整體興建廠房計畫並驗收，預計於 100 年第一季開始擴大生產。本次興建廠房計畫業經本公司各相關單位與各承包商針對各項細節規劃完竣，並已著手進行施工，所需資金暫由銀行借款支應，故興建計畫之進度應屬可行。

一擴建新竹廠工程名稱與發包廠商覽

工程名稱	發包廠商
景觀設計	東楠景觀顧問有限公司
機電工程	新技國際工程股份有限公司
天車	秋田機械股份有限公司
天車樑架工程	順太興企業有限公司
廠辦新建工程	晨禎營造股份有限公司
景觀工程	東楠景觀顧問有限公司

C. 相關設備及操作技術取得可行性

本公司本次購置土地及興建廠房，係為擴大新竹廠龍門型加工機生產規模，故擬於現有廠房擴建，其生產機具及操作方式與現在生產模式相同，故設備供應、安裝技術及使用應無虞。此外，本公司自 75 年設立以來，即以工具機之研發、生產及銷售為主，本次購置土地及興建廠房，即係因應本公司未來營運規模擴充之所需，並預計於 100 年第一季投產，故本次相關設備及操作技術取得應屬可行。

D. 銷售可行性

本公司主要產品為電腦數值控制 (CNC) 工具機，係屬產業機械中之金屬切削機械製造業，為各種基礎加工與精密加工必要之機械設備，產品應用層面擴及航太工業、國防工業、汽車工業、一般機械、金屬品加工業及電子產業等。

自金融海嘯後，隨景氣逐漸復甦，各國市場亦轉趨穩定，根據各主要政府及研究機構公佈之生產與貿易面數據顯示，美國景氣已經開始邁向復甦，歐洲三大經濟體之相關經濟成長率數值皆優於前三季，日本最新公佈的領先指標也呈現好轉，加上亞洲新興國家經濟仍維持擴張態勢，因此可望維持全球景氣復甦動能。

台灣各主要研究單位 2009 年 -2010 年經濟成長預估數

研究單位	發佈時間	09 年GDP	09Q1	09Q2	09Q3	09Q4	2010 年(P)
主計處	99/2/22	-1.87%	-9.06%	-6.85%	-0.98%	9.22%	4.72%
台綜院	98/12/18	-2.57%	-9.06%	-6.85%	-1.29%	6.76%	4.45%
中研院	98/12/22	-2.46%	-9.06%	-6.85%	-1.29%	7.17%	4.73%
台經院	98/11/5	-2.89%	-9.06%	-6.85%	-0.62%	7.22%	4.21%
中經院	98/12/15	-3.56%	-9.06%	-6.85%	-1.29%	6.89%	4.39%

國內景氣對策信號自 09 年起開始由景氣谷底緩步復甦，依據海關出口統計資料， 09 年台灣工具機之總出口值達到 17 億 4,328 萬美元，較之上年同期負成長 53.2% ，出口情況大幅減少。根據工研院 IEK(2010/3) 報告顯示 2009 年工具機產值為新台幣 669 億元，預估 2010 年將成長 24% ，整體工具機產值為新台幣 831 億元。

2010 年我國工具機產業產值估計

==> picture [467 x 198] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2010/03)

本公司新竹廠是以生產龍門型加工機為主，龍門型加工機係用於加工大工件，隨景氣好轉，企業紛紛擴大投資，本公司之業績亦隨之回升，依本公司目前接單狀況及未來年度業績成長情形，未來成長應屬可期。

償還銀行借款

本公司本次擬辦理 99 年度國內第 2 次有擔保轉換公司債，募集金額共計新台幣 350,000 仟元，其中 265,000 仟元係用於償還本公司之營運週轉金借款。本次現金增資計畫除可減少本公司對銀行之依存度，並降低本公司之利息費

用，亦可增加本公司在未來面臨營運持續大幅成長之時具備更高之財務操作彈性，得以有足夠營運資金以供營運成長之用。本次有擔保轉換公司債預計將於 98 年 7 月募足款項，依本公司預計償還之借款明細表觀之，借款契約並無限制提前還款或特殊限制條款，本次轉換公司募集完成後，即可立即償還。故本次籌資償還銀行借款之資金運用資金應屬可行。

綜上所述，本公司就本次募集與發行可轉換公司債，其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其辦理可轉換公司債之籌資計畫應屬可行。

本次發行有擔保轉換公司債之必要性評估
(1) 全球景氣逐步復甦

圖一： 2009~2010 年主要國家經濟預測

==> picture [415 x 230] intentionally omitted <==

資料來源： IMF(2009/10) 、工研院 IEK(2010/03)

歷經全球經濟大衰退的襲擊，台灣 09 年上半年第一、二季實質國內生產毛額 (GDP) 年增率大幅減縮 -9.06% 及 -6.85% ，衰退程度創下歷年新高。惟自 09 年下半年起全球各主要國家的經濟與金融指標開始止跌回穩，美國 ISM 製造業指數自 09 年 8 月起呈現擴張態勢。 Global Insight 預估世界各國平均實質 GDP 將由 09 年 -2.0% ，於 10 年回升至 2.8% 。

全球經濟成長率

==> picture [420 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15.00%
10.55%
10.00% 8.93% 8.90% 8.96%
8.48% 8.25% 8.41%
7.20%7.90%7.15% 7.57% 6.92% 7.42%
6.56% 6.36%
4.93%4.63%4.46%5.50%5.26% 4.64%5.31%5.29%4.75% 5.14% 5.06% 5.46% [5.95%5.73%]
5.00% 4.09% 3.85% 3.96%3.95% 2.81%3.58% 3.12%2.91%3.45% [3.59%]
3.85% 2.51%2.19% 全球
3.46%3.35% 3.30% 3.16%3.49% 1.41% 1.43%
0.00% 2.40% 2.18% 1.82%2.68%2.46% 1.45% [1.95%] 0.49%0.50% 1.17%1.75% [2.13%] 已開發國家
0.02% [0.33%0.27%] 開發中國家
-1.01%
-1.38%
-3.87%-4.16%
-5.00%
-6.45%-6.39%
-7.97% [-7.81%]
-10.00%
05Q105Q205Q305Q406Q106Q206Q306Q407Q107Q207Q307Q408Q108Q208Q308Q409Q109Q209Q309Q410Q110Q210Q310Q4
----- End of picture text -----

資料來源：日盛證券整理

隨景氣逐漸復甦，各國市場亦轉趨穩定，全球已逐步呈現經濟回溫之趨勢。工具機產業表現亦隨全球景氣回溫開始向上攀昇，其中尤其中國市場成長力道最強。

工具機產業與中國、美國 GDP 變化

==> picture [384 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： BLOOMBERG

工具機產業受整體景氣影響甚劇，當景氣好轉時，各工廠紛紛擴大產能增加資本支出，工具機產業亦將隨之成長，故本公司在面臨整體景氣開始緩步復甦之環境下，除恢復原有規劃之新竹廠擴建計畫外，若能同時擁有足夠的現金及良好財務結構，對當前環境變化之因應能力將可望提高。

故該公司本次辦理可轉換公司債計畫，對該公司將具下述優點：  以長期資金支應本次擴廠支出

可轉換公司債係屬長期資金來源，本公司本次擴建新竹廠係屬本公司之長期

資本支出，以長期資金支應將不致有以短支長之財務風險存在。

改善財務結構並增加資金靈活運用空間

若本公司持續採用短期負債支應營運所需之資金，過度信用擴張恐將造成公司財務結構惡化，加重公司之利息負擔。若未來國內外經濟景氣成長力道不足，則國內各企業亦將隨時可能面臨銀行縮減融資額度或要求提前償還本息之壓力，因此過度依賴銀行借款亦會增加該公司未來營運風險。且該公司於 99 年第一季之銀行短期借款及短期票券已達 610,000 仟元，負債比率達 41.21% ，流動比率及速動比率分別為 150.41% 及 76.99% ，本次募集與發行可轉換公司債可提高本公司之長期資金來源，亦可同時提高流動比率及速動比率，如未來本公司股價隨業績回升而成長時，可轉換公司債若進行轉換，亦將可提高本公司之自有資本比率，降低對銀行融通之依存度，保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，將有助於提升公司對產業景氣之應變能力。

節省利息支出，減輕財務負擔
本公司本次擬募集與發行可轉換公司債，其中 265,000 仟元係用於償還利率區間為 1.00% ～ 1.50% 之借款，按其年利率計算，預計每年度可節省利息費用為 3,405 仟元，可減輕利息支出對本公司造成之財務負擔。

綜上，本公司所屬產業前景、目前生產情形、整體景氣回溫之情形下，本公司重新啟動新竹廠擴廠計畫並降低目前短期資金借貸，故本公司本次籌資計劃進行擴建新竹廠及償還銀行借款應具必要性。

本次募集與發行轉換公司債之合理性評估
(1) 資金預計運用進度之合理性
- 擴建新竹廠計劃

本公司係於 96 年即已委託蔡仁記建築師事務所進行本次興建廠房設計，土地地目變更亦已於 97 年即已取得核准，因適逢金融海嘯造成景氣劇變因而延宕，現有鑑景氣回春故重新啟動擴廠計畫，並已於本年度第一季開始動工，預計於第四季可完成擴廠作業，並自 100 年第一季開始進行生產。本公司係考量建照申請、設廠進度、機器試轉等影響計畫進度之因子並與營造廠商討論整體資金運用計畫及整體進度等以決定資金運用計畫，另其收足價款前之之建設費用將先行採銀行借款方式支付，並將資金募集完成後償還該等借款。故本公司本次擴建廠房計畫之進度應具備其合理性。

償還銀行借款

本公司本次募集可轉換公司債計畫，於 99 年 5 月向行政院金融監督管理委員

會提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購方式辦理資金募集，經考量主管機關審查時間及公開承銷作業等因素，預估於 98 年 7 月下旬募集完成，故預計並於收足價款後即可依預計計畫償還各期擬償還之銀行借款，故該公司本次籌資案用於償還銀行借款之預計進度，應屬合理。

(2) 本次資金募集計畫之預計可能產生效益之合理性
擴建新竹廠計劃

本公司新竹廠係以生產大型龍門工具機為主，預計擴廠支出 85,000 仟元，預估資金收回年限為 3.08 年，其預計效益詳如下表所示：

				單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
年度	項目	增加生產量	增加銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	龍門型加工機	30	30	225,000	56,250	22,500
101	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
102	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
103	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
合計	龍門型加工機	150	150	1,125,000	281,250	112,500

資料提供：本公司提供

 產銷合理性

本公司本次擴廠可增加生產龍門型工具機之產能，其產銷量值編製，係考量本次擴廠時程、未來市場成長率變化、公司營運與生產能力、未來接單狀況、並佐以擴充產能後之生產量值，其產銷量預估尚屬合理。

銷售值及營業毛利合理性

本公司本次購買機器設備，係用於生產大型龍門型工具機，其整體預估係配合未來增加產能、產業未來成長率、目前市場價格、未來供需情形及產品技術層次等綜合因素考量下售價，因行業特性，工具機產業係屬客製式生產，尤以大型龍門工具機具此特性，可配合本公司之成本承接固定毛利之訂單，預計價格及毛利率係按本公司過去經驗預估，毛利率預估為 25% ，故本公司就銷售值及毛利之預估應屬合理。

營業淨利合理性

本公司 96 、 97 年度及 98 年度營業費用率分別為 13.67% 、 12.98% 及 18.45% ， 98 年度係因金融海嘯帶來之整體經濟下滑，各產業紛紛降低資本支出，係該本公司營收驟降，致使 98 年度營業費用率較高，故本公司在評估過去年度經驗後，本次預估平均營業費用率為 15.00% ，其估算應尚屬合理。

最近三年度營業費用明細

最近三年度營業費用明細	最近三年度營業費用明細	最近三年度營業費用明細	最近三年度營業費用明細
單位：新台幣仟元；%
	98 年度	97 年度	96 年
推銷費用	163091	301873	356561
管理及總務費用	42090	69183	58432
研發費用	45985	55499	47293
合計	251,166	426,555	462,286
營業費用率	18.45%	12.98%	13.67%

資料來源：本公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告

 預計資金回收年限

本公司本次擬擴廠部份，預計支出 85,000 仟元，預計 100 年度、 101 年度、 102 年度及 103 年度所增加之營業淨利分別為 22,500 仟元、 30,000 仟元、 30,000 仟元及 30,000 仟元，其預估回收年限為 3.08 年。

(2) 償還銀行借款

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度	100年度全年	100年度全年	合計	合計
					第三季		第四季
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
第一商銀	1.50%	971230~1001230	營運周轉	75,000	75,000	188	0	281	0	1,125	75,000	1,594
富邦	1.199%	980609~990609	營運周轉	50,000	50,000	100	0	150	0	600	50,000	849
新光	1.00%	981229~991229	營運周轉	40,000	40,000	67	0	100	0	400	40,000	567
中國信託	1.28%	980630~990630	營運周轉	100,000	100,000	213	0	320	0	1,280	100,000	1,813
合計				265,000	265,000	567	0	851	0	3,405	265,000	4,823

本公司預計運用本次募集資金中 265,000 仟元係用於償還銀行借款，俾減少銀行借款、節省利息支出、改善財務結構及強化償債能力。本公司募集之資金預計於 99 年 7 月募集完成，經參酌實際借款利率及償還銀行借款進度，預計 99 年度可節省利息支出 1,419 仟元，按借款年利率計算，預計每年可節省利息支出 3,405 仟元，故預計產生之效益應屬合理。

綜上，本公司本次募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債，其預計效益應具備其合理性。

比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換前，財務結構無法有效改善。 3.若未轉換，則公司仍有贖回資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

各種籌資方式，各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債其固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。因本公司募集與發行有擔保轉換公司債預計於 99 年 7 月下旬募集完成，故下表擬全數以現金增資、銀行借款及 ( 國內 ) 轉換公司債為融資方式，估算其對本公司每股盈餘財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
本次計劃金額	350,000	350,000	350,000
99 年預估稅前純益(註1)	48,736	48,736	48,736
資金成本(註2、3、4、5)	4,498	875	7,188
調整後稅前純益	44,239	47,861	41,549
期末股數 (註6、7)	90,608	102,432	90,608
期末加權平均流通在外股數 (註7)	90,608	95,535	90,608
每股稅前盈餘減少數(元)	0.050	0.071	0.079
每股稅前盈餘(元)(註8)	0.488	0.467	0.459

註 1 ：本公司預估於 99 年 7 月資金募集完成，因本公司並未公開 99 年度財務預測，故假設 99 年度稅前純益與 98 年度之稅前純益相同。
註 2 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率為 1.285% 、現金增資為 0.00% 及轉換公司債之贖回殖利率假設為 1.50% ；假設所籌資金在 98 年度 7 月下旬完成，則 99 年度資金成本計算期間約為 5 個月。
註 3 ：銀行借款係以本公司本次預計償還銀行借款利率 1.285% 計算 (350,000 仟元 ×1.285%×5/12=4,498 仟元 ) 。
註 4 ：現金增資成本係以承銷手續費為公開承銷金額之 2.5% 計算 (350,000 仟元 x10%x2.5%=875 仟元 )
註 5 ：假設轉換公司債全數未轉換，以市場平均贖回殖利率 1.50% 加計承銷手續費 5,000 仟元計算 (300,000 仟元 ×1.50%×5/12+5,000 仟元 =7,188 仟元 ) 。
註 6 ：因 99 年度尚未召開股東常會決議 98 年之股利分配，並暫假設無員工紅利、盈餘及資本公積轉增資，且亦假設本公司可轉換公司債未有轉換。
註 7 ：假設現金增資以每股 29.6 元估算之，以籌資 350,000 仟元為基礎，預計增加股數 11,824 仟股，假設 99 年 7 月下旬新股發行， 99 年期末股數及期末加權平均流通在外股數預計分別為 102,432 仟股 (90,608+11,824) 及 95,535 仟股 (90,608+11,824×5/12) 。
註 8 ：係調整後稅前純益 / 期末加權平均流通在外股數。

1. 對每股盈餘稀釋之影響

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款及普通公司債方式籌資，並不會增加股本，轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，一般而言雖資金成本會降低獲利能力，但每股盈餘被稀釋程度較小，若以現金增資方式融通資金因股本增加將對每股稅前盈餘產生較大之稀釋效果。

就本公司採不同籌資工具融通對 99 年度每股盈餘之影響，以資金成本對每股盈餘減少數分析，依序以銀行借款對每股盈餘減少數遞減，而轉換公司債 ( 未轉換 ) 及現金增資雖無影響，但轉換公司債 ( 轉換後 ) 及現金增資則會對每股盈餘產生稀釋。本公司採取轉換公司債方式籌資，具有低資金成本優點與股本膨脹遞延效果，可有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度。

2. 對財務負擔之影響

而就財務負擔觀點論之，上述各項可資運用籌資工具中，除現金增資外餘均為負債性質，負債性質之工具均有到期時償還之資金壓力，其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，則到期時償還之資金壓力將相對減少；此外，一般而言負債性質之籌資工具可能會產生資金成本將

增加公司之財務負擔。

就本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，以資金成本分析，銀行借款較轉換公司債之資金成本為大，而現金增資則無。本公司本次採取發行轉換公司債，而本次轉換公司債票面利率 0% 及贖回收益率滿二年實質年利率為 1.50% ，且依本次發行及轉換辦法中所訂之各項條件，係以鼓勵債券持有人於債券到期前轉換為普通股，因此將可避免本公司於債券到期時發生償還之資金壓力，故整體而言，應可減少公司財務負擔並降低財務風險。

3. 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

單位：仟元；仟股

項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債 (全數轉換)
募集金額	350,000	350,000	350,000
目前已發行股數	90,608	90,608	90,608
預計增發股數	11,824	0	8,750
融資後預計已發行股數	102,432	90,608	99,358
股權最大稀釋程度	11.54%	0.00%	8.81%

註 1 ：現金增資假設發行價格為每股新台幣 29.6 元。
註 2 ：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 40 元。
註 3 ：股權最大稀釋程度＝ 1-( 目前已發行股數 / 融資後預計已發行股數 ) ，係未考慮原股東有參與認購現金增資或轉換公司債。

另就股權可能稀釋情形觀點論之，現金增資發行新股將對股權產生稀釋之情形，銀行借款及轉換公司債等負債性質籌資方式中，轉換公司債在債權人未要求轉換前對公司並無股權稀釋之情形，而在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致於對公司股權立刻產生膨脹之衝擊。

就本公司採不同籌資工具融通對股權稀釋之影響，依序以採銀行借款、轉換公司債、現金增資對股權稀釋之影響漸大。本公司選擇以轉換公司債方式籌集資金，有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。

此外就對現有股東權益之影響觀點論之，以銀行借款籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而轉換公司債則可提升公司每股淨值，雖轉換公司債於轉換前僅會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次發行九十九年度國內第二次有擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，擬以詢價圈購方式辦理承銷，且以每張債券溢價率為圈購項目，發行價格訂

為每張壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨本公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則係依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以向證期會申報 ( 請 ) 發行國內轉換公司債日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準；且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以暫定之轉換溢價率 101% 至 110% 作為轉換價格。

轉換價格之訂立原則為：

採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數，則主要係考慮較短期間之訂價，較接近市價，上述考量有助於訂定一比較公平之基準價格。
取上述三者之一者為基準價格，本公司係取基準日前 1 個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數，係為股票市場價格接近市價，並能充分反應市場狀況。
另外參考目前國外轉換公司債發行條件訂定的方式、國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況與本公司未來的營運前景，將轉換溢價率區間訂在 101% 至 110% 。

本次發行價格係依據本公司近期股價走勢及未來展望，並符合中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：
(1) 預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形

本公司此次擴建新竹廠計劃，所預估其效益詳如下列表格所示：

				單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
年度	項目	增加生產量	增加銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	龍門型加工機	30	30	225,000	56,250	22,500
101	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
102	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
103	龍門型加工機	40	40	300,000	75,000	30,000
合計	龍門型加工機	150	150	1,125,000	281,250	112,500

資料提供：本公司提供

本公司本次擴建新竹廠計劃，係重新啟動原有為因應擴充現有生產大型龍門機之新竹廠產能，其係為支應未來營運成長所需而規畫之擴充計劃，產品生產以龍門工具機為主，其產銷量值編製，係考量本次擴建新竹廠計劃時程、未來市場成長率變化、過去營收實績、未來接單狀況、並佐以擴充產能後之生產量值，產銷量預估應屬合理。

本公司擬於新廠生產之產品，主要係生產現於新竹廠生產之龍門機，係屬客製化接單生產之產品，整體預估係配合整體新竹廠擴建時程、產業未來成長率、目前市場價格、未來供需情形及產品技術層次等綜合因素考量下售價，而後再乘上預估之銷售量得出銷售值，因大型龍門工具機之平均單價較高，且產業因具產品生命周期長之特性，且本公司係採訂單式生產，預估可維持固定之產品售價，預估產品單價為每台 7,500 仟元，另毛利率部份，預估產品毛利率 25% ，與本公司 96 、 97 年度及 98 年度之毛利率分別為 30.45% 、 28.23% 、 22.83% 相較，故本公司就銷售值及毛利之預估應屬合理。

在營業淨利方面，本公司 96 、 97 年度及 98 年營業費用率分別為 13.67% 、 12.98% 及 18.45% ， 98 年度較高之營業費用率係因金融海嘯帶來之景氣衰退，造成本公司業績下滑，致使該年度之營業費用率較高所致，本公司本次預估營業費用率為 15.00% ，估算應屬合理，預估 100 年至 103 年度龍門工具機所產生之營業淨利為 22,500 仟元、 30,000 仟元、 30,000 仟元及 30,000 仟元。

如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

亞崴機電股份有限公司 99 年度預計現金收支表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-99	Feb-99	Mar-99	Apr-99	May-99	Jun-99	Jul-99	Aug-99	Sep-99	Oct-99	Nov-99	Dec-99	合計
期初現金餘額(1)	273,676	240,215	180,378	208,238	251,553	233,192	208,991	246,431	230,762	194,343	216,780	203,659
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	99,917	80,491	188,728	177,733	179,851	198,531	191,728	238,613	241,000	244,800	263,100	269,100	2,373,592
出售短期投資													0
其他	387	5,491	17,355	13,801	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	101,034
合計(2)	100,304	85,982	206,083	191,534	187,851	206,531	199,728	246,613	249,000	252,800	271,100	277,100	2,474,626
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	80,058	89,532	147,402	168,564	148,530	143,784	179,026	179,871	182,384	196,602	200,794	202,239	1,918,787
薪資及費用付現	15,873	38,546	15,679	17,009	16,673	16,947	17,383	17,511	17,799	18,091	18,334	18,617	228,460
購買固定資產	29,828	7,830		6,430	5,175	12,000	11,500	6,900	19,575	7,670	7,093	14,288	128,288
長期及短期投資付現				16,150									16,150
支付所得稅					23,316				13,066				36,382
其他支出	8,006	5,393	6,089	17,442	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	100,930
合計(3)	133,765	141,301	169,170	225,595	201,694	180,732	215,908	212,282	240,824	230,363	234,221	243,143	2,428,997
需求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	333,765	341,301	369,170	425,595	401,694	380,732	415,908	412,282	440,824	430,363	434,221	443,143
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	40,215	(15,104)	17,291	(25,823)	37,710	58,991	(7,189)	80,762	38,939	16,780	53,659	37,616
融資淨額(7)
發行新股或可轉債							350,000						350,000
借款(還款)	0	(4,518)	(9,053)	77,376	(4,518)	(50,000)	(296,380)	(50,000)			(50,000)		(387,093)
董監事酬勞													0
現金股利及員工紅利									(44,596)
合計(7)	0	(4,518)	(9,053)	77,376	(4,518)	(50,000)	53,620	(50,000)	(44,596)	0	(50,000)	0
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	240,215	180,378	208,238	251,553	233,192	208,991	246,431	230,762	194,343	216,780	203,659	237,616

亞崴機電股份有限公司 100 年度預計現金收支表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-00	Feb-00	Mar-00	Apr-00	May-00	Jun-00	Jul-00	Aug-00	Sep-00	Oct-00	Nov-00	Dec-00	合計
期初現金餘額(1)	237,616	288,147	205,335	343,828	303,565	242,618	297,324	357,373	181,383	222,639	272,568	302,772
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	271,300	252,050	327,500	252,550	257,150	273,550	286,400	302,250	299,510	307,755	318,585	313,950	3,462,550
出售短期投資													0
其他	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	108,000
合計(2)	280,300	261,050	336,500	261,550	266,150	282,550	295,400	311,250	308,510	316,755	327,585	322,950	3,570,550
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	202,239	188,627	162,385	194,416	183,467	191,960	207,378	214,433	251,744	238,523	268,966	294,321	2,598,458
薪資及費用付現	18,531	46,235	18,622	18,398	19,072	18,884	18,973	19,166	19,198	19,303	19,415	19,498	255,296
購買固定資產			8,000			8,000			8,000			8,000	32,000
長期及短期投資付現													0
支付所得稅					45,557				29,312				74,869
其他支出	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	9,000	108,000
合計(3)	229,769	243,862	198,007	221,813	257,096	227,844	235,351	242,599	317,253	266,827	297,381	330,819	3,068,622
需求最低現金餘額(4)	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000	220,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	449,769	463,862	418,007	441,813	477,096	447,844	455,351	462,599	537,253	486,827	517,381	550,819
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	68,147	85,335	123,828	163,565	92,618	77,324	137,373	206,024	(47,361)	52,568	82,772	74,902
融資淨額(7)
發行新股或可轉債													0
借款(還款)		(100,000)		(80,000)	(70,000)				50,000				(200,000)
董監事酬勞
現金股利及員工紅利								(244,641)					0
合計(7)	0	(100,000)	0	(80,000)	(70,000)	0	0	(244,641)	50,000	0	0	0
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	288,147	205,335	343,828	303,565	242,618	297,324	357,373	181,383	222,639	272,568	302,772	294,902

註一：期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄註二：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。註三：金額重大者，請列示科目名稱。

(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。
應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司對一般客戶收款天數原為月結 60 天至 90 天，對關係人之收款天數亦同， 98 年度因金融海嘯致使收款天數大幅上揚，惟預估至 99 年度起應可逐步回復正常。因本公司往來廠商較為分散，且為因應市場不景氣之影響，本公司在 97 至 98 年度收現天數分別為 72 天及 155 天，另預估 99 及 100 年度應收帳款收款天數分別為 87 天及 86 天。

在付款政策方面，本公司因金融海嘯致使收款天數上升，故在付款天數上亦要求上游廠商共體時艱，故 98 年度付款天數亦有所上升，本公司 97 年度及 98 年度之平均付款天數分別為 79 天及 129 天，惟隨景氣有所好轉，預估 99 及 100 年度應付帳款收款天數分別為 73 天及 76 天。

資本支出計畫

本公司 99 年度及 100 年度之資本支出計畫，包括本次擴建新竹廠及其他機器設備之維護，預估 99 及 100 年度分別為 128,288 仟元及 32,000 仟元。

財務槓桿度及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響度，財務槓桿度數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司 96 至 98 年度財務槓桿度分別為 1.09 次、 1.04 次及 1.43 次，其 98 年度上昇係因本公司為因應金融海嘯帶來之景氣衰退影響，增加銀行借款金額以支應營運所需，致使負債金額增加，亦使財務槓桿度隨之提高。另在本公司之負債比率方面， 96 至 98 年度分別為 38.49% 、 42.66% 及 40.41% ，顯示本公司需適度擴充公司之資本，以強化本公司之財務結構，以避免因槓桿度使用過大而使公司曝露在不必要之財務風險，本公司持續強化本公司財務結構並增加其未來競爭力之期望，本次籌資以強化自有資金比重實有其必要性。

本公司今年度若未辦理可轉換公司債以償還銀行借款，若經濟局勢於復甦力道不足，則所有企業皆將持續面臨營運資金來源之問題，若依賴銀行融度過深，將對本公司之財務結構及未來營運將造成極大壓力，故本公司本次辦理可轉換公司債，以穩定財務結構並提高競爭力，可提供長期之資金來源，以避免負債比率提高，亦可提高流動比率及速動比率，故本次募集與發行可轉換公司債案對本公司實有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：

單位：新臺幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額
第一商銀	1.50%	971230~1001230	營運周轉	110,000	75,000
富邦	1.199%	980609~990609	營運周轉	50,000	50,000
新光	1.00%	981229~991229	營運周轉	40,000	40,000
中國信託	1.28%	980630~990630	營運周轉	100,000	100,000
合計				150,000	150,000

註：上表之貸款除第一商銀係中長期放款，餘係一年一簽，期間跨越者將於到期前續約。

本公司本次預計償還銀行借款主要係支應本公司營運所需營運週轉金。且為控制存貨之流通性，維持存貨及時且適量之採購，加以本公司之收款條件多較付款期限為長，必須預備較高之營運週轉金，故本公司遂以銀行借款支應營運所需，故向銀行辦理借款卻有其必要性。

  - 在 97 年度公司面臨金融海嘯之影響，提高手中現金水準以維持企業營運並提高 上下游客戶信心度，使本公司在工具機產業受創甚重下得以安然渡過，故 99 年 度在面臨考驗之際，暫以舉債以支應營運週轉金之需求應屬合理。此外，本公司 最近二年度在次貸風暴、金融海嘯、匯率波動及景氣衰退多重交互影響下，在工 具機產業整體營收衰退近五成狀況下，仍能維持獲利之績效表現，故可見對提升 業績及挹注獲利之預期效益亦有所顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目	年度	最近五年度財務資料（註2）	最近五年度財務資料（註2）	最近五年度財務資料（註2）	最近五年度財務資料（註2）		當年度截至99年第一季財務資料（註2）
		94年	95年	96年	97年	98年
流動資產		1,618,603	1,722,552	1,867,152	1,968,675	1,707,130	1,843,664
基金及投資		259,709	344,710	419,175	509,444	531,865	538,233
固定資產		374,573	526,432	783,467	880,049	884,940	893,105
無形資產		150	516	102	78	54	48
其他資產		29,936	30,276	32,178	22,945	10,973	11,701
資產總額		2,282,971	2,624,486	3,102,074	3,381,191	3,134,962	3,286,751
流動負債	分配前	1,140,946	907,352	1,120,870	898,625	1,132,688	1,225,725
	分配後	1,337,354	1,144,464	1,467,206	939,810	（註1）
長期負債		－	293,501	24,534	452,352	53,600	41,430
其他負債		41,640	63,270	48,796	91,579	77,366	84,404
負債總額	分配前	1,182,586	1,264,123	1,194,200	1,442,556	1,266,893	1,354,798
	分配後	1,378,994	1,501,235	1,540,536	1,566,112	（註1）
股本		585,319	649,053	783,565	823,709	906,080	906,080
資本公積		7,247	28,133	221,896	225,881	225,881	231,577
保留盈餘	分配前	513,108	690,558	886,550	852,000	767,569	805,474
	分配後	252,966	376,504	494,677	728,444	（註1）
金融商品未實現損益		－	－	－	(7,192)	(7,052)	(1,264)
累積換算調整數		（1,952）	2,542	19,200	44,237	29,765	26,676
庫藏股票		（3,337）	（3,337）	（3,337）	－	(54,174)	(36,590)
未認列為退休金成本之淨損失		－	(6,586)	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	1,100,385	1,360,363	1,907,874	1,938,635	1,868,069	1,931,953
	分配後	903,977	1,123,251	1,540,536	1,815,079	（註1）

註 1 ： 98 年度盈餘分配案尚未經股東會決議。

註 2 ：最近五年度之財務資料係經會計師簽證， 99 年第一季季報係經會計師核閱。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	99年度截至 3月31日財務資料（註1）
	94年	95年	96年	97年	98年
營業收入	2,721,573	3,130,693	3,382,349	3,286,595	1,361,418	514,341
營業毛利	732,043	909,213	1,007,363	876,903	297,418	123,210
營業損益	382,639	476,674	545,077	450,348	45,347	46,307
營業外收入及利益	58,610	96,586	132,377	96,547	30,760	3,968
營業外費用及損失	15,201	10,430	8,932	96,276	27,371	7,144
繼續營業部門稅前損益	426,048	562,830	668,522	450,619	48,736	43,131
繼續營業部門損益	335,546	437,592	510,047	357,232	39,125	37,905
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	335,546	437,592	510,047	357,232	39,125	37,905
每股盈餘( 註二)	5.20	6.79	6.62	4.34	0.44	0.43

註 1 ：最近五年度財務資料係經會計師簽證， 99 年第一季經會計師核閱。

註 2 ：每股盈餘係按追溯調整後流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

簽證年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
`94`年度	敬業會計師事務所	王日春、黃勝義	無保留意見
`95`年度	敬業會計師事務所	王日春、黃勝義	無保留意見
`96`年度	敬業會計師事務所	王日春、黃勝義	無保留意見
`97`年度	敬業會計師事務所	吳麗容、黃智敏	修正式無保留意見`-`會計原則變動
`98`年度	敬業聯合會計師事務所	王日春、黃勝義	修正式無保留意見`-`會計原則變動

最近五年度有無更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師更換原因之說明： 97 年因敬業會計師事務所內部作業，更換簽證會計師。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					截至99年第一季財務分析
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結構 ﹪	負債占資產比率		51.8	48.17	38.52	42.66	40.41	41.22
	長期資金占固定資產比率		293.77	314.16	246.65	271.69	217.15	200.96
償債能力 ﹪	流動比率		141.86	189.84	166.58	219.08	150.71	150.41
	速動比率		77.21	95.91	71.17	92.47	74.87	76.99
	利息保障倍數(倍)		53.85	69.52	133.69	26.15	3.49	19.16
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.59	4.40	5.24	5.09	2.35	3.51
	平均收現日數		102	83	69.65	72	155.31	103.99
	存貨週轉率（次）		2.97	2.83	2.50	2.21	1.07	1.84
	應付款項週轉率（次）		4.00	4.13	3.73	4.55	2.97	4.14
	平均銷貨日數		123	129	146	165	341.12	198.37
	固定資產週轉率（次）		7.67	6.95	5.16	3.95	1.49	2.31
	總資產週轉率（次）		1.29	1.28	1.09	1.01	0.40	0.64
獲利能力	資產報酬率（﹪）		16.19	18.08	18.05	11.43	1.51	1.22
	股東權益報酬率（﹪）		33.88	35.57	31.21	18.57	2.06	1.99
	占實收資本比率%	營業利益	65.37	73.44	70.01	54.67	5.00	5.11
		稅前純益	72.79	86.72	85.87	54.71	5.38	4.76
	純益率（﹪）		12.33	13.97	15.06	10.87	2.97	7.37
	每股盈餘（元）（註1）		5.20	6.79	6.62	4.34	0.43	0.42
現金流量	現金流量比率（﹪）		8.90	56.27	43.63	0.34	32.24	-
	現金流量允當比率(﹪)		24.57	49.77	57.17	46.41	74.06	21.48
	現金再投資比率（﹪）		（1.18）	20.12	12.97	(11.72)	14.73	-
槓桿度	營運槓桿度		1.8	1.74	1.53	2.22	1.48	1.50
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.09	1.04	1.43	1.04
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率下降，主要係長期借款陸續到期，考量長期借款資金成本較高，故轉借短期，使98 年度長期負債大幅減少所致。 2.流動比率下降，主要係因金融風暴持續影響接單狀況，公司降低存貨水位以控管風險，使流動資產大幅減少，再加上借款陸續到期，考量長期借款資金成本較高，故將長期借款轉借短期，流動負債大幅增加所致。 3.利息保障倍數降低，主要係營收下降，稅前純益大幅減少所致。 4.應收款項週轉率下降、平均收現日數提高，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司營業收入減少所致。 5.存貨週轉率下降、平均銷貨日數提高，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司銷貨收入下滑，銷貨成本因而減少所致。 6.應付款項週轉率下降，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司銷貨收入下滑，銷貨成本因而減少所致。 7.固定資產週轉率及總資產週轉率下降，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司銷貨收入下滑所致。 8.資產報酬率及股東權益報酬率降低，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司稅後淨利減少所致。 9.純益率及每股盈餘降低，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司稅後淨利減少所致。 10.現金流量比率提高，主要係營運規模下降，營運週轉金需求減少，營業活動淨現金流入增加所致。 11.現金流量允當比率提高，主要係營業活動淨現金流入增加所致。 12.現金再投資比率降低，主要係營業活動淨現金流入增加所致。 13.營運槓桿度下降，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司銷貨收入下滑所致。 14.財務槓桿度提高，主要係受全球金融風暴之衝擊，公司營業利益下滑所致。

財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用（１－稅率）〕／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；
年度會計科目	98年度	97年度	增(減)變動		差異數說明
	金額	金額	金額	％
現金及約當現金		128,412	145,264	113.12%	係因金融風暴，保留資金運用彈性。
	273,676

應收帳款- 關係人淨額		155,095	(47,837)	(30.84)%	因金融風暴，營運規模下降，應收帳款下降。
	107,258

其他應收款- 關係人		-	42,295	-	係售予子公司及關係企業出貨之貨款。
	42,295

存貨淨額	842,379	1,125,238	(282,859)	(25.14)%	因金融風暴，庫存需求下降。
短期借款		110,821	319,179	288.01%	因長期借款陸續到期轉貸，另2008 年第四季末景氣開始復甦，營運週轉金需求增加。
	430,000

應付票據	243,333	346,170	(102,837)	(29.71)%	2009年營運規模較2008年低，故應付票據金額下降。
其他應付票據		2,374	30,309	1,276.71%	係支應新竹廠擴建之未完工程款。
	32,683

應付帳款		47,874	29,049	60.68%	2008年第四季下半季開始復甦，應付帳款增加。
	76,923

應付費用		93,109	(19,237)	(20.66)%	2009 年因金融風暴，相關估列之獎金等支出較少，2008 年提撥較多。
	73,872

預收貨款		74,377	(41,545)	(55.86)%	2008 年第四季下半季營收開始受金融風暴影響，出貨急凍，故預收貨款金額較大。
	32,832

長期借款		452,352	(398,752)	(88.15)%	借款陸續到期，另長期借款資金成本較高，故轉借短期。
	53,600

遞延所得稅負債-非流動		59,432	(15,596)	(26.24)%	係大陸投資收益匯回，致遞延所得稅負債-非流動減少。
	43,836

普通股	906,080	823,709	82,371	10.00%	係2008年盈餘轉增資。
法定盈餘公積		206,551	35,723	17.30%	係提列2008年法定盈餘公積。
	242,274

未分配盈餘	518,103	643,497	(125,394)	(19.49)%	係發放2008年盈餘。
累計換算調整數		44,237	(14,472)	(32.71)%	係新台幣升值所致。
	29,765

庫藏股票	54,174	-	54,174	-	為激勵員工，買進庫藏股轉讓給員工。
營業收入淨額		3,286,595	(1,925,177)	(58.58)%	係因金融風暴影響，出貨量下滑所致。
	1,361,418

年度會計科目	98年度	97年度	增(減)變動	增(減)變動	差異數說明
	金額	金額	金額	％
營業成本	1,064,000	2,400,289	(1,336,289)	(55.67)%	營收下滑，營業成本隨之降低。
營業毛利	297,418	886,306	(588,888)	(66.44)%	營收下滑，毛利隨之下降。
營業費用		426,555	(175,389)	`(41.12)%`	營運規模下降，營業費用降低，樽節開支。
	251,166

營業利益	45,347	450,348	(405,001)	`(89.93)%`	營運規模下降，營業利益隨之下降。
權益法認列之投資收益		85,580	(71,874)	`(83.98)%`	`2009`年轉投資事業獲利不如`2008`年，認列之投資收益減少。
	13,706

本期稅前淨利		450,619	(401,883)	(89.18)%	營收下降，稅前淨利下降。
	48,736

所得稅費用	9,611	93,387	(83,776)	(89.71)%	營收下降，稅前淨利下降，所得稅費用降低。
本期淨利	39,125	357,232	(318,107)	(89.05)%	營收下降，稅前淨利下降，稅後淨利減少。

註：％指該科目於各相關報表之同型比率。

二、財務報表應記載事項
一
( ) 最近二年度會計師查核報告：請參閱第 91 頁～第 189 頁。
( 二 ) 最近一年度期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 190 頁～第 241 頁。
( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	`98`年度	`97`年度	差異
			金額	`%`
流動資產	1,707,130	1,968,675	(261,545)	-13.29%
基金及投資	531,865	509,444	22,421	4.40%
固定資產	884,940	880,049	4,891	0.56%
其他資產	10,973	22,945	(11,972)	-52.18%
無形資產	54	78	(24)	-30.77%
資產總額	3,134,962	3,381,191	(246,229)	-7.28%
流動負債	1,132,688	898,625	234,063	26.05%
長期負債	53,600	452,352	(398,752)	-88.15%
其他負債	77,366	91,579	(14,213)	-15.52%
負債總額	1,266,893	1,442,556	(175,663)	-12.18%
股本	906,080	823,709	82,371	10.00%
資本公積	225,881	225,881	-
保留盈餘	767,569	852,000	(84,431)	-9.91%
股東權益總額	1,868,069	1,938,635	(70,566)	-3.64%
重大變動說明： `1.`流動資產下降主係因存貨淨額降低所致，而存貨淨額下降係因金融風暴，庫存需求下降。 `2.`流動負債增加主係因短期借款增加所致，而短期借款增加係因長期借款陸續到期轉貸，另`2008`年第四季末景氣開始復甦，營運周轉金需求增加所致。 `3.`長期負債下降主係因長期借款下降所致，而長期借款下降主係因借款陸續到期，另長期借款資金成本較高，故轉借短期。 `4.`負債總額下降主係因長期負債降低所致。 `5.`股本增加係因`2008`年盈餘轉增資所致。

重大變動說明：

1. 流動資產下降主係因存貨淨額降低所致，而存貨淨額下降係因金融風暴，庫存需求下降。

2. 流動負債增加主係因短期借款增加所致，而短期借款增加係因長期借款陸續到期轉貸，另 2008 年第四季末景氣開始復甦，營運周轉金需求增加所致。

3. 長期負債下降主係因長期借款下降所致，而長期借款下降主係因借款陸續到期，另長期借款資金成本較高，故轉借短期。

4. 負債總額下降主係因長期負債降低所致。

5. 股本增加係因 2008 年盈餘轉增資所致。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目		`98`年度		`97`年度		增`(`減`)`金額	變動比例 `(%)`
銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨淨額勞務收入營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間已`(`未`)`實現利益已實現營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出本期稅前淨利所得稅費用本期淨利		`$ 1,365,128` `(43,705)` `(3,652)` `1,317,771` `43,647` `1,361,418` `(1,064,000)` `297,418` `(905)` `296,513` `(251,166)` `45,347` `30,760` `(27,371)` `48,736` `(9,611)` `$ 39,125`		`$ 3,196,759` `( 9,779)` `( 3,907)` `3,183,073` `103,522` `3,286,595` `(2,465,812)` `820,783` `( 9,403)` `811,380` `( 426,555)` `384,825` `96,547` `( 30,753)` `450,619` `( 93,387)` `$ 357,232`		`(1,831,631)` `(33,926)` `255` `(1,865,302)` `(59,875)` `(1,925,177)` `1,401,812` `(523,365)` `8,498` `(514,867)` `175,389` `(339,478)` `(65,787)` `3,382` `(401,883)` `83,776` `(318,107)`	`-57.30%` `346.93%` `-6.53%` `-58.60%` `-57.84%` `-58.58%` `-56.85%` `-63.76%` `-90.38%` `-63.46%` `-41.12%` `-88.22%` `-68.14%` `-11.00%` `-89.18%` `-89.71%` `-89.05%`
重大變動說明： `1.`營業收入淨額減少，主要係受金融風暴影響，出貨量下滑所致。 `2.`銷貨退回增加，主要係因新開發之機種，代理商採購送國外展覽，因展覽後本公司對此機型有做些改良，故代理商希望能替換新機型，以強化在其店內展示之效果 `3.`營業成本減少，主要係受金融風暴影響，出貨量下滑，營業成本因而減少。 `4.`營業毛利減少，主要係受金融風暴影響，營業收入下滑所致。 `5.`營業費用減少，主要係受金融風暴影響，營運規模下降，撙節開支所致。 `6.`營業利益減少，主要係受金融風暴影響，營業收入下滑所致。 `7.`營業外收入減少，主要係受金融風暴影響，轉投資事業獲利衰退，認列之投資收益減少。 `8.`本期稅前淨利及本期淨利減少，主要係受金融風暴影響，營業收入下滑所致。 `9.`所得稅費用減少，主要係受金融風暴影響，本期稅前淨利下滑所致。

2. 預期未來一年銷售數量與其依據：

單位：台

	單位：台
產品項目	`99`年預計銷售數量
龍門型工具機	`151`
`C`型工具機	`493`
維修及其他	`-`
合計	`644`

99 年度預計銷售數量龍門機 151 台，較 98 年實際銷售 104 台，增加 47 台， C 型機 493 台，較 98 年度實際銷售 224 台，增加 269 台。

本公司 99 年主要產品預計銷售數量，主要係考量 99 年 1-4 月之銷售情形及已接訂單並考量國內外經濟情勢及本公司產能狀況情形所編制，預期銷售量成長對於未來達到規模經濟及效益有一定之助益。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫︰上述變動對本公司應無重大之影響，為因應未來銷售成長預期，將持續改善生產效率及提升管理效能。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析

1.最近年度現金流量變動情形分析	1.最近年度現金流量變動情形分析	1.最近年度現金流量變動情形分析	1.最近年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元年度項目 `98`年度 `97`年度增`(`減`)`比例現金流量比率 `32.24%` `0.34%` `9,382%` 現金流量允當比率 `74.06%` `46.41%` `59.58%` 現金再投資比率 `14.73%` `-11.72%` `-2.26%` 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率提高，主要係營運規模下降，營運週轉金需求減少，營業活動淨現金流入增加所致。 2.現金流量允當比率提高，主要係營業活動淨現金流入增加所致。 3.現金再投資比率降低，主要係營業活動淨現金流入增加所致。
年度項目	`98`年度	`97`年度	增`(`減`)`比例
現金流量比率	`32.24%`	`0.34%`	`9,382%`
現金流量允當比率	`74.06%`	`46.41%`	`59.58%`
現金再投資比率	`14.73%`	`-11.72%`	`-2.26%`
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率提高，主要係營運規模下降，營運週轉金需求減少，營業活動淨現金流入增加所致。 2.現金流量允當比率提高，主要係營業活動淨現金流入增加所致。 3.現金再投資比率降低，主要係營業活動淨現金流入增加所致。

流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施期初全年來自營業全年現金現金剩餘現金餘額活動淨現金流量流出量 ( 不足 ) 數額投資計劃理財計劃 273,676 268,520 (538,158) 4,038 (85,000) 350,000

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度無重大資本支出。 ○ 1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				`99`年度	`100`年度	`101`年度	`102`年度
新竹廠擴建	發行可轉換公司債	`99.10`	`85,000`	`85,000`	`--`	`--`	`--`
合計			`85,000`	`85,000`	`--`	`--`	`--`

○ `2` 預計可能產生效益：

單位：台；新台幣仟元

	項目	增加生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
100	龍門型加工機	`30`	`30`	`225,000`	`56,250`	`22,500`
101	龍門型加工機	`40`	`40`	`300,000`	`75,000`	`30,000`
102	龍門型加工機	`40`	`40`	`300,000`	`75,000`	`30,000`
103	龍門型加工機	`40`	`40`	`300,000`	`75,000`	`30,000`
合計	龍門型加工機	`30`	`150`	`1,125,000`	`281,250`	`112,500`

說明：工具機產業朝大型化與複合化發展，近年來亞崴之發展一直受場地不足之影響。此次因應政府租稅獎勵措施，預植公司未來發展之潛力。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

說明項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計劃
B-way（Cayman）	USD436.5萬元	經由第三地之二家境外公司間接投資至中國大陸地區	註1	－	－
Billion-way(Cayman)	USD653.0萬元	經由第三地之二家境外公司間接投資至中國大陸地區	註1	－	－
上海竹崴機電	USD250.0萬元	組裝加工中心機	大陸營運續效良好	－	－
達崴(蘇州)機電	USD240.0萬元	加工零組件	大陸營運續效良好	－	－
亞崴(蘇州)機電	USD120.0萬元		尚規劃中	－	－
AWEA U.S.A.INC	USD170.0萬元		註2

註 1 ： B-way 及 Billion-way 皆為第三地之轉投資公司，因大陸子公司獲利，依權益法認列。註 2 ： AWEA U.S.A.INC 於 97 年第四季設立。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	內部控制缺失及改善建議	改善情形
96	1.缺失：銷貨收款循環作業中，機台驗收完成後，客戶及公司行銷人員未於驗收單簽核確認建議：為確保內部控制制度確實執行吉確認機台已確實由客戶驗收完畢，驗收表單應確實簽核，以維持交易憑證及相關表單之完整性，且避免日後雙方對機台是否驗收無誤之爭議。 2.缺失：採購付款循環作業中，部分請購單中請購單位主管未能依規定簽章核准，另付款清單亦發現有未依規定簽核之情形建議：內部控制相關表單應確實簽核，如權責人員請假，應由其代理人代為簽核，以確保公司內部控制制度確實執行集相關表單之完整性。 3.缺失：固定資產循環作業中，因請購及驗收人員同一人，故請購單會待驗收單完成後才補單，且有於8月1日交或驗收，但驗收單至8 月30日才補單之情形建議：未落實固定資產請採購之控管，應確實填寫相關請購單、驗收單，減少事後補單之情形，以確保公司固定資產內部控制制度之有效執行。	相關負責人員已注意改善。
97	1.缺失：國外採購付款循環作業中，台中分公司採購係以電子郵件方式下單採購，未能依規定使用Purchase order。建議：為確保內部控制制度確實執行，採購人員應依內部控制規定以 Purchase order方式下單採購，以確保公司內部控制制度確實執行集相關表單之完整性。 2.缺失：生產循環作業中，部分領料單領料原因為零件已遺失之情形建議：公司現場生產人員應確實保管已領用之原材料，避免因保管疏忽之遺失而重覆領料之情形，以減少不必要之成本支出。 3.缺失：生產循環作業中，檢視用料清單發現應與其一併歸檔之領料單未歸檔。建議：為落實生產流程之控管，生產相關文件及表單均應確實審核並歸檔，以確保相關表單之完整性。 4.缺失：生產循環作業中，發現部分內部訂單一覽表未確實填寫製令號之情形。建議：為落實生產流程之控管，生產相關文件及表單均應確實填寫，以確保公司內部控制制度確實執行及相關表單之完整性。	相關負責人員已注意改善。
98	1.缺失：銷貨收款循環及生產循環作業中，台中廠之產品內部訂單未確實填寫製令號且未依內部辦法規定執行各單位會簽。建議：為確保內部控制制度確實執行，產品內部訂單應確實填寫製令號並經各單位會簽核准，以確保公司內部控制制度確實執行及相關表單之完整性。	相關負責人員已注意改善。

缺失：銷貨收款循環作業中，部分驗收單位填寫驗收日期建議：銷貨經客戶驗收完成後，應確實填寫驗收完成日期，避免日後雙方對於驗收日期有所爭議，以致影響貨款回之情形。 3. 缺失：採購付款循環作業中，部分訂購單中權責人員未能依規定簽章核准，另付款清單亦發現有未依規定簽核之情形；新竹廠之訂購單，未於「確認後簽回」欄位確認是否已由電話訂購或傳真訂購建議：公司訂購單及付款清單應確實簽核，如權責人員請假，應由其代理人代為簽核，並於訂購完成後於訂購單之「確認後簽回」欄位，註明已由電話或傳真訂購之字樣，以確保公司內部控制制度確實執行及相關表單之完整性，並避免有重覆訂購之問題產生。 4. 缺失：採購付款 ( 外購 ) 循環作業中，部分 Purchase Order 未能確實由採購人員填寫請購單號，以致無法與請購單勾稽建議：公司國外採購之 Purchase order 應由採購人員確實填寫請購單號，以避免重覆訂購之問題產生。

( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  - 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單 位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 80 頁。
( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制制度審查報告：不適用。
二、委託信用評等機構進行評等出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 81 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 82 頁
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均已遵照主管機關規定辦理。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法：請參閱 73 頁
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無
十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形：請參閱第 84 頁至第 87 頁。

亞崴機電股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 99 年 3 月 17 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 17 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

亞崴機電股份有限公司

董事長：楊德華簽章

總經理：康劍文簽章

承銷商總結意見

亞崴機電股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「亞崴公司」本次為辦理公開募集國內第二次有擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣參億伍仟萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解亞崴公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，亞崴公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司

負責人：趙永飛

承銷部門主管：張喬翔

中華民國九十九年五月二十日

律師法律意見書

亞崴機電股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債参仟伍佰張，每張面額新台幣 ( 下同 ) 壹拾萬元整，預計募集總金額為参億伍仟萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，亞崴機電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

亞崴機電股份有限公司

宏德法律事務所呂康德律師

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發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定

所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，總額為新台幣参億伍仟萬元整，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

亞崴機電股份有限公司

負責人：楊德華

中華民國九十九年五月二十日

十三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

98 年度董事會開會 7 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出`(`列`)`席次數Ｂ	委託出席次數	實際出`(`列`)`席率 `(%)`【Ｂ`/`Ａ】	備註
董事長	楊德華	`7`	`-`	`100.00%`	`97.6.9`就任
董事	楊尚儒	`2`	`2`	`28.57%`	`97.6.9`就任
董事	程泰機械法人代表`-` 康劍文	`6`	`-`	`85.71%`	`97.6.9`就任
董事	程泰機械法人代表`-` 蔡益誠	`7`	`-`	`100%`	`97.6.9`就任
董事	程泰機械法人代表`-` 蘇銘璋	`7`	`-`	`100%`	`97.6.9`就任
監察人	楊慶豐	`7`	`-`	`100%`	`97.6.9`就任
監察人	楊德生	`7`	`-`	`100%`	`97.6.9`就任
監察人	致遠投資法人代表`-` 許福助	`7`	`-`	`100%`	`97.6.9`就任
其他應記載事項：一、證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
（ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司無設置審計委員會。
監察人參與董事會運作情形

98 年度董事會開會 7 次 (A) ，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	楊慶豐	`7`	`100%`	`100%`
監察人	楊德生	`7`	`100%`	`100%`
監察人	致遠投資法人代表`-`許福助	`7`	`100%`	`100%`
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形。監察人不定期至公司視察業務，並與員工及內部稽核主管溝通瞭解公司之營運。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形。監察人不定期與會計師溝通瞭解公司營運改善意見，每月由內部稽核主管向監察人呈報稽核業務執行情形。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。監察人於董事會中之陳述，為一般性之瞭解與建議，均已獲得董事會之尊重與參考執行。

註 :

年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 三 ) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人負責處理股東建議、疑義及糾紛事項。 (二)本公司與股務代理機構定期掌握公司主要股東及其控制者之名單。 (三)與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，並訂有「對子公司管理辦法」，企業往來或交易亦遵循本公司內部控制制度規定執行。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司尚未設置獨立董事。 (二)本公司定期評估簽證會計師之獨立性，會計師並無有受處分或損及獨立性之情事。	本公司目前仍進行評估、規劃建置公司治理相關事宜。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人及代理發言人，對於往來銀行、員工及消費者，均保持暢通之溝通管道，並保障其應有之合法權益。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)本公司已架設網站，並指派專人負責公司資訊之蒐集工作，於公開資訊觀測站揭露公司財務業務等相關資訊。 (二)本公司定期維護網站之重大資訊揭露。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司尚未設置該功能委員會。	本公司尚未設置審計委員會，目前係由監察人負責監督公司財務業務狀況，未來將依實際需要，評估設置功能性專門委員會，以強化管理機能。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司一向尊重股東權利，並根據相關法規揭露公司重大訊息、定期揭露財務資訊；董事會亦遵照股東賦予之責任，引導公司經營策略並有效監督經營階層之管理功能，以達永續經營之目標，目前正評估訂定公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 (1)本公司董事會每季至少開會乙次，董事出席與監察人列席狀況良好；公司內部控制及風險管理制度與各項管理規章辦法都需逐一由董事會核決，本公司董事及監察人並均已依規定進修研習，以期善盡經營管理之責任。 (2)本公司尚未為董事及監察人購買責任保險之情形。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

( 四 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者

權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。
本公司除專注經營本業外，對於社會責任亦相當重視，依據相關法令規定履行企業對社會應盡之責任並適時回饋社會大眾。
( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等 ) 辭職解任情形彙總表：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	溫玉惠	97.11.19	98.4.20	調整職務

( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議

一、與本次有關之決議文︰
（一）董事會議事錄：請參閱第 88 頁 ~ 第 90 頁。

亞崴機電股份有限公司第八屆第十七次董事會議事錄

一、時間：中華民國九十九年五月七日
二、地點：亞崴機電股份有限公司
、
三、出席人員：楊德華董事長、康劍文董事 ( 程泰代表 ) 、蔡益誠董事 ( 程泰代表 ) 蘇銘璋董事 ( 程泰代表 )
四、列席人員：楊慶豐監察人、楊德生監察人、許福助監察人 ( 致遠投資代表 ) 、稽核主管 - 蔡信坤
五、缺席人員：楊尚儒董事
六、主席：楊德華董事長
七、記錄：許宏賓

八、報告事項：略

九、上次會議保留之討論事項：無

十、討論事項

案由：本公司擬辦理發行三年期有擔保轉換公司債案，謹提請討論。說明：
(1) 本公司為償還銀行借款及興建廠房，擬發行三年期有擔保轉換公司債。
(2) 因應資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次有擔保轉換公司債之重要內容包含發行面額、募集金額、發行條件、轉換辦法與發行價格之訂定，以及本計劃所須資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用計劃、預計運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜、如遇有法令變更、經主管機關修正或有未盡事宜，或因應主客觀環境須訂定或修正而需變更時，擬請董事會授權本公司董事長全權處理。
(3) 為配合本案有擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長簽署一切有關發行國內轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
(4) 發行條件設計如下：

債券名稱：亞崴機電股份有限公司九十九年度國內第二次有擔保轉換

公司債

發行總額：新台幣叁億伍仟萬元整。每張面額：新台幣壹拾萬元。

發行價格：依面額十足發行。發行年期：三年期。

發行利率：票面利率 0 ﹪。

擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

募得價款之用途及運用計劃：償還銀行借款及興建廠房。承銷方式：以詢價圈購方式，全數對外公開承銷。

公司債之受託人：授權董事長全權處理。

承銷或代銷機構：日盛證券股份有限公司。

發行之保證人：合作金庫商業銀行股份有限公司。

代理還本付息機構：本公司股務代理機構。

簽證機構 : 採無實體發行，故不適用。

能轉換股份者，其轉換辦法：授權董事長依發行當時市場狀況決定之。

賣回條件：授權董事長依發行當時市場狀況決定之。

買回條件：授權董事長依發行當時市場狀況決定之。

附有轉換、交換或認股者，其換股基準日 : 授權董事長依發行當時市場狀況決定之。

附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形 : 相關轉換辦法依有關法令辦理，並俟奉主管機關核准後，另行公告。

還本方式：除轉換為普通股或由本公司提前贖回及債券持有人提前賣回外，本債券到期時，依債券面額以現金一次償還。

其他應敘明事項 : 因應資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次有擔

保轉換公司債之重要內容包函發行面額、募集金額、發行條件、轉換辦法與發行價格之訂定，以及本計劃所須資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用計劃、預計運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜、如遇有法令變更、經主管機關修正或有未盡事宜，或因應主客觀環境須訂定或修正而需變更時，擬請董事會授權本公司董事長全權處理。

為配合本案有擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長簽署一切有關發行國內轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

本公司債於金管會申報生效後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。

(5) 本次公司債發行條件若有變更，併同其他相關發行事宜，擬請同意授權董事長依市場狀況決定行之。

決議：經主席徵詢全體出席董事意見，全體出席董事無異議通過。

案由： ( 略 )
案由： ( 略 )
案由： ( 略 )

十一、臨時動議：無。

十二、散會。

會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司公鑒

亞崴機電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞崴機電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，亞崴機電股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（ 96 ）基秘字第 052 號函之規定，將員工分紅及董監酬勞作為費用處理，而非盈餘之分配。此項會計原則變動，使九十七年度本期稅後淨利減少新台幣 10,296 仟元，稅後基本每股盈餘減少新台幣 0.12 元。

另亞崴機電股份有限公司業已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

敬業會計師事務所證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第○○六五五號查核簽證文號： (85) 台財證 ( 六 ) 第一七四四八號會計師：吳麗容

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亞崴機電股份有限公司資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				97. 12. 31			96. 12. 31						97. 12. 31			96. 12. 31
代碼	資產	附註	金額		％	金額		％	代碼	負債及股東權益	附註	金額		％	金額		％
11XX	流動資產								21Xx	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$	128,412	4	$	76,577	2	2100	短期借款	四.8及六	$	110,821	3	$	77,031	2
1120	應收票據淨額	二及四.3		102,214	3 149,804			5	2110	應付短期票券	四.9		130,000	4		50,000	2
1140	應收帳款淨額	二及四.4		382,369	11 410,886			13	2120	應付票據			346,170	10		474,524	15
1150	應收帳款－關係人淨額	二及五		155,095	5 92,127			3	2122	其他應付票據			2,374	-		7,490	-
1160	其他應收款			7,499	-		21,594	1	2130	應付票據－關係人	五		952	-		151	-
1210	存貨淨額	二及四.5		1,125,238	33		1,046,342	34	2140	應付帳款			47,874	1		180,575	6
1260	預付款項			12,436	-		23,052	1	2150	應付帳款－關係人	五		1,110	-		4,117	-
1280	其他流動資產			1,051	-		20,416	1	2160	應付所得稅	二及四.12		19,459	1		98,572	3
1286	遞延所得稅資產－流動	二及四.12		21,442	1		1,904	-	2170	應付費用			93,109	3		126,832	4
1291	受限制銀行存款	六		32,919	1		24,450	1	2224	應付設備款			2,013	-		1,541	-
	流動資產合計			1,968,675	58		1,867,152	60	2261	預收貨款			74,377	2		76,559	2
									2272	一年內到期長期借款	四.10及六		52,182	2		20,426	1
14XX	基金及投資								2280	其他流動負債			18,184	1		3,052	-
1421	採權益法之長期股權投資	二及四.6		467,302	14		382,209	12		流動負債合計			898,625	27		1,120,870	36
1450	備供出售金融資產－非流動	二及四.2		5,176	-		-	-
1481	以成本衡量之金融資產－非流動	二及四.2		36,966	1		36,966	1	24XX	長期負債
	基金及投資合計			509,444	15		419,175	14	2420	長期借款	四.10及六		452,352	13		24,534	1
										長期負債合計			452,352	13		24,534	1
15XX	固定資產	二、四.7及六
1501	土地			112,936	3 89,441			3	28XX	其他負債
1521	房屋及建築物			621,564	18		195,741	6	2810	應計退休金負債	二及四.11		17,047	1		17,847	1
1531	機器設備			143,583	4		79,738	3	2861	遞延所得稅負債－非流動	二及四.12		59,432	2		25,253	1
1537	模具設備			59,071	2		39,248	1	2881	遞延貸項－聯屬公司間利益	二及四.6		15,100	-		5,696	-
1544	電腦通訊設備			15,844	1		14,606	-		其他負債合計			91,579	3		48,796	2
1551	運輸設備			35,800	1		27,761	1		負債合計		1,442,556		44		1,194,200	39
1561	辦公設備			700	-		700	-
1571	營業器具			45,971	1		35,992	1
1681	其他設備			11,397	1		4,817	-
	成本合計			1,046,866	31		488,044	16
15X9	減：累計折舊			(208,926)	(6)		(154,319)	(5)		股東權益
1671 未完工程 41,037 1 413,985 13 31XX 股本 1672 預付設備款 1,072 - 35,757 1 3110 普通股四.14													823,709	24		783,565	25
	固定資產淨額			880,049	26		783,467	26	32XX	資本公積	四.14
									3211	普通股股票溢價			6,320	-		6,320	-
17XX	無形資產								3213	轉換公司債轉換溢價			212,019	7		212,019	7
1710	商標權	二		78	-		102	-	3220	庫藏股票交易			7,538	-		3,553	-
	無形資產合計			78	-		102	-	3240	處分資產增益			4	-		4	-
									33XX	保留盈餘
18XX	其他資產								3310	法定盈餘公積	四.14		206,551	6		155,546	5
1820	存出保證金			1,837	-		2,204	-	3320	特別盈餘公積	四.14		1,952	-		1,952	-
1830	遞延費用	二		16,108	1		12,807	-	3350	未分配盈餘	四.14		643,497	19		729,052	24
1848	催收款項淨額	二		5,000	-		-	-	34XX	股東權益其他項目
1888	其他資產－其他	四.7		-	-		17,167	1	3420	累積換算調整數	二及四.6		44,237	1		19,200	1
	其他資產合計			22,945	1		32,178	1	3450	金融商品之未實現損益	二及四.2		(7,192)	-		-	-
									3510	庫藏股票	二及四.14		-	-		(3,337)	-
										股東權益合計		1,938,635		57		1,907,874	61
	資產總計		$	3,381,191	100	$	3,102,074	100		負債及股東權益總計		3,381,191		100		3,102,074	100
							（後附之附註係本財務報表之一部分）
	董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼	項目	附註	九十七年度	九十七年度	九十六年度單位：新台幣仟元	九十六年度單位：新台幣仟元
			金額	％	金額	％
4000 4110 4170 4190 4600 5000 5110 5610 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7160 7310 7480 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7880 7990 8111 9600 9750 7900 8110 9910 9850 9750 9850	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨淨額勞務收入營業收入淨額營業成本銷貨成本勞務成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間已（未）實現利益已實現營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究及發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益兌換利益淨額金融資產評價利益淨額其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨盤損淨額兌換損失淨額存貨跌價損失其他損失營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘（元）本期稅前淨利所得稅費用本期淨利稀釋每股盈餘（元）假設百崴發展股份有限公司對亞崴機電股份有限公司股票之投資不視為庫藏股票之擬制資料：基本每股盈餘（元）稀釋每股盈餘（元）	二二及四.6 二及四.12 二及四.15 二及四.15 二及四.15 二及四.15	3,196,759 $ (9,779) (3,907)	97 - -	3,335,552 $ (8,829) (4,819)	98 - -
			3,183,073 103,522	97 3	3,321,904 60,445	98 2
			3,286,595	100	3,382,349	100
			(2,358,937) (41,352)	(72) (1)	(2,352,527) (26,967)	(70) (1)
			(2,400,289)	(73)	(2,379,494)	(71)
			886,306 (9,403)	27 -	1,002,855 4,508	29 -
			876,903	27	1,007,363	29
			(301,873) (69,183) (55,499)	(9) (2) (2)	(356,561) (58,432) (47,293)	(11) (2) (1)
			(426,555)	(13)	(462,286)	(14)
			450,348	14	545,077	15
			3,210 85,580 3,820 533 - 21 3,383	- 3 - - - - -	1,779 106,640 1,446 - 18,362 753 3,397	- 3 - - 1 - -
			96,547	3	132,377	4
			(17,917) - (4,305) (10,977) (55,361) (7,716)	(1) - - - (2) -	(5,038) (130) (1,664) - - (2,100)	- - - - - -
			(96,276)	(3)	(8,932)	-
			450,619 (93,387)	14 (3)	668,522 (158,475)	19 (5)
			357,232 $	11	510,047 $	14
			5.47 $ (1.13)		8.19 $ (1.94)
			4.34 $		6.25 $
			4.32 $		6.21 $
			4.31 $		6.21 $
			4.29 $		6.19 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

項目
營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目
折舊
呆帳損失
各項攤提
存貨盤損
存貨跌價損失
存貨報廢損失
處分固定資產(利益)損失
依權益法認列之投資收益
依權益法評價之現金股利
遞延所得稅
營業資產及負債之淨變動：
交易目的金融資產
應收票據
未實現利息收入
應收帳款
應收帳款－關係人
催收款項
其他應收款
存貨
預付款項
其他流動資產
公平價值變動列入損益之金融負債
應付票據
應付票據－關係人
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
預收貨款
應付員工紅利及董監酬勞
其他流動負債
應計退休金負債
遞延貸項－聯屬公司間利益
營業活動之淨現金流入

九十七年度
九十六年度
$357,232
$510,047
57,398
39,200
17,760
-
6,836
5,241
4,305
1,664
55,361
-
5,857
1,692
(533)
130
(85,580)
(106,640)
53,461
93,664
(7,344)
(2,659)
-
97,260
51,339
(8,973)
(1,956)
1,767
18,047
5,320
(65,152)
(50,461)
(11,899)
-
16,945
(6,291)
(144,419)
(210,349)
10,626
(10,092)
19,365
(10,791)
-
(156)
(128,354)
66,769
801
143
(132,704)
3,176
(3,007)
1,637
(79,113)
32,159
(33,796)
15,056
(2,182)
22,993
13,728
-
1,404
(130)
(800)
2,126
9,404
(4,509)
3,030
488,993
單位：新台幣仟元

接第 6 頁

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

項目承第5頁投資活動之現金流量：購買備供出售之金融資產購買以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資增加採權益法之長期股權清算股款購置固定資產處分固定資產價款受限制銀行存款增加存出保證金減少遞延費用增加合併子公司取得現金數投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加長期借款增加（減少）應付公司債淨額增加發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅支付現金購買固定資產購置固定資產期初應付設備款期初其他應付票據期末應付設備款期末其他應付票據支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款存貨轉列固定資產可轉換公司債轉換為普通股合併子公司取得現金數：合併取得淨資產價值合併取得之負債合併購入現金以外資產合併子公司取得現金數	九十七年度 (12,368) - (16,197) 982 (145,704) 4,780 (8,469) 367 (10,012) 8,397 (178,224) 33,790 80,000 459,574 - (7,835) (25,074) (313,426) 227,029 51,835 76,577 $128,412 17,893 $ 179,829 $ 141,060 $ 1,541 7,490 (2,013) (2,374) $145,704 52,182 $ 11,016 $ - $ 2,961 $ 22,061 (16,625) 8,397 $	九十六年度單位：新台幣仟元
		- (4,066) (39,387) - (332,566) 382 (19,984) 216 (7,335) -
		(402,740)
		73,944 30,000 (16,680) 1,413 (6,281) (18,844) (211,987)
		(148,435)
		(62,182) 138,759
		$76,577
		$3,777
		$128,975
		$296,747 22,559 (1,541) 22,291 (7,490)
		$332,566
		$20,426
		$134
		$249,954
		- $ - -
		- $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

項目	股本		資本公	資本公	積		保	留盈	餘	股東權益其他項目	股東權益其他項目	股東權益其他項目	庫藏股票合計 (3,337) $ 1,360,363 $ - (6,281) (18,844) - (211,987) - 249,954 1,378 16,658 6,586 510,047 (3,337) $ 1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) 3,337 - 357,232 - $ 1,938,635 $ 單位：新台幣仟元	庫藏股票合計 (3,337) $ 1,360,363 $ - (6,281) (18,844) - (211,987) - 249,954 1,378 16,658 6,586 510,047 (3,337) $ 1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) 3,337 - 357,232 - $ 1,938,635 $ 單位：新台幣仟元
		普通股股票溢價	轉換公司債轉換溢價	庫藏股票交易	處分資產增益	認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	金融資產未實現損	未認列為退休金成本之淨損失
九十五年十二月三十一日餘額九十五年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利員工紅利轉增資現金股利盈餘轉增資可轉換公司債轉換普通股子公司取得本公司發放之現金股利外幣報表換算調整數未認列為退休金成本之淨損失九十六年度淨利九十六年十二月三十一日餘額九十六年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利員工紅利轉增資現金股利盈餘轉增資子公司取得本公司發放之現金股利外幣報表換算調整數金融商品評價損失註銷庫藏股九十七年度淨利九十七年十二月三十一日餘額	649,053 $ 6,281 70,662 57,569	6,320 $	- $ 212,019	2,175 $ 1,378	4 $	19,634 $ (19,634)	111,788 $ 43,758	1,952 $	576,818 $ (43,758) (6,281) (18,844) (6,281) (211,987) (70,662) 510,047	2,542 $ 16,658	- $	(6,586) $ 6,586	(3,337) $	1,360,363 $ - (6,281) (18,844) - (211,987) - 249,954 1,378 16,658 6,586 510,047
	783,565 $ 6,269 39,178 (5,303)	6,320 $	212,019 $	3,553 $ 2,019 1,966	4 $	- $	155,546 $ 51,005	1,952 $	729,052 $ (51,005) (7,835) (25,074) (6,269) (313,426) (39,178) 357,232	19,200 $ 25,037	- $ (7,192)	- $	(3,337) $ 3,337	1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - 357,232
	823,709 $	6,320 $	212,019 $	7,538 $	4 $	- $	206,551 $	1,952 $	643,497 $	44,237 $	(7,192) $	- $	- $	1,938,635 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

（除另予註明者外，所有金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司係於民國七十五年七月十六日奉准設立，以經營專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售為主要業務。

本公司股票於民國八十九年九月六日經臺灣證券交易所股份有限公司台證 ( 八九 ) 上字第○二五七七三號函核准上市，並自民國八十九年九月十一日起於臺灣證券交易所集中交易市場開始掛牌交易。

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之員工人數分別 416 人及 428 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項、採用必要之假設及估計加以衡量、評估及揭露，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

2. 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債依財務會計準則公報第十四號規定，按該日之匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦

列為當期損益。

本公司之子公司 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 及 AWEA USA INC. 記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告時之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

3. 流動與非流動項目之劃分標準

因分期付款銷貨營業週期通常長於一年，故與分期付款銷售相關之資產與負債，係按營業週期做為劃分流動與非流動之基準，其餘科目仍以一年為劃分基準。

4. 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」於資產負債表日就有減損跡象之資產，評估其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值部分，認列減損損失。商譽以外之資產，嗣後可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產與減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列減損損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬之現金產生單位，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依

現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

5. 現金及約當現金

本公司所稱現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損及本金之定期存款及可隨時出售且不損及本金之可轉讓定存單；約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之高度流動性短期投資。

6. 金融商品

本公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債：取得或發行之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融資產及負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。
(2) 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損損失之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損損失減少，備供出售權益商品之減損減少金額不予迴轉，列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
(3) 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

7. 收入之認列及備抵呆帳

收入於商品之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部分已

完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係依各應收款項之收回可能性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

100

8. 分期付款銷貨

分期付款銷貨按普通銷貨方法處理，現銷價格與銷貨成本間之毛利於銷貨時全部認列，分期付款價格高於現銷價格部分為未實現利息收入，按利息法認列為利息收入。應收分期款項列為流動資產。

9. 存貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本之計算，原、物料採用加權平均法，
在製品、製成品及商品採個別認定法；至於市價之取決，原、物料部份指重置成本，在製品、製成品及商品部份則指淨變現價值。

10. 採權益法之長期股權投資

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率認列投資收入 ( 或損失 ) ，發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。
(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利

101

之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。

(4) 帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均分攤。惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不再攤銷。
(5) 本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十或有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會之被投資公司均納入編製合併財務報表。

11. 固定資產

(1) 固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
(2) 固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
(3) 固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為當年度之營業外收入及利益；處分固定資產損失，則列為營業外費用及損失。
(4) 折舊採平均法，按固定資產耐用年數表現表規定之下列年限計算：

資產項目耐用年數房屋及建築物 3 ~ 50 年機器設備 3 ~ 15 年

102

資產項目模具設備運輸設備電腦通訊設備辦公設備營業器具其他設備	耐用年數
	2 ~ 4年 5 ~ 7年 3 ~ 5年 5 ~ 10年 3 ~ 10年 5 ~ 10年

至已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

12. 無形資產

係機台之商標權，其具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按十年平均攤提。

13. 遞延費用

係電力工程及裝潢工程等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

14. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，自民國七十五年十月起依「勞動基準法」之規定，按每年薪資總額百分之三提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自八十五年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以八十五年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十六年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷，前期服務成本與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限二十二年採直線法攤銷。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後

103

員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

15. 庫藏股票

本公司自民國九十一年一月一日起對於子公司百崴發展股份有限公司持有本公司股票之會計處理係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。

16. 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

17. 所得稅

(1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(4) 以前年度應付所得稅之調整列入當期所得稅。

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18. 每股盈餘

(1) 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益（損）除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期純益（損）調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。
(2) 每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，則予以追溯調整。
(3) 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 96 ）基秘字第 052 號函規定，員工紅利及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計原則變動，使九十七年度本期稅後淨利減少 10,296 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.12 元。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及零用金支票及活期存款	97. 12. 31 $ 626 127,786 $ 128,412	96. 12. 31
		$ 431 76,146
		$ 76,577

2. 金融商品

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(1) 備供出售金融資產

非流動：上櫃公司股票－福裕事業股份有限公司	97. 12. 31 $ 5,176	96. 12. 31
		$ -

本公司民國九十七年度自備供出售金融資產當期直接，認列為股東權益調整項目之金額為 7,192 仟元。

(2) 以成本衡量之金融資產

非流動：漢驊創業投資（股）公司 AUTECH EUROPE	97. 12. 31 $ 36,966 - $ 36,966	96. 12. 31
		$ 36,966 -
		$ 36,966

(a) 本公司於民國七十九年間以 5,000 法郎（折合新台幣 27 仟元）投資於法國之代理商 AUTECH ERUOPE ，其資本總額為 100,000 法郎。民國八十五年間，因被投資公司價值已減損，且回復希望甚微，故予全數轉列損失。
(b) 漢驊創業投資（股）公司於九十六年度辦理金增資，本公司依持比率認購 406,629 股（合計 4,066 仟元），截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日均持有 3,696,629 股，持股比率 7.70% 。

3. 應收票據淨額

應收票據減：分期付款未實現利息收入備抵呆帳	97. 12. 31 $ 103,774 (270 ) (1,347 ) $ 102,157	96. 12. 31
		$ 155,159 (2,226 ) (3,140 )
		$ 149,793

4. 應收帳款淨額

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應收帳款減：備抵呆帳	97. 12. 31 $ 400,558 (18,189 ) $ 382,369	96. 12. 31
		$ 418,766 (7,880 )
		$ 410,886

民國九十七年度應收帳款中有 11,033 仟元業已提供作為銀行借款之擔保，民國九十六年度，則無此情形。

5. 存貨

原料物料在製品製成品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	97. 12. 31 $ 689,461 5,425 370,312 117,318 1,182,516 (57,278 ) $ 1,125,238	96. 12. 31
		$ 517,180 6,310 435,454 89,315
		1,048,259 (1,917 )
		$ 1,046,342

6. 採權益法之長期股權投資

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司採權益法之長期股權投資及相關投資損益明細如下：

被投資公司		97.	12. 31
	持有股數	持有比例	帳列餘額 $ - - 451,035 16,267 $ 467,302	當期認列投資(損)益
採權益法之長期股權投資：百崴發展股份有限公司菩崴科技股份有限公司 B-Way(Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC.	- - 3,865,029股 500,000股	- - 100% 100%		$ 15,913 5 69,824 (162)
				$ 85,580

107

1. 31

		96.	12. 31
被投資公司	持有股數	持有比例	帳列餘額 $ 154,917 977 266,315 $ 382,209	當期認列投資(損)益
採權益法之長期股權投資：百崴發展股份有限公司菩崴科技股份有限公司 B-Way(Cayman) Co., Ltd.	5,000,000股 340,000股 2,900,000股	100% 34% 75.03%		$ 31,307 2 75,331
				$ 106,640

(1) 採權益法評價之長期投資均採用各該被投資公司經會計師查核之同期財務報表認列投資損益。
(2) 本公司對國外轉投資公司之評價，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」，按資產負債日相關科目匯率換算，承認長期投資外幣調整數，列為股東權益之調整理項目，其明細如下：

被投資公司名稱 B-Way(Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC.	97. 12. 30 $ 44,004 233 $ 44,237	96. 12. 30
		$ 19,200 -
		$ 19,200

(3) 本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，聯屬公司間未實現銷貨毛利分別為 15,100 仟元及 5,696 仟元，列為遞延貸項－聯屬公司間利益項下。
(4) 本公司於民國八十八年一月二十九日經董事會決議出資 50,000 仟元投資設立百崴發展股份有限公司，共計取得 4,999,994 股，每股面額新台幣 10 元，持股比率 99.99% 。本公司於民國九十六年上半年度再取得 6 股，截至民國九十六年十二月三十一日止共持有 5,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，持有比率 100% 。

百崴發展股份有限公司民國九十一年度於英屬開曼群島投資設立 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，再透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 投資設立 Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並經其以按免結匯方式輸出機器設備計價美金 265,029 元

108

及匯出美金 700,000 元作為投資款，間接對大陸投資上海竹崴機電有限公司，從事經營機械器具銷售、安裝業務；此項投資案百崴發展股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十一年一月十八日經（ 90 ）投審二字第九○○○ ○三六四號函准予備查在案。

本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議以簡易合併方式吸收合併被投資公司百崴發展股份有限公司，合併基準日為民國九十七年十一月三十日，本公司為合併存續公司，並已於九十七年十二月二十三日完成法定登記程序。

(5) 本公司於民國九十年三月二十三日經董事會決議出資 1,000 仟元設立菩崴科技股份有限公司，共計取得 99,994 股。每股新台幣 10 元，持股比率 99.99% ；該公司係從事機械批發、零售與安裝及國際貿易等業務，並於民國九十年三月六日完成設立登記。

本公司另於民國九十年七月二十七日以 2,400 仟元認購 240,000 股菩崴科技股份有限公司現金增資發行股票，共計取得 339,994 股，持股比率為 34% 。本公司於民國九十六年上半年度再取得 6 股，截至民國九十六年十二月三十一日止，共持有 340,000 股，持有比率 34% 。菩崴科技股份有限公司已於民國九十七年九月二十三日辦理清算申報並退還股款，截至民國九十七年十二月三十一日止已無持股。

(6) 本公司於民國九十一年八月八日經董事會決議出資美金 170 萬元投資 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 間接對大陸投資達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司及上海竹崴機電有限公司，從事經營工具機之零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十一年間業已匯出美金 300,000 元作為投資款，另本公司於民國九十二年間以美金 1,000,000 元及按免結匯方式輸出機器設備、零配件計價美金 400,000 元增加投資數，共計取得 1,700,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率為 63.79% ；此項投資案亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十一年九月二日經審二字第○九一○二六六九○號函、民國九十一年十月三日經審二字

109

第○九一○二九○六七號函及民國九十二年四月二十四日經審二字第○九二 ○一三六四三號函核准在案。
(7) 本公司於民國九十六年五月四日經董事會決議出資美金 800 萬元投資 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 間接對大陸投資亞崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司，從事經營工具機之零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十七年六月三十日止業已匯出美金 1,200,000 元作為投資款，截至民國九十七年六月三十日止，共計取得 2,900,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率為 75.03% ；此項投資案亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十六年五月二十五日經審二字第○九六○○一五四一九○號函核准在案。
(8) 本公司於民國九十七年十一月三十日與百崴發展股份有限公司進行合併，合併取得 B-Way(Cayman) Co., Ltd. 之股權投資 965,029 股，截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司合計取得 3,865,029 股，每股面額美金 1 元，投資比率 100% 。
(9) 本公司於民國九十七年十月二十七日經董事會決議出資美金 50 萬元投資 AWEA USA INC. ，從事經營工具機零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十七年十二月三十一日止業已匯出美金 50 萬元作為投資款，故截至民國九十七年十二月三十一日止，共計取得 500,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率 100% ：此項投資亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十七年十二月二十二日經審三字第○ 九七○○四九一三四○號函核准在案。
(10) 本公司於民國九十七年度，取得被投資公司百崴發展股份有限公司及 B-Way(Cayman) Co., Ltd. 之現金股利為 28,534 仟元及 24,927 仟元，此項已帳列長期股權投資減項。
(11) 上述長期股權投資均無提供作為擔保或質押之情形。

7. 固定資產

(1) 固定資產之明細如下：

110

項目		97. 12. 31	96. 12. 31
	原始成本	累計折舊	帳面價值
土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備運輸設備辦公設備營業器具其他設備未完工程預付設備款	$ 112,936 621,564 143,583 59,071 15,844 35,800 700 45,971 11,397 41,037 1,072	$ - 67,533 39,082 36,588 12,405 18,005 674 30,846 3,793 - -	$ 89,441 145,623 50,255 14,706 4,900 14,963 74 11,279 2,484 413,985 35,757
	$1,088,975	$ 208,926	$ 783,467

(2) 民國九十二年本公司以 16,000 仟元購買新竹縣新埔鎮水車頭段 243-1 及 247 號土地，面積計 2,755.61 ㎡，因購入時之地目為農地，未能以公司名義購買，故暫以本公司指定之自然人蘇錦添及彭錦燭辦理變更登記，並以本公司為設定權利人，設定金額為 16,000 仟元。另於民國九十四年間將此不規則地與鄰地地主重劃交換，並支付交換價差及相關費用共 1,154 仟元，截至民國九十六年十二月三十一日止，已支付土地款為 17,167 仟元，暫列其他資產項下，此筆土地已於民國九十七年度變更地目完成並過戶至本公司名下。
(3) 民國九十六年度因購置固定資產而需利息資本化之金額 3,759 仟元，民國九十七年度則無此情形。
(4) 固定資產提供擔保或質押之情形請詳附註六。

8. 短期借款

購料借款信用借款擔保借款	97. 12. 31 $ - 50,000 60,821	96. 12. 31
		$ 2,031 25,000 50,000

111

利率區間	$ 110,821 $ 77,031 2.10%~3.40% 2.45%~2.64%

短期借款之擔保品包括土地、房屋及建築物及應收帳款等，請詳附註六。

9. 應付短期票券淨額

應付商業本票減：應付商業本票折價利率	97. 12. 31 $ 130,000 - $ 130,000 2.888%	96. 12. 31
		$ 50,000 -
		$ 50,000
		2.738%

10. 金融機構長期借款借款性質還款說明渣打國際商銀－新埔分行擔保借款自95.09.18 起每三個月為一期，共計 12 期，每期償還 4,170 仟元，最後一期償還4,130元經濟部工業局擔保借款擔保借款自97.04.01 起每三個月為一期，共計 16 期，每期償還 1,249仟元第一商銀－新竹分行擔保借款自99.01.30 起每個月為一期，共計24 期償還第一商銀－新竹分行擔保借款自98.01.30 起每個月為一期，共計36 期償還減：ㄧ年內到期之長期借款ㄧ年以上到期之長期借款借款利率區間	還款說明	97. 12. 31	96. 12. 31
		$ 8,300 16,234 360,000 120,000 (52,182)	$ 24,980 19,980 - - (20,426)
		$ 452,352	$ 24,534
		1%~2.8%	1%~2.45%

前述經濟部工業局新產品開發配合款之借款，係本公司與經濟部工業局

112

訂立有關 CNC 臥式綜合加工中心產品開發計劃合約，由工業局同意撥付開發費用之配合款。撥付總額度 19,980 仟元，本公司依執行計劃書所列用途及配合金額運用之，合約期間自民國九十四年四月一日起至合約所定權利義務完成之日止，本開發計劃已完成，結案報告已於民國九十七年一月二十五日經經濟部工業局審核通過。

11. 應計退休金負債

(1) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國九十七年及九十六年十二月三十一日衡量日完成精算，茲將民國九十七年及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損(益) 應計退休金負債淨退休金成本構成項目：服務成本利息成本退休基金資產預計報酬淨攤銷數與遞延數	97. 12. 31 $ (3,860) (26,824) (30,684) (15,549) (46,233) 38,470 (7,763) (234) (9,050) $ (17,047) 九十七年度 $ 1,352 1,563 (1,330 ) (227 )	96. 12. 31
		$ (2,911 ) (33,540 )
		(36,451 ) (15,660 )
		(52,111 ) 42,774
		(9,337 ) (312 ) (8,198 )
		$ (17,847 )
		九十六年度
		$ 2,636 2,429 (1,061 ) 1,892

(2) 淨退休金成本構成項目：

113

淨退休金成本 $ 1,358 $ 5,896

(3) 重要精算假設如下：

折現率未來薪資水準年增加率退休基金資產預計長期投資報酬率	九十七年度 2.50% 2.75% 2.50%	九十六年度
		3.00% 3.00% 3.00%

(4) 民國九十七年及九十六年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休金準備金餘額分別為 38,470 仟元及 41,922 仟元，該款項未包含於財務報表中。

12. 所得稅

(1) 本公司有關所得稅之會計處理，係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定處理，所適用稅率為 25% ，其應揭露之相關事項如下：

(a)遞延所得稅資產與負債：遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額 (b)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異：呆帳費用超限存貨呆滯損失未實現銷貨毛利退休金超限數未實現兌換利益投資損失準備依權益法認列之國外投資收益 (c)遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	97. 12. 31 $ 27,436 $ (65,426 ) $ 21,912 57,278 15,100 15,455 (8,521 ) (3,239 ) (249,945 ) $ 23,572 (2,130 ) $ 21,442	96. 12. 31
		$ 7,070 $ (30,419 ) $ 4,408 1,917 5,696 16,255 (4,408 ) - (117,268 ) $ 3,006 (1,102 )
		$ 1,904

114

(d)遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (e)所得稅費用估列如下：當期所得稅費用期末遞延所得稅負債總額期初遞延所得稅負債總額期末遞延所得稅資產總額期初遞延所得稅資產總額未分配盈餘加徵10% 補繳以往年度營所稅以前年度營所稅多估數合併子公司轉入數所得稅費用	$ 3,864 (63,296 ) $ (59,432 ) 九十七年度 $ 90,581 65,426 (30,419 ) (27,436 ) 7,070 6,576 3,517 57 (21,985 ) $ 93,387	$ 4,064 (29,317 )
		$ (25,253 )
		九十六年度
		$ 152,293 30,419 (33,900 ) (7,070 ) 7,892 7,867 2,477 (1,503 ) -
		$ 158,475

(2) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶及未分配盈餘相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘預計(實際)稅額扣抵比率	97. 12. 31 $ 175,957 $ - $ 643,497 31.42%	96. 12. 31
		$ 120,542 $ - $ 729,052 (30.08% )

(3) 本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年可抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。於民國九十七年十二月三十一日，本公司可享有之投資抵減明細如下：
抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度

115

研發投資抵減	$	12,720	$	-	101	年度
機器設備抵減		5,077		-	101	年度

(4) 本公司九十五年度（含）以前營利事業所得稅結算申報案件均經稅捐稽徵機關核定在案。

13. 本期發生之用人、折舊及攤銷等費用依其功能別彙總

九十七年度	九十七年度	九十七年度
屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 154,345 $ 101,570 $ 255,915 11,755 6,724 18,479 7,830 4,344 12,174 17,424 6,448 23,872 $ 191,354 $ 119,086 $ 310,440 $ 48,211 $ 9,187 $ 57,398 $ 5,315 $ 1,521 $ 6,836 九十六年度		合計
		$ 255,915 18,479 12,174 23,872
		$ 310,440
		$ 57,398
		$ 6,836
屬於營業成本者 $ 155,190 10,815 8,487 21,826 $ 196,318 $ 32,795 $ 4,891	屬於營業費用者 $ 97,079 6,266 14,236 6,962 $ 124,543 $ 6,405 $ 350	合計
		$ 252,269 17,081 22,723 28,788
		$ 320,861
		$ 39,200
		$ 5,241

116

14. 股東權益

(1) 股本

本公司民國九十六年一月一日額定及實收股本分別為 1,000,000 仟元及 649,053 仟元，每股面額 10 元，分為 64,905,300 股，分次發行。

本公司發行之無擔保可轉換公司債，於民國九十六年第一季已行使轉換權之公司債面額共計 270,000 仟元，該轉換公司債於轉換日之相關負債及股東權益組成項目已一併轉銷，並轉換為股本共計 57,569 仟元，轉換淨額超過轉換之普通股面額部份共計 212,019 仟元，已全數列為資本公積。此項可轉換公司債轉換之普通股已於民國九十六年五月十日完成變更登記，轉換後額定及實收股本分別為 1,000,000 仟元及 706,622 仟元，每股面額 10 元，分別為 70,662,226 股。

本公司於民國九十六年六月十一日經股東常會決議，辦理未分配盈餘 70,662 仟元及員工紅利 6,281 仟元轉增資，合計 76,943 仟元，此項增資案以民國九十六年八月十五日為增資基準日。增資後之額定及實收股本分別為 1,000,000 仟元及 783,565 仟元，每股面額 10 元，分為 78,356,500 股，分次發行。

本公司於民國九十七年六月九日經股東常會決議，提高額定資本為 1,200,000 仟元，分為 120,000,000 股，每股面額 10 元，並辦理未分配盈餘 39,178 仟元及員工紅利 6,269 仟元轉增資，合計 45,447 仟元，此項增資案以民國九十七年八月十三日為增資基準日，上述增資案已辦妥變更登記程序。

本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議，採簡易合併方式吸收合併子公司百崴發展股份有限公司，其持有本公司之股票 530,309 股已於民國九十七年十二月二十三日全數辦理註銷。故截至民國九十七年十二月三十一日止，額定及實收股本分別為 1,200,000 仟元及 823,709 仟元，每股面額 10 元，分為 82,370,866 股，分次發行。

(2) 資本公積

117

(a) 依公司法規定，資本公積除用以彌補虧損及撥充資本外，不得使用，公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(b) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次增資均須依規定限額辦理。

(3) 庫藏股票

(a) 民國九十七年十二月三十一日之明細如下：

買回原因子公司持有本公司股票自長期投資轉列庫藏股票	期初股數 (97. 1. 1) 505,057股	本期增加 (盈餘配股) 25,252股	本期減少 (合併註銷) 530,309股	期末股數 (97.12.31)
				-股

(b) 民國九十六年十二月三十一日之明細如下：

買回原因期初股數本期增加本期減少期末股數 (96. 1. 1) ( 盈餘配股 ) (96.12.31) 子公司持有本公司 - 股票自長期投資 459,143 股 45,914 股股 505,057 股轉列庫藏股票

處分價款期末帳面價值市價 97.12.31 - 仟元 - 仟元 - 仟元 96.12.31 - 仟元 3,337 仟元 37,879 仟元

(d) 本公司庫藏股票係依公司法規定持有，依法不得享有表決權。但子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理者，仍享有股東權益。
(4) 法定盈餘公積

118

依公司法規定，就每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補公司虧損，又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

(5) 特別盈餘公積

依證期會（ 89 ）台財證字第 100116 號函之規定，上市（櫃）公司分派盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應就當年度發生之帳列「股東權益減項」金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘轉列提列相同數額之特別盈餘公積不得分派，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

(6) 盈餘分配及股利政策

(a) 盈餘分配

年度總決算如有盈餘應依法提繳稅款、彌補以往年度虧損、提撥百分之十盈餘為法定公積，若有股東權益減項時提特別盈餘公積，並於必要時提保留盈餘，其餘可分配盈餘依下述原則處理：

董事及監察人酬勞為百分之二。

員工紅利為百分之八。

股東紅利為百分之九十。

本公司民國九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利之 8% 及 2% 計算，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

(b) 有關民國九十六年度及九十五年度盈餘分配議案如下：

本公司民國九十七年六月九日股東常會通過之九十六年度股利分配情形及民國九十六年六月十一日股東常會通過之九十五年度股利分配情形如下：

119

現金股利股票股利股東紅利`—`現金股東紅利－股票員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞	九十六年度每股4元每股0.5元 $ 313,426 $ 39,178 $ 25,074 $ 6,269 $ 7,835	九十五年度
		每股3元每股1元 $ 211,987 $ 70,662 $ 18,844 $ 6,281 $ 6,281

上述盈餘分配情形與本公司於民國九十七年三月六日及九十六年四月十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於民國九十六年及九十五年度以費用列帳，九十六年及九十五年度稅後每股盈餘將分別由 6.62 元及 6.79 元減少為 6.23 元及 6.30 元。其中員工股票紅利佔民國九十六年及九十五年底流通在外普通股股數之比例分別為 0.81% 及 0.97% 。

上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

120

(c) 股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票合計數之百分之十。

15. 每股盈餘

(1) 本公司因發行可轉換公司債，故為複雜資本結構。民國九十七年及九十六年度每股盈餘之計算經考慮國內第一次可轉換公司債如全數轉換為普通股，因具有稀釋效果，故揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。加權平均流通在外股數計算如下：

九十七年度期初流通在外股數 78,356,500股盈餘轉增資及員工紅利轉增資 4,544,675 追溯調整 - 小計 82,901,175股庫藏股票 (530,309 ) 已行使可轉換公司債影響數 - 本期流通在外加權平均股數 82,370,866股潛在普通股：員工分紅 317,651 可轉換公司債影響數 - 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 82,688,517股 (a)民國九十七年度金額（分子）稅前稅後股數（分母）基本每股盈餘本期淨利 $450,619 $ 357,232 82,370,866股具稀釋作用之潛在普通股影響員工紅利 - - 317,651 屬於普通股股東之本期純益加潛在普 $450,619 $ 357,232 82,688,517股	九十七年度期初流通在外股數 78,356,500股盈餘轉增資及員工紅利轉增資 4,544,675 追溯調整 - 小計 82,901,175股庫藏股票 (530,309 ) 已行使可轉換公司債影響數 - 本期流通在外加權平均股數 82,370,866股潛在普通股：員工分紅 317,651 可轉換公司債影響數 - 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 82,688,517股 (a)民國九十七年度金額（分子）稅前稅後股數（分母）基本每股盈餘本期淨利 $450,619 $ 357,232 82,370,866股具稀釋作用之潛在普通股影響員工紅利 - - 317,651 屬於普通股股東之本期純益加潛在普 $450,619 $ 357,232 82,688,517股	九十七年度期初流通在外股數 78,356,500股盈餘轉增資及員工紅利轉增資 4,544,675 追溯調整 - 小計 82,901,175股庫藏股票 (530,309 ) 已行使可轉換公司債影響數 - 本期流通在外加權平均股數 82,370,866股潛在普通股：員工分紅 317,651 可轉換公司債影響數 - 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 82,688,517股 (a)民國九十七年度金額（分子）稅前稅後股數（分母）基本每股盈餘本期淨利 $450,619 $ 357,232 82,370,866股具稀釋作用之潛在普通股影響員工紅利 - - 317,651 屬於普通股股東之本期純益加潛在普 $450,619 $ 357,232 82,688,517股	九十六年度 64,905,300股 7,694,274 4,544,675 77,144,249股 (530,309 ) 4,997,154 81,611,094股 - 759,772 82,370,866股每股盈餘（元）	九十六年度 64,905,300股 7,694,274 4,544,675 77,144,249股 (530,309 ) 4,997,154 81,611,094股 - 759,772 82,370,866股每股盈餘（元）




稅前	稅後		稅前 $ 5.47 $ 5.45	稅後
$450,619 -	$ 357,232 -	82,370,866股 317,651		$ 4.34
				$ 4.32
$450,619	$ 357,232	82,688,517股

121

通股之影響

(b) 民國九十六年度

(b) 民國九十六年度
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股影響可轉換公司債屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅前	稅後		稅前 $ 8.19 $ 8.13	稅後
	$668,522 1,413	$ 510,047 1,413	81,611,094股 759,772		$ 6.25
					$ 6.21
	$669,935	$ 511,460	83,370,866股

(2) 假設子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料如下：

(a) 民國九十七年度

(a)民國九十七年度
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股影響員工紅利屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅前	稅後		稅前 $ 5.44 $ 5.41	稅後
	$450,619 -	$ 357,232 -	82,901,175股 317,651		$ 4.31
					$ 4.29
	$450,619	$ 357,232	83,218,826股

(b) 民國九十六年度

(b) 民國九十六年度
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股影響可轉換公司債庫藏股票交易(股利)	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅前	稅後		稅前 $ 8.14	稅後
	$668,522 1,413 1,378	$ 510,047 1,413 1,378	82,141,403股 759,772 -		$ 6.21

122

屬於普通股股東之本期純益加潛在普 $671,313 $ 512,838 82,901,175 股 $ 8.10 $ 6.19 通股之影響

自民國九十七年度起，如員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資已不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不再追溯調整。惟民國九十七年度分配民國九十六年度員工紅利時，仍依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定處理。

16. 金融商品之相關資訊

(1) 公平價值之資訊

(1) 公平價值之資訊
金融商品	97. 12. 31		96. 12. 31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產：現金及約當現金應收票據及款項淨額（含關係人款）其他應收款（含關係人款）其他流動資產受限制銀行存款採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動催收款項淨額負債：短期借款應付短期票券其他應付票據	$ 128,412 639,678 7,499 1,051 32,919 467,302 5,176 36,966 5,000 110,821 130,000 2,374	$ 128,412 639,678 7,499 1,051 32,919 467,302 5,176 36,966 5,000 110,821 130,000 2,374	$ 76,577 652,817 21,594 20,416 24,450 382,209 - 36,966 77,031 50,000 7,490	$ 76,577 652,817 21,594 20,416 24,450 412,976 - 36,966 77,031 50,000 7,490

123

應付票據及款項（含關係人款）	396,106	396,106	659,367	659,367
應付費用	93,109	93,109	126,832	126,832
長期借款（含一年內到期）	504,534	504,534	44,960	44,960

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(a) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他流動資產、受限制銀行存款、催收款項、短期借款、應付短期票券、其他應付票據、應付票據及款項及應付費用。
(b) 投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。此方法應用於採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產－非流動及備供出售金融資產－非流動。
(c) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

(2) 財務風險資訊

(a) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約係為規避外幣債權債務之匯率風險，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相互抵銷，故市場風險並不重大。

(b) 信用風險

因遠期外匯合約之相對人，均係信用卓著之金融機構，本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致於遭受任何重大之損失。此外，本公司亦暴露於匯率變動之市場風險之下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益抵銷。

124

(c) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係百崴發展股份有限公司（百崴）本公司之子公司 ( 已於 97.11.30 與本公司合併 ) B-way (Cayman) Co., Ltd. (B-way) 本公司之子公司 AWEA U.S.A. INC. (AWEA) 本公司之子公司上海竹崴機電有限公司（上海竹崴）本公司之曾孫公司程泰機械股份有限公司（程泰）其董事長為本公司之董事長 YAMA SEIKI U.S.A. INC (YAMA SEIKI) 其負責人為本公司董事長二親等以內親屬全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

九十七年度金額佔本公司營收淨額％ $ 227,513 7 102,205 3 7,112 - 756 - $ 337,586 10	九十六年度	九十六年度
金額 $ 227,513 102,205 7,112 756 $ 337,586	金額 $ 213,249 77,057 - 64 $ 290,370	佔本公司營收淨額％
		6 2 - -
		8

125

本公司銷貨予關係人 YAMA SEIKI 、 AWEA 及程泰公司之產品規格不同，故無其他客戶可供比較；另銷貨予關係人 B-Way 之產品係為零組件及半成品，亦無其他客戶可供比較。本公司銷貨予關係人 B-Way 及 AWEA 之收款條件係俟關係人收到貨款時，再以匯款方式支付本公司；而銷貨予關係人 YAMA SEIKI 、程泰公司及一般客戶收款條件則為依合約方式訂定。

(2) 進貨

) 進貨
關係人名稱 B-Way 程泰百崴	九十七年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 19,968 1 4 - - - $ 19,972 1	九十六年度
	金額 $ 19,968 4 - $ 19,972	金額 $ 16,721 - 15 $ 16,736	佔本公司進貨淨額％
			1 - -
			1

民國九十七年及九十六年度向關係人百崴及程泰進貨之交易價格與一般交易相近；向關係人 B-Way 進貨之產品係為特殊之商品，故無其他廠商可供比較，付款期限與一般交易相近。

(3) 本公司與關係人之債權債務（均未計息）情形如下：

(a) 應付票據

(a) 應付票據
關係人名稱程泰 (b) 應收帳款關係人名稱 YAMA SEIKI	97. 12.	31 佔期末應付票據％ - 31 佔期末應收帳款％ 26	96. 12.	31
	金額 $ 952 97. 12.		金額 $ 151 96. 12.	佔期末應付票據％
				-
				31
	金額 $ 140,132		金額 $ 87,285	佔期末應收帳款％
				17

126

B-Way AWEA 程泰合計減：備抵呆帳淨額	10,194 6,979 - 157,305 (2,210) $ 155,095	2 1 - 29	4,864 - 4 92,153 (26) $ 92,127	1 - -
				18

(c) 應付帳款

(c) 應付帳款
關係人名稱程泰 B-Way	97. 12.	31 佔期末應付帳款％ 2 - 2	97. 12.	31
	金額 $ 1,110 - $ 1,110		金額 $ 20 4,097 $ 4,117	佔期末應付帳款％
				- 2
				2

(4) 財產交易

本公司民國九十七年度向關係程泰公司購置機器設備共計 3,588 仟元。

(5) 債務保證

本公司於民國九十七年及九十六年度擔保關係人上海竹崴向上海銀行－新竹分行借款美金一佰萬元之保證人。

(6) 其他
(a) 本公司民國九十七年度及九十六年度向關係人程泰公司借用人力支援等相關費用分別為 1,057 仟元及 395 仟元。
(b) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司租用倉庫相關租金支出共計 107 仟元。
(c) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司購置電腦軟體使用權，已支付金額共計 750 仟元（帳列預付費用項下）。

3. 主要管理階層薪酬總額

127

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用董監酬勞及員工紅利	九十七年度 $ 7,401 2,177 2,874 17,672	九十六年度
		$ 3,568 1,782 1,695 8,310

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金及離職金等。
(2) 獎金包括各種獎金及獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍及配車等實物提供。
(4) 相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、抵質押之資產

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

1. 民國九十七年十二月三十一

日

1.民國九十七年十二月三十一日
質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）〃（定存）〃（定存）固定資產－土地（成本）固定資產－房屋建築物（帳面價值）應收帳款合計	$ 4,473 8,466 19,980 57,812 483,743 11,033	第一銀行－新竹分行〃渣打國際商銀－新埔分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行及渣打國際商銀－新埔分行中國輸出入銀行－台北分行	備償戶保證金擔保借款擔保借款擔保借款擔保借款
	$ 585,507

128

一 2. 民國九十六年十二月三十日

2.民國九十六年十二月三十一日
質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）〃（定存）固定資產－土地（成本）固定資產－房屋建築物（帳面價值）合計	$ 4,470 19,980 57,812 59,607	第一銀行－新竹分行渣打國際商銀－新埔分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行及渣打國際商銀－新埔分行	備償戶擔保借款擔保借款擔保借款
	$ 141,869

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀金額如下：
1. 31 96. 12. 31 USD 105 仟元 USD 105 仟元 NTD 226 仟元 NTD 3,624 仟元已開立信用狀 EUR 93 仟元 EUR 336 仟元 JPY - 仟元 JPY 49,700 仟元
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司以營業租賃承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃地址	租賃期間 93.04.01 ~ 112.12.31	每月租金支付方法	未來年度應付租金	未來年度應付租金	未來年度應付租金
					98年 $ 4,631	99年	100年~112年
中部科學工業園區管理局	土地	中部科學園區		按政府規定地價之調整而隨同調整。未來年度最低租金給付額彙列如右：		$ 4,631	$ 60,203

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因融資擔保及進貨而開立之保證票據分別為 46,909 仟元及 100,470 仟元。
截至民國九十七年度及九十六年十二月三十一日止，本公司向客戶收取之保證票據分別為 79,959 仟元及 223,957 仟元。

129

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司簽訂重大不可取消工程合約明細如
下：

廠商工程合約合約金額已付工程款未付工程款麗明營造股份中科廠房新建工程 $ 306,029 $ 299,915 $ 6,114 有限公司

美商 Mighty Enterprise, Inc. 於九十五年八月向美國加州地方法院就其被本公司終止經銷合約一事提起訴訟，並請求賠償至少一仟萬美元及其他實際損害賠償費用等，本訴訟案於民國九十六年五月經美國加州地方法院以駁回結案，本公司未有任何賠償之損失。
丘博保險（中國）有限公司於民國九十七年十一月向中國武漢海事法院就本公司貨物運輸包裝疏失提起訴訟，本訴訟案由委任律師提出管轄權異議，目前案件處於管轄確定階段，尚未進入審判程序，尚無法對案件可能之損失金額合理估計。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊
(1) 本公司對他人資金融通者：無。 (2) 本公司為他人背書保證者：

單位：新台幣仟元

為他人背書保證者背書保證對象對單一企業背書本期最高背期末背書以財產擔累計背書保背書保證

130

編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係	保證之限額	書保證餘額	保證金額	保之背書保證金額	證金額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	387,727 (淨值 `×`20%)	USD1,000 仟元 (約新台幣 32,860仟元)	USD 1,000 仟元 (約新台幣 32,860仟元)	-	1.70%	969,318 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。

(3) 本公司期末持有有價證券者：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末
					股數 `/` 單位數	帳面金額	持股比率%	市價 ( 註1 )
亞崴機電股份有限公司	股票	B-Way (Cayman) Co., Ltd.	子公司	採權益法之長期股權投資	3,865,029	$451,035	100%	$451,035
	〃〃〃〃	AWEA U.S.A. INC. 福裕事業股份有限公司 AUTECH EUROPE 漢驊創業投資股份有限公司	`-` - - -	〃備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動〃	500,000 486,000 50 3,696,629	16,267 5,176 - (註2) 36,966	100% 0.72% 5% 7.7%	16,267 5,176 - -

註 1 ：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。
註 2 ：於民國八十五年間，因被投資公司價值減損，且回復希望甚微，故予全數轉列損失。
(4) 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

131

(7) 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易人名稱	與交易人之關係		交易情形	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款
		進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
Y A M A S E I K I (U.S.A.)	本公司董事長與該公司董事長為二親等之親屬關係	銷貨	$227,513	7%	與一般公司相同	-	-	$140,132	26%
B - W a y (Cayman) Co., Ltd.	子公司	銷貨	$102,205	3%	收到貨款後，再以匯款方式支付	-	-	$ 10,194	2%

(8) 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
亞崴機電股份有限公司	YAMA SEIKI (U.S.A.)	本公司董事長與該公司董事長為二親等之親屬關係	應收帳款$140,132	2	$ -	-	$2,513	$2,210

(9) 本公司從事衍生性商品交易：詳附註四 .16 。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：

訊：	訊：	訊：	訊：
				單位：新台幣／外幣：仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期利益	本期認列之投資(損)益 ( 註一)	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
亞崴機電股份有限公司亞崴機電股份有限公司	百崴發展股份有限公司菩崴科技股份有限公司	台灣台灣	機械器具零售業機械安裝業企業經營管理顧問業國際貿易業機械批發業機械器具零售業機械安裝業國際貿易業	$ - -	$50,000 3,400	- -	- -	$ - -	$18,475 15	$15,913 5

132

亞崴機電股份有限公司亞崴機電股份有限公司百崴發展股份有限公司 B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd.	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC. B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司達崴機電`(`蘇州`)` 有限公司亞崴機電（蘇州）有限公司	英屬開曼群島美國英屬開曼群島英屬開曼群島上海蘇州蘇州	國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業國際投資及國際貿易業國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業企業經營管理顧問業國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業	128,479 16,197 - USD 6,030 USD 2,500 USD 2,400 USD1,200	95,880 - 32,599 USD6,030 USD 2,500 USD 2,400 USD1,200	3,865,029 500,000 - 6,029,840 - - -	100.00% 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	451,035 16,267 - USD12,559 USD6,150 USD 3,777 USD1,234	91,303 (162) 91,303 USD 2,591 USD2,054 USD 613 USD (91)	69,824 (162) 21,804 USD 2,591 USD2,054 USD 613 USD (91)

註一：本期認列之投資損益係已減除母子公司間未實現損益、子公司持有母公司股票（視同庫藏股處理）獲配母公司發放之現金股利。
(2) 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司上述 1~9 項相關資訊：
(a) 對他人資金融通者：無。
(b) 為他人背書保證者：無。

(c) 期末持有有價證券者：

單位：新台幣／外幣：仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數	帳面金額	持股比率	市價 (註)
B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion - Way (Cayman)	股票〃	Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司	子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,029,840 -	USD12,559 USD6,150	100.00% 100.00%	USD12,559 USD6,150

133

Co., Ltd.	〃〃	達崴機電（蘇州）有限公司亞崴機電（蘇州）有限公司	子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	- -	USD3,777 USD1,234	100.00% 100.00%	USD3,777 USD1,234

註：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。
(d) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(e) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(f) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(g) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
者：

單位：新台幣／外幣：仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款之比率
B - W a y (Cayman) Co., Ltd.	上海竹崴機電有限公司	子公司	銷貨	USD3,611 (NTD118,657) (註)	86%	與一般公司相同	-	-	USD1,434 (NTD47,121) (註)	100%
B - W a y (Cayman) Co., Ltd.	亞崴機電股份有限公司	母公司	進貨	USD3,301 (NTD102,205)	85%	與一般公司相同	-	-	USD 310 (NTD10,194) (註)	100%

註：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

(h) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(i) 從事衍生性金融商品交易：無。

134

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣／外幣：仟元

大陸被投資公司名稱	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資 ( 損) 益 ( 註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海竹崴機電有限公司		機械器具銷售業、機械器具安裝業、企業經營管理顧問業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD82,150) (註三)	(註一)		USD2,494 (NTD81,953) (註三)	-	-	USD2,494 (NTD81,953) (註三)	100%	USD2,054 (NTD67,494) (註三)	USD6,150 (NTD202,089) (註三)	USD3,788 (NTD121,708)
達崴機電 (蘇州)有限公司		機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 2,400 (NTD78,864) (註三)	(註一)		USD2,400 (NTD78,864) (註三)	-	-	USD 2,400 (NTD78,864) (註三)	100%	USD613 (NTD 20,143) (註三)	USD3,777 (NTD124,112) (註三)	USD1,240 (NTD39,841)
亞崴機電 ( 蘇州) 有限公司		機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD1,200 (NTD39,432) (註三)	(註一)		USD1,200 (NTD39,432)	-	-	USD1,200 (NTD39,432) (註三)	100%	USD (91) NTD(2,990) (註三)	USD1,234 (NTD40,549) (註三)	-

	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
								淨值 `×`60%
	$200,249(註三) (USD6,094)				$200,446(註三) (USD6,100)			$1,163,181

註一：透過第三地投資設立公司再投資大陸公司。

註二：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報表。

註三：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項

135

民國九十七年度本公司經由第三地區 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 與大陸上海竹崴機電有限公司及達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司之交易明細如下：

(a) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：

本公司民國九十七年度透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 向上海竹崴機電有限公司及達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司進貨明細如下：

B-Way (Cayman) Co., Ltd.	進	貨佔本公司進貨淨額% 1	應付帳款	應付帳款
	金額 $ 19,968		金額 $ -	佔本公司期末應付帳款 %
				-

民國九十七年度向關係人 B-Way 進貨之產品係為特殊之零組件等，故無其他廠商可供比較，付款期間與一般交易相近。

(b) 銷貨金額及百分比與相關應收款項期末餘額：

本公司民國九十七年度透過 B-way (Cayman) Co., Ltd. 銷售予上海竹崴機電有限公司及達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司明細如下：

B-Way (Cayman) Co., Ltd.	銷	貨佔本公司銷貨淨額% 3	應收帳款	應收帳款
	金額 $ 102,205		金額 $ 10,194	佔本公司期末應收帳款 %
				1

民國九十七年度銷貨予 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 之產品係為零組件及半成品，故無其他客戶可供比較。另收款條件係俟關係人收到貨款時，再以匯款方式支付本公司；而銷貨予一般客戶收款條件為依合約方式訂定。

(c) 財產交易金額及其所產生損益：無。
(d) 票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：

單位：新台幣仟元

136

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	387,727 (淨值 `×`20%)	USD1,000 仟元 (約新台幣 32,860仟元)	USD 1,000 仟元 (約新台幣 32,860仟元)	-	1.70%	969,318 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。
(e) 資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(f) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十一、部門別財務資訊

產業別財務資訊：本公司係從事專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。 3. 外銷銷貨資訊

本公司民國九十七年及九十六年度外銷銷貨收入占損益表所列銷貨收入之明細如下：

九十七年度九十六年度

地區歐洲地區澳洲地區亞洲地區美洲地區非洲地區	金額 $ 1,154,792 15,852 935,899 335,309 28,219 $ 2,470,071	比率%	金額 $ 1,045,694 13,794 860,111 643,197 - $ 2,562,796	比率%
		36 1 29 10 1 77		31 1 26 19 -
				77

137

4. 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度其銷貨收入佔損益表上銷貨收入金額 10% 以上客戶明細如下：

客戶名稱	九十七年度銷貨金額所佔比率% $ 522,722 16 45,160 2 $ 567,882 18	九十六年度	九十六年度
	銷貨金額 $ 522,722 45,160 $ 567,882	銷貨金額 $ 408,484 380,033 $ 788,517	所佔比率%
A客戶 B客戶			12 11
			23

138

會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司公鑒

亞崴機電股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞崴機電股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，亞崴機電股份有限公司自民國九十八年一月ㄧ日起，適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動，使民國九十八年度之稅後淨利減少 19,987 仟元，稅後每股盈餘減少 0.22 元。

亞崴機電股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

敬業聯合會計師事務所證期局核准辦理公開發行公司財務報告一查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第二五八三號查核簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第七九九三六號會計師：王日春

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139

亞崴機電股份有限公司資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				98. 12. 31			97. 12. 31						98. 12. 31			97. 12. 31
代碼	資產	附註		金額	％		金額	％	代碼	負債及股東權益	附註		金額	％		金額	％
11XX	流動資產								21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$	273,676	9	$	128,412	4	2100	短期借款	四.9及六	$	430,000	14	$	110,821	3
1120	應收票據淨額	二及四.3		75,086	2 102,214			3	2110	應付短期票券	四.10		150,000	5		130,000	4
1130	應收票據－關係人淨額	二及五		148	-		-	-	2120	應付票據			243,333	8		346,170	10
1140	應收帳款淨額	二及四.4		301,561	10 382,369			11	2122	其他應付票據			32,683	1		2,374	-
1150	應收帳款－關係人淨額	二及五		107,258	3 155,095			5	2130	應付票據－關係人	五		4	-		952	-
1160	其他應收款			9,984	-		7,499	-	2140	應付帳款			76,923	2		47,874	1
1180	其他應收款－關係人	五		42,295	1		-	-	2150	應付帳款－關係人	五		63	-		1,110	-
1210	存貨淨額	二及四.5		842,379	27		1,125,238	33	2160	應付所得稅			22,930	1		19,459	1
1260	預付款項			16,657	1		12,436	-	2170	應付費用			73,872	2		93,109	3
1280	其他流動資產			3,043	-		1,051	-	2219	應付員工紅利及董監酬勞	二		10,068	-		13,728	1
1286	遞延所得稅資產－流動	二及四.13		22,040	1		21,442	1	2224	應付設備款			372	-		2,013	-
1291	受限制銀行存款	六		13,003	1		32,919	1	2261	預收貨款			32,832	1		74,377	2
	流動資產合計			1,707,130	55		1,968,675	58	2272	一年內到期長期借款	四.11及六		56,400	2		52,182	2
									2280	其他流動負債			3,208	-		4,456	-
14XX	基金及投資									流動負債合計			1,132,688	36		898,625	27
1421	採權益法之長期股權投資	二及四.6		473,167	15		467,302	14
1450	備供出售金融資產－非流動	二及四.2		21,732	1		5,176	-	24XX	長期負債
1481	以成本衡量之金融資產－非流動	二及四.2		36,966	1		36,966	1	2420	長期借款	四.11及六		53,600	2		452,352	13
	基金及投資合計			531,865	17		509,444	15		長期負債合計			53,600	2		452,352	13
15XX	固定資產	二、四.7及六							25XX	各項準備
1501	土地			112,936	4 112,936			3	2540	國外投資損失準備	四.6		3,239	-		-	-
1521	房屋及建築物			657,589	21		621,564	18		各項準備合計			3,239	-		-	-
1531	機器設備			148,665	5		143,583	4
1537	模具設備			42,694	1		59,071	2	28XX	其他負債
1544	電腦通訊設備			8,979	-		15,844	1	2810	應計退休金負債	二及四.12		16,525	1		17,047	1
1551	運輸設備			36,026	1		35,800	1	2820	存入保證金			1,000	-		-	-
1561	辦公設備			164	-		700	-	2861	遞延所得稅負債－非流動	二及四.13		43,836	1		59,432	2
1571	營業器具			29,539	1		45,971	1	2881	遞延貸項－聯屬公司間利益	二及四.6		16,005	-		15,100	-
1681	其他設備			11,348	-		11,397	1		其他負債合計			77,366	2		91,579	3
	成本合計			1,047,940	33		1,046,866	31		負債合計			1,266,893	40		1,442,556	43
15X9	減：累計折舊			(197,653)	(6)		(208,926)	(6)
1671	未完工程			32,177	1		41,037	1
1672	預付設備款			2,476	-		1,072	-		股東權益
	固定資產淨額			884,940	28		880,049	26	31XX	股本
									3110	普通股	四.15		906,080	29		823,709	24
17XX	無形資產								32XX	資本公積	四.15
1710	商標權	二		54	-		78	-	3211	普通股股票溢價			6,320	-		6,320	-
	無形資產合計			54	-		78	-	3213	轉換公司債轉換溢價			212,019	7		212,019	7
									3220	庫藏股票交易			7,538	-		7,538	-
18XX	其他資產								3240	處分資產增益			4	-		4	-
1820	存出保證金			1,088	-		1,837	-	33XX	保留盈餘
1830	遞延費用	二		9,885	-		16,108	1	3310	法定盈餘公積	四.15		242,274	8		206,551	6
1848	催收款項淨額	二及四.8		-	-		5,000	-	3320	特別盈餘公積	四.15		7,192	-		1,952	-
	其他資產合計			10,973	-		22,945	1	3350	未分配盈餘	四.15		518,103	17		643,497	19
									34XX	股東權益其他調整項目
									3420	累積換算調整數	二及四.6		29,765	1		44,237	1
									3450	金融商品之未實現損益	二及四.2		(7,052)	-		(7,192)	-
									3480	庫藏股票	二及四.15		(54,174)	(2)		-	-
										股東權益合計			1,868,069	60		1,938,635	57
	資產總計		$	3,134,962	100	$	3,381,191	100		負債及股東權益總計		$	3,134,962	100	$	3,381,191	100

							（後附之附註係本財務報表之一部分）

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亞崴機電股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼	項目	九十八年度	九十八年度	九十七年度單位：新台幣仟元	九十七年度單位：新台幣仟元
		金額	％	金額	％
4000 4110 4170 4190 4600 5000 5110 5610 5800 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7560 7880 7990 8111 9600 9750 7900 8110 9910 9850	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨淨額勞務收入營業收入淨額營業成本銷貨成本勞務成本其他營業成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間已（未）實現利益已實現營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究及發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益金融資產評價利益淨額其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失兌換損失淨額其他損失營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘（元）本期稅前淨利所得稅費用本期淨利稀釋每股盈餘（元）	1,365,128 $ (43,705) (3,652)	100 (3) -	3,196,759 $ (9,779) (3,907)	97 - -
		1,317,771 43,647	97 3	3,183,073 103,522	97 3
		1,361,418	100	3,286,595	100
		(1,050,608) (13,942) 550	(78) (1) -	(2,358,937) (41,352) (65,523)	(72) (1) (2)
		(1,064,000)	(80)	(2,465,812)	(75)
		297,418 (905)	20 -	820,783 (9,403)	25 -
		296,513	20	811,380	25
		(163,091) (42,090) (45,985)	(12) (3) (3)	(301,873) (69,183) (55,499)	(9) (2) (2)
		(251,166)	(18)	(426,555)	(13)
		45,347	2	384,825	12
		904 13,706 3,188 402 2 12,558	- 1 - - - -	3,210 85,580 3,820 533 21 3,383	- 3 - - - -
		30,760	1	96,547	3
		(13,608) (3,239) (798) (8,924) (802)	(1) - - (1) -	(17,917) - - (10,977) (1,859)	(1) - - - -
		(27,371)	(2)	(30,753)	(1)
		48,736 (9,611)	1 (1)	450,619 (93,387)	14 (3)
		39,125 $	-	357,232 $	11
		0.55 $ (0.11)		4.97 $ (1.03)
		0.44 $		3.94 $
		0.44 $		3.93 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目	股本		資本	公積		保	留盈	餘	股東權益其他項目	股東權益其他項目	庫藏股票合計 (3,337) $ 1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) 3,337 - 357,232 - $ 1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) (54,174) 39,125 (54,174) $ 1,868,069 $ 單位：新台幣仟元	庫藏股票合計 (3,337) $ 1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) 3,337 - 357,232 - $ 1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) (54,174) 39,125 (54,174) $ 1,868,069 $ 單位：新台幣仟元
		普通股股票溢價	轉換公司債轉換溢價	庫藏股票交易	處分資產增益	法定盈餘公積 155,546 $ 51,005 206,551 $ 35,723 242,274 $	特別盈餘公積 1,952 $ 1,952 $ 5,240 7,192 $	未分配盈餘	累積換算調整數	金融資產未實現損失
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利員工紅利轉增資現金股利盈餘轉增資子公司取得本公司發放之現金股利外幣報表換算調整數金融商品評價損失註銷庫藏股九十七年度淨利九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利盈餘轉增資外幣報表換算調整數金融商品評價損失庫藏股票交易－買回已發行普通股九十八年度淨利九十八年十二月三十一日餘額	783,565 $ 6,269 39,178 (5,303)	6,320 $	212,019 $	3,553 $ 2,019 1,966	4 $			729,052 $ (51,005) (7,835) (25,074) (6,269) (313,426) (39,178) 357,232	19,200 $ 25,037	- $ (7,192)	(3,337) $ 3,337	1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - 357,232
	823,709 $ 82,371	6,320 $	212,019 $	7,538 $	4 $			643,497 $ (35,723) (5,240) (41,185) (82,371) 39,125	44,237 $ (14,472)	(7,192) $ 140	- $ (54,174)	1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) 39,125
	906,080 $	6,320 $	212,019 $	7,538 $	4 $			518,103 $	29,765 $	(7,052) $	(54,174) $	1,868,069 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

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142

亞崴機電股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目
營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目
呆帳損失
折舊
各項攤提
國外投資損失準備
依權益法認列之投資收益
依權益法評價之現金股利
處分固定資產損失
處分固定資產利益
存貨盤損
存貨報廢損失
存貨跌價回升（利益）損失
聯屬公司間（已）未實現利益
遞延所得稅
營業資產及負債之淨變動：
應收票據
未實現利息收入
應收票據－關係人
應收帳款
應收帳款－關係人
催收款項
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
應付票據
應付票據－關係人
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
預收貨款
應付員工紅利及董監酬勞
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入

九十八年度
九十七年度
$39,125
$357,232
18,196
17,760
57,983
57,398
6,700
6,836
3,239
-
(13,706)
(85,580)
32,779
53,461
798
-
(402)
(533)
2,137
4,305
8,063
5,857
(10,750)
55,361
905
9,404
(16,194)
(7,344)
26,098
51,339
269
(1,956)
(148)
-
90,731
18,047
48,182
(65,152)
(22,703)
(11,899)
(2,485)
16,945
(42,295)
-
283,409
(144,419)
(4,221)
10,626
(1,992)
19,365
(102,837)
(128,354)
(948)
801
29,049
(132,704)
(1,047)
(3,007)
3,471
(79,113)
(19,237)
(33,796)
(41,545)
(2,182)
(3,660)
13,728
(1,248)
1,404
(522)
(800)
365,194
3,030
單位：新台幣仟元

接第 6 頁

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目承第5頁投資活動之現金流量：購買備供出售金融資產－非流動購買採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權清算股款購置固定資產（含未完工程及預付設備款）處分固定資產價款受限制銀行存款（增加）減少存出保證金減少遞延費用增加合併子公司取得現金數投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加長期借款增加（減少）存入保證金增加買回庫藏股發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅支付現金購買固定資產購置固定資產期初應付設備款期初其他應付票據期末應付設備款期末其他應付票據支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款存貨轉列固定資產合併子公司取得現金數：合併取得淨資產價值合併取得之負債合併購入現金以外資產合併子公司取得現金數	九十八年度 (16,416) (39,410) - (36,804) 2,202 19,916 749 (453) - (70,216) 319,179 20,000 (394,534) 1,000 (54,174) - - (41,185) (149,714) 145,264 128,412 $273,676 13,542 $ 22,335 $ 65,472 $ 2,013 2,374 (372) (32,683) $36,804 56,400 $ 16,599 $ - $ - - - $	九十七年度單位：新台幣仟元
		(12,368) (16,197) 982 (145,704) 4,780 (8,469) 367 (10,012) 8,397
		(178,224)
		33,790 80,000 459,574 - - (7,835) (25,074) (313,426)
		227,029
		51,835 76,577
		$128,412
		17,893 $
		179,829 $
		141,060 $ 1,541 7,490 (2,013) (2,374)
		$145,704
		52,182 $
		11,016 $
		2,961 $ 22,061 (16,625)
		8,397 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

（除另予註明者外，所有金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司係於民國七十五年七月十六日奉准設立，以經營專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售為主要業務。

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之員工人數分別 345 人及 416 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 會計估計

2. 外幣交易及外幣財務報表之換算

145

列為當期損益。

3. 流動與非流動項目之劃分標準

4. 資產減損

146

現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

5. 現金及約當現金

6. 金融商品

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債：取得或發行之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融資產及負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。
(2) 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損損失之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損損失減少，備供出售權益商品之減損減少金額不予迴轉，列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
(3) 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

7. 收入之認列及備抵呆帳

收入於商品之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部分已

147

完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係依各應收款項之收回可能性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

148

8. 分期付款銷貨

9. 存貨

存貨採永續盤存制，成本之入帳基礎為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至在製品及製成品（若實際產量與正常產能差異不大，亦得按實際產量分攤固定製造費用），變動製造費用則以實際產量為分攤基礎，成本之計算，原、物料採用加權平均法，在製品及製成品採用個別認定法。

存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量，至於淨變現價值之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指在資產負債表日之正常營業下所估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨之成本係採逐項與淨變現價值比較，當淨變現價值低於成本時，則將成本沖減至淨變現價值，並認列為當期銷貨成本。但於後續期間時，若先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，或有證據顯示經濟情況改變而使淨變現價值增加時，則在原沖減金額之範圍內，迴轉存貨淨變現價值增加數，並認列為當期銷貨成本之減少。

民國九十八年一月一日以前，期末存貨係依成本與市價孰低法之原則評價，評估成本與市價時係以全體項目為比較基礎，至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，半成品及製成品則指淨變現價值。

10. 採權益法之長期股權投資

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率認列投資收入 ( 或損失 ) ，發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間

149

未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。

(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
(4) 帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均分攤。惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不再攤銷。
(5) 本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十或有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會之被投資公司均納入編製合併財務報表。

11. 固定資產

150

(1) 固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
(2) 固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
(3) 固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為當年度之營業外收入及利益；處分固定資產損失，則列為營業外費用及損失。
(4) 折舊採平均法，按固定資產耐用年數表現表規定之下列年限計算：

資產項目房屋及建築物機器設備模具設備運輸設備電腦通訊設備辦公設備營業器具其他設備	耐用年數
	3 ~ 50年 3 ~ 15年 2 ~ 4年 5 ~ 7年 3 ~ 5年 5 ~ 10年 3 ~ 10年 5 ~ 10年

至已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

12. 無形資產

係機台之商標權，其具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按十年平均攤提。

13. 遞延費用

係電力工程及裝潢工程等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

151

14. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，自民國七十五年十月起依「勞動基準法」之規定，按每年薪資總額百分之二提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

15. 所得稅

(1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

152

(4) 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
(5) 當稅法修正時，本公司已於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債與資產重新計算，其重新計算之金額與原來金額之差異，即遞延所得稅負債或資產之變動影響數，應列入當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。另於衡量遞延所得稅負債及資產時，本公司以預期未來遞延所得稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率。

16. 庫藏股票

(1) 本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有資本公積不足時，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。
(2) 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其帳面價值如高於股票面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於股票面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(3) 本公司自民國九十一年一月一日起對於子公司百崴發展股份有限公司持有本公司股票之會計處理係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。

17. 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研
究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損

153

益。

18. 每股盈餘

(1) 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益（損）除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期純益（損）調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。
(2) 每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，則予以追溯調整。
(3) 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月ㄧ日起，適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動，使民國九十八年度稅後淨利減少 19,987 仟元，稅後每股盈餘減少 0.22 元。

本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 96 ）基秘字第 052 號函規定，員工紅利及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計原則變動，使民國九十七年度稅後淨利減少 10,296 仟元，稅後每股盈餘減少 0.12 元。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金
1. 31
1. 31

154

現金及零用金支票及活期存款	$ 798 272,878 $ 273,676	$ 626 127,786
		$ 128,412

155

2. 金融商品

(1) 備供出售金融資產

非流動：上櫃公司股票－福裕事業股份有限公司	98. 12. 31 $ 21,732	97. 12. 31
		$ 5,176

本公司民國九十八年及九十七年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額分別為 140 仟元及 7,192 仟元。

(2) 以成本衡量之金融資產

非流動：漢驊創業投資（股）公司 AUTECH EUROPE	98. 12. 31 $ 36,966 - $ 36,966	97. 12. 31
		$ 36,966 -
		$ 36,966

(a) 本公司於民國七十九年間以 5,000 法郎（折合新台幣 27 仟元）投資於法國之代理商 AUTECH ERUOPE ，其資本總額為 100,000 法郎。民國八十五年間，因被投資公司價值已減損，且回復希望甚微，故予全數轉列損失。
(b) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日對漢驊創業投資（股）公司之持股均為 3,696,629 股，持股比率為 7.70% 。

3. 應收票據淨額

應收票據減：分期付款未實現利息收入備抵呆帳	98. 12. 31 $ 77,733 (539 ) (2,108 ) $ 75,086	97. 12. 31
		$ 103,831 (270 ) (1,347 )
		$ 102,214

156

4. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳	98. 12. 31 $ 308,594 (7,033 ) $ 301,561	97. 12. 31
		$ 400,558 (18,189 )
		$ 382,369

民國九十七年底之應收帳款中有 11,033 仟元業已提供作為銀行借款之擔保。

5. 存貨

原料物料在製品製成品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	98. 12. 31 $ 439,992 5,280 382,632 61,003 888,907 (46,528 ) $ 842,379	97. 12. 31
		$ 689,461 5,425 370,312 117,318
		1,182,516 (57,278 )
		$ 1,125,238

本公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 10,200 仟元及 65,523 仟元；民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為 10,750 仟元。

民國九十八年及九十七年度存貨均無提供作為擔保或質押之情形。

6. 採權益法之長期股權投資

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司採權益法之長期股權投資及相關投資損益明細如下：

被投資公司			98.	12. 31
		持有股數	持有比例	帳列餘額 $ 420,311	當期認列投資(損)益
B-Way(Cayman) Co., Ltd.		3,865,029股	100%		$ 15,161

157

AWEA U.S.A. INC. 被投資公司	1,700,000股	100% 97.	52,856 $ 473,167 12. 31	(1,455)
				$ 13,706

	持有股數	持有比例	帳列餘額 $ - - 451,035 16,267 $ 467,302	當期認列投資(損)益
百崴發展股份有限公司菩崴科技股份有限公司 B-Way(Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC.	- - 3,865,029股 500,000股	- - 100% 100%		$ 15,913 5 69,824 (162)
				$ 85,580

(1) 採權益法評價之長期股權投資均採用各該被投資公司經會計師查核之同期財務報表認列投資損益。
(2) 本公司對國外轉投資公司之評價，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」，按資產負債日相關科目匯率換算，承認長期投資外幣調整數，列為股東權益之調整項目，其明細如下：

被投資公司名稱 B-Way(Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC.	98. 12. 31 $ 30,898 (1,133 ) $ 29,765	97. 12. 31
		$ 44,004 233
		$ 44,237

(3) 本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，聯屬公司間未實現銷貨毛利分別為 16,005 仟元及 15,100 仟元，列為遞延貸項－聯屬公司間利益項下。
(4) 本公司於民國八十八年一月二十九日經董事會決議出資 50,000 仟元投資設立百崴發展股份有限公司，共計取得 4,999,994 股，每股面額新台幣 10 元，持股比率 99.99% 。本公司於民國九十六年上半年度再取得 6 股，截至民國九十六

158

年十二月三十一日止共持有 5,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，持有比率 100% 。

159

百崴發展股份有限公司民國九十一年度於英屬開曼群島投資設立 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，再透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 投資設立 Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並經其以按免結匯方式輸出機器設備計價美金 265,029 元及匯出美金 700,000 元作為投資款，間接對大陸投資上海竹崴機電有限公司，從事經營機械器具銷售、安裝業務；此項投資案百崴發展股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十一年一月十八日經（ 90 ）投審二字第九○○○ ○三六四號函准予備查在案。

(5) 本公司於民國九十年三月二十三日經董事會決議出資 1,000 仟元設立菩崴科技股份有限公司，共計取得 99,994 股。每股新台幣 10 元，持股比率 99.99% ；該公司係從事機械批發、零售與安裝及國際貿易等業務，並於民國九十年三月六日完成設立登記。

(6) 本公司於民國九十一年八月八日經董事會決議出資美金 170 萬元投資 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 間接對大陸投資達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司及上海竹崴機電有限公司，從事經營工具機之零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十一年間業已匯出美金 300,000 元作為投資款，另本公司於民國九十二年間以美金 1,000,000 元及按免結匯方式輸出機器設備、零配件計價美金 400,000 元增加投

160

資數，共計取得 1,700,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率為 63.79% ；此項投資案亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十一年九月二日經審二字第○九一○二六六九○號函、民國九十一年十月三日經審二字第○九一○二九○六七號函及民國九十二年四月二十四日經審二字第○九二 ○一三六四三號函核准在案。

(7) 本公司於民國九十六年五月四日經董事會決議出資美金 800 萬元投資 B-Way (Cayman) Co., Ltd. ，並透過 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 間接對大陸投資亞崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司，從事經營工具機之零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十七年六月三十日止業已匯出美金 1,200,000 元作為投資款，截至民國九十七年六月三十日止，共計取得 2,900,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率為 75.03% ；此項投資案亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十六年五月二十五日經審二字第○九六○○一五四一九○號函核准在案。
(8) 本公司於民國九十七年十一月三十日與百崴發展股份有限公司進行合併，合併取得 B-Way(Cayman) Co., Ltd. 之股權投資 965,029 股，截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司合計取得 3,865,029 股，每股面額美金 1 元，投資比率 100% 。
(9) 本公司於民國九十七年十月二十七日經董事會決議出資美金 50 萬元投資 AWEA USA INC. ，從事經營工具機零件及附件、機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業務，本公司於民國九十七年十二月三十一日止業已匯出美金 50 萬元作為投資款，故截至民國九十七年十二月三十一日止，共計取得 500,000 股，每股面額美金 1 元，持股比率 100% ：此項投資亞崴機電股份有限公司業奉經濟部投資審議委員會民國九十七年十二月二十二日經審三字第○ 九七○○四九一三四○號函核准在案，另依「公司提撥國外投資損失準備處理辦法」按投資成本提列百分之二十之國外投資損失準備 3,239 仟元。
(10) 本公司於民國九十八年三月十三日經董事會決議為充實 AWEA U.S.A. INC. 營運資金所需，辦理現金增資美金 120 萬元，是項投資案亞崴機電股份有限公司業奉經濟及投資審議委員會民國九十八年四月十四日經審三字第○九八○

161

○一一八○八○號函核准在案。
(11) 本公司於民國九十八年度及九十七年度取得被投資公司 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 發放之現金股利分別為 32,779 仟元及 24,927 仟元；取得百崴發展股份有限公司之現金股利分別為 0 仟元及 28,534 仟元，此款項已帳列長期股權投資減項。
(12) 上述長期股權投資均無提供作為擔保或質押之情形。

7. 固定資產

(1) 固定資產之明細如下：

項目		98. 12. 31	97. 12. 31
	原始成本	累計折舊	帳面價值
土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備運輸設備辦公設備營業器具其他設備未完工程預付設備款	$ 112,936 657,589 148,665 42,694 8,979 36,026 164 29,539 11,348 32,177 2,476	$ - 76,891 44,339 25,383 7,119 21,268 152 17,868 4,633 - -	$ 112,936 554,031 104,501 22,483 3,439 17,795 26 15,125 7,604 41,037 1,072
	$1,082,593	$ 197,653	$ 880,049

(2) 民國九十八年及九十七年度均無因購置固定資產而需利息資本化之情形。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形請詳附註六。

8. 催收款項淨額

催收款項減：備抵呆帳	98. 12. 31 $ 34,602 (34,602 )	97. 12. 31
		$ 11,899 (6,899 )

162

$ - $ 5,000

9. 短期借款信用借款擔保借款利率區間	98. 12. 31 $ 330,000 100,000 $ 430,000 0.98%~1.30%	97. 12. 31
		$ 50,000 60,821
		$ 110,821
		2.10%~3.40%

短期借款之擔保品包括土地、房屋及建築物及應收帳款等，請詳附註六。

應付短期票券淨額

. 應付短期票券淨額
應付商業本票減：應付商業本票折價利率	98. 12. 31 $ 150,000 - $ 150,000 0.98%~0.988%	97. 12. 31
		$ 130,000 -
		$ 130,000
		2.888%

11. 金融機構長期借款渣打國際商銀－新埔分行經濟部工業局擔保借款第一商銀－新竹分行第一商銀－新竹分行	借款性質擔保借款擔保借款擔保借款擔保借款	還款說明	98. 12. 31	97. 12. 31
		自95.09.18 起每三個月為一期，共計 12 期，每期償還 4,170 仟元，最後一期償還4,130元自97.04.01 起每三個月為一期，共計 16 期，每期償還 1,249仟元自99.01.30 起每個月為一期，共計24 期償還自98.01.30 起每個月為一期，共計36 期償還	$ - - 110,000 -	$ 8,300 16,234 360,000 120,000

163

金融機構借款性質還款說明減：ㄧ年內到期之長期借款ㄧ年以上到期之長期借款借款利率區間	還款說明	98. 12. 31	97. 12. 31
		(56,400)	(52,182)
		$ 53,600	$ 452,352
		1.50%	1.00%~2.80%

前述經濟部工業局新產品開發配合款之借款，係本公司與經濟部工業局訂立有關 CNC 臥式綜合加工中心產品開發計劃合約，由工業局同意撥付開發費用之配合款。撥付總額度 19,980 仟元，本公司依執行計劃書所列用途及配合金額運用之，合約期間自民國九十四年四月一日起至合約所定權利義務完成之日止，本開發計劃已完成，結案報告已於民國九十七年一月二十五日經經濟部工業局審核通過。

12. 應計退休金負債

(1) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國九十八年及九十七年十二月三十一日衡量日完成精算，茲將民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損(益) 應計退休金負債	98. 12. 31 $ (2,402 ) (27,482 ) (29,884 ) (13,318 ) (43,202 ) 33,300 (9,902 ) (156 ) (6,467 ) $ (16,525 )	97. 12. 31
		$ (3,860) (26,824)
		(30,684) (15,549)
		(46,233) 38,470
		(7,763) (234) (9,050)
		$ (17,047)

(2) 淨退休金成本構成項目：

服務成本	九十八年度 $ 845	九十七年度
		$ 1,352

164

利息成本退休基金資產預計報酬淨攤銷數與遞延數淨退休金成本重要精算假設如下：折現率未來薪資水準年增加率退休基金資產預計長期投資報酬率	1,156 (982 ) (279 ) $ 740 九十八年度 2.00% 2.50% 2.00%	1,563 (1,330 ) (227 )
		$ 1,358
		九十七年度
		2.50% 2.75% 2.50%

(3) 重要精算假設如下：

(4) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休金準備金餘額分別為 33,300 仟元及 38,470 仟元，該款項未包含於財務報表中。

13. 所得稅

(1) 本公司有關所得稅會計處理，係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，適用之所得稅率為百分之二十五，但依據民國九十八年五月二十七日公佈修正之所得稅率修正案，所得稅率將自民國九十九年度起調降為百分之二十，其應揭露之相關事項如下：

(a)遞延所得稅資產與負債：遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額 (b)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異：呆帳費用超限存貨呆滯損失未實現銷貨毛利退休金超限數未實現兌換損益投資損失準備	98. 12. 31 $ 25,026 $ (46,822 ) $ 39,889 46,528 16,005 14,933 7,777 (3,239 )	97. 12. 31
		$ 27,436 $ (65,426 ) $ 21,912 57,278 15,100 15,455 (8,521 ) (3,239 )

165

依權益法認列之國外投資收益 (c)遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (d)遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (e)所得稅費用估列如下：當期所得稅費用期末遞延所得稅負債總額期初遞延所得稅負債總額期末遞延所得稅資產總額期初遞延所得稅資產總額未分配盈餘加徵10% 補繳以往年度營所稅以前年度營所稅多估數合併子公司轉入數所得稅費用	(230,873 ) $ 22,040 - $ 22,040 $ 2,986 (46,822 ) $ (43,836 ) 九十八年度 $ 6,534 46,822 (65,426 ) (25,026 ) 27,436 19,271 - - - $ 9,611	(249,945 ) $ 23,572 (2,130 )
		$ 21,442
		$ 3,864 (63,296 )
		$ (59,432 )
		九十七年度
		$ 90,581 65,426 (30,419 ) (27,436 ) 7,070 6,576 3,517 57 (21,985 )
		$ 93,387

(2) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶及未分配盈餘相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘預計(實際)稅額扣抵比率	98. 12. 31 $ 157,857 $ - $ 518,103 34.89%	97. 12. 31
		$ 175,957 $ - $ 643,497 28.94%

(3) 本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內

166

抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年可抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。於民國九十八年十二月三十一日，本公司可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目研發投資抵減機器設備抵減	可抵減總額 $ 8,146 157	尚未抵減餘額 $ - -	最後抵減年度
			102年度 102年度

(4) 本公司九十六年度（含）以前營利事業所得稅結算申報案件均經稅捐稽徵機關核定在案。
(5) 因新修定所得稅率將於民國九十九年度起適用，故本期跨期間所得稅分攤，如預期將於民國九十九年度以後迴轉者，計算所得稅影響數時將改用新稅率，此項估計變動使本期所得稅費用減少 5,449 仟元。

14. 本期發生之用人、折舊及攤銷等費用依其功能別彙總

九十八年度	九十八年度	九十八年度
屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 96,819 $ 77,140 $ 173,959 8,082 5,784 13,866 5,158 3,338 8,496 4,787 2,746 7,533 $ 114,846 $ 89,008 $ 203,854 $ 47,908 $ 10,075 $ 57,983 $ 4,881 $ 1,819 $ 6,700 九十七年度		合計
		$ 173,959 13,866 8,496 7,533
		$ 203,854
		$ 57,983
		$ 6,700
屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計

167

薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計折舊費用攤銷費用	$ 154,345 11,755 7,830 17,424 $ 191,354 $ 48,211 $ 5,315	$ 101,570 6,724 4,344 6,448 $ 119,086 $ 9,187 $ 1,521	$ 255,915 18,479 12,174 23,872
			$ 310,440
			$ 57,398
			$ 6,836

15. 股東權益

(1) 股本

本公司民國九十七年一月一日額定及實收股本分別為 1,000,000 仟元及 783,565 仟元，每股面額 10 元，分為 78,356,500 股，分次發行。

本公司於民國九十七年六月九日經股東常會決議，提高額定資本為 1,200,000 仟元，分為 120,000,000 股，每股面額 10 元，並辦理未分配盈餘 39,178 仟元及員工紅利 6,269 仟元轉增資，合計 45,447 仟元，此項增資案以民國九十七年八月十三日為增資基準日並已辦妥變更登記程序。

本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議，採簡易合併方式吸收合併子公司百崴發展股份有限公司，其持有本公司之股票 530,309 股已於民國九十七年十二月二十三日全數辦理註銷。

本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議，辦理未分配盈餘 82,371 仟元轉增資，此項增資案以民國九十八年八月十八日為增資基準日並已辦妥變更登記程序。故截至民國九十八年十二月三十一日止，額定及實收股本分別為 1,200,000 仟元及 906,080 仟元，每股面額 10 元，分為 90,607,952 股，分次發行。

(2) 資本公積

168

依公司法規定，資本公積除用以彌補虧損及撥充資本外，不得使用，公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次增資均須依規定限額辦理。

(3) 庫藏股票

(a) 民國九十八年十二月三十一日之明細如下：

買回原因轉讓股份予員工	期初股數 (98. 1. 1) -股	本期增加 2,095,000股	本期減少 -股	期末股數 (98.12.31)
				2,095,000股

(b) 民國九十七年十二月三十一日之明細如下：

買回原因子公司持有本公司股票自長期投資轉列庫藏股票	期初股數 (97. 1. 1) 505,057股	本期增加 (盈餘配股) 25,252股	本期減少 (合併註銷) 530,309股	期末股數 (97.12.31)
				-股

(c) 證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，買回股份之總額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現資本公積之金額，本公司截至民國九十八年九月三十日買回庫藏股票股數為 2,095,000 股，金額為 54,174 仟元，符合證券交易法之規定。
(d) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有ㄧ般股東權利。
(e) 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之現金增資及無表決權外，其餘權利與一般股東相同。

(4) 法定盈餘公積

169

(5) 特別盈餘公積

(6) 盈餘分配及股利政策

(a) 盈餘分配

每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。其分配比例如下：員工紅利 8% 、董事及監察人酬勞不高於 2% 、其餘為股東紅利。

本公司對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利之 8% 及 2% 計算，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

(b) 有關民國九十七年度及九十六年度盈餘分配議案如下：

本公司民國九十八年六月十六日股東常會通過之九十七年度股利分配情形及民國九十七年六月九日股東常會通過之九十六年度股利分配情形如下：

九十七年度九十六年度現金股利每股 0.5 元每股 4 元

170

股票股利		每股1元		每股0.5元
股東紅利`—`現金	$	41,185	$	313,426
股東紅利－股票	$	82,371	$	39,178
員工現金紅利	$	10,982	$	25,074
員工股票紅利	$	-	$	6,269
董監事酬勞	$	2,746	$	7,835

上述盈餘分配情形與本公司於民國九十八年四月二十日及九十七年三月六日之董事會決議並無差異。若上述民國九十六年度之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於民國九十六年度以費用列帳，九十六年度稅後每股盈餘將由 6.62 元減少為 6.23 元。其中員工股票紅利佔民國九十六年底流通在外普通股股數之比例為 0.81% 。

上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

(c) 股利政策

16. 每股盈餘

		九十八年度
金	額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘（元）
稅前	稅後		稅前 $ 0.55	稅後
$ 48,736	$ 39,125	89,409		$ 0.44

具稀釋作用之潛在普通股影響
員工紅利屬於普通股股東之本期純益加潛在普	-	-	224 89,633 $ 0.54 $ 0.44
	$ 48,736	$ 39,125

171

通股之影響

		九十七年度
金	額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘（元）
稅前	稅後		稅前 $ 4.97 $ 4.96	稅後
$450,619 -	$ 357,232 -	90,608 318		$ 3.94
				$ 3.93
$450,619	$ 357,232	90,926

17. 金融商品之相關資訊

(1) 公平價值之資訊

(1) 公平價值之資訊
金融商品	98. 12. 31		97. 12. 31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產：備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動負債：	$ 21,732 36,966	$ 21,732 -	$ 5,176 36,966	$ 5,176 -

172

長期借款（含一年內到期） 110,000 110,000 504,534 504,534

(2) 本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(a) 上述金融商品不包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款、存出／入保證金、短期借款、應付短期票券及其他應收／付款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值。因此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(b) 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方式估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品定價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(c) 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其未於公開市場交易，致實務上無法估計其公平價值。
(d) 長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值。
，
(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值以活絡市場之公開報價直接決定者

及以評價方法估計明細如下：

非衍生性金融商品金融資產：現金及約當現金備供出售金融資產應收票據及帳款（含關係人款）其他應收款（含關係人款）受限制資產存出保證金金融負債：短期借款	98. 12. 31	98. 12. 31	97. 12. 31	97. 12. 31
	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額
	$ - 21,732 - - - - -	$ 273,676 - 484,053 52,279 13,003 1,088 430,000	$ - 5,176 - - - - -	$ 128,412 - 639,678 7,499 32,919 1,837 110,821

173

應付短期票券應付票據及帳款（含關係人款）其他應付票據一年內到期之長期負債長期借款存入保證金	98. 12. 31	98. 12. 31	97. 12. 31	97. 12. 31
	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額
	- - - - - -	150,000 320,323 32,683 56,400 53,600 1,000	- - - - - -	130,000 396,106 2,374 52,182 452,352 -

(4) 財務風險資訊

(a) 市場風險

本公司主要之銷貨係以美元及歐元為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司已就外幣部位採取積極管理，可大致互相抵銷。故整體而言，預期不致產生重大之匯率市場風險。

(b) 信用風險

本公司之客戶並無集中於特定產業之情形，故並無信用風險顯著集中之情形。另為減低應收帳款信用風險，本公司持續地評估客戶之財務狀況及其應收帳款之回收可能性，必要時亦要求對方提供擔保或保證並提列適當之備抵呆帳。

(c) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

1. 關係人名稱及關係
關係人名稱	與本公司之關係
B-way (Cayman) Co., Ltd. (B-way) AWEA U.S.A. INC. (AWEA)	本公司之子公司本公司之子公司

174

上海竹崴機電有限公司（上海竹崴）本公司之曾孫公司程泰機械股份有限公司（程泰）其董事長為本公司之董事長 YAMA SEIKI U.S.A. INC (YAMA SEIKI) 其負責人為本公司董事長二親等以內親屬程泰機械（蘇州）有限公司（程泰蘇州）其負責人為本公司董事長二親等以內親屬全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 銷貨

九十八年度九十七年度

關係人名稱 YAMA SEIKI 上海竹崴 B-Way 程泰蘇州 AWEA 程泰	金額 $ 82,004 95,601 16,341 12,195 5,017 3,001 $ 214,159	佔本公司營收淨額％ 6 7 1 1 - - 15	金額 $ 227,513 - 102,205 - 7,112 756 $ 337,586	佔本公司營收淨額％
				7 - 3 - - -
				10

本公司銷貨予關係人 YAMA SEIKI 、 AWEA 、上海竹崴、程泰蘇州及程泰公司之產品規格不同，故無其他客戶可供比較；另銷貨予關係人 B-Way 之產品係為零組件及半成品，亦無其他客戶可供比較。本公司銷貨予關係人 B-Way 及上海竹崴之收款條件係俟關係人收到貨款時，再以匯款方式支付本公司；銷貨予關係人 YAMA SEIKI 及 AWEA 之收款條件係出貨後 360 天收款；而銷貨予關係人程泰蘇州、程泰公司及一般客戶收款條件則為依合約方式訂定。

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175

關係人名稱程泰 B-Way	金額 $ 60 - $ 60	佔本公司進貨淨額％ - - -	金額 $ 4 19,968 $ 19,972	佔本公司進貨淨額％
				- 1
				1

本公司向關係人程泰公司進貨之交易價格與一般交易相近；向關係人 B-Way 進貨之產品係為特殊之商品，故無其他廠商可供比較，付款期限與一般交易相近。

(3) 本公司與關係人之債權債務（均未計息）情形如下：

(a) 應收票據

(a)應收票據
關係人名稱程泰	98. 12.	31 佔期末應收票據淨額％ -	97. 12.	31
	金額 $ 148		金額 $ -	佔期末應收票據淨額％
				-

176

(b) 應收帳款

(b) 應收帳款
關係人名稱上海竹崴 YAMA SEIKI 程泰蘇州 AWEA 程泰 B-Way 合計減：備抵呆帳淨額	98. 12. 31 金額佔期末應收帳款％ $ 55,734 14 36,239 9 12,107 3 4,996 1 47 - - - 109,123 27 (1,865) $ 107,258	97. 12.	31
	金額 $ 55,734 36,239 12,107 4,996 47 - 109,123 (1,865) $ 107,258	金額 $ - 140,132 - 6,979 - 10,194 157,305 (2,210) $ 155,095	佔期末應收帳款％
			- 26 - 1 - 2
			29

( 註 ) 本公司民國九十八年十二月三十一日依會計研究發展基金會 93 年 7 月 9 日基祕字第 167 號函規定，就 YAMA SEIKI 及 AWEA 之應收帳款中帳齡超過正常授信期限一定期間之金額分別為 41,266 仟元及 1,029 仟元，予以轉列其他應收款－關係人項下。

(c) 應付票據

(c) 應付票據
關係人名稱程泰	98. 12.	31 佔期末應付票據％ -	97. 12.	31
	金額 $ 4		金額 $ 952	佔期末應付票據％
				-

(d) 應付帳款

) 應付帳款
關係人名稱	98. 12. 31 金額佔期末應付帳款％	97. 12. 31
		金額佔期末應付帳款％

177

程泰 $ 63 - $ 1,110 2

(4) 財產交易

本公司民國九十七年度向關係程泰公司購置機器設備共計 3,588 仟元。

(5) 債務保證

本公司於民國九十八年度及九十七年度擔保關係人上海竹崴向上海銀行－新竹分行借款分別為美金二佰萬元及美金一佰萬元。

(6) 其他

(a) 本公司民國九十八年度及九十七年度支付關係人程泰公司勞務提供等相關費用分別為 1,329 仟元及 1,057 仟元。
(b) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司租用倉庫相關租金支出共計 107 仟元。
(c) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司購置電腦軟體使用權，截至民國九十八年十二月三十一日已支付金額共計 750 仟元（帳列預付費用項下）。

3. 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用董監酬勞及員工紅利	九十八年度 $ 8,824 1,759 2,378 3,392	九十七年度
		$ 7,401 2,177 2,874 17,672

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金及離職金等。
(2) 獎金包括各種獎金及獎勵金等。

178

(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍及配車等實物提供。

(4) 相關資訊可參閱本公司股東會年報。

179

六、抵質押之資產

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

1. 民國九十八年十二月三十一

日

1.民國九十八年十二月三十一日
質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）用途受限制之銀行存款－流動（定存）固定資產－土地（成本）固定資產－房屋及建築（帳面價值）合計	$ 4,478 8,525 57,812 502,026	第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行及渣打國際商銀－新埔分行(註)	備償戶保證金擔保借款擔保借款
	$ 572,841

( 註 ) 渣打國際商銀－新埔分行之借款已於民國九十八年度償還，但抵質押之房屋及建築尚未塗銷。

2. 民國九十七年十二月三十一日

2.民國九十七年十二月三十一日
質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）用途受限制之銀行存款－流動（定存）用途受限制之銀行存款－流動（定存）固定資產－土地（成本）固定資產－房屋建築物（帳面價值）應收帳款合計	$ 4,473 8,466 19,980 57,812 483,743 11,033	第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行渣打國際商銀－新埔分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行及渣打國際商銀－新埔分行中國輸出入銀行－台北分行	備償戶保證金擔保借款擔保借款擔保借款擔保借款
	$ 585,507

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀金

180

額如下：

1. 31 97. 12. 31 USD 105 仟元 USD 105 仟元已開立信用狀 NTD 1,261 仟元 NTD 226 仟元 EUR 106 仟元 EUR 93 仟元
截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司以營業租賃承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃地址	租賃期間 93.04.01 ~ 112.12.31	每月租金支付方法	未來年度應付租金	未來年度應付租金	未來年度應付租金
					99年 $ 4,631	100年	101年~112年
中部科學工業園區管理局	土地	中部科學園區		按政府規定地價之調整而隨同調整。未來年度最低租金給付額彙列如右：		$ 4,631	$ 55,572

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司因融資擔保及進貨而開立之保證票據分別為 31,195 仟元及 46,909 仟元。
截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司向客戶收取之保證票據分別為 85,136 仟元及 79,959 仟元。
截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司簽訂重大不可取消工程合約明細如下：

下：
廠商	工程合約	合約金額	已付工程款	未付工程款
新技國際工程股份有限公司晨禎營造股份有限公司嘉義縣政府	機電工程廠辦新建工程嘉義大埔美精密機械園區土地款	$ 16,000 55,238 136,695	$ 1,600 - 27,339	$ 14,400 55,238 109,356
		$ 207,933	$ 28,939	$ 178,994

民國九十七年十一月本公司海運之貨物，砸破位於下方友達光電 ( 蘇州 ) 有限公司之貨物，其保險公司深丘博保險（中國）有限公司於民國九十七年十一月向中國武漢海事法院就本公司貨物運輸包裝疏失提起訴訟，本訴訟案已於民國九十八年十二月二十三日經上海海事法院初審判決本公司需賠償貨物損失人民幣

181

3,826,948.34 元及利息損失，本公司對判決結果存有異議，已於民國九十九年一月二十二日向上海市高級人民法院提起上訴。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他
民國九十七年度財務報表中若干項目為配合民國九十八年度財務報表之表
達，予以適當重分類，此項重分類並不影響財務報表之允當表達。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 本公司對他人資金融通者：

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸予對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸予性質 (註1)	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸予限額 (註2)	資金貸予總限額 (註3)
										名稱	價值
1	亞崴機電股份有限公司	AWEA U.S.A. INC. (AWEA )	其他應收款	$6,839	$1,029	-	1	(註4)	$ -	-	-	$45,304	$181,216
2	亞崴機電股份有限公司	YAMA SEIKI, USA, INC.	其他應收款	$41,266	$41,266	-	1	(註4)	$ -	-	-	$45,304	$181,216

註 1 ： 1 表為有業務往來者， 2 表為有短期融通資金之必要者。
註 2 ：依公司實收資本額之 5% 為限。
註 3 ：依公司實收資本額之 20% 為限。

182

註 4 ：係依會計研究發展基金會 (93) 基祕字第 167 號規定，公司若與轉投資事業或關係人之正常授信期限超過一般非關係人之正常授信期限一定期間時，將其轉列其他應收款，視為資金融通。

(2) 本公司為他人背書保證者：

單位：新台幣仟元

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	$373,614 (淨值 `×`20%)	USD2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	USD 2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	-	3.43%	$934,035 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。

(3) 本公司期末持有有價證券者：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
					股數 `/` 單位數	帳面金額	持股比率%	市價 ( 註1 )
亞崴機電股份有限公司	股票〃〃〃〃	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC. 福裕事業股份有限公司 AUTECH EUROPE 漢驊創業投資股份有限公司	子公司〃 - - -	採權益法之長期股權投資〃備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動〃	3,865,029 1,700,000 2,031,000 50 3,696,629	$420,311 52,856 21,732 -(註2) 36,966	100% 100% 3.13% 5% 7.7%	$420,311 52,856 21,732 - -

註 1 ：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。

註 2 ：於民國八十五年間，因被投資公司價值減損，且回復希望甚微，故予全

183

數轉列損失。

(4) 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項	備註
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
嘉義大埔美精密機械園區土地	98.11.17	$136,695	$27,339	嘉義縣政府	無	-	-	-	-	無	興建廠房	無	-

(6) 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 本公司從事衍生性商品交易：無。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：

單位：新台幣／外幣：仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	~~被~~投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益 ( 註 )	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
亞崴機電股份有限公司〃 B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd.	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司	英屬開曼群島美國英屬開曼群島上海	國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業企業經營管理顧問業國際貿易業	$128,479 55,607 USD 6,030 USD 2,500	$128,479 16,197 USD 6,030 USD 2,500	3,865,029 1,700,000 6,029,840 -	100% 100% 100% 100%	$420,311 52,856 USD 12,872 USD 4,772	$15,161 (1,455) USD384 USD671	$15,161 (1,455) USD384 USD445

184

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	~~被~~投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益 ( 註 )	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd.	達崴機電`(`蘇州`)` 有限公司亞崴機電（蘇州）有限公司	蘇州蘇州	機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業	USD 2,400 USD1,200	USD 2,400 USD1,200	- -	100% 100%	USD3,572 USD 1,171	USD(167) USD (63)	USD(201) USD (63)

註：本期認列之投資損益係已減除母子公司間未實現損益。

(2) 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司上述 1~9 項相關資訊：
(a) 對他人資金融通者：無。
(b) 為他人背書保證者：無。

(c) 期末持有有價證券者：

單位：新台幣／外幣：仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
					股數	帳面金額	持股比率	市價 (註)
B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion - Way (Cayman) Co., Ltd.	股票〃〃〃	Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司達崴機電（蘇州）有限公司亞崴機電（蘇州）有限公司	子公司子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,029,840 - - -	USD12,872 USD4,772 USD3,572 USD1,171	100% 100% 100% 100%	USD12,872 USD4,932 USD3,572 USD1,171

註：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。

(d) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

185

(e) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(f) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(g) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(h) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(i) 從事衍生性金融商品交易：無。

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣／外幣：仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資 ( 損) 益 ( 註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、企業經營管理顧問業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD80,075) (註三)	(註一)	USD2,494 (NTD79,883) (註三)	-	-	USD2,494 (NTD79,883) (註三)	100%	USD445 (NTD14,253) (註三)	USD4,722 (NTD151,246) (註三)	US4,138 (NTD132,540) (註三)
達崴機電 (蘇州)有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 2,400 (NTD76,872) (註三)	(註一)	USD2,400 (NTD76,872) (註三)	-	-	USD 2,400 (NTD76,872) (註三)	100%	USD(201) NTD (6,438) (註三)	USD3,572 (NTD114,411) (註三)	USD1,240 (NTD39,717) (註三)
亞崴機電 ( 蘇州) 有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD1,200 (NTD38,436) (註三)	(註一)	USD1,200 (NTD38,436)	-	-	USD1,200 (NTD38,436) (註三)	100%	USD (63) NTD(2,018) (註三)	USD1,171 (NTD37,507) (註三)	-

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會核依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額出赴大陸地區投資金額准投資金額淨值 × 60%

186

	$195,191(註三) (USD6,094)	$195,383(註三) (USD6,100)	$1,120,841

註一：透過第三地投資設立公司再投資大陸公司。

註二：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報表。

註三：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項

民國九十八年度本公司經由第三地區 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 與大陸上海竹崴機電有限公司之交易明細如下：

(a) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(b) 銷貨金額及百分比與相關應收款項期末餘額：

本公司民國九十八年度透過 B-way (Cayman) Co., Ltd. 銷售予上海竹崴機電有限公司及本公司直接與大陸上海竹崴機電有限公司之交易明細如下：

銷	應收帳款	應收帳款
金額	金額 $ - 55,734 $ 55,734	佔期末應收帳款%
$ 16,341 95,601		- 14
$ 111,942		14

本公司銷貨予關係人上海竹崴之產品功能不同，故無其他客戶可供比較；另銷貨予關係人 B-Way 之產品係為零組件及半成品，故無其他客戶可供比較。本公司銷貨予關係人 B-Way 之收款條件係俟關係人收到貨款時，再以匯款方式支付本公司；而銷貨予關係人上海竹崴及一般客戶收款條件為依合約方式訂定。

187

(c) 財產交易金額及其所產生損益：無。

(d) 票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：

單位：新台幣仟元

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	$373,614 (淨值 `×`20%)	USD2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	USD 2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	-	3.43%	$934,035 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。
(e) 資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(f) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

產業別財務資訊：本公司係從事專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。
地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

3. 外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年及九十七年度外銷銷貨收入占損益表所列銷貨收入之明細如下：

九十八年度九十七年度

地區歐洲地區澳洲地區亞洲地區	金額 $ 233,216 - 466,494	比率% 金額 17 $ 1,154,792 - 15,852 34 935,899	比率%
			36 1 29

188

美洲地區非洲地區	126,930 30,872 $ 857,512	9 2 62	335,309 28,219 $ 2,470,071	10 1
				77

4. 重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度其銷貨收入佔損益表上銷貨收入金額 10% 以上客戶明細如下：

客戶名稱	九十八年度銷貨金額所佔比率% $ 141,000 10	九十七年度	九十七年度
	銷貨金額 $ 141,000	銷貨金額 $ 522,722	所佔比率%
A客戶			16

189

聲明書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：亞崴機電股份有限公司

董事長：楊德華

中華民國九十九年一月二十二日

190

會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司公鑒

亞崴機電股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞崴機電股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，亞崴機電股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月ㄧ日起，適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國九十八年度之合併稅後淨利減少 19,987 仟元，合併稅後每股盈餘減少 0.22 元。

敬業聯合會計師事務所證期局核准辦理公開發行公司財務報告一查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第二五八三號 (86) 台財證 ( 六 ) 第七九九三六號

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191

亞崴機電股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				98. 12. 31			97. 12. 31						98. 12. 31			97. 12. 31
代碼	資產	附註		金額	％		金額	％	代碼	負債及股東權益	附註		金額	％		金額	％
11XX	流動資產								21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	二及四.1	$	354,256	11	$	226,587	7	2100	短期借款	四.8及六	$	446,018	14	$	110,821	3
1120	應收票據淨額	二及四.3		138,933	4		124,380	4	2110	應付短期票券	四.9		150,000	5		130,000	4
1130	應收票據-關係人淨額	二及五		148	- -			-	2120	應付票據			243,333	7		346,170	10
1140	應收帳款淨額	二及四.4		371,109	12 446,281			13	2122	其他應付票據			32,683	1		2,374	-
1150	應收帳款-關係人淨額	二及五		47,585	2 137,922			4	2130	應付票據-關係人	五		4	-		952	-
1160	其他應收款			10,744	-		7,499	-	2140	應付帳款			83,823	3		54,957	2
1180	其他應收款-關係人	五		41,266	1		-	-	2150	應付帳款－關係人	五		63	-		1,110	-
1210	存貨淨額	二及四.5		1,046,132	33		1,306,315	38	2160	應付所得稅			22,930	1		20,139	1
1260	預付款項			21,460	1		15,299	-	2170	應付費用			98,025	4		112,925	3
1280	其他流動資產			2,774	-		1,365	-	2219	應付員工紅利及董監酬勞	二		10,068	-		13,728	1
1286	遞延所得稅資產－流動	二及四.12		22,040	1		21,442	1	2224	應付設備款			372	-		2,013	-
1291	受限制銀行存款	六		13,003	-		32,919	1	2261	預收貨款			41,419	1		88,967	3
	流動資產合計			2,069,450	65		2,320,009	68	2272	一年內到期長期借款	四.10及六		61,526	2		63,242	2
									2280	其他流動負債			5,552	-		10,106	-
14XX	基金及投資	二及四.2								流動負債合計			1,195,816	38		957,504	29
1450	備供出售金融資產－非流動			21,732	1		5,176	-
1481	以成本衡量之金融資產－非流動			36,966	1		36,966	1	24XX	長期負債
	基金及投資合計			58,698	2		42,142	1	2420	長期借款	四.10及六		53,600	2		457,619	13
									2460	長期遞延收入			23,106	1		-	-
15XX	固定資產	二、四.6及六								長期負債合計			76,706	3		457,619	13
1501	土地			112,936	4 112,936			3
1521	房屋及建築物			712,844	22		678,282	20	25XX	各項準備
1531	機器設備			272,605	9		253,454	7	2540	國外投資損失備			3,239	-		-	-
1537	模具設備			42,694	1		59,071	2		各項準備合計			3,239	-		-	-
1544	電腦通訊設備			10,205	-		16,868	1
1551	運輸設備			46,844	1		46,905	1	28XX	其他負債
1561	辦公設備			174	-		757	-	2810	應計退休金負債	二及四.11		16,525	-		17,047	-
1571	營業器具			29,539	1		45,971	1	2820	存入保證金			1,000	-		-	-
1681	其他設備			33,956	1		31,021	1	2861	遞延所得稅負債－非流動	二及四.12		43,836	1		59,432	2
	成本合計			1,261,797	39		1,245,265	36		其他負債合計			61,361	1		76,479	2
15X9	減：累計折舊			(274,651)	(9)		(262,658)	(8)		負債合計			1,337,122	42		1,491,602	44
1671	未完工程			33,313	1		41,962	1
1672	預付設備款			2,476	-		1,072	-		股東權益
	固定資產淨額			1,022,935	31		1,025,641	29	31XX	股本
									3110	普通股	四.14		906,080	28		823,709	24
17XX	無形資產								32XX	資本公積	四.14
1710	商標權	二		54	-		78	-	3211	普通股股票溢價			6,320	-		6,320	-
1782	土地使用權	二		40,709	1		19,422	1	3213	轉換公司債轉換溢價			212,019	7		212,019	6
	無形資產合計			40,763	1		19,500	1	3220	庫藏股票交易			7,538	-		7,538	-
18XX	其他資產								3240	處分資產增益			4	-		4	-
1820	存出保證金			3,460	-		1,837	-	33XX	保留盈餘
1830	遞延費用	二		9,885	1		16,108	1	3310	法定盈餘公積	四.14		242,274	8		206,551	6
1848	催收款項淨額	二及四.7		-	-		5,000	-	3320	特別盈餘公積	四.14		7,192	-		1,952	-
	其他資產合計			13,345	1		22,945	1	3350	未分配盈餘	四.14		518,103	16		643,497	19
									34XX	股東權益其他項目
									3420	累積換算調整數	二		29,765	1		44,237	1
									3430	金融商品之未實現損益	二及四.2		(7,052)	-		(7,192)	-
									3480	庫藏股票母公司股東權益合計	二及四.14		(54,174) 1,868,069	(2) 58		- 1,938,635	- 56
										股東權益合計			1,868,069	58		1,938,635	56
	資產總計		$	3,205,191	100	$	3,430,237	100		負債及股東權益總計		$	3,205,191	100	$	3,430,237	100
							（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼	項目	附註	九十八年度	九十八年度	九十七年度單位：新台幣仟元	九十七年度單位：新台幣仟元
			金額	％	金額	％
4000 4110 4170 4190 4600 5000 5110 5610 5800 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7560 7880 7990 8111 9600 9750 9850	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨淨額勞務收入營業收入淨額營業成本銷貨成本勞務成本其他營業成本營業成本合計營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究及發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益金融資產評價利益淨額其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失兌換損失淨額其他損失營業外費用及損失合計本期稅前淨利所得稅費用合併總淨利歸屬予母公司股東合併每股盈餘（元）基本每股盈餘稀釋每股盈餘	二及四.12 二及四.15	1,579,589 $ (43,705) (3,652)	100 (3) -	3,440,057 $ (9,779) (3,907)	97 - -
			1,532,232 43,647	97 3	3,426,371 103,522	97 3
			1,575,879	100	3,529,893	100
			(1,189,531) (13,942) 550	(75) (1) -	(2,453,836) (41,352) (65,523)	(70) (1) (2)
			(1,202,923)	(76)	(2,560,711)	(73)
			372,956	24	969,182	27
			(207,615) (58,392) (45,985)	(13) (4) (3)	(361,089) (69,183) (55,499)	(10) (2) (2)
			(311,992)	(20)	(485,771)	(14)
			60,964	4	483,411	13
			1,100 3,188 402 2 13,072	- - - - 1	3,694 3,820 13,864 21 3,015	- - 1 - -
			17,764	1	24,414	1
			(14,062) (3,239) (798) (2,376) (1,297)	(1) - - - -	(18,280) - - (2,810) (5,893)	(1) - - - -
			(21,772)	(1)	(26,983)	(1)
			56,956 (17,831)	4 (2)	480,842 (123,610)	13 (3)
			39,125 $	2	357,232 $	10
			39,125 $		357,232 $
			0.44 $		3.94 $
			0.44 $		3.93 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目			母公司股	母公司股	母公司股	母公司股	母公司股	東	權益	權益	權益		少數股權股東權益合計 1,897 $ 1,909,771 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - (1,897) (1,897) 357,232 - $ 1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) 39,125 - $ 1,868,069 $ 單位：新台幣仟元	少數股權股東權益合計 1,897 $ 1,909,771 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - (1,897) (1,897) 357,232 - $ 1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) 39,125 - $ 1,868,069 $ 單位：新台幣仟元
	股本		資本公積			保	留盈	餘	股東權益其他項目			合計
		普通股股票溢價	轉換公司債轉換溢價	庫藏股票交易處分資產增益法定盈餘公積			特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	金融資產未實現損失	庫藏股票
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利員工紅利轉增資現金股利盈餘轉增資子公司取得本公司發放之現金股利外幣報表換算調整數金融商品評價損失註銷庫藏股少數股權變動數九十七年度合併總淨利九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利盈餘轉增資外幣報表換算調整數金融商品評價損失庫藏股票交易-買回已發行普通股九十八年度合併總淨利九十八年十二月三十一日餘額	783,565 $ 6,269 39,178 (5,303)	6,320 $	212,019 $	3,553 $ 2,019 1,966	4 $	155,546 $ 51,005	1,952 $	729,052 $ (51,005) (7,835) (25,074) (6,269) (313,426) (39,178) 357,232	19,200 $ 25,037	- $ (7,192)	(3,337) $ 3,337	1,907,874 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - - 357,232	1,897 $ (1,897)	1,909,771 $ - (7,835) (25,074) - (313,426) - 2,019 25,037 (7,192) - (1,897) 357,232
	823,709 $ 82,371	6,320 $	212,019 $	7,538 $	4 $	206,551 $ 35,723	1,952 $ 5,240	643,497 $ (35,723) (5,240) (41,185) (82,371) 39,125	44,237 $ (14,472)	(7,192) $ 140	- $ (54,174)	1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) 39,125	- $	1,938,635 $ - - (41,185) - (14,472) 140 (54,174) 39,125
	906,080 $	6,320 $	212,019 $	7,538 $	4 $	242,274 $	7,192 $	518,103 $	29,765 $	(7,052) $	(54,174) $	1,868,069 $	- $	1,868,069 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

194

亞崴機電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目
營業活動之現金流量：
合併總淨利
調整項目：
呆帳損失
折舊
各項攤提
國外投資損失準備
存貨盤損
存貨報廢損失
存貨跌價回升(利益)損失
處分固定資產損失
處分固定資產利益
遞延所得稅
營業資產及負債之淨變動：
交易目的金融資產
應收票據
未實現利息收入
應收票據－關係人
應收帳款
應收帳款－關係人
催收款項淨額
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
應付票據
應付票據－關係人
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
預收貨款
應付員工紅利及董監酬勞
其他流動負債
應計退休金負債
累積換算調整數
營業活動之淨現金流入（出）
接第7頁

九十八年度
九十七年度
39,125
$ 357,232
$ 24,840
19,497
75,504
72,492
8,035
7,244
3,239
-
2,137
4,305
8,063
5,857
(10,750)
55,361
798
-
(402)
(13,864)
(16,194)
(3,968)
-
2,161
(15,583)
53,632
269
(1,956)
(148)
-
78,728
4,119
90,682
(52,843)
(22,703)
(11,899)
(3,245)
14,095
(41,266)
-
260,733
(237,185)
(6,161)
9,172
(1,409)
28,474
(102,837)
(128,354)
(948)
801
28,866
(139,977)
(1,047)
1,090
2,791
(89,986)
(14,900)
(37,890)
(47,548)
(18,956)
(3,660)
13,728
(4,554)
2,827
(522)
(800)
(14,472)
25,037
315,461
(60,554)
單位：新台幣仟元

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

項目承第6頁投資活動之現金流量：購買備供出售之金融資產購置固定資產處分固定資產價款受限制銀行存款（增加）減少存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加長期借款增加（減少）存入保證金增加買回庫藏股發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利子公司收到母公司之現金股利少數股權減少融資活動之淨現金流入（出）匯率影響數本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息（不含資本化之利息）本期支付所得稅支付現金購買固定資產：購置固定資產期初應付設備款期初其他應付票據期末應付設備款期末其他應付票據支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十八年度九十七年度 (16,416) (12,368) (49,200) (163,009) 2,202 40,632 19,916 (8,469) (1,623) 367 (453) (26,679) (45,574) (169,526) 335,197 33,790 20,000 80,000 (405,735) 448,919 1,000 - (54,174) - - (7,835) - (25,074) (41,185) (313,426) - 2,019 - (1,897) (144,897) 216,496 2,679 (8,107) 127,669 (21,691) 226,587 248,278 354,256 $ 226,587 $ 14,341 $ 18,823 $ 29,932 $ 224,817 $ 77,868 $ 158,365 $ 2,013 1,541 2,374 7,490 (372) (2,013) (32,683) (2,374) 49,200 $ 163,009 $ 16,920 $ 12,943 $ 61,526 $ 63,242 $ 單位：新台幣仟元	九十八年度九十七年度 (16,416) (12,368) (49,200) (163,009) 2,202 40,632 19,916 (8,469) (1,623) 367 (453) (26,679) (45,574) (169,526) 335,197 33,790 20,000 80,000 (405,735) 448,919 1,000 - (54,174) - - (7,835) - (25,074) (41,185) (313,426) - 2,019 - (1,897) (144,897) 216,496 2,679 (8,107) 127,669 (21,691) 226,587 248,278 354,256 $ 226,587 $ 14,341 $ 18,823 $ 29,932 $ 224,817 $ 77,868 $ 158,365 $ 2,013 1,541 2,374 7,490 (372) (2,013) (32,683) (2,374) 49,200 $ 163,009 $ 16,920 $ 12,943 $ 61,526 $ 63,242 $ 單位：新台幣仟元
		(12,368) (163,009) 40,632 (8,469) 367 (26,679)
		(169,526)
		33,790 80,000 448,919 - - (7,835) (25,074) (313,426) 2,019 (1,897)
		216,496
		(8,107)
		(21,691) 248,278
		226,587 $
		18,823 $
		224,817 $
		158,365 $ 1,541 7,490 (2,013) (2,374)
		163,009 $
		12,943 $
		63,242 $

（後附之附註係本財務報表之一部分）

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

（除另予註明者外，所有金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司係於民國七十五年七月十六日奉准設立，以經營專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售為主要業務。

本公司及子公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日之員工人數分別為 482 人及 543 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

(1) 列入合併財務報表之子公司及其變動情形

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			98. 12. 31	97. 12. 31
本公司〃 B-Way (Cayman) Co., Ltd.	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd.	國際投資及國際貿易業機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業國際投資及國際貿易業	100% 100% 100%	100% 100% 100%	- - -

197

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			98. 12. 31	97. 12. 31
Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 〃〃	上海竹崴機電有限公司達崴機電 (蘇州)有限公司亞崴機電 (蘇州)有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、企業經營管理顧問業及國際貿易業機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業機械器具銷售業、機械器具安裝業及國際貿易業	100% 100% 100%	100% 100% 100%	- - -

(2) 投資公司直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份或潛在表決權，但未構成控制之原因：無此情形。
(3) 未列入合併財務報表之子公司名稱、持有股權百分比及未合併之原因：無此情形。
(4) 為配合合併財務報表基準日，子公司合併年度起迄日之調整、處理方式及差異原因：無此情形。
(5) 國外子公司營業之特殊風險：無此情形。
(6) 子公司將資金移轉予母公司之能力受到重大限制者（例如：借款合約或法令要求等），該限制之本質與程度：無此情形。
(7) 子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。
(8) 子公司發行轉換公司債之內容：無此情形。

2. 合併財務報表之編製原則

(1) 母公司：亞崴機電股份有限公司（以下簡稱本公司）
(2) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司長期股權投資結構圖如下：

198

==> picture [429 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

持股 100% 上海竹崴機
電有限公司
持股
亞崴機電股持股 100% B-Way 持股 100% Billion-Way 100% 達崴機電 ( 蘇
(Cayman)Co., (Cayman) Co.,
份有限公司州 ) 有限公司
Ltd. Ltd.
AWEA 亞崴機電 ( 蘇
持股 100% U.S.A. INC. 持股 100% 州 ) 有限公司
----- End of picture text -----

(3) 本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十或對其具有控制能力之被投資公司均納入編製合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間交易所產生之損益科目及債權債務科目均予相互沖銷。

3. 會計估計

4. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司及子公司合併之被投資公司之交易事項分別以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之匯率折算記帳貨幣入帳，至於資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，則按資產負債表日之匯率調整當期損益，因匯率變動所發生之損失或利益，列為當期損益。子公司或子公司合併之被投資公司其記帳貨幣單位列示如下：

公司名稱記帳單位 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 美金 AWEA U.S.A. INC. 美金 Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 美金

199

公司名稱上海竹崴機電有限公司達崴機電(蘇州)有限公司亞崴機電(蘇州)有限公司	記帳單位
	人民幣人民幣人民幣

(2) 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有資產、負債科目均按資產負債日之匯率換算，股東權益中，除期初保留盈餘以上期期末結算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差額作為股東權益項下之換算調整數。

5. 流動與非流動項目之劃分標準

6. 資產減損

200

現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

7. 現金及約當現金

8. 金融商品

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債：取得或發行之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融資產及負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。
(2) 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損損失之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損損失減少，備供出售權益商品之減損減少金額不予迴轉，列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
(3) 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

9. 收入之認列及備抵呆帳

201

收入於商品之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係依各應收款項之收回可能性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

10. 分期付款銷貨

11. 存貨

採權益法之長期股權投資

202

(1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率認列投資收入 ( 或損失 ) ，發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。

203

(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。而被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。
(3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。
(4) 帳列投資成本與股權淨值間之差額按五年平均分攤。惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不再攤銷。
(5) 本公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或未達百分之五十但具有控制能力者，除依權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編制。

204

13. 固定資產

(1) 固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
(2) 固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
(3) 固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益列為當年度之營業外收入及利益；處分固定資產損失，則列為營業外費用及損失。
(4) 折舊採平均法，按固定資產耐用年數表規定之下列年限計算：

資產項目房屋及建築物機器設備模具設備運輸設備電腦通訊設備辦公設備營業器具其他設備	耐用年數
	3 ~ 50年 3 ~ 15年 2 ~ 4年 5 ~ 7年 3 ~ 5年 5 ~ 10年 3 ~ 10年 5 ~ 10年

至已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

14. 無形資產

係機台之商標權，其具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按十年平均攤提。

15. 土地使用權

205

係取得土地使用權，以取得成本為入帳基礎，依合約年限平均攤提。

16. 遞延費用

係電力工程及裝潢工程等具有未來經濟效益之支出，以實際發生成本為入帳基礎，並按五年平均攤提。

17. 退休金

18. 所得稅

(1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其

206

相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
(4) 以前年度應付所得稅之調整列入當期所得稅。
(5) 當稅法修正時，本公司已於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債與資產重新計算，其重新計算之金額與原來金額之差異，即遞延所得稅負債或資產之變動影響數，應列入當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。另於衡量遞延所得稅負債及資產時，本公司以預期未來遞延所得稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率。
(6) 合併子公司因位於中華民國境外，並未適用「所得稅之會計處理準則」。

19. 庫藏股票

(1) 本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有資本公積不足時，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。
(2) 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其帳面價值如高於股票面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於股票面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

20. 員工紅利及董監酬勞

207

21. 每股盈餘

(1) 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期純益（損）除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期純益（損）調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。
(2) 每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，則予以追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國九十八年一月一日起，適用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動，使民國九十八年度合併稅後淨利減少 19,987 元，合併稅後每股盈餘減少 0.22 元。

本公司及子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 96 ）基秘字第 052 號函規定，員工紅利及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計原則變動，使民國九十七年度合併稅後淨利減少 10,296 仟元，合併稅後每股盈餘減少 0.12 元。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

208

現金及零用金支票及活期存款	98. 12. 31 $ 1,120 353,136 $ 354,256	97. 12. 31
		$ 712 225,875
		$ 226,587

2. 金融商品

(1) 備供出售金融資產

非流動：上櫃公司股票－福裕事業股份有限公司	98. 12. 31 $ 21,732	97. 12. 31
		$ 5,176

本公司民國九十八年及九十七年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額分別為 140 仟元及 7,192 仟元。

(2) 以成本衡量之金融資產

非流動：漢驊創業投資（股）公司 AUTECH EUROPE	98. 12. 31 $ 36,966 - $ 36,966	97. 12. 31
		$ 36,966 -
		$ 36,966

(a) 本公司於民國七十九年間以 5,000 法郎（折合新台幣 27 仟元）投資於法國之代理商 AUTECH ERUOPE ，其資本總額為 100,000 法郎。民國八十五年間，因被投資公司價值已減損，且回復希望甚微，故予全數轉列損失。

(b) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日對漢驊創業投資（股）公司之持股為 3,696,629 股，持股比率為 7.70% 。

3. 應收票據淨額

1. 31 97. 12. 31

209

應收票據減：分期付款未實現利息收入備抵呆帳應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳	$ 141,580 (539 ) (2,108 ) $ 138,933 98. 12. 31 $ 391,900 (20,791 ) $ 371,109	$ 125,997 (270 ) (1,347 )
		$ 124,380
		97. 12. 31
		$ 471,860 (25,579 )
		$ 446,281

應收帳款淨額

民國九十七年底之應收帳款中有 11,033 仟元業已提供作為銀行借款之擔保。

5. 存貨

原料物料在製品製成品商品在途存貨合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	98. 12. 31 $ 491,100 5,280 439,995 96,270 60,015 - 1,092,660 (46,528 ) $ 1,046,132	97. 12. 31
		$ 761,773 5,425 441,008 149,979 5,387 21
		1,363,593 (57,278 )
		$ 1,306,315

本公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 10,200 仟元

210

及 65,523 仟元；民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為 10,750 仟元。

民國九十八年及九十七年度存貨均無提供作為擔保或質押之情形。

211

固定資產

(1) 固定資產之明細如下：

項目		98. 12. 31	97. 12. 31
	原始成本	累計折舊	帳面價值
土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備運輸設備辦公設備營業器具其他設備未完工程預付設備款	$ 112,936 712,844 272,605 42,694 10,205 46,844 174 29,539 33,956 33,313 2,476	$ - 86,784 93,362 25,383 7,119 28,095 161 17,868 15,879 - -	$ 112,936 603,284 182,184 22,483 3,760 23,362 74 15,125 19,399 41,962 1,072
	$1,297,586	$ 274,651	$1,025,641

(2) 民國九十八年及九十七年度均無因購置固定資產而需利息資本化之情形。
(3) 固定資產提供擔保或質押之情形請詳附註六。

7. 催收款項淨額

催收款項減：備抵呆帳	98. 12. 31 $ 34,602 (34,602 ) $ -	97. 12. 31
		$ 11,899 (6,899 )
		$ 5,000

8. 短期借款

信用借款擔保借款	98. 12. 31 $ 346,018 100,000 $ 446,018	97. 12. 31
		$ 50,000 60,821
		$ 110,821

212

利率區間 0.98%~2.039% 2.10%~3.40%

短期借款之擔保品包括土地、房屋及建築物及應收帳款等，請詳附註六。

9. 應付短期票券淨額應付商業本票減：應付商業本票折價利率	98. 12. 31 $ 150,000 - $ 150,000 0.98%~0.988%	97. 12. 31
		$ 130,000 -
		$ 130,000
		2.888%

10. 金融機構長期借款借款性質還款說明渣打國際商銀－新埔分行擔保借款自95.09.18 起每三個月為一期，共計 12 期，每期償還 4,170 仟元，最後一期償還4,130元經濟部工業局擔保借款擔保借款自97.04.01 起每三個月為一期，共計 16 期，每期償還 1,249仟元上海銀行－新竹分行擔保借款自96.06.18 起每三個月為一期，共計 12 期，每期償還 USD84 仟元，最後一期償還USD76仟元第一商銀－新竹分行擔保借款自99.01.30 起每個月為一期，共計24 期償還第一商銀－新竹分行擔保借款自98.01.30 起每個月為一期，共計36 期償還減：ㄧ年內到期之長期借款	還款說明	98. 12. 31	97. 12. 31
		$ - - 5,126 110,000 - (61,526)	$ 8,300 16,234 16,327 360,000 120,000 (63,242)

213

金融機構借款性質ㄧ年以上到期之長期借款借款利率區間	還款說明	98. 12. 31	97. 12. 31
		$ 53,600	$ 457,619
		1.049%~1.50%	1.00%~2.80%

11. 應計退休金負債

(1) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國九十八年及九十七年十二月三十一日衡量日完成精算，茲將民國九十八年及九十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損(益) 應計退休金負債	98. 12. 31 $ (2,402 ) (27,482 ) (29,884 ) (13,318 ) (43,202 ) 33,300 (9,902 ) (156 ) (6,467 ) $ (16,525 )	97. 12. 31
		$ (3,860 ) (26,824 )
		(30,684 ) (15,549 )
		(46,233 ) 38,470
		(7,763 ) (234 ) (9,050 )
		$ (17,047 )

(2) 淨退休金成本構成項目：

九十八年度九十七年度

214

服務成本利息成本退休基金資產預計報酬淨攤銷數與遞延數淨退休金成本	$ 845 1,156 (982 ) (279 ) $ 740	$ 1,352 1,563 (1,330 ) (227 )
		$ 1,358

(3) 重要精算假設如下：

折現率未來薪資水準年增加率退休基金資產預計長期投資報酬率	九十八年度 2.00% 2.50% 2.00%	九十七年度
		2.50% 2.75% 2.50%

(4) 民國九十八年及九十七年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休金準備金餘額分別為 33,300 仟元及 38,470 仟元，該款項未包含於財務報表中。

12. 所得稅

(1) 合併公司營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併。合併公司之營利事業所得稅係依各公司所在地適用之稅率計算，其應揭露之相關事項如下：

(a)遞延所得稅資產與負債：遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額 (b)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異：呆帳費用超限存貨呆滯損失未實現銷貨毛利	98. 12. 31 $ 25,026 $ (46,822 ) $ 39,889 46,528 16,005	97. 12. 31
		$ 27,436 $ (65,426 ) $ 21,912 57,278 15,100

215

退休金超限數未實現兌換利益投資損失準備依權益法認列之國外投資收益 (c)遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (d)遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (e)所得稅費用估列如下：當期所得稅費用期末遞延所得稅負債總額期初遞延所得稅負債總額期末遞延所得稅資產總額期初遞延所得稅資產總額未分配盈餘加徵10% 補繳以往年度營所稅以前年度營所稅多估數合併子公司轉入數所得稅費用	14,933 7,777 (3,239 ) (230,873 ) $ 22,040 - $ 22,040 $ 2,986 (46,822 ) $ (43,836 ) 九十八年度 $ 14,258 46,822 (65,426 ) (25,026 ) 27,436 19,271 510 (14 ) - $ 17,831	15,455 (8,521 ) (3,239 ) (249,945 ) $ 23,572 (2,130 )
		$ 21,442
		$ 3,864 (63,296 )
		$ (59,432 )
		九十七年度
		$ 120,804 65,426 (30,419 ) (27,436 ) 7,070 6,576 3,517 57 (21,985 )
		$ 123,610

(2) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日有關股東可扣抵帳戶及未分配

216

盈餘相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘預計(實際)稅額扣抵比率	98. 12. 31 $ 157,857 $ - $ 518,103 34.89%	97. 12. 31
		$ 175,957 $ - $ 643,497 28.94%

(3) 本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年可抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。於民國九十八年十二月三十一日，本公司可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目研發投資抵減機器設備抵減	可抵減總額 $ 8,146 157	尚未抵減餘額 $ - -	最後抵減年度
			102年度 102年度

(4) 本公司民國九十六年度（含）以前營利事業所得稅結算申報案件均經稅捐稽徵機關核定在案。
(5) 本公司因所得稅率修正案已於民國九十八年五月二十七日公布生效，由 25% 降低為 20% ，並於民國九十九年度起適用，故本期跨期間所得稅分攤，如預期其將於民國九十九年度以後迴轉者，計算所得稅影響數時將改用新稅率，此項估計變動使本期所得稅費用減少 5,449 仟元。
本期發生之用人、折舊及攤銷等費用依其功能別彙總

性質別用人費用薪資費用勞健保費用		九十八年度
	屬於營業成本者 $ 110,281 11,492	屬於營業費用者 $ 87,478 7,477	合計
			$ 197,759 18,969

217

退休金費用其他用人費用合計折舊費用攤銷費用	5,158 5,269 $ 132,200 $ 62,714 $ 4,986	3,338 3,332 $ 101,625 $ 12,790 $ 3,049	8,496 8,601
			$ 233,825
			$ 75,504
			$ 8,035

	九十七年度
屬於營業成本者 $ 171,597 15,071 7,830 17,916 $ 212,414 $ 63,252 $ 5,315	屬於營業費用者 $ 111,486 7,952 4,344 7,212 $ 130,994 $ 9,240 $ 1,929	合計
		$ 283,083 23,023 12,174 25,128
		$ 343,408
		$ 72,492
		$ 7,244

14. 股東權益

(1) 股本

本公司民國九十七年一月一日額定及實收股本分別為 1,000,000 仟元及 783,565 仟元，每股面額 10 元，分為 78,356,500 股，分次發行。

本公司於民國九十七年十一月十九日經董事會決議，採簡易合併方式吸

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收合併子公司百崴發展股份有限公司，其持有本公司之股票 530,309 股已於民國九十七年十二月二十三日全數辦理註銷。

(2) 資本公積

依公司法規定，資本公積除用以彌補虧損及撥充資本外，不得使用，公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(3) 庫藏股票

(a) 民國九十八年十二月三十一日之明細如下：

買回原因轉讓股份予員工	期初股數 (98. 1. 1) -股	本期增加 2,095,000股	本期減少 -股	期末股數 (98.12.31)
				2,095,000股

(b) 民國九十七年十二月三十一日之明細如下：

買回原因子公司持有本公司股票自長期投資轉列庫藏股票	期初股數 (97. 1. 1) 505,057股	本期增加 (盈餘配股) 25,252股	本期減少 (合併註銷) 530,309股	期末股數 (97.12.31)
				-股

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溢價及已實現資本公積之金額，本公司截至民國九十八年九月三十日買回庫藏股票股數為 2,095,000 股，金額為 54,174 仟元，符合證券交易法之規定。

(d) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有ㄧ般股東權利。
(e) 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之現金增資及無表決權外，其餘權利與一般股東相同。

(4) 法定盈餘公積

(5) 特別盈餘公積

(6) 盈餘分配及股利政策

(a) 盈餘分配

本公司對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗以可能發放

220

之金額為基礎，分別按稅後淨利之 8% 及 2% 計算，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為次年度之損益。

(b) 有關民國九十七年度及九十六年度盈餘分配議案如下：

本公司民國九十八年六月十六日股東常會通過之九十七年度股利分配情形及民國九十七年六月九日股東常會通過之九十六年度股利分配情形如下：

現金股利股票股利股東紅利`—`現金股東紅利－股票員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞	九十七年度每股0.5元每股1元 $ 41,185 $ 82,371 $ 10,982 $ - $ 2,746	九十六年度
		每股4元每股0.5元 $ 313,426 $ 39,178 $ 25,074 $ 6,269 $ 7,835

上述有關員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

(c) 股利政策

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15. 每股盈餘

		九十八年度
金	額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘（元）
稅前	稅後		稅前 $ 0.64 $ 0.64	稅後
$ 56,956 -	$ 39,125 -	89,409 224		$ 0.44
				$ 0.44
$ 56,956	$ 39,125	89,633
		九十七年度
金	額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘（元）
稅前	稅後		稅前 $ 5.31 $ 5.29	稅後
$480,842 -	$ 357,232 -	90,608 318		$ 3.94
				$ 3.93
$480,842	$ 357,232	90,926

222

盈餘」之規定處理。

16. 金融商品之相關資訊

(1) 公平價值之資訊

金融商品	98. 12. 31	98. 12. 31	97. 12. 31	97. 12. 31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產：備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動負債：長期借款（含一年內到期）	$ 21,732 36,966 115,126	$ 21,732 - 115,126	$ 5,176 36,966 520,861	$ 5,176 - 520,861

(2) 本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(a) 上述金融商品不包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款、存出／入保證金、短期借款、應付短期票券及其他應收／付款等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值。因此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(b) 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方式估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品定價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(c) 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其未於公開市場交易，致實務上無法估計其公平價值。
(d) 長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司之長期借款利率屬浮動利率，帳面價值即為公平價值。
，
(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值以活絡市場之公開報價直接決定者及以評價方法估計明細如下：

223

非衍生性金融商品金融資產：現金及約當現金備供出售金融資產應收票據及帳款（含關係人款）其他應收款（含關係人款）受限制資產存出保證金金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款（含關係人款）其他應付票據一年內到期之長期負債長期借款存入保證金	98. 12. 31	98. 12. 31	97. 12. 31	97. 12. 31
	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額	公開報價決定之金額	評價方式估計之金額
	$ - 21,732 - - - - - - - - - - -	$ 354,256 - 557,775 52,010 13,003 3,460 446,018 150,000 327,223 32,683 61,526 53,600 1,000	$ - 5,176 - - - - - - - - - - -	$ 226,587 - 708,583 7,499 32,919 1,837 110,821 130,000 403,189 2,374 63,242 457,619 -

(4) 財務風險資訊

(a) 市場風險

(b) 信用風險

本公司之客戶並無集中於特定產業之情形，故並無信用風險顯著集中之情形。另為減低應收帳款信用風險，本公司持續地評估客戶之財務狀況及其應收帳款之回收可能性，必要時亦要求對方提供擔保或保證並提列適

224

當之備抵呆帳。

(c) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

1. 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 AWEA U.S.A. INC. (AWEA) 本公司之子公司程泰機械股份有限公司（程泰）其董事長為本公司之董事長

YAMA SEIKI U.S.A. INC （ YAMA SEIKI ）其負責人為本公司董事長二親等以內親屬程泰機械（蘇州）有限公司（程泰蘇州）其負責人為本公司董事長二親等以內親屬全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 銷貨

) 銷貨
關係人名稱 YAMA SEIKI 程泰蘇州程泰	九十八年度金額佔合併營收淨額% $ 82,036 5 14,490 1 3,001 - $ 99,527 6	九十七年度
	金額 $ 82,036 14,490 3,001 $ 99,527	金額 $ 227,513 - 756 $ 228,269	佔合併營收淨額%
			7 - -
			7

本公司及子公司銷貨予關係人 YAMA SEIKE 、程泰蘇州及程泰公司之產品規格不同，亦無其他客戶可供比較。本公司銷貨予 YAMA SEIKI 之收款條件係出貨後 360 天收款；而銷貨予關係人程泰蘇州公司之收款條件則為依合約

225

方式訂定。

(2) 進貨

九十八年度金額佔合併進貨淨額% $ 61,582 7 60 - $ 61,642 7	九十七年度	九十七年度
金額 $ 61,582 60 $ 61,642	金額	佔合併進貨淨額%
	$ - 4	- -
	$ 4	-

本公司及子公司向關係人程泰公司進貨之交易價格及付款期限與一般交易相近；向關係人 YAMA SEIKI 進貨之產品規格不同亦無其他客戶可供比較，而收款條件則依合約方式訂定。

(3) 本公司及子公司與關係人之債權債務（均未計息）情形如下：

(a) 應收票據

(a)應收票據
關係人名稱程泰 (b) 應收帳款關係人名稱 YAMA SEIKI 程泰蘇州程泰	98. 12.	31 佔期末應收票據淨額％ - 31 佔期末應收帳款淨額% 9 3 3	97. 12.		31
	金額 $ 148 98. 12.		金額 $ - 97. 12.		佔期末應收票據淨額％
					-
					31
	金額 $ 36,239 13,164 47		金額	佔期末應收帳款淨額%
			$ 140,132 - -	24 - -

226

98. 12. 31 金額佔期末應收帳款淨額% 49,450 12 (1,865) $ 47,585	97. 12. 31	97. 12. 31
金額 49,450 (1,865) $ 47,585	金額	佔期末應收帳款淨額%
	140,132 (2,210)	24

	$ 137,922

(c) 其他應收款

本公司民國九十八年十二月三十一日依會計研究發展基金會 93 年 7 月 9 日基祕字第 167 號函規定，就 YAMA SEIKI 之應收帳款中帳齡超過正常授信期限一定期間之金額為 41,266 仟元，予以轉列其他應收款－關係人項下。

(d) 應付票據

(d) 應付票據
關係人名稱程泰	98. 12. 31 金額佔期末應付票據% $ 4 -	97. 12. 31
	金額 $ 4	金額	佔期末應付票據%
		$ 952	-

(e) 應付帳款

(e) 應付帳款
關係人名稱程泰	98. 12. 31 金額佔期末應付帳款% $ 63 -	97. 12. 31
	金額 $ 63	金額	佔期末應付帳款%
		$ 1,110	2

(4) 財產交易

本公司民國九十七年度向關係人程泰公司購置機器設備共計 3,588 仟元。

(5) 其他

(a) 本公司民國九十八年度及九十七年度向關係人程泰公司勞務提供等相關費用分別為 1,329 仟元及 1,057 仟元。

227

(b) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司租用倉庫相關租金支出共計 107 仟元。
(c) 本公司民國九十七年度向關係人程泰公司購置電腦軟體使用權，截至民國九十八年十二月三十一日已支付金額共計 750 仟元（帳列預付費用項下）。
主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用董監酬勞及員工紅利	九十八年度 $ 8,824 1,759 2,378 3,392	九十七年度
		$ 7,401 2,177 2,874 17,672

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金及離職金等。
(2) 獎金包括各種獎金及獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍及配車等實物提供。
(4) 相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、抵質押之資產

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資之擔保品：

1. 民國九十八年十二月三十一

日

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）用途受限制之銀行存款－流動（定存）固定資產－土地（成本）	$ 4,478 8,525 57,812	第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行	備償戶保證金擔保借款

228

固定資產－房屋及建築（帳面價值） 502,026[第一銀行－新竹分行及][擔保借款] 渣打國際商銀－新埔分行 ( 註 )

==> picture [218 x 11] intentionally omitted <==

( 註 ) 渣打國際商銀－新埔分行之借款已於民國九十八年度償還，但抵質押之房屋及建築尚未塗銷。

一 2. 民國九十六年十二月三十日

質押資產名稱	金額	抵押機構	擔保性質
用途受限制之銀行存款－流動（活存）〃（定存）〃（定存）固定資產－土地（成本）固定資產－房屋建築物（帳面價值）應收帳款合計	$ 4,473 8,466 19,980 57,812 483,743 11,033	第一銀行－新竹分行〃渣打國際商銀－新埔分行第一銀行－新竹分行第一銀行－新竹分行及渣打國際商銀－新埔分行中國輸出入銀行－台北分行	備償戶保證金擔保借款擔保借款擔保借款擔保借款
	$ 585,507

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀金額如下：
1. 31 97. 12. 31 USD 105 仟元 USD 105 仟元已開立信用狀 NTD 1,261 仟元 NTD 226 仟元 EUR 106 仟元 EUR 93 仟元

229

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司以營業租賃承租重大資產之情形如下：

出租人	租賃標的	租賃地址	租賃期間 93.04.01 ~ 112.12.31	每月租金支付方法	未來年度應付租金	未來年度應付租金	未來年度應付租金
					99年 $ 4,631	100年	101年~112年
中部科學工業園區管理局	土地	中部科學園區		按政府規定地價之調整而隨同調整。未來年度最低租金給付額彙列如右：		$ 4,631	$ 55,572

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司因融資擔保及進貨而開立之保證票據分別為 31,195 仟元及 46,909 仟元。
截至民國九十八年度及九十七年十二月三十一日止，本公司向客戶收取之保證票據分別為 85,136 仟元及 79,959 仟元。
截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司簽訂重大不可取消工程合約明細如下：

廠商	工程合約	合約金額	已付工程款	未付工程款
新技國際工程股份有限公司晨禎營造股份有限公司嘉義縣政府	機電工程廠辦新建工程嘉義大埔美精密機械園區土地款	$ 16,000 55,238 136,695	$ 1,600 - 27,339	$ 14,400 55,238 109,356
		$ 207,933	$ 28,939	$ 178,994

民國九十七年十一月本公司海運之貨物，砸破位於下方友達光電 ( 蘇州 ) 有限公司之貨物，其保險公司深丘博保險（中國）有限公司於民國九十七年十一月向中國武漢海事法院就本公司貨物運輸包裝疏失提起訴訟，本訴訟案已於民國九十八年十二月二十三日經上海海事法院初審判決本公司需賠償貨物損失人民幣 3,826,948.34 元及利息損失，本公司對判決結果存有異議，已於民國九十九年一月二十二日向上海市高級人民法院提起上訴。

230

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

民國九十七年度財務報表中若干項目為配合民國九十八年度財務報表之表達，予以適當重分類，此項重分類並不影響財務報表之允當表達。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 本公司對他人資金融通者：

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸予對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸予性質 (註1)	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸予限額 (註2)	資金貸予總限額 (註3)
										名稱	價值
1	亞崴機電股份有限公司	AWEA U.S.A. INC. (AWEA )	其他應收款	$6,839	$1,029 (註5)	-	1	(註4)	$ -	-	-	$45,304	$181,216
2	亞崴機電股份有限公司	YAMA SEIKI, USA, INC.	其他應收款	$41,266	$41,266	-	1	(註4)	$ -	-	-	$45,304	$181,216

註 1 ： 1 表為有業務往來者， 2 表為有短期融通資金之必要者。
註 2 ：依公司實收資本額之 5% 為限。

註 3 ：依公司實收資本額之 20% 為限。

註 4 ：係依會計研究發展基金會 (93) 基祕字第 167 號規定，公司若與轉投資事業或關係人之正常授信期限超過一般非關係人之正常授信期限一定期間

231

時，將其轉列其他應收款，視為資金融通。

註 5 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

(2) 本公司為他人背書保證者：

單位：新台幣仟元

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	$373,614 (淨值 `×`20%)	USD2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	USD 2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	-	3.43%	$934,035 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。

(3) 本公司期末持有有價證券者：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
					股數 `/` 單位數	帳面金額	持股比率%	市價 ( 註1 )
亞崴機電股份有限公司	股票〃〃〃〃	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC. 福裕事業股份有限公司 AUTECH EUROPE 漢驊創業投資股份有限公司	子公司〃 - - -	採權益法之長期股權投資〃備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動〃	3,865,029 1,700,000 2,031,000 50 3,696,629	$420,311 52,856 21,732 -(註2) 36,966	100% 100% 3.13% 5% 7.7%	$420,311 52,856 21,732 - -	(註3) 〃

註 1 ：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。
註 2 ：於民國八十五年間，因被投資公司價值減損，且回復希望甚微，故予全數轉列損失。
註 3 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

232

(4) 本公司本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項	備註
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
嘉義大埔美精密機械園區土地	98.11.17	$136,695	$27,339	嘉義縣政府	無	-	-	-	-	無	興建廠房	無	-

(6) 本公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(8) 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 本公司從事衍生性商品交易：無。

2. 轉投資事業相關資訊

(1) 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資
訊：

單位：新台幣／外幣：仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
亞崴機電股份有限公司〃	B-Way (Cayman) Co., Ltd. AWEA U.S.A. INC.	英屬開曼群島美國	國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業	$128,479 55,607	$128,479 16,197	3,865,029 1,700,000	100% 100%	$420,311 52,856	$15,161 (1,455)	$15,161 (1,455)	子公司 (註) 〃
B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion-Way (Cayman) Co.,	Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司達崴機電`(`蘇州`)` 有限公司	英屬開曼群島上海蘇州	國際投資及國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業企業經營管理顧問業國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業	USD 6,030 USD 2,500 USD 2,400	USD 6,030 USD 2,500 USD 2,400	6,029,840 - -	100% 100% 100%	USD 12,872 USD 4,772 USD3,572	USD384 USD671 USD(167)	USD384 USD445 USD(201)	孫公司 (註) 曾孫公司 (註) 〃

233

~~投~~資公司名稱	~~被~~投資公司名稱	~~所~~在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	~~備~~ 註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
Ltd. Billion-Way (Cayman) Co., Ltd.	亞崴機電（蘇州）有限公司	蘇州	國際貿易業機械器具銷售業機械器具安裝業國際貿易業	USD1,200	USD1,200	-	100%	USD 1,171	USD (63)	USD (63)	〃

註：於編製合併財務報表時業已沖銷。

(2) 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司上述 1~9 項相關資訊：
(a) 對他人資金融通者：無。
(b) 為他人背書保證者：無。

(c) 期末持有有價證券者：

單位：新台幣／外幣：仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
					股數	帳面金額	持股比率	市價(註1)
B-Way (Cayman) Co., Ltd. Billion - Way (Cayman) Co., Ltd.	股票〃〃〃	Billion-Way (Cayman) Co., Ltd. 上海竹崴機電有限公司達崴機電（蘇州）有限公司亞崴機電（蘇州）有限公司	子公司子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,029,840 - - -	USD12,872 USD4,772 USD3,572 USD1,171	100% 100% 100% 100%	USD12,872 USD4,932 USD3,572 USD1,171	(註2) 〃〃〃

註 1 ：採權益法評價之被投資公司如無公開市價者，依股權淨值列示。

註 2 ：於編製合併財務報表時業已沖銷。

(d) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

234

(e) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(f) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(g) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(h) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(i) 從事衍生性金融商品交易：無。

3. 大陸投資資訊

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：

單位：新台幣／外幣：仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資 ( 損) 益 ( 註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、企業經營管理顧問業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD80,075) (註三)	(註一)	USD2,494 (NTD79,883) (註三)	-	-	USD2,494 (NTD79,883) (註三)	100%	USD445 (NTD14,253) (註三)	USD4,722 (NTD151,246) (註三)	US4,138 (NTD132,540) (註三)
達崴機電 (蘇州)有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 2,400 (NTD76,872) (註三)	(註一)	USD2,400 (NTD76,872) (註三)	-	-	USD 2,400 (NTD76,872) (註三)	100%	USD(201) NTD (6,438) (註三)	USD3,572 (NTD114,411) (註三)	USD1,240 (NTD39,717) (註三)
亞崴機電 ( 蘇州) 有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD1,200 (NTD38,436) (註三)	(註一)	USD1,200 (NTD38,436)	-	-	USD1,200 (NTD38,436) (註三)	100%	USD (63) NTD(2,018) (註三)	USD1,171 (NTD37,507) (註三)	-

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會核依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額出赴大陸地區投資金額准投資金額淨值 × 60%

235

	$195,191(註三) (USD6,094)	$195,383(註三) (USD6,100)	$1,120,841

註一：透過第三地投資設立公司再投資大陸公司。

註二：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報表。

註三：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

(2) 與大陸被投資公司間之重大交易事項

民國九十八年度本公司經由第三地區 B-Way (Cayman) Co., Ltd. 與大陸上海竹崴機電有限公司之交易明細如下：

(a) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額：無。
(b) 銷貨金額及百分比與相關應收款項期末餘額：

本公司民國九十八年度透過 B-way (Cayman) Co., Ltd. 銷售予上海竹崴機電有限公司及本公司直接與大陸上海竹崴機電有限公司之交易明細如下：

銷	應收帳款	應收帳款
金額	金額 $ - 55,734 $ 55,734	佔期末應收帳款%
$ 16,341 95,601		- 14
$ 111,942		14

236

(d) 票據背書及保證或提供擔保之期末餘額及目的：

單位：新台幣仟元

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
編號 ( 註)	名稱	公司名稱	與本公司之關係
0	亞崴機電股份有限公司	上海竹崴機電有限公司	本公司之曾孫公司	$373,614 (淨值 `×`20%)	USD2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	USD 2,000 仟元 (約新台幣 64,060仟元)	-	3.43%	$934,035 (淨值 `×` 50%)

註： 0 為本公司。
(e) 資金融通之最高餘額、期末餘額利率區間及當期利息總額：無。
(f) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務提供或收受等：無。

4. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

(1) 民國九十八年度

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額 (註五)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	亞崴機電股份有限公司	B-Way (Cayman) Co., Ltd	1	銷貨收入	$16,341	註四	1%
0	〃	上海竹崴機電有限公司	1	銷貨收入	95,601	註四	6%
0	〃	〃	1	應收帳款	55,734	註四	2%
0	〃	AWEA USA INC.	1	銷貨收入	5,017	註四	-
0	〃	〃	1	應收帳款	4,996	註四	-
0	〃	〃	1	其他應收款	1,029	註四	-
1	Billion-Way (Caymon) Co,. Ltd	上海竹崴機電有限公司	3	銷貨收入	17,159	註四	1%
2	上海竹崴機電有限公司	達崴機電(蘇州)有限公司	3	銷貨收入	19,184	註三	1%
2	〃	〃	3	應收帳款	8,889	註三	-

237

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額 (註五)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
2	〃	〃	3	應付帳款	539	註三	-
2	達崴機電(蘇州)有限公司	上海竹崴機電有限公司	3	銷貨收入	4,612	註三	-

(2) 民國九十七年度

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額 (註五)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	亞崴機電股份有限公司	B-Way (Cayman) Co., Ltd	1	進貨	$ 19,968	註四	1%
0	〃	〃	1	銷貨收入	102,205	註四	3%
0	〃	〃	1	應收帳款	10,194	註四	-
0	〃	AWEA USA INC.	1	銷貨收入	7,112	註四	-
0	〃	〃	1	應收帳款	6,979	註四	-
1	B-Way (Cayman) Lo., Ltd	上海竹崴機電有限公司	3	銷貨收入	118,657	註四	3%
1	〃	〃	3	進貨	17,415	註四	-
1	〃	達崴機電(蘇州)有限公司	3	〃	1,100	註四	-
1	〃	上海竹崴機電有限公司	3	應收帳款	47,121	註四	1%
2	達崴機電(蘇州)有限公司	〃	3	銷貨收入	8,781	註三	-
2	〃	〃	3	應收帳款	430	註三	-

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

238

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：係按一般交易條件及價格辦理。

註四：係為特殊之商品及零組件等，無其他廠商可供比較；付款期限與一般交易相近，而收款條件則俟子公司收到貨款時，再以匯款方式支付本公司。註五：於編製合併報表時業已沖銷。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊

本公司及子公司係從事專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造及銷售，因屬單一產業，故無揭露其產業別之適用。

地區別財務資訊

本公司及子公司民國九十八年及九十七年度有關地區別財務資訊列示如下：

	九十八年度	九十八年度
亞洲及其他地區	台灣	調整及沖銷	合併
$ 331,420 40,956	$ 1,291,816 116,959	$ - (157,915 )	$ 1,623,236 -
$ 372,376	$ 1,408,775	$ (157,915 )	$ 1,623,236
$ 744,551	$ 2,603,097	$ (201,155 )	$ 78,728 (7,710 ) (14,062 )
			$ 56,956
			$ 3,146,493 58,698
$ 17,955	$ 57,983	$ (434 )
			$ 3,205,191
			$ 75,504

239

$ 13,119	$ 65,472	$ (723 )	$ 77,868

亞洲及其他地區	台灣	調整及沖銷	合併
$ 352,615 164,969	$ 3,190,964 109,317	$ - (274,286 )	$ 3,543,579 -
$ 517,584	$ 3,300,281	$ (274,286 )	$ 3,543,579
$ 650,601	$ 2,871,747	$ (134,253 )	$ 507,825 (8,703 ) (18,280 )
			$ 480,842
			$ 3,388,095 42,142
$ 17,307	$ 57,398	$ (2,213 )
			$ 3,430,237
			$ 72,492
$ 17,305	$ 141,060	$ -	$ 158,365

3. 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國九十八年及九十七年度有關外銷銷貨資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲澳洲非洲	九十八年度 $ 661,300 146,575 233,216 - 30,872 $ 1,071,963	九十七年度
		$ 1,186,235 348,267 1,154,792 15,852 28,219
		$ 2,733,365

4. 重要客戶資訊

本公司及子公司民國九十八年及九十七年度其銷貨收入佔合併損益表上銷貨淨金額 10% 以上客戶明細如下：

九十八年度九十七年度

240

客戶名稱 A客戶	銷貨金額 $ 141,000	佔合併銷貨淨額% 9	銷貨金額 $ 522,722	佔合併銷貨淨額%
				15

241

附件一

亞崴機電股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

亞崴機電股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第二次有擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：

民國九十九年月日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間：

發行期間三年，自民國九十九年月日開始發行至民國一百零二年。月日到期 ( 以下簡稱「到期日」 )

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、發行總額

發行總額為新台幣參億伍仟萬元整。

六、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

七、還本付息日期及方式：

依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形：

一。
( ) 本轉換公司債委託合作金庫商業銀行擔任保證銀行 ( 以下簡稱保證銀行 ) 保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。
( 二 ) 本轉換公司債債權人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債債權人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規

242

定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金，或給付債權人提前贖回所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」（簡稱保證契約），或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

九、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

十、轉換期間：

一
( ) 債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。
( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十一、請求轉換程序：

債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換並檢同登載債券之存摺 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

十二、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日，已由董事會授權董事長決定轉換價格訂價基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以暫定 101%~110% 之溢價率為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) 。基準日前如

243

遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每股轉換價格暫訂為新台幣 40 元。

( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

新股發調整前已發行股 × ＋[每股繳款] × 行或私＝調整後轉換價格轉換價格數額募股數

已發行股數＋新股發行或私募股數

註 1 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 2 ：每股時價為除權基準日或分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 4 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 5 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請證券交易所重新公告調整。
註 6 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存

244

託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

註 7 ：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
( 三 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請證券交易所公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

新募集發行或私募有新募集發行或私募有價已發行股數價證券或認股權之轉 × 證券或認股權可轉換或[[調整前轉]] × ( 註 2 及 3)[＋] 換或認股價格認購之股數換價格每股時價 ( 註 1)

調整後[[調整前轉]] 轉換價格[＝] 換價格

已發行股數＋新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準 ( 依發行時。
訂定轉換價格之取樣方式 )
註 2 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
註 3 ：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
( 四 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請證券交易所公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝[調整前轉換價格][ × ][減資前已發行普通股股數][(][註][1][)] 減資後已發行普通股股數

註 1 ：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 五 ) 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時

245

價 ( 註 1) 之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準，日按下列公式調降轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) 並函請證券交易所公告，於除息基準日公告調整之。

調整後調整前 × (1—[發放普通股現金股利] ) 轉換價格[＝] 轉換價格佔每股時價之比率註 1 ：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十三、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之 ( 計算至新台幣元，角以下四捨五入 ) 。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

( 二 ) 股票股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

246

十五、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十七、轉換後新股之上市：

轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱台灣證券交易所 ) 掛牌買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請證券交易所公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請證券交易所公告。
( 三 ) 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債權人之本轉換公司債。若債權人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本

247

公司之普通股。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年當日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司將於賣回基準日前三十日，以掛號寄發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請證券交易所公告債權人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 103.0225% （實質收益率 1.5% ）】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內將款項以匯款或開立支票方式交付本轉換公司債持有人。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。。
二十四、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

248

附件二

亞崴機電股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

亞崴機電股份有限公司（以下簡稱亞崴公司）經 99 年 5 月 7 日董事會決議通過，辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債新台幣参億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計参仟伍佰張，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。

二、亞崴公司最近三年度財務資料

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

三年度每股稅後純益及每股股利	三年度每股稅後純益及每股股利
			單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益(損) (註)		股利分派
		現金股利	無償配股
			盈餘	資本公積
96年	6.62	4	0.5	--
97年	4.34	0.51	1.03	--
98年	0.44	0.5	-	--

資料來源：亞崴公司各年度經會計師查核簽證之財務報告、公開資訊觀測站註：每股稅後純益 ( 損 ) 係按追溯調整後流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 亞崴公司截至 99 年 3 月 31 日止經會計師核閱之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：

數，計算之每股淨值：
說明	金額或股數
`99`年`3`月`31`日帳面股東權益	1,931,953仟元
`99`年`3`月`31`日流通在外股數	90,607,952股
`99`年`3`月`31`日日每股淨值	21.32元

資料來源：亞崴公司 99 年第一季經會計師核閱之財務報告

249

( 三 ) 最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之資產負債表

單位：新台幣仟元

				單位：新台
年度項目	96年	97年	98年	99年3月31日
流動資產	1,867,152	1,968,675	1,707,130	1,843,664
基金及投資	419,175	509,444	531,865	538,233
固定資產	783,467	880,049	884,940	893,105
無形資產	102	78	54	48
其他資產	32,178	22,945	10,973	11,701
資產總額	3,102,074	3,381,191	3,134,962	3,286,751
流動負債	1,120,870	898,625	1,132,688	1,225,725
長期負債	--	--	--	--
其他負債	24,534	452,352	53,600	41,430
負債總額	1,194,200	1,442,556	1,266,893	1,354,798
股東權益	1,907,874	1,938,635	1,868,069	1,931,953

資料來源：亞崴公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

( 四 ) 最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之損益表

單位：新台幣仟元

				單位：新台
年度項目	96年	97年	98年	99年3月31日
營業收入	3,382,349	3,286,595	1,361,418	514,341
營業毛利	1,007,363	876,903	297,418	123,210
營業損益	545,077	450,348	45,347	46,307
營業外收入及利益	132,377	96,547	30,760	3,968
營業外費用及損失	8,932	96,276	27,371	7,144
繼續營業部門稅前損益	668,522	450,619	48,736	43,131
繼續營業部門損益	510,047	357,232	39,125	37,905
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益	510,047	357,232	39,125	37,905
每股盈餘(元)(註二)	6.62	4.34	0.44	0.43

資料來源：亞崴公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

250

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

亞崴公司本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣參億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間三年，票面利率為 0 ﹪，轉換溢價率訂為 101%~110% 。

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即，轉換價格＝＞ [MA1 ， MA3 ， MA5] ，其中，

MA1= 為基準日前 1 個營業日亞崴公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日亞崴公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日亞崴公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

( 二 ) 轉換價格訂定之合理性評估
採用轉換價格基準日前一、三、五個營業日，擇一計算之亞崴公司普通股於證交所收盤價之簡單算術平均數，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨亞崴公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率訂為 101%~110% 。
上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

一
( ) 亞崴公司擬發行國內第二次有擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣參億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間 3 年，票面年利率為 0 ％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決

251

定，到期時以現金一次還本。另本轉換公司債自發行日後屆滿二年之日為債券賣回日。債權人得於該日，以票面金額，將其所持有之債券賣回給亞崴公司，亞崴公司於該日（如遇假日，則順延至次一營業日）以現金支付債權人賣回債券之款項。

( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若亞崴公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 時，亞崴公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自亞崴公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予本轉換債券持有人，並函請證券交易所公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 三 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，亞崴公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自亞崴公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 五 ) 由於持有該轉換公司債之債權人，於本轉換債發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，除 1. 依法暫停過戶期間及 2. 亞崴公司無償配股停止過戶日前十五個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶日前十五個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之前十五個營業日起到合併或分割基準日止之期間 3. 辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向亞崴公司請求依發行及轉換辦法將轉換公司債轉換為普通股股票。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。
( 六 ) 證券櫃檯買賣中心於 99/05/19 ，二年及五年期公債殖利率報價，分別為 0.4225% 及 0.9601% ，結合此兩檔公債之剩餘年限，以插補法計算出 3 年期殖利率 0.6562% 為無風險利率數值。而衡量亞崴公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、亞崴公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.16% 。
然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純 252

券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以臺灣銀行一年期定期存款利率為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次亞崴公司發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

建立股價二元樹狀模型
建立利率二元樹狀模型
結合股價、利率為四元樹狀結構
求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

1.計算參數說明
使用參數	數值	說明
評價日期	99/05/19
存續期間	3年	取可轉債發行期間為三年
股票價格	37元	取可轉債標的股票99/05/19 收盤價

253

轉換價格	40元	本轉換公司債轉換價格訂定基準日 (99/05/20），已由董事會授權董事長決定轉換價格訂價基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以暫定 101%~110%之溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每股轉換價格暫訂為新台幣40元
波動度	33.85%	1.以99/05/19及其前240日之每日收盤價為樣本期間。2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。3.以日報酬率標準差，乘根號240，可得股價波動度
無風險利率	0.6562%	取證券櫃檯買賣中心於99/05/19，二年及五年期公債殖利率報價，分別為0.4225%及 0.9601%，結合此兩檔公債之剩餘年限，以插補法計算出3年期殖利率0.6562%為無風險利率數值
風險折現率	1.16%	以無風險利率，加計信用風險溢酬(無擔保銀行借款利率、債信風險
分割期數	1825 期	將可轉債存續期間分割為1825 期

2. 理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值。最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收歛後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為 105,840 元。

理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

如上所述，以雙因子四元樹模型求得亞崴公司國內第二次轉換公司債之理論價值為 105,840 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 99 年 5 月 19 日臺灣銀行一年期定期存款利率 0.90% 計算 ) ，亞崴公司國內第二次轉換公司債理論價值調整為 104,900 元 [105,840÷(1+0.90%)] 。亞崴公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理，經參酌亞崴公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 104,900 元 ×0.9 ＝ 94,410 元），其發行價格應屬合理。

六、考量亞崴公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與亞崴公司議定轉換公司債之發行條件如下：

254

發行額度：新台幣參億伍仟萬元整

票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率：票面利率為 0 ％

債券期限： 3 年

基準價格：基準日（不含）前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數擇一。限制轉換期間：債權人得於轉換公司債發行之日起滿 1 個月後，至到期日前 10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法轉換為亞崴公司普通股。

凍結期間：發行日後 1 個月。

債權人賣回權：本轉換公司債自發行日後屆滿二年之日為債券賣回基準日，債權人得要求亞崴公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 103.0225%( 實質收益率 1.5%) 】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回於該日以票面金額將其所持有之債券賣回給亞崴公司。亞崴公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內將款項以匯款或開立支票方式交付本轉換公司債持有人。

公司贖回權： 1. 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，普通股收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 30% （含）時，發行公司按債券面額以現金收回其全部債券。
發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，其流通在外餘額低於發行總額之 10% 時，按債券面額以現金收回其全部債券。

255

發行公司：亞崴機電股份有限公司

負責人：楊德華

中華民國九十九年五月二十日

( 本用印僅限於亞崴機電股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

主辦承銷商：日盛證券股份有限公司

代表人：趙永飛

中華民國九十九年五月二十日

( 本用印僅限於亞崴機電股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

亞崴機電股份有限公司

董事長：楊德華

董事：楊尚儒

董事：程泰機械股份有限公司代表人：康劍文

董事：程泰機械股份有限公司代表人：蔡益誠

董事：程泰機械股份有限公司代表人：蘇銘璋

總經理：康劍文

三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構	三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構	三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構
研發處職工福利委員會勞工安全衛生委員會行銷服務處			股東大會監察人董事會董事長總經理總經理室


	研發處	行銷服務處		中科事業處	新竹事業處	總管理處	財務部

							單位:新台幣仟元/9	單位:新台幣仟元/9	單位:新台幣仟元/9	9 年03	月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
嘉義大埔美精密機械園區土	坪	9,113	98.11.17	136,695		-

AI assistant

AWEA — Capital/Financing Update 2014

51853_rns_2014-12-16_2a333238-fcc3-4755-9ea3-821d853de25c.pdf

亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD. 公 開 說 明 書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

亞 崴 機電股份 有 限公司公 開 說明 書摘 要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖（截至 98 年 12 月 31 日止）

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質 99 年 04 月 30 日 單位：股

2. 法人股東之主要股東：

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ： 單位 : 仟元

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

3.98 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ： 單位 : 仟元

酬金級距表

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單：

(2) 股權移轉資訊：

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

第二十七條：一、盈餘分配

98 年度預計盈餘分配表如下：

( 六 ) 本次股東會已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

貳、營運概況

(3) 公司目前之商品及服務項目

2. 產業概況

產業之發展

2009 年台灣工具機出口主要國家統計分析表

2009 年台灣工具機出口統計分析表

(2) 產業上、中、下遊之關聯性

（ 3 ）產品的各種發展趨勢：

技術發展趨勢

(4) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展情形

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近年度投入之研發費用

(5) 開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃

3. 主要原料之供應狀況

增減變動說明：

增減變動說明：

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

單位：台 / 新台幣仟元

( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

1. 各生產工廠之使用現況：

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位﹕新臺幣千元；台

三、轉投資事業

四、重要契約

參、 發行計畫及執行情形

(1) 股權可能稀釋情形

(2) 對現有股東權益之影響

(1) 本次現金增資於法定程式上之可行性

(2) 本次計畫募集完成之可行性

(3) 資金運用進度之可行性

A. 土地取得可行性

B. 興建廠房計畫進度可行性

AWEA Capital/Financing Update 2014

亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD. 公開說明書

亞崴機電股份有限公司公開說明書摘要

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質 99 年 04 月 30 日單位：股

1.98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：單位 : 仟元

3.98 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：單位 : 仟元

參、發行計畫及執行情形

一擴建新竹廠工程名稱與發包廠商覽

註：％指該科目於各相關報表之同型比率。

○ `2` 預計可能產生效益：

亞崴機電股份有限公司公鑒

亞崴機電股份有限公司資產負債表

亞崴機電股份有限公司損益表