AWEA — Annual Report 2015

Jul 25, 2016

【 討譣事項(一) 】

第一案  董事會  提

案  由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

、 說 明：(1) 依公司法第235 條之1 增訂 第235 條之修訂及配合金管會102.12.31 金管 證發字

            第1020053112 號函規定，擬修正本公司「公司章程」。

(2)「公司章程」修訂前後條文對照表如下：

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第十七條	本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。		本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。	配合金管會102.12.31金管證發字第1020053112號函及公司法192 條之1 增訂。
第二十七條	1. 盈餘分配本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損餘外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其額加計以前年度未分配盈餘並保留部分盈餘以作企業成長所需資金後，由董事會擬訂盈餘分配議案提		1.員工及董監酬勞本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董監事酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事及監察人酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由	因應公司法第235 條之修訂。

	請股東會決議分配之。其分配比例如下：員工紅利8%、董事及監察人酬勞不高於2%、其餘為股東紅利。本公司對符合一定條件之從屬公司之員工，得受上述員工股票紅利之分配，其條件及方法由董事會訂定之。2. 股利政策本公司所處產業環境多變.……，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。		董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。2. 盈餘分配本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損餘外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其額加計以前年度未分配盈餘並保留部分餘額以作企業成長所需資金後，由董事會擬定盈餘分配議案提請股東會決議分配之。3. 股利政策本公司所處產業環境多變，……，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。
第三十二條	本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，……第十八次修改公司章程日期為一0 三年六月九日。		本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，……第十八次修改公司章程日期為一0 三年六月九日，第十九次修改公司章程日期為一0五年 六月二十四日。	記錄公司章程修改歷程

決  議：

【 承認事項 】

第一案  董事會  提

• 案 由：一０四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)營業報告書(見本冊第5 頁至第8 頁)、資產負債表、損益表、現金流量表、 股東權益變動表(見本冊第20 頁至第31 頁)。

• (二)民國 104 年度財務報表經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查核 簽證完竣，連同營業報告書送交監察人查核竣事，謹將上項財務報表及營業 報告書，提請 承認。

決  議：

第二案  董事會  提

• 案 由：一０四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司截至104 年12 月31 日，期初未分配盈餘新台幣764,327,355 元， 104 年度稅後淨利新台幣274,487,836 元，加調整數 4,765 元，扣除提列 法定盈餘公積新台幣27,448,784 元，合計可供分配盈餘新台幣

  • 1,011,371,172 元，謹擬具本公司104 年度盈餘分配表(見本冊第32 頁)。

• 決 議：

【 討論事項(二)】

第一案  董事會  提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

說 明：

• 1.本公司考量未來業務發展需要，擬自104年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 45,997,220元，發行新股4,599,722股，每股面額新台幣10元。

• 2.本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每仟股無償配發 50股。配發不足壹股之畸零股，股東亦可自行在增資配股基準日起五日內向本公 司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，以現金發放至元 為止，其畸零股份授權董事長洽特定人按股票面額認購。

  • 3.本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同，並採無實體發行。

  • 4.本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資配股 基準日。

• 5.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動 而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

  • 6.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因應事實需要修訂，須予變更時，擬股 請股東會授權董事會全權處理之。

決  議：

第二案  董事會  提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。

說  明：

• (1)為活化子公司間資金之運用，擬取消百分之百持股子公司間資金貸與的限制。 (2)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳如下

亞崴機電股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
二、	本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：…………………………………………，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。		本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：…………………………………………，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。	文字修刪。
十	本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。………………………………….本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。…………………………。		本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。………………………………….本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與限額，以該貸出公司最近期財務報表之淨額為限，資金貸與以一年為限，屆期重新評估。本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。………………………………………。	取消百分之百持股子公司間資金貸與的限制，以活化子公司間資金之運用。

決  議：