AWEA — AGM Information 2025

Jun 9, 2025

股票代碼： 1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一一四年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一一四年五月二十七日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 )

目 錄 頁次

開會議程 ·············································· 2 報告事項 ·············································· 3 承認事項 ············································· 12 討論事項 ············································· 13 臨時動議 ············································· 13 附 錄 ： 一、 113 年度會計師查核報告書及財務報表 ··············· 14 二、 113 年度盈餘分配表 ······························· 35 三、 113 年度給付董事酬金內容及數額 ··················· 36 四、 113 年度關係人交易執行情形報告 ··················· 37 五、公司誠信經營作業程序及行為指南 ·················· 38 六、公司章程 ········································ 43 七、股東會議事規則 ·································· 49 八、董事持股情形 ···································· 55

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亞崴機電股份有限公司一一四年股東常會開會議程

時 間：中華民國一一四年五月二十七日 ( 星期二 ) 上午九點正 地 點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 ) 召開方式 : 實體股東會

一 . 宣佈開會（報告出席股數）

二 . 主席致詞：

三 . 報告事項：

一 ( ) 一一三年度營業報告書。

( 二 ) 一一三年度審計委員會查核報告書。

( 三 ) 大陸投資狀況報告。

( 四 ) 一一三年度員工及董事酬勞分配報告。

( 五 ) 資金貸與報告。

• ( 六 ) 一一三年度董事酬金報告。

• ( 七 ) 一一三年度關係人交易執行情形報告。

• ( 八 ) 訂定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告。

四 . 承認事項：

一 ( ) 一一三年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一一三年度盈餘分配案。

• 五 . 討論事項 : 修訂本公司「公司章程」案。

六 . 臨時動議

七 . 散會

2

【 報告事項 】

一 ( ) 一一三年度營業報告書

謹致各位股東：

感謝各位股東撥冗出席 114 年股東常會及一直以來對亞崴經營團隊的支持與愛護。茲就 113 年度營業結果及 114 年度經營計劃概要報告如下：

• 一、 113 年度營業結果報告

• 一

• ( ) 營收方面：本公司 113 年營業收入淨額為新台幣 1,293,022 仟元，與 112 年營業收入淨額 為新台幣 1,572,321 仟元相較， 113 年營業收入淨額減少新台幣 279,299 仟元，減少 。

• 17.76%

• ( 二 ) 損益方面：本公司 113 年稅前淨利為新台幣 462,170 仟元，與 112 年稅前淨利為新台幣 240,987 仟元比較， 113 年稅前淨利增加新台幣 221,183 仟元，增加 91.78% ； 113 年稅後 淨利為新台幣 452,501 仟元 ( 每股 4.68 元 ) 與 112 年稅後淨利為新台幣 210,811 仟元 ( 每股 2.18 元 ) 相較， 113 年稅後淨利較 112 年稅後淨利增加新台幣 241,690 仟元，增加 114.65% 。

• ( 三 ) 113 年度與 112 年度收支盈餘情形比較如下：

( 個體 ) 單位：新台幣仟元

	項目	113 年度	112 年度	增(減)金額	增(減)%
	營業淨額	1,293,022	1,572,321	(279,299)	(17.76%)
	營業成本	(1,108,126)	(1,331,564)	(223,438)	(16.78%)
	營業毛利	184,896	240,757	(55,861)	(23.20%)
	聯屬公司間已(未)實現利益	10,388	3,553	6,835	192.37%
	營業淨利	(58,902)	22,476	(81,378)	(362.07%)
	稅前淨利	462,170	240,987	221,183	91.78%
	稅後淨利	452,501	210,811	241,690	114.65%
	(合併)
	項目	113 年度	112 年度	增(減)金額	增(減)%
	營業淨額	1,917,762	2,361,917	(444,155)	(18.80%)
	營業成本	(1,639,155)	(2,002,794)	(363,639)	(18.16%)
	營業毛利	278,607	359,123	(80,516)	(22.42%)
	聯屬公司間已(未)實現利益	3,076	(210)	3,286	1564.76%
	營業淨利	(84,267)	33,000	(117,267)	(355.35%)
	稅前淨利	457,480	235,099	222,381	94.59%
	稅後淨利	446,497	190,306	256,191	134.62%
	歸屬母公司	452,501	210,811	241,690	114.65%

• ( 四） 113 年度預算執行情形及財務收支如下：

  • 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 113 年度

  • 財務預測資訊，故無 113 年度預算執行情形資料。

• ( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

亞崴產品朝向大型化、複合化、五軸化、高速化與智能化等功能優化發展 :

• (1) 高速五軸天車式加工中心 AG( 線性馬達驅動 ) 與 RG( 線性螺桿驅動 ) 系列，滿足模具 \ 航太業五軸化與高速化加工需求。

• (2) 各式臥式 / 臥式五軸加工中心系列，提供量產型生產線的加工機需求。

• (3) 龍門全系列機型可搭配亞崴自製高速內藏式主軸，滿足客戶模具加工業需求。

3

• (4) MEGA5 系列高性能大型五軸加工中心，提供航太工業高速、高精度的加工需求。

• (5) FCV800S 銑車複合加工中心系列，提供客戶複合化加工需求。

• (6) 龍門全系列機型搭配新世代附加頭系列，全面提昇性能與功能，提供客戶更多樣選擇。

• (7) 大型龍門機型搭配亞崴自製全自動萬向頭，滿足客戶各種不同角度加工需求。

• (8) 大型動樑式加工中心 MVP 系列與超大型落地動柱加工中心 MCP 系列與全新動柱動樑 MVCP 機型，提供客戶超大加工範圍、超大加工行程與加工便利性需求。

• (9) 全新長行程高速鋁材切削加工中心，提供超高速切削進給，滿足客戶鋁材高速切削需 求。

• (10) 智能資訊控制系統 AiLINC 全新商品發表，使搭配 AiLINC 的加工機，升級為智慧加 工機，接軌智慧製造。

2. 生產銷售佈局突破

• (1) 利基產品銷量提升，龍門機出口比例提升。

• (2) 成熟市場銷售量之突破 義大利、德國、北美洲、土耳其等。

• (3) 開拓新市場 東歐、北歐、東協及印度等。

• (4) 新產品之開發及成功上市 新型大型龍門機、歐規附加頭整合應用等。

• (5) 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。

3. 公司管理改善突破

• (1) 建立企業文化，提升企業競爭力。

• (2) 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。

• (3) 推動精實生產，有效控制成本，提升產品競爭力。

• (4) 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。

• 二、 114 年度營業計劃概要

• 一

• ( )114 年經營策略

1. 市場策略：充分利用資訊平台，建立完善行銷文件及銷售體系，協調不同區代理商在機 台銷售上相互支援，降低備貨量並提升交貨速度；以集團形象配合國內外展會，進行市 場推廣，減少銷售阻力。

2. 銷售策略：強化代理商及客戶之認同。

3. 管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。

• ( 二 )114 年度營業目標

• 民國 114 年度預計銷售數量龍門機 95 台， C 型機 420 台。

• 三、產銷政策

• 重要的長期方向：

• 一

• ( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有利 於公司穩定發展。

• ( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系才 能有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。

• ( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產品 的市場佔有率。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

• 本公司未來之發展，受到以下不利因素影響：

• 一

• ( ) 台幣匯率波動大，影響接單及生產成本，對營運產生不利影響。

• ( 二 ) 國內勞動法令僵化，易造成勞資衝突，營運成本增加，不利產業發展。

• 五、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 行銷策略

1. 因應新冠肺炎疫情、中美貿易戰及通貨膨脹衝擊，調整銷售市場比重與策略。

4

2. 展現公司產品在航太及風電綠能的優勢，做大產業的供應及佔有率。

3. 智能化搭配工業 4.0 的產品趨勢，日益明顯，將投入更多的資源發展。

4. 整合並開發各式五軸應用技術，擴大五軸機銷售市場。

5. 各類型五軸機市場活絡，積極精進各項高端五軸產品。

6. 積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點。

7. 積極引進人才，產學合作，深植公司長遠發展競爭力。

8. 運用資訊工具及平台，整合展會、廣告及文宣，強化行銷通路。

• ( 二 ) 採購策略

1. 強化供應鏈連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動性。

2. 集團採購及議價，定期供應商評核，落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核，輔導供 應商提升競爭力，進而提升本公司之競爭力。

• ( 三 ) 產品發展方向

1. 配合國家綠能、風電、國艦國造等產業政策，開發新世代產品，為未來的競爭優勢做準 備。

2. 建構完整的產品線，和程泰母公司分工，各自在專業銑床加工及車床加工技術領域發展。

3. 研發高附加價值新產品，天車式 \ 落地式動柱龍門機、落地式動柱動樑龍門機、高效率量 產機、高速五軸機、臥式搪孔機等。

4. 深化高技術層級之智能化、自動化新產品開發。

5. 配合世界航空產業發展趨勢，積極推展航太加工市場產品。

6. 符合全球節能減碳，綠色製造趨勢，開發新世代產品。

• ( 四 ) 生產策略佈局

1. 提升自製率，強化精密加工設備及自主裝配能力，以精進產品品質。

2. 大埔美二期廠預計於 114 年度興建完工，完工後可以再提升小型立式加工機，生產能力， 達到快速供貨。

3. 吳江廠二期廠房進入量產使用，關鍵精密組件由母廠支援，提升大陸地區生產量能。 回顧 2024 年全球面臨嚴重的通膨、以哈戰爭與俄烏戰爭地緣政治的影響，全球工具

機市況不佳，本公司與多數業者遭遇相同的難題，客戶端因為庫存去化有限導致接單及出 貨大幅萎縮。 2025 年本公司除以有效率的接單及交貨，並將老舊加工設備汰換升級，且將 中古機整修校正提高其附加價值更高的機台供客戶選擇，集團持續採取批量訂單年度發包 之採購模式，以量制價，降低成本提升競爭力，同時強化產品品質提高自製率，主打大型 龍門及高速五軸加工機，以符合產品精品化路線，期能為本公司帶來下一次產業回升的契 機。

一直以來，亞崴經營團隊本持著兢兢業業態度，時時做好全方位的準備，相信今年在 貴 股東的持續支持下，我們有信心克服種種不利的內、外在因素，讓公司能在不景氣的大環 境中持續穩定成長，以回報 貴股東對亞崴經營團隊的信任。再一次感謝各位股東的支持 與肯定，最後祝大家：

身體建康，萬事如意！

亞崴機電股份有限公司 總經理：楊 尚 儒

董事長： 楊德華 總經理： 楊尚儒 會計主管 : 范國軒

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( 二 ) 一一三年度審計委員會查核報告書

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( 三 ) 大陸投資狀況報告

民國 113 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)
(1)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項目 實收資本額 投資 方式 (註1) 本期期初自 台灣匯出累 計投資金額 本期匯出或收回 投資金額 本期期末 自台灣匯出累 積投資金額 被投資 公司本期 損益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列 投資損益 （註2） 期末投資 帳面價值 截至本期止已 匯回投資收益 匯出 收回 上海竹崴機 電有限公司 機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業 USD 2,500 (NTD 81,838) (註3) 2 USD 2,494 (NTD 81,641) (註3) - - USD 2,494 (NTD 81,641) (註3) $ 6,197 100% $ 6,716 $160,901 USD 15,438 (NTD 494,064) (註3) 亞崴機電(蘇州) 有限公司 機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業 USD 11,400 (NTD 373,179) (註3) 2 USD 10,400 (NTD 340,444) (註3) - - USD 10,400 (NTD 340,444) (註3) 4,147 100% 4,147 567,579 USD 4,706 CNY 49,580 (NTD 370,167) 亿銓機械(嘉興) 有限公司 機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業 USD 2,510 (NTD 82,165) (註3) 2 USD 2,510 (NTD 82,165) (註3) - - USD 2,510 (NTD 82,165) (註3) (14,404) 100% (14,404) 197,880 -
大陸被投資 公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資 方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累 計投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累 積投資金額	被投資 公司本期 損益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列 投資損益 （註2）	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機 電有限公司	機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD 81,838) (註3)	2	USD 2,494 (NTD 81,641) (註3)	-	-	USD 2,494 (NTD 81,641) (註3)	$ 6,197	100%	$ 6,716	$160,901	USD 15,438 (NTD 494,064) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有限公司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 11,400 (NTD 373,179) (註3)	2	USD 10,400 (NTD 340,444) (註3)	-	-	USD 10,400 (NTD 340,444) (註3)	4,147	100%	4,147	567,579	USD 4,706 CNY 49,580 (NTD 370,167)
亿銓機械(嘉興) 有限公司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 2,510 (NTD 82,165) (註3)	2	USD 2,510 (NTD 82,165) (註3)	-	-	USD 2,510 (NTD 82,165) (註3)	(14,404)	100%	(14,404)	197,880	-

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(2) 轉投資大陸地區投資限額：

投資公司	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額
本公司	$ 422,085 (註3) (USD 12,894)	$ 455,017 (註3) (USD 13,900)	$ 2,182,037(註5)
益全機械工業 股份有限公司	$ 82,165 (註3) (USD 2,510)	$ 82,165 (註3) (USD 2,510)	$ 135,024(註5)

• 註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸

• (3) 其他方式。

• 註 2 ：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報告。

註 3 ：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

• 註 4 ：達崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司業於 109 年 9 月與亞崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司合併，亞崴機電 ( 蘇州 ) 有限公司為存續公司。本合併案業經投審 會 110 年 7 月第 11000165350 號函核備在案。

• 註 5 ：投資人對大陸投資累計金額不得超過淨值之百分之六十。

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( 四 ) 一一三年度員工及董事酬勞分配報告

說明：

• (1)113 年度董事酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 2,750,000 元，以 現金發放。

• (2)113 年度員工酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 16,000,000 元，以 現金發放。

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( 五 ) 資金貸與報告

民國 113 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

編號 (註1)	貸出資金之 公司	貸與 對象	往 來 項 目	是否 為關 係人	本期最 高金額 (註3)	期末餘額 （註4）	實際動 支金額	利率 區間	資金貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象 資金貸與限 額(註2)	資金貸與總 限額(註2)
													名稱	價值
0	亞崴機電股 份有限公司	益全機械工業 股份有限公司	其他應收 款-關係人	是	140,000	70,000	70,000	2.175%	有短期融通 資金之必要	695	營業週轉	-	本票	70,000	330,655	1,322,621
1	上海竹崴機 電有限公司	亞崴機電(蘇 州)有限公司	其他應收 款-關係人	是	109,150 (CNY 25,000)	44,620 (CNY 10,000)	44,530	3.35%	有短期融通 資金之必要	-	營業週轉	-	-	-	162,384	162,275
1	上海竹崴機 電有限公司	亿銓機械(嘉 興)有限公司	其他應收 款-關係人	是	21,765 (CNY 6,700)	-	-	3.45%	有短期融通 資金之必要	-	營業週轉	-	-	-	162,384	162,275

• 註 1 ：編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2 ：對個別資金貸與對象之限額以不超過當期淨值 10% 為限，資金貸與總限額以不超過當期淨值 40% 為限。

註 3 ：當年度資金貸與他人之最高餘額。

註 4 ：係董事會決議通過之資金貸與額度。

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( 六 ) 一一三年度董事酬金報告

說明：本公司 113 年度董事酬金政策、個別內容及數額情形 :

• (1) 董事酬金政策敘明如下 :

  • A. 本公司章程第 20 條規定，本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公 司得支給報酬，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。董事除前項報 酬外，董事參加董事會議另領取出席之車馬費。

  • B. 本公司章程第 27 條規定『本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益，扣員工 酬勞及董事 酬勞前之利益 ) ，應提撥 3%~8% 為員工酬勞、提撥不高於 2% 為董事酬 …

  • 勞 』。

  • C. 一般董事兼任員工身分，依本公司核薪標準，並參考職務者於同業市場中之薪資 水平、於公司內的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度及考量該職務所承擔之 決策風險，而給予合理之薪資

  • D. 董事酬金除考量公司整體的營運績效亦參考該年度獲利率、營運效益及績效評估 之結果，給予合理酬金，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討董事酬金制 度。董事酬金均由薪酬委員會審議及董事會決議通過。

• (2) 本公司民國 113 年度給付董事酬金個別內容及數額情形如本議事手冊第 36 頁。 ( 附 錄三 )

• (3) 敬請鑒察

( 七 ) 一一三年度關係人交易執行情形報告

說明：

• (1) 依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第九條之一規定，就關係人相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範，且相關重大交易應提董事會決議通過及於年度結束後提 最近期股東會報告。

• (2)113 年度關係人 (YAMA SEIKI USA, INC.) 交易皆於個體及合併財務報告之關係人交易中揭 露，並依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大交易事項相關資訊。 113 年度關 係人交易執行情形報告如本議事手冊第 37 頁。 ( 附錄四 )

• (3) 敬請鑒察

( 八 ) 訂定本公司「公司誠信經營作業程序及行為指南」報告

說明：

• (1) 本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司 治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂 定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之 事項。

• (2) 上述辦法經董事會通過，並提股東會報告，內容如本議事手冊第 38 頁。 ( 附錄五 )

• (3) 敬請鑒察

11

【 承認事項 】

第一案 董事會 提

• 案 由：一一三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明：

• (1) 營業報告書 ( 詳見本冊第 3 至第 5 頁 ) 、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權 益變動表 ( 詳見本冊第 23 至第 34 頁 ) 。

• (2) 民國 113 年度財務報表經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書業已送請審計委員會查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報告 書，提請 承認。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：一一三年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：

• (1) 本公司 113 年度盈餘分配表 ( 詳見本冊 35 頁附錄二 ) 。

• (2) 股東股利：每股配發現金股利 1.5 元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基 準日辦理發放。

• (3) 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (4) 嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時， 擬請股東常會授權董事長全權處理。

決 議：

12

【 討論事項 】

董事會 提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說 明：

• (1) 依據金融監督管理委員會中華民國 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號修訂，於 章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項。

• (2) 「公司章程」修訂前後對照條文如下。

	修訂後條文	原條文	說明
	第廿七條1.員工及董事酬勞：本 公司年度如有獲利(所謂獲利係 指稅前利益，扣除員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，應提撥3%~8% 為員工酬勞(其提撥總額中基層 員工占比不低於50%) 、提撥不高 於2%為董事酬勞，本公司對符合 一定條件之從屬公司員工，得受 上述員工酬勞之分配，其條件及 方法由董事會訂定之。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 (以下略)	第廿七條1.員工及董事酬勞：本 公司年度如有獲利(所謂獲利係 指稅前利益，扣除員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，應提撥3%~8% 為員工酬勞、提撥不高於2%為董 事酬勞，本公司對符合一定條件 之從屬公司員工，得受上述員工 酬勞之分配，其條件及方法由董 事會訂定之。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 (以下略)	依證券交 易法第14 條第6項規 定辦理。
	第三十二條：本章程訂立於中華 民國七十五年六月四 日，…………… ，第二十二次修改公司章程日期 為一一二年六月七日，第二十三 次修改公司章程日期為一一四年 五月二十七日。	第三十二條：本章程訂立於中華 民國七十五年六月四 日，…………… ，第二十二次修改公司章程日期 為一一二年六月七日。	增列修改 日期及次 數

(3) 提請 公決。

決 議：

【 臨時動議 】

【 散 會 】

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附錄一

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會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞崴機電股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足 以允當表達亞崴機電股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬 事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞崴機電股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞崴機電股份有限公司民國 113 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞崴機電股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

亞崴機電股份有限公司最主要之收入來源為銷售加工中心機收入，民國 113 年度認列 銷貨收入為 1,063,945 仟元，約佔整體營業收入之 82% ，且由於銷售地點包括台灣、中國大 陸、義大利及美國等多國市場，對客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件之交 易條件判定銷售商品所有權風險及報酬移轉時點，且收入認列之時點及金額對財務報表之影 響實屬重大，因此本會計師將收入認列列為關鍵查核事項之一。

收入認列相關會計政策，請參閱個體財務報表附註四。

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本會計師藉由評估銷貨收入認列之合理性、執行截止點測試及執行內部控制測試以了 解亞崴機電股份有限公司銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計及執行情形。此外，本會 計師執行銷貨及收款作業循環之相關控制測試，抽核銷售合約以確認帳務系統資料之正確 性，針對總帳系統資料及銷售系統進行核對及調節，及評估收入認列時點是否依相關公報規 定處理。

存貨評價

亞崴機電股份有限公司主要經營專用機、自動化設備及電腦控制工具機之設計製造與 買賣，截至民國 113 年 12 月 31 日之存貨總額及存貨備抵跌價及呆滯損失分別為 1,398,408 仟元及 341,752 仟元。亞崴機電股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值衡量，並對超過特 定期間庫齡之存貨或個別辨認有過時、陳舊之存貨提列備抵跌價及呆滯損失，由於零件市場 競爭激烈及各產品汰舊速度快慢不一，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。針對過時 陳舊存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因此，具高度不確定性，考 量存貨及其備抵跌價及呆滯損失對財務報表影響重大，因此本會計師將存貨之備抵跌價及呆 滯損失列為關鍵查核事項之一。

存貨之相關會計政策，請參閱個體財務報表附註四；存貨評價之重要會計估計及假設 請參閱個體財務報表附註五。

本會計師藉由瞭解、評估並測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行；取得管 理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄， 評估管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性；並取得存貨庫齡報表，評估存貨提列跌價 及呆滯損失政策之適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

上開個體財務報表中，採用權益法之投資 -YAMA SEIKI USA, INC. 之財務報表未經本 會計師查核，而係由該公司委託之其他會計師查核，民國 113 年及 112 年 12 月 31 日採用權 益法之投資餘額分別為 126,784 元及 108,435 仟元均占資產總額之 2% ；民國 113 及 112 年 度就該等採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 7,214 仟元及 6,901 仟元，分別占稅前淨利 2% 及 3% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞崴機電股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞崴機電 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞崴機電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之 經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險， 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對亞崴機電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞崴機 電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致亞崴機電股份有限公司不再具繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞崴機電股份有限公司民國 113 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所

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會 計 師 易 昌 運

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 一 (79) 台財證 ( ) 第 27495 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 121986 號

中 華 民 國 1 1 4 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞崴機電股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及釋解公告編製，足 以允當表達亞崴機電股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併 財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞崴機電股份有 限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞崴機電股份有限公司及其子公司 民國 113 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞崴機電股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

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收入認列

亞崴機電股份有限公司及其子公司最主要之收入來源為銷售加工中心機收入，民 國 113 年度認列銷貨收入為 1,803,914 仟元，約佔整體營業收入之 94% ，且由於銷售 地點包括台灣、中國大陸、義大利及美國等多國市場，對客戶之銷售條件不盡相同， 須對客戶訂單或合約文件之交易條件判定銷售商品所有權風險及報酬移轉時點，且收 入認列之時點及金額對財務報表之影響實屬重大，因此本會計師將收入認列列為關鍵 查核事項之一。

收入認列相關會計政策，請參閱合併財務報表附註四。

本會計師藉由評估銷貨收入認列之合理性、執行截止點測試及執行內部控制測試 以了解亞崴機電股份有限公司及其子公司銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計及 執行情形。此外，本會計師執行銷貨及收款作業循環之相關控制測試，抽核銷售合約 以確認帳務系統資料之正確性，針對總帳系統資料及銷售系統進行核對及調節，及評 估收入認列時點是否依相關公報規定處理。

存貨評價

亞崴機電股份有限公司及其子公司主要經營專用機、自動化設備及電腦控制工具 機之設計製造與買賣，截至民國 113 年 12 月 31 日之存貨總額及存貨備抵跌價及呆滯 損失分別為 1,938,688 仟元及 500,638 仟元。亞崴機電股份有限公司及其子公司存貨 係按成本與淨變現價值衡量，並對超過特定期間庫齡之存貨或個別辨認有過時、陳舊 之存貨提列備抵跌價及呆滯損失，由於零件市場競爭激烈及各產品汰舊速度快慢不 一，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。針對過時陳舊存貨項目及其評價時所 採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因此，具高度不確定性，考量存貨及其備抵跌價 及呆滯損失對財務報表影響重大，因此本會計師將存貨之備抵跌價及呆滯損失列為關 鍵查核事項之一。

存貨之相關會計政策，請參閱合併財務報表附註四；存貨評價之重要會計估計及 假設請參閱合併財務報表附註五。

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本會計師藉由瞭解、評估並測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行；取 得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期 銷售紀錄，評估管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性；並取得存貨庫齡報表， 評估存貨提列跌價及呆滯損失政策之適當性。

其他事項

上開合併財務報表中，採用權益法之投資 -YAMA SEIKI USA, INC. 同期間財務報表 未經本會計師查核，而係由該公司委託其他會計師查核，民國 113 年及 112 年 12 月 31 日採用權益法之投資餘額分別為 126,784 仟元及 108,435 仟元，均占資產總額之 2% ；民國 113 及 112 年度就該等採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 。 7,214 仟元及 6,901 仟元，分別占稅前淨利 2% 及 3%

亞崴機電股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞崴機電股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算亞崴機電股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

亞崴機電股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

• 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對亞崴機電股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用之會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞 崴機電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞崴機電股份有限公 司及其子公司不再具繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

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六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞崴機電股份有限公司及其子公司 民國 113 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 一 ( 7 9 ) 台財證 ( ) 第 2 7 4 9 5 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ( 9 2 ) 台財證 ( 六 ) 第 1 2 1 9 8 6 號

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附錄二

亞崴機電股份有限公司

113 年度盈餘分配表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額		備 註
	小計	合計
期初餘額 調整： 加：113年度稅後淨利 加：年度稅後其他綜合損益-確定福利精算 損益 減：透過其他綜合損益評價之金融資產之未 實現評價損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利---現金(1.5元/股) 期末未分配盈餘	……452,500,720 ……1,324,528 (103,394) (45,372,185) (144,891,257)	$1,441,706,626 1,850,056,295 $1,705,165,038	註1
董事長：楊德華 經理人：楊尚儒 會計主管:范國軒 註：

• 註 1 ：依公司章程之規定由稅後淨利提列 10% 為法定盈餘公積。 $453,721,854*10%=$45,372,185

• 註 2 ：本次盈餘分配之數額係以 113 年度盈餘優先分配。

35

附錄三

113 年度給付董事酬金內容及數額

單位 : 新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額 及占稅後純 益之比例	A、B、C及D 等四項總額 及占稅後純 益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占 稅後純益之 比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占 稅後純益之 比例	領取來自子 公司以外轉 投資事業或 母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報 ~~告~~內~~所~~ 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	楊德華	0.012	0.012	-	-	500	500	25	25	525 0.12%	525 0.12%	-	-	-	-	-	-	-	-	525 0.12%	525 0.12%	無
董事	程泰機械(股)公司	-	-	-	-	500	500	-	-	500 0.11%	500 0.11%	-	-	-	-	-	-	-	-	500 0.11%	500 0.11%	無
董事	程泰機械(股)公司 代表人:王丞軒	-	-	-	-	-	-	25	25	25 0.01%	25 0.01%	240	549	-	-	-	-	-	-	265 0.06%	575 0.13%	無
董事	程泰機械(股)公司 代表人:莊坤南	-	-	-	-	-	-	25	25	25 0.01%	25 0.01%	-	-	-	-	-	-	-	-	25 0.01%	25 0.01%	無
董事	楊丞鈞	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無
董事	楊慶豐	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無
董事	楊尚儒	-	-	-	-	250	250	15	15	265 0.06%	265 0.06%	2761	3148	108	108	850	-	850	-	3984 0.88%	4371 0.97%	無
獨立董事	羅儷英	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無
獨立董事	蘇裕仁	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無
獨立董事	黃政勇	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無
獨立董事	洪錫鹏	-	-	-	-	250	250	25	25	275 0.06%	275 0.06%	-	-	-	-	-	-	-	-	275 0.06%	275 0.06%	無

• 註 : 1. 提供董事楊丞鈞汽車一部成本新台幣 3,675 仟元，帳面價值 1,276 仟元。 ( 未併入 113 年度薪資、獎金及特支費內 )

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附錄四

113 年度關係人交易執行情形報告

依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第九條之一規定，就關係人相 互間之財務業務相關作業訂定書面規範，且相關重大交易應提董事會決議通過及於年度 結束後提最近期股東會報告。

113 年度關係人 (YAMA SEIKI USA, INC.) 交易皆於個體及合併財務報告之關係人交 易中揭露，並依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大交易事項相關資訊如下： 一、 進貨交易：無交易。

二、 銷貨交易：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
交易對象 名稱	關係	交易金額	佔總銷貨 之比率	應收帳款 餘 額	佔總應收票據、 帳款之比率
YAMA SEIKI USA, INC.	關聯企業	305,977	23.66%	56,284	18.48%

授信期間：關係人間之銷貨交易價格及收款期間與一般客戶並無顯著不同。

惟 113 年度實際交易金額 305,977 仟元逾 113 年 8 月 15 日董事會決議通過之擬上 限金額 280,000 仟元，主要係預期美國提高關稅政策影響，因應客戶要求提前交貨，增 補庫存機台，超前部署以面對未來多變的市場需求，提早取得競爭優勢。

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附錄五

附錄五
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 制修日期	AP2121 2024/11/6
管 理 制 度 版本版次	A
名 稱 公司誠信經營作業程序及行為指南 文件頁次	1
第一條(訂定目的及適用範圍)
本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司
治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
故依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於
執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分
之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條 ( 適用對象 )

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經 。 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 )

第三條 ( 不誠信行為 )

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背 。 受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 )

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係 人。

第四條 ( 利益態樣 )

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何有價值之事務，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權 利義務之虞時，不再此限。

第五條 ( 法令遵循 )

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實 誠信經營之基本前提。

第六條 ( 禁止收受不正當利益 )

本公司人員直接或間接收受或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2121
		制修日期	2024/11/6
		版本版次	A
名 稱	公司誠信經營作業程序及行為指南	文件頁次	2
「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、其他符合公司規定者。 第七條(收受不正當利益之處理程序) 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所 訂情形外，應依下列程序辦理： 提供或承諾之人不論與其職務有無利害關係者，皆應予婉拒，婉拒不成時應向權責主管陳 報。 公司應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，呈准後執行。 第八條(政治獻金之處理程序) 本公司提供政治獻金，其金額達新臺幣壹佰萬元以上者，依以下程序呈報權責主管核准並 提請董事會通過後，始得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上 限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公 司利益之事項。 第九條(慈善捐贈、公益活動或贊助之處理程序)
本公司提供慈善捐贈、公益活動或贊助，其金額達新臺幣壹佰萬元以上者，依以下程序呈

• 本公司提供慈善捐贈、公益活動或贊助，其金額達新臺幣壹佰萬元以上者，依以下程序呈

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2121
		制修日期	2024/11/6
		版本版次	A
名 稱	公司誠信經營作業程序及行為指南	文件頁次	3
報權責主管核准並提請董事會通過後，始得為之： 一、 應符合營運所在地法令之規定。 二、 決策應做成書面紀錄。 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有 利益相關之人。 五、 慈善捐贈、公益活動或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。 第十條(禁止侵害智慧財產權) 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 第十一條(禁止從事不公平競爭行為) 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或 以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 第十二條(防範產品或服務損害利害關係人) 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明
性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實 足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。 第十三條(利益迴避) 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實 足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。

第十三條 ( 利益迴避 )

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事間亦應自律，不得不當相互支援。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2121
		制修日期	2024/11/6
		版本版次	A
名 稱	公司誠信經營作業程序及行為指南	文件頁次	4
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可 能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報權責主管，權責主管應提供適當指導。 第十四條(禁止內線交易) 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不 得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 第十五條(保密協定) 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或 重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 第十六條(對外宣示誠信經營政策) 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。 第十七條(說明誠信經營政策) 本公司人員於從事商業行為過程中，必要時應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關 規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。 第十八條(契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，必要時得將遵守誠信經營納 入契約條款，於契約中明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此 等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供 相關證據且配合他方調查。本公司如因此而受有損害時，得舉證事實向他方請求損害 賠償，並得自應給付之契約價款中先行扣除，如仍有未受償之損害金額，本公司依法 保有請求權。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2121
		制修日期	2024/11/6
		版本版次	A
名 稱	公司誠信經營作業程序及行為指南	文件頁次	5
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。 第十九條(公司人員涉不誠信行為之處理) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實 確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並 為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並 提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 第二十條(他人對公司從事不誠信行為之處理) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實 通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。 第二十一條(建立獎懲、申訴制度及紀律處分) 本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。 本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。 本公司於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資 訊。 第二十二條(施行) 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正 時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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附錄六

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份 有限公司。

第二條： 本公司所營事業如下：

• １． CB01010 機械設備製造業。

• ２． CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• ３． I501010 產品設計業。

４． F113010 機械批發業。

• ５． F213080 機械器具零售業。

• ６． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分公司。

第四條： 本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份 及通函行之。

第 二 章 股 份 第五條： 本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之 四十。

第六條： 本公司與關係企業間得相互保證。

第七條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟， 萬元分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認 股權憑證使用。

第八條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章 ，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。 ~ 第九條： 本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十 十五應保 留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的比例由

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董事會決定。

第十條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會 開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

第十三條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條： 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十五條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或 其他相關法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十七條： 本公司設董事七至十一 人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人 名單中選任，任期均為三年，連選得連任。其全體董事合計持股比 例，依證券主管機關規定辦理。

• 前項董事名額中，得包含獨立董事至少三人，且不得少於董事席

• 次五分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十八條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半

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數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人。董 事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事； 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電 。 子郵件等方式替代書面通知

董事會除每屆第一次董事會依公司法第 203 條規定召集外，其餘 由 董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第 208 條規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其他董事 代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視 。 訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任， 為其購買責任保險。

• 第十九條： 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成，負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職 權。本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

• 第廿條： 本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬 ，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。。

第廿一條： 重大事項的決議

本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出 席及出席董事二分之一以上同意：

• １．公司章程修訂的擬議。

• ２．公司之增資及發行新股。

• ３．年度預算及決算的審核。

• ４．分派盈餘或彌補虧損的議案。

• ５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。

• ６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。

• ７．相關事業的轉投資。

第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後 二十 日

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內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 刪除

第 五 章 經理及職員

第廿四條： 本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

第廿五條： 本公司得經董事會決議，聘請顧問。

第 六 章 決 算

第廿六條： 本公司應於每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法定程 序提交股東常會，請求承認。

• １．營業報告書。

• ２．財務報表。

• ３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條： １．員工及董事酬勞

本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董事 酬勞前之利益 ) ，應提撥 3%~8% 為員工酬勞、提撥不高於 2% 為董事酬 勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分 配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。

• 2 ．盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損 餘額外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次 就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份餘額以作企業成長所需 資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。 本公司首次採用本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告（以下簡稱國際財務報導準則）時，應就帳列股東權益項 下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務 報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之 特別盈餘公積。但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈

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餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留 盈餘增加數予以提列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資產時，得 就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

本公司於分派可分配盈餘時，應依下列方式提列特別盈餘公積不得分派：

• (1) 就當期發生之帳列其他權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算 之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 損益、避險工具之損益、重估增值等累計餘額），自當期稅後淨利加計 當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特 別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。

• (2) 就前期累積之其他權益減項淨額，應擇一採行下列方式提列特別盈餘公 積不得分派：

  • A 、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。

  • B 、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自 當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數 額提列。

• (3) 公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與前二目規 定應提列特別盈餘公積數額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他權益 減項淨額有迴轉時，得就迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘。 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提 報最近一次股東會。

• 3 ．股利政策

  • 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

• 第廿八條： 企業的研究發展：

• 企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費 下，由特殊單位進行，除董事及總經理外，可對全部員工保密。

• 第廿九條： 福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一 票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需 為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一 人負責溝通，但兩者均無投票權。

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第三十條： 本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。

第三十一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條： 本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民 國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日 。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程 日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五 月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修 改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八 月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修 改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十 二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。 第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程 日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年 六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。 第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改 公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。第二十次修改公司章程日期為一 ○ 九年六月十 日。第二十一次修改公司章程日期為一一一年六月十五日。第二十二次 修改公司章程日期為一一二年六月七日。

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附錄七

	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2102 制修日期 2022/06/15
	管 理 制 度 版本版次 A5
名	稱 股東會議事規則 文件頁次 1
一.	本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。
	本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
二.	本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代
	簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數計算之，並加計以書面
	或電子方式行使表決權之股數。
	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
	股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
	委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
	委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
	應於股東會開會二日，前以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
	出席行使之表決權為準。
	委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書
	面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使、 權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以 及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於 以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議 平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A4
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	2
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本 公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報 及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 三.股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。 四.股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九 時至下午三時間。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 五.股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 六.本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 七.本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司 計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視 訊會議事務者保存。 八.已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應向本公司重行登記。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A4
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	3
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 九.股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。前項排定
之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席如恣意散
會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會 後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止 十一.同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 十二.法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字 方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。
十四.主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案 之決議，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。股 東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，本應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子

• 十四 . 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案 之決議，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。股 東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

本公司召開股東會時，本應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A0
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	4
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 十五.議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 ，應當場報告，並做成記錄。 十六.會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 十七.議案表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及 選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依本辦法規定登記以視訊方式出席股東會之 股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與 登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除 臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決 權。 十八.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九.主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 二十.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 十九 . 主席得經指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

• 二十 . 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2102 制修日期 2022/06/15
管 理 制 度 版本版次 A0
名 稱 股東會議事規則 文件頁次 5
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票。
權數在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開
會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東
提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理
方式及處理情形。
二十一.徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公
司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東
會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會
視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平
台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

• 二十二 . 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分 鐘。

• 二十三 . 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。

• 二十四 . 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中 即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因 不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，

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	亞	崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號 制修日期	AP2102 2022/06/15
		管 理 制 度	版本版次	A0
名	稱	股東會議事規則	文件頁次	6

股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果 或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載 於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十 七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以訊視方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼 續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當 替代措施。

二十五 . 本規則未訂事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。

二十六 . 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄八

董事持股情形

• 一．截至 114 年 3 月 29 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。

1. 全體董事法定最低應持有股數： 7,727,533 股 (10%X80%)

2. 董事持股情形如下 :

停止過戶日： 114 年 3 月 29 日

職 稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股 數	比 例
董事長	楊德華	112.6.7	9,031,403	9.35%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：王丞軒)	112.6.7	47,962,311	49.65%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：莊坤南)	112.6.7	47,962,311	49.65%
董 事	楊丞鈞	112.6.7	0	0
董 事	楊尚儒	113.6.18	0	0
董 事	楊慶豐	112.6.7	130,000	0.13%
獨立董事	羅儷英	112.6.7	0	0
獨立董事	黃政勇	112.6.7	0	0
獨立董事	蘇裕仁	112.6.7	0	0
獨立董事	洪錫鵬	112.6.7	0	0
董事合計			57,123,714	59.13%

二．本公司 114 年 3 月 29 日已發行股數 96,594,171 股。

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