AWEA — AGM Information 2024

Jun 27, 2024

股票代碼：1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一一三年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一一三年六月十八日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路15號(亞崴台中分公司)

目 錄

頁次

開會議程 …………………………………………………… 2
報告事項 …………………………………………………… 3
承認事項 …………………………………………………… 13
選舉事項 …………………………………………………… 14
討論事項 …………………………………………………… 15
臨時動議 …………………………………………………… 15
附 錄 ：
一. 112 年度會計師查核報告書及財務報表 …………… 16
二. 112 年度盈餘分配表 ……………………………… 37
三. 112 年度給付董事酬金內容及數額………………… 38
四. 公司章程 ……………………………………………… 39
五. 股東會議事規則 ………………………………… 45
六. 董事選舉辦法 …………………………………… 51
七. 董事持股情形 ……………………………………… 53

1

亞崴機電股份有限公司一一三年股東常會開會議程

時    間：中華民國一一三年六月十八日(星期二)上午九點正

地    點：台中市西屯區林厝里科園二路15號(亞崴台中分公司)
召開方式: 實體股東會

• 一.宣佈開會（報告出席股數）

二.主席致詞：

三.報告事項：

• (一)一一二年度營業報告書。

• (二)一一二年度審計委員會查核報告書。

• (三)大陸投資狀況報告。

• (四) 一一二年度員工及董事酬勞分配報告。

• (五)資金貸與報告。

• (六) 一一二年度董事酬金報告。

四. 承認事項：

• (一)一一二年度營業報告書及財務報表案。

• (二)一一二年度盈餘分配案。

五. 選舉事項:董事增選案

• 六. 討論事項: 解除新任董事競業行為限制案。

• 七. 臨時動議

八. 散會

2

【 報告事項 】

(一)一一二年度營業報告書

謹致各位股東：

感謝各位股東撥冗出席 113 年股東常會及一直以來對亞崴經營團隊的支持與愛護。茲就 112 年度營業結果及 113 年度經營計劃概要報告如下：

一、 112 年度營業結果報告

• 一

• ( ) 營收方面：本公司 112 年營業收入淨額為新台幣 1,572,321 仟元，與 111 年營業收入淨 額新台幣 2,283,658 仟元相較， 112 年營業收入淨額減少新台幣 711,337 仟元，減少 。

• 31.15%

• ( 二 ) 損益方面：本公司 112 年稅前淨利為新台幣 240,987 仟元，與 111 之稅前淨利新台幣 439,857 仟元比較， 112 年稅前淨利減少新台幣 198,870 仟元，減少 45.21% ； 112 年稅後 淨利為新台幣 210,811 仟元 ( 每股 2.18 元 ) 與 111 年度稅後淨利新台幣 354,143 仟元 ( 每股 。

• 3.67 元 ) 相較， 112 年稅後淨利較 111 年稅後淨利減少新台幣 143,332 仟元，減少 40.47%

• ( 三 ) 112 年度與 111 年度收支盈餘情形比較如下：

(個體)	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	112 年度	111 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	1,572,321	2,283,658	(711,337)	(31.15%)
營業成本	(1,331,564)	(1,825,556)	(493,992)	(27.06%)
營業毛利	240,757	458,102	(217,345)	(47.44%)
聯屬公司間已(未)實現利益	3,553	(4,904)	8,457	172.45%
營業淨利	22,476	212,519	(190,046)	(89.43%)
稅前淨利	240,987	439,857	(198,870)	(45.21%)
稅後淨利	210,811	354,143	(143,332)	(40.47%)

( 合併 )

(合併)
項目	112 年度	111 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	2,361,917	3,100,517	(738,600)	(23.82%)
營業成本	(2,002,794)	(2,432,617)	(429,823)	(17.67%)
營業毛利	359,123	667,900	(308,777)	(46.23%)
聯屬公司間已(未)實現利益	(210)	(4,900)	4,690	95.71%
營業淨利	33,000	298,225	(265,225)	(88.93%)
稅前淨利	235,099	459,788	(224,689)	(48.87%)
稅後淨利	190,306	349,287	(158,981)	(45.52%)
歸屬母公司	210,811	354,143	(143,332)	(40.47%)

• ( 四 ) 112 年度預算執行情形及財務收支如下：

• 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 112 年度

• 財務預測資訊，故無 112 年度預算執行情形資料。

• ( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

3

亞崴產品朝向大型化、複合化、五軸化、高速化與智能化等功能優化發展:

• (1) 高速五軸天車式加工中心AG(線性馬達驅動)與RG(線性螺桿驅動)系列，滿足模具\航 太業五軸化與高速化加工需求。

• (2) 各式臥式/臥式五軸加工中心系列，提供量產型生產線的加工機需求。

• (3) 龍門全系列機型可搭配亞崴自製高速內藏式主軸,滿足客戶模具加工業需求。

• (4) MEGA5 系列高性能大型五軸加工中心，提供航太工業高速、高精度的加工需求。

• (5) FCV800S 銑車複合加工中心系列，提供客戶複合化加工需求。

• (6) 龍門全系列機型搭配新世代附加頭系列，全面提昇性能與功能，提供客戶更多樣選擇。

• (7) 大型龍門機型搭配亞崴自製全自動萬向頭，滿足客戶各種不同角度加工需求。

• (8) 大型動樑式加工中心MVP 系列與超大型落地動柱加工中心MCP 系列與全新動柱動樑 MVCP 機型，提供客戶超大加工範圍、超大加工行程與加工便利性需求。

• (9) 全新長行程高速鋁材切削加工中心，提供超高速切削進給，滿足客戶鋁材高速切削需 求。

• (10)智能資訊控制系統AiLINC 全新商品發表，使搭配AiLINC 的加工機，升級為智慧加 工機，接軌智慧製造。

2. 生產銷售佈局突破

• (1) 利基產品銷量提升，龍門機出口比例提升。

• (2) 成熟市場銷售量之突破-義大利、德國、北美洲、土耳其等。

• (3) 開拓新市場-東歐、北歐、東協及印度等。

• (4) 新產品之開發及成功上市-新型大型龍門機、歐規附加頭整合應用等。

• (5) 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。

3. 公司管理改善突破

• (1) 建立企業文化，提升企業競爭力。

• (2) 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。

• (3) 推動精實生產，有效控制成本，提升產品競爭力。

• (4) 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。

二、 113 年度營業計劃概要

• (一) 113 年經營策略

• 1.市場策略：充分利用資訊平台，建立完善行銷文件及銷售體系，協調不同區代理商 在機台銷售上相互支援，降低備貨量並提升交貨速度；以集團形象配合國內外展 會，進行市場推廣，減少銷售阻力。

• 2.銷售策略：強化代理商及客戶之認同。

• 3.管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。

• ( 二 ) 113 年度營業目標

民國 113 年度預計銷售數量龍門機 96 台， C 型機 405 台。

三、產銷政策

重要的長期方向：

• 一

• ( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有

4

利於公司穩定發展。

• ( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系 才能有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。

• ( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產 品的市場佔有率。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

• 本公司未來之發展，受到以下不利因素影響：

• 一

• ( ) 台幣匯率波動大，影響接單及生產成本，對營運產生不利影響。

• ( 二 ) 國內勞動法令僵化，易造成勞資衝突，營運成本增加，不利產業發展。

五、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 行銷策略

• 1.因應新冠肺炎疫情、中美貿易戰及通貨膨脹衝擊，調整銷售市場比重與策略。

• 2.展現公司產品在航太及風電綠能的優勢，做大產業的供應及佔有率。

• 3.智能化搭配工業 4.0 的產品趨勢，日益明顯，將投入更多的資源發展。

• 4.整合並開發各式五軸應用技術，擴大五軸機銷售市場。

• 5.各類型五軸機市場活絡，積極精進各項高端五軸產品。

• 6.積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點

• 7.積極引進人才，產學合作，深植公司長遠發展競爭力。

• 8.運用資訊工具及平台，整合展會、廣告及文宣，強化行銷通路。

• ( 二 ) 採購策略

• 1.強化供應鏈連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動 性。

• 2.集團採購及議價，定期供應商評核，落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核， 輔導供應商提升競爭力，進而提升本公司之競爭力。

• (三) 產品發展方向

• 1.配合國家綠能、風電、國艦國造等產業政策，開發新世代產品，為未來的競爭優勢 做準備。

• 2.建構完整的產品線，和程泰母公司分工，各自在專業銑床加工及車床加工技術領域 發展。

• 3.研發高附加價值新產品，天車式\落地式動柱龍門機、落地式動柱動樑龍門機、高 效率量產機、高速五軸機、臥式搪孔機等。

• 4.深化高技術層級之智能化、自動化新產品開發。

• 5.配合世界航空產業發展趨勢，積極推展航太加工市場產品。

• 6.符合全球節能減碳，綠色製造趨勢，開發新世代產品。

• ( 四 ) 生產策略佈局

• 1.提升自製率，強化精密加工設備及自主裝配能力，以精進產品品質。

• 2.大埔美二期廠動工興建，完工後可以再提升小型立式加工機，生產能力，達到快速 供貨。

• 3.吳江二期廠房進入量產使用，關鍵精密組件由母廠支援，提升大陸地區生產量能。

5

112 年的後疫情時代，面對全球高通膨，FED 持續維持高利率以壓抑通膨，全球資本
支出在此大環境下，全面受到壓抑，間接影響工具機產業的復甦。所幸截至112 年11 月
止，資本市場預期美國聯準會，業已完成本次升息循環。目前全球屏息靜待，通膨數據的
回落，與製造業資本支出需求重回擴張，期能為工具機產業帶來下一次產業回升的契機。
一直以來，亞崴經營團隊，本著兢兢業業態度，時時做好全方位的準備，相信今年在
貴股東的持續支持下，我們有信心克服種種不利的內、外在因素，讓公司能在不景氣的大
環境中持續穩定成長，以回報  貴股東對亞崴經營團隊的信任。再一次感謝各位股東的支
持與肯定，最後祝大家：

身體建康，萬事如意！

亞崴機電股份有限公司
總經理：楊尚儒

董事長：楊 德 華 總經理：楊 尚 儒 會計主管 : 許宏賓

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(二)一一二年度審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議 端丶易昌運會計師查核完竣，並出具查核報告。 案等；其中財務報表業經董事會委任建智聯合會計師事務所陳貴

認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定 上述營業報告書丶財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核， 報告如上。

敬請 鑑核

亞嵗機電股份有限公司審計委員會召集人：

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六

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(三)大陸投資狀況報告

民國112 年12 月31 日

單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)	單位：新台幣仟元(除特別註明者外)
(1)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項目 實收資本額 投資 方式 (註1) 本期期初自 台灣匯出累 計投資金額 本期匯出或收回 投資金額 本期期末 自台灣匯出累 積投資金額 被投資 公司本期 損益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列 投資損益 （註2） 期末投資 帳面價值 截至本期止已 匯回投資收益 匯出 收回 上海竹崴機 電有限公司 機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業 USD 2,500 (NTD 76,638) (註3) 2 USD 2,494 (NTD 76,454) (註3) - - USD 2,494 (NTD 76,454) (註3) $ 7,597 100% $ 8,116 $148,859 USD 15,438 (NTD 479,279) (註3) 亞崴機電(蘇州) 有限公司 機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業 USD 11,400 (NTD 349,467) (註3) 2 USD 10,400 (NTD 318,812) (註3) - - USD 10,400 (NTD 318,812) (註3) 58,604 100% 58,604 544,304 USD 4,706 CNY 49,580 (NTD 362,259) 亿銓機械(嘉興) 有限公司 機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業 USD 2,510 (NTD 76,944) (註3) 2 USD 2,510 (NTD 76,944) (註3) - - USD 2,510 (NTD 76,944) (註3) (21,254) 100% (21,254) 205,163 -
大陸被投資 公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資 方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累 計投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累 積投資金額	被投資 公司本期 損益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列 投資損益 （註2）	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機 電有限公司	機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD 76,638) (註3)	2	USD 2,494 (NTD 76,454) (註3)	-	-	USD 2,494 (NTD 76,454) (註3)	$ 7,597	100%	$ 8,116	$148,859	USD 15,438 (NTD 479,279) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有限公司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 11,400 (NTD 349,467) (註3)	2	USD 10,400 (NTD 318,812) (註3)	-	-	USD 10,400 (NTD 318,812) (註3)	58,604	100%	58,604	544,304	USD 4,706 CNY 49,580 (NTD 362,259)
亿銓機械(嘉興) 有限公司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 2,510 (NTD 76,944) (註3)	2	USD 2,510 (NTD 76,944) (註3)	-	-	USD 2,510 (NTD 76,944) (註3)	(21,254)	100%	(21,254)	205,163	-

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(2)轉投資大陸地區投資限額：

投資公司	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額
本公司	$ 395,266 (註3) (USD 12,894)	$ 426,105 (註3) (USD 13,900)	$ 1,976,311(註5)
益全機械工業 股份有限公司	$ 76,944 (註3) (USD 2,510)	$ 76,944 (註3) (USD 2,510)	$ 140,612(註5)

• 註1：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸

• (3) 其他方式。

• 註2：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報告。

註3：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

• 註4：達崴機電(蘇州)有限公司業於109 年9 月與亞崴機電(蘇州)有限公司合併，亞崴機電(蘇州)有限公司為存續公司。本合併案業經投審 會110 年7 月第11000165350 號函核備在案。

• 註5：投資人對大陸投資累計金額不得超過淨值之百分之六十。

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(四)一一二年度員工及董事酬勞分配報告

說明：

• (1)112 年度董事酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣2,750,000 元，以 現金發放。

• (2)112 年度員工酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣16,000,000 元，以 現金發放。

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(五)資金貸與報告

民國112 年12 月31 日 單位：新台幣仟元(除特別註明者外)

編號 (註1)	貸出資金之 公司	貸與 對象	往 來 項 目	是否 為關 係人	本期最 高金額 (註3)	期末餘額 （註4）	實際動 支金額	利率 區間	資金貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象 資金貸與限 額(註2)	資金貸與總 限額(註2)
													名稱	價值
0	亞崴機電股 份有限公司	益全機械工業 股份有限公司	其他應收 款-關係人	是	150,000	70,000	60,000	2.05%	有短期融通 資金之必要	140	營業週轉	-	本票	70,000	329,385	1,317,541
1	上海竹崴機 電有限公司	亞崴機電(蘇 州)有限公司	其他應收 款-關係人	是	107,930 (CNY 25,000)	107,930 (CNY 25,000)	43,020	3.45% ~ 3.55%	有短期融通 資金之必要	-	營業週轉	-	-	-	150,752	150,752
1	上海竹崴機 電有限公司	亿銓機械(嘉 興)有限公司	其他應收 款-關係人	是	29,216 (CNY 6,700)	21,765 (CNY 5,000)	-	3.45%	有短期融通 資金之必要	-	營業週轉	-	-	-	150,752	150,752

註1：編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2：對個別資金貸與對象之限額以不超過當期淨值10%為限，資金貸與總限額以不超過當期淨值40%為限。

註3：當年度資金貸與他人之最高餘額。

• 註4：係董事會決議通過之資金貸與額度。

11

(六) 一一二年度董事酬金報告

說明：本公司112 度董事酬金政策、個別內容及數額情形:

• (1)董事酬金政策敘明如下:

  • A.本公司章程第20 條規定，本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公 司得支給報酬，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。董事除前項報 酬外，董事參加董事會議另領取出席之車馬費。

  • B.本公司章程第27 條規定『本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣員工 酬勞及董事 酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事酬 勞…』。

  • C.一般董事兼任員工身分，依本公司核薪標準，並參考職務者於同業市場中之薪資 水平、於公司內的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度及考量該職務所承擔之 決策風險，而給予合理之薪資

  • D.董事酬金除考量公司整體的營運績效亦參考該年度獲利率、營運效益及績效評估 之結果，給予合理酬金，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討董事酬金制 度。董事酬金均由薪酬委員會審議及董事會決議通過。

• (2)本公司民國 112 年度給付董事酬金個別內容及數額情形如本議事手冊第 38 頁。(附 錄三)

• (3)敬請鑒察

• 。

12

【 承認事項 】

第一案  董事會  提

• 案 由：一一二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(1)營業報告書(詳見本冊第3 至第6 頁)、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、 權益變動表(詳見本冊第25 至第36 頁)。

• (2)民國112 年度財務報表經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查核簽證 完竣，連同營業報告書業已送請審計委員會查核竣事，謹將上項財務表冊及營 業報告書，提請 承認。

決  議：

第二案  董事會  提

案  由：一一二年度盈餘分配案，提請  承認。

說 明：

• (1) 本公司截至112 年12 月31 日，期初未分配盈餘新台幣1,405,254,991 元，加計112 年度稅後淨利新台幣210,810,719 元，減計透過其他綜合損益評價之金融資產之未實 現評價損益9,038,008 元，減計年度稅後其他綜合損益-確定福利精算損益新台幣 280,609 元，提列法定盈餘公積新台幣20,149,210 元，合計可供分配盈餘新台幣 1,586,597,883 元，謹擬具本公司112 年度盈餘分配表：(詳見本冊37 頁)

• (2)股東股利：每股配發現金股利1.5 元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基 準日辦理發放。

• (3)現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (4)嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時， 擬請股東常會授權董事長全權處理。

決 議：

13

【選舉事項 】

董事會 提

案  由：董事增選案，提請  選舉。

說  明：

• (1) 本公司因業務所需，擬於本次股東會增選一名董事，本次選舉採候選人提名制。

• (2) 增選董事任期與現任董事相同，自選任之日起至115 年6 月6 日止。

• ，

• (3) 董事候選人名單業經本公司113 年3 月5 日董事會通過 茲將相關資料載明如下:

3) 董事候選	人名單業經本	公司113 年3 月5 日董事會通	過，茲將相關資料載明如下:
董事候 選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
楊尚儒	國立中興大學 經營管理所 碩士	亞崴機電股份有限公司副董事長 亞崴機電股份有限公司總經理 宗瀚投資有限公司負責人 惠特科技股份有限公司董事 環隆科技股份有限公司董事 程泰機械(股)總經理特助 弘聚精機(股)監察人	亞崴機電股份有限公司總經理 宗瀚投資有限公司負責人 惠特科技股份有限公司董事 環隆科技股份有限公司董事	0

• (4)本次選舉依「董事選舉辦法」為之。

(5)敬請  選舉。

選舉結果:

14

【 討論事項 】

董事會  提

• 案 由：解除新任董事競業行為限制案，提請 討論。

說 明：

• (1) 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (2) 為吸引業內優秀人才，擬提請股東會同意解除增選之董事競業行為之限制。

• (3) 新任董事解除競業限制項目詳見如下:

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董事	楊尚儒	亞崴機電股份有限公司總經理 宗瀚投資有限公司負責人 惠特科技股份有限公司董事 環隆科技股份有限公司董事

• (4) 提請 公決。

決  議：

【 臨時動議 】

【 散 會 】

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一 附錄

建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918 台中市404太原北路130號9樓之1

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會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞崴機電股份有限公司民國112年及111年12月31日之個體資產負債表，暨民國112 以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 年及111年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足 以允噹表達亞嵗機電股份有限公司民國112年及111年12月31日之個體財務狀況，暨民國 查核意見之碁礎 112年及111年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進[一] 步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞嵗機電股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對亞嵗機電股份有限公司民國112 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞崴機電股份有限公司民國112年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

亞崴機電股份有限公司最主要之收入來源為銷售加工中心機收入，民國112 年度認列 陸、義大利及美國等多國市場，對客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件之交 易條件判定銷售甯品所有權風險及報酬移轉時點，且收入認列之時點及金額對財務報表之影 。 零實屬重大，因此本會計師將收入認列列為關鍵查核事項之[一] 銷貨收入為1,301,851仟元，約佔整體營業收入之83%, 且由於銷售地點包括台灣、中國大

收入認列相關會計政策，請參閱個體財務報表附註四。

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亞崴機電股份有限公司

個體資產負債表

民國112年及111年12月31日

代碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 15XX 1XXX	項目 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產—流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款—關係人淨額 其他應收款 其他應收款—關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產—非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收票據淨額 催收款項 非流動資產合計 資產總計	附註 四及六 四及六 四及六 四及七 四及六 四及七 七 四 四及六 七 八 四及六 四及六、八 四及六 四、六、七及八 四及六 四及六 四及六 四 四及六	金額 % 618,201 $ 11 536,929 10 51,118 1 858 - 304,590 6 121,722 2 9,660 - 61,626 1 - - 1,009,015 19 7,398 - 344,421 6 3,065,538 56 1,991 - 10,137 - 952,269 17 1,378,679 25 910 - 5,813 - 84,620 2 3,200 - 1,838 - 7,413 - - - 2,446,870 44 5,512,408 $ 100 112年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日
			金額 618,201 $ 536,929 51,118 858 304,590 121,722 9,660 61,626 - 1,009,015 7,398 344,421 3,065,538 1,991 10,137 952,269 1,378,679 910 5,813 84,620 3,200 1,838 7,413 - 2,446,870 5,512,408 $	金額 979,024 $ 377,002 254,096 1,060 419,852 68,917 10,629 70,042 - 1,021,279 6,734 541,959 3,750,594 10,458 - 1,002,016 1,395,401 12,276 6,794 54,214 300 3,914 12,115 - 2,497,488 6,248,082 $	%
					16 6 4 - 7 1 - 1 - 17 - 9
					61
					- - 16 22 - - 1 - - - -
					39
					100

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華

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經理人：楊尚儒

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會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司

	亞崴機電股份有限公司
代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2280 2310 2399 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3XXX	項目 附註 流動負債 短期借款 六及八 應付短期票券 六 合約負債—流動 四及六 應付票據 應付票據—關係人 七 應付帳款 應付帳款—關係人 七 其他應付款 六 其他應付款項—關係人 七 本期所得稅負債 四 負債準備—流動 四及六 租賃負債—流動 四、六及七 預收款項 七 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 四及六 租賃負債—非流動 四、六及七 淨確定福利負債—非流動 四及六 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 六 普通股股本 資本公積 六 資本公積—普通股股票溢價 資本公積—轉換公司債轉換溢價 資本公積—處分資產增益 資本公積—其他 保留盈餘 六 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 六 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現評價損益 權益總計 負債及權益總計 個體資產負債表 民國112年及111年12月31日	金額 % 1,465,000 $ 27 79,987 1 57,348 1 261,961 5 2,387 - 83,494 2 1,559 - 86,952 2 1,209 - 49,866 1 11,032 - 638 - 190 - 1,075 - 2,102,698 39 108,177 2 280 - 6,973 - 428 - 115,858 2 2,218,556 41 965,942 18 6,124 - 57,468 1 4 - 31,920 1 562,966 10 98,077 2 1,606,748 28 (32,016) (1) (3,381) - 3,293,852 59 5,512,408 $ 100 112年12月31日	111年12月31日 單位：新台幣仟元
		金額 1,465,000 $ 79,987 57,348 261,961 2,387 83,494 1,559 86,952 1,209 49,866 11,032 638 190 1,075 2,102,698 108,177 280 6,973 428 115,858 2,218,556 965,942 6,124 57,468 4 31,920 562,966 98,077 1,606,748 (32,016) (3,381) 3,293,852 5,512,408 $	金額 1,880,000 $ 289,641 73,324 393,505 11,770 72,828 1,489 89,106 1,677 47,627 11,055 11,420 42 2,070 2,885,554 99,315 918 8,991 628 109,852 2,995,406 965,942 6,124 57,468 4 31,920 527,176 98,077 1,595,597 (18,699) (10,933) 3,252,676 6,248,082 $	%
				30 5 1 6 - 1 - 1 - 1 - - - -
				45
				2 - - -
				2
				47
				15 - 1 - 1 8 2 26 - -
				53
				100

請參閱後附財務報表附註。 董事長：楊德華 經理人：楊尚儒 會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司

個體綜合損益表

民國112年及111年1月1日至12月31日

代碼 4000 5000 5900 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	項目 營業收入 營業成本 營業毛利 已(未)實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	附註 六及七 六及七 七 六及七 四及六 六 四及六	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 1,572,321 $ 100 2,283,658 $ 100 (1,331,564) (85) (1,825,556) (80) 240,757 15 458,102 20 3,553 - (4,904) - 244,310 15 453,198 20 (125,086) (8) (145,146) (6) (50,884) (3) (49,140) (2) (53,729) (3) (61,294) (3) 7,865 1 14,901 1 (221,834) (13) (240,679) (10) 22,476 2 212,519 10 30,000 2 16,006 1 50,951 3 31,373 1 132,191 8 104,081 5 (28,704) (2) (19,897) (1) 34,073 2 95,775 4 218,511 13 227,338 10 240,987 15 439,857 20 (30,176) (2) (85,714) (4) 210,811 13 354,143 16 (351) - 3,296 - (1,486) - (13,848) (1) 70 - (659) - (16,647) (1) 21,763 1 3,330 - (4,353) - (15,084) (1) 6,199 - 195,727 $ 12 360,342 $ 16 2.18 $ 3.67 $ 2.17 $ 3.65 $ 112年度 111年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 1,572,321 $ 100 2,283,658 $ 100 (1,331,564) (85) (1,825,556) (80) 240,757 15 458,102 20 3,553 - (4,904) - 244,310 15 453,198 20 (125,086) (8) (145,146) (6) (50,884) (3) (49,140) (2) (53,729) (3) (61,294) (3) 7,865 1 14,901 1 (221,834) (13) (240,679) (10) 22,476 2 212,519 10 30,000 2 16,006 1 50,951 3 31,373 1 132,191 8 104,081 5 (28,704) (2) (19,897) (1) 34,073 2 95,775 4 218,511 13 227,338 10 240,987 15 439,857 20 (30,176) (2) (85,714) (4) 210,811 13 354,143 16 (351) - 3,296 - (1,486) - (13,848) (1) 70 - (659) - (16,647) (1) 21,763 1 3,330 - (4,353) - (15,084) (1) 6,199 - 195,727 $ 12 360,342 $ 16 2.18 $ 3.67 $ 2.17 $ 3.65 $ 112年度 111年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 1,572,321 $ 100 2,283,658 $ 100 (1,331,564) (85) (1,825,556) (80) 240,757 15 458,102 20 3,553 - (4,904) - 244,310 15 453,198 20 (125,086) (8) (145,146) (6) (50,884) (3) (49,140) (2) (53,729) (3) (61,294) (3) 7,865 1 14,901 1 (221,834) (13) (240,679) (10) 22,476 2 212,519 10 30,000 2 16,006 1 50,951 3 31,373 1 132,191 8 104,081 5 (28,704) (2) (19,897) (1) 34,073 2 95,775 4 218,511 13 227,338 10 240,987 15 439,857 20 (30,176) (2) (85,714) (4) 210,811 13 354,143 16 (351) - 3,296 - (1,486) - (13,848) (1) 70 - (659) - (16,647) (1) 21,763 1 3,330 - (4,353) - (15,084) (1) 6,199 - 195,727 $ 12 360,342 $ 16 2.18 $ 3.67 $ 2.17 $ 3.65 $ 112年度 111年度
			金額 1,572,321 $ (1,331,564) 240,757 3,553 244,310 (125,086) (50,884) (53,729) 7,865 (221,834) 22,476 30,000 50,951 132,191 (28,704) 34,073 218,511 240,987 (30,176) 210,811 (351) (1,486) 70 (16,647) 3,330 (15,084) 195,727 $ 2.18 $ 2.17 $	金額 2,283,658 $ (1,825,556) 458,102 (4,904) 453,198 (145,146) (49,140) (61,294) 14,901 (240,679) 212,519 16,006 31,373 104,081 (19,897) 95,775 227,338 439,857 (85,714) 354,143 3,296 (13,848) (659) 21,763 (4,353) 6,199 360,342 $ 3.67 $ 3.65 $	%
					100 (80)
					20 -
					20
					(6) (2) (3) 1
					(10)
					10
					1 1 5 (1) 4
					10
					20 (4)
					16
					- (1) - 1 -
					-
					16

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請參閱後附財務報表附註。

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經理人：楊尚儒

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董事長：楊德華

會計主管：許宏賓

27

項目 民國111年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國111年度淨利 民國111年度其他綜合損益 民國111年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國111年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國112年度淨利 民國112年度其他綜合損益 民國112年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國112年12月31日餘額	股本 普通股股本 965,942 $ - - - - - - - - 965,942 - - - - - - - - 965,942 $	資本公積 124,495 $ - - - (28,979) - - - - 95,516 - - - - - - - - 95,516 $	亞崴機電股份有限公司 個體權益變動表 民國112年及111年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保留盈餘	亞崴機電股份有限公司 個體權益變動表 民國112年及111年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保留盈餘	未分配盈餘 1,366,883 $ (13,278) - (115,913) - 354,143 2,637 356,780 1,125 1,595,597 (35,790) - (154,551) - 210,811 (281) 210,530 (9,038) 1,606,748 $	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現評價損益 $ (36,109) 4,040 $ - - - - - - - - - - 17,410 (13,848) 17,410 (13,848) - (1,125) (18,699) (10,933) - - - - - - - - - - (13,317) (1,486) (13,317) (1,486) - 9,038 (32,016) $ (3,381) $ 其他權益項目	單位:新台幣仟元 權益總額
			法定盈餘公積 513,898 $ 13,278 - - - - - - - 527,176 35,790 - - - - - - - 562,966 $	特別盈餘公積 98,077 $ - - - - - - - - 98,077 - - - - - - - - 98,077 $
							3,037,226 $ - - (115,913) (28,979) 354,143 6,199
							360,342
							-
							3,252,676 - - (154,551) - 210,811 (15,084)
							195,727 -
							3,293,852 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華

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經理人：楊尚儒

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會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表 民國112年及111年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資損益之份額 金融資產評價(利益)損失 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 租賃修改利益 處分投資利益 未(已)實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 應收票據—關係人 應收帳款 應收帳款—關係人 其他應收款 其他應收款—關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款項 長期應收票據 合約負債—流動 應付票據 應付票據—關係人 應付帳款 應付帳款—關係人 其他應付款 其他應付款—關係人 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	112年度 240,987 $ 71,296 1,741 (7,865) 28,704 (30,000) (23,308) (34,073) (123,694) (343) - (2,841) (3,553) 200,603 202 116,040 (52,805) 236 (1,584) 12,264 (664) 182 8,784 5,380 (15,975) (131,544) (9,383) 10,666 70 (2,419) (468) (23) 148 (995) (2,369) 253,397 30,733 (46,558) 237,572	單位:新台幣仟元 111年度
		439,857 $ 72,373 1,915 (14,901) 19,897 (16,006) (18,114) (95,775) 11,149 241 (283) (2,095) 4,904 (84,082) 14,137 87,423 50,580 2,707 236 (43,522) 2,948 (254) (6,784) 19,191 (24,428) (108,528) (1,509) (70,680) (4,261) (19,636) (173) (185) 31 846 (507)
		216,712 12,091 (19,885)
		208,918

29

亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表

民國112年及111年1月1日至12月31日

	單位:新台幣仟元
112年度	111年度

(承前頁)

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 其他應收款-關係人(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款減少 存入保證金減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(49,014) 15,622 - 6,981 (10,137) (44,082) 343 2,076 10,000 (760) 197,356 (2,900) 94,511 219,996 (415,000) (209,654) - (200) (11,420) (154,551) (27,566) (818,391) (360,823) 979,024 618,201 $	(236,175) 22,536 (11,268) 3,790 - (20,297) 2,272 223 (5,000) (800) (223,962) 3,664 165,665
		(299,352)
		590,000 29,734 (2,206) (2,013) (11,410) (144,890) (19,727)
		439,488
		349,054 629,970
		979,024 $

董事長：楊德華

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請參閱後附財務報表附註。

經理人：楊尚儒

會計主管：許宏賓

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30

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亞崴機電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國112年及111年12月31日
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代碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 1990 15xx 1xxx	項目 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資 產—流動 應收票據淨額 應收票據—關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款—關係人淨額 其他應收款 其他應收款—關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產—非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收票據淨額 催收款項 其他非流動資產—其他 非流動資產合計 資產總計	附註 四及六 四及六 四及六 四及七 四及六 四及七 七 四 四及六 七 八 四及六 四及六、八 四及六 四、六、七及八 四、六及八 四及六 四及六 四 四及六	金額 % 866,173 $ 15 536,929 9 157,100 3 858 - 350,642 6 43,741 1 11,698 - - - 26 - 1,448,774 24 42,490 1 344,423 6 3,802,854 65 1,991 - 10,137 - 116,713 2 1,741,772 29 114,477 2 12,656 - 140,108 2 3,200 - 3,965 - 7,413 - - - 6,605 - 2,159,037 35 5,961,891 $ 100 112年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日
			金額 866,173 $ 536,929 157,100 858 350,642 43,741 11,698 - 26 1,448,774 42,490 344,423 3,802,854 1,991 10,137 116,713 1,741,772 114,477 12,656 140,108 3,200 3,965 7,413 - 6,605 2,159,037 5,961,891 $	金額 1,132,171 $ 377,002 381,640 4,274 457,612 33,566 10,766 - 143 1,607,007 57,859 542,186 4,604,226 10,458 - 109,850 1,797,473 132,035 10,368 101,283 300 7,146 12,115 - 6,544 2,187,572 6,791,798 $	%
					17 5 6 - 7 - - - - 24 1 8
					68
					- - 2 26 2 - 1 - - 1 - -
					32
					100

董事長：楊德華

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請參閱後附合併財務報表附註。 經理人：楊尚儒

會計主管：許宏賓

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31

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亞崴機電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國112年及111年12月31日
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代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2280 2310 2399 21xx 2570 2580 2630 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 31xx 36xx 3xxx	項目 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付票據—關係人 應付帳款 應付帳款—關係人 其他應付款 其他應付款項—關係人 本期所得稅負債 負債準備—流動 租賃負債—流動 預收款項 其他流動負債—其他 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債—非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債—非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積—普通股股票溢價 資本公積—轉換公司債轉換溢價 資本公積—處分資產增益 資本公積—其他 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	附註 六及八 六 四及六 七 七 六 七 四 四及六 四、六及七 七 四及六 四、六及七 四及六 六 六 六 六 六	金額 % 1,576,852 $ 26 79,987 1 172,215 3 262,181 4 566 - 165,270 3 350 - 112,178 2 1,339 - 52,116 1 12,935 - 638 - 1,066 - 1,077 - 2,438,770 40 116,831 2 280 - 9,533 - 6,973 - 1,911 - 135,528 2 2,574,298 42 965,942 16 6,124 - 57,468 1 4 - 31,920 1 562,966 9 98,077 2 1,606,748 28 (32,016) (1) (3,381) - 3,293,852 56 93,741 2 3,387,593 58 5,961,891 $ 100 112年12月31日	111年12月31日 單位：新台幣仟元	111年12月31日 單位：新台幣仟元
			金額 1,576,852 $ 79,987 172,215 262,181 566 165,270 350 112,178 1,339 52,116 12,935 638 1,066 1,077 2,438,770 116,831 280 9,533 6,973 1,911 135,528 2,574,298 965,942 6,124 57,468 4 31,920 562,966 98,077 1,606,748 (32,016) (3,381) 3,293,852 93,741 3,387,593 5,961,891 $	金額 1,954,949 $ 289,641 225,013 393,849 514 201,312 799 128,889 2,007 64,623 12,445 11,420 934 2,099 3,288,494 112,224 918 10,793 8,991 2,183 135,109 3,423,603 965,942 6,124 57,468 4 31,920 527,176 98,077 1,595,597 (18,699) (10,933) 3,252,676 115,519 3,368,195 6,791,798 $	%
					29 4 3 6 - 3 - 2 - 1 - - - -
					48
					2 - - - -
					2
					50
					14 - 1 - - 8 1 24 - -
					48 2
					50
					100

董事長：楊德華

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請參閱後附合併財務報表附註。 經理人：楊尚儒

會計主管：許宏賓

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32

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國112年及111年1月1日至12月31日

代碼 項目 附註 金額 4000 營業收入 六及七 2,361,917 $ 5000 營業成本 六及七 (2,002,794) 5900 營業毛利 359,123 5920 已(未)實現銷貨利益 (210) 5950 營業毛利淨額 358,913 營業費用 6100 推銷費用 (149,424) 6200 管理費用 (129,974) 6300 研究發展費用 (53,729) 6450 預期信用減損利益(損失) 7,214 6000 營業費用合計 (325,913) 6900 營業利益 33,000 營業外收入及支出 7100 利息收入 30,129 7010 其他收入 六 65,466 7020 其他利益及損失 四及六 132,086 7050 財務成本 六 (32,760) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7,178 7000 營業外收入及支出合計 202,099 7900 稅前淨利 235,099 7950 所得稅利益(費用) 四及六 (44,793) 8200 本期淨利 190,306 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (351) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 (1,486) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 70 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (18,238) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 3,648 8300 其他綜合損益(淨額) (16,357) 8500 本期綜合損益總額 173,949 $ 8600 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主(淨利/損) 210,811 $ 8620 非控制權益(淨利/損) (20,505) 190,306 $ 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主(綜合損益) 195,727 $ 8720 非控制權益(綜合損益) (21,778) 173,949 $ 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 2.18 $ 9850 稀釋每股盈餘 2.17 $ 請參閱後附合併財務報表附註。 董事長：楊德華 經理人：楊尚儒 112年度 33	112年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,100,517 $ 100 (85) (2,432,617) (78) 15 667,900 22 - (4,900) - 15 663,000 22 (6) (188,205) (6) (6) (128,520) (4) (2) (61,671) (2) - 13,621 - (14) (364,775) (12) 1 298,225 10 1 15,972 1 4 46,011 2 6 117,800 4 (1) (26,002) (1) - 7,782 - 10 161,563 5 11 459,788 15 (2) (110,501) (4) 9 349,287 11 - 3,296 - - (13,848) - - (659) - (2) 23,155 - (1) (4,631) - (3) 7,313 - 6 356,600 $ 11 9 354,143 $ 11 - (4,856) - 9 349,287 $ 11 7 360,342 $ 11 - (3,742) - 7 356,600 $ 11 3.67 $ 3.65 $ 會計主管：許宏賓 111年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,100,517 $ 100 (85) (2,432,617) (78) 15 667,900 22 - (4,900) - 15 663,000 22 (6) (188,205) (6) (6) (128,520) (4) (2) (61,671) (2) - 13,621 - (14) (364,775) (12) 1 298,225 10 1 15,972 1 4 46,011 2 6 117,800 4 (1) (26,002) (1) - 7,782 - 10 161,563 5 11 459,788 15 (2) (110,501) (4) 9 349,287 11 - 3,296 - - (13,848) - - (659) - (2) 23,155 - (1) (4,631) - (3) 7,313 - 6 356,600 $ 11 9 354,143 $ 11 - (4,856) - 9 349,287 $ 11 7 360,342 $ 11 - (3,742) - 7 356,600 $ 11 3.67 $ 3.65 $ 會計主管：許宏賓 111年度
			%
			100 (78)
			22 -
			22
			(6) (4) (2) -
			(12)
			10
			1 2 4 (1) -
			5
			15 (4)
			11
			- - - - -
			-
			11
			11 -
			11
			11 -
			11

項 目 民國111年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 資本公積發放現金股利 民國111年度淨利 民國111年度其他綜合損益 民國111年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國111年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 資本公積發放現金股利 民國112年度淨利 民國112年度其他綜合損益 民國112年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國112年12月31日餘額	歸 屬	於	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112年及111年1月1日至12月31日 母 公 司 業	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國112年及111年1月1日至12月31日 母 公 司 業	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 歸屬於母公司 業主權益總計 (36,109) $ 4,040 $ 3,037,226 $ - - - - - (115,913) - - (28,979) - - 354,143 17,410 (13,848) 6,199 17,410 (13,848) 360,342 - (1,125) - (18,699) (10,933) 3,252,676 - - - - - (154,551) - - - - - 210,811 (13,317) (1,486) (15,084) (13,317) (1,486) 195,727 - 9,038 - (32,016) $ (3,381) $ 3,293,852 $ 主 之 權 益 其他權益項目	單位:新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 119,261 $ 3,156,487 $ - - - (115,913) - (28,979) (4,856) 349,287 1,114 7,313 (3,742) 356,600 - - 115,519 3,368,195 - - - (154,551) - - (20,505) 190,306 (1,273) (16,357) (21,778) 173,949 - - 93,741 $ 3,387,593 $	單位:新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 119,261 $ 3,156,487 $ - - - (115,913) - (28,979) (4,856) 349,287 1,114 7,313 (3,742) 356,600 - - 115,519 3,368,195 - - - (154,551) - - (20,505) 190,306 (1,273) (16,357) (21,778) 173,949 - - 93,741 $ 3,387,593 $
	股 本 普通股股本 965,942 $ - - - - - - - 965,942 - - - - - - - 965,942 $	資 本 公 積 124,495 $ - - (28,979) - - - - 95,516 - - - - - - - 95,516 $	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 513,898 $ 98,077 $ 1,366,883 $ 13,278 - (13,278) - - (115,913) - - - - - 354,143 - - 2,637 - - 356,780 - - 1,125 527,176 98,077 1,595,597 35,790 - (35,790) - - (154,551) - - - - - 210,811 - - (281) - - 210,530 - - (9,038) 562,966 $ 98,077 $ 1,606,748 $ 保 留 盈 餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 (36,109) $ 4,040 $ - - - - - - - - 17,410 (13,848) 17,410 (13,848) - (1,125) (18,699) (10,933) - - - - - - - - (13,317) (1,486) (13,317) (1,486) - 9,038 (32,016) $ (3,381) $ 其他權益項目
			法定盈餘公積 513,898 $ 13,278 - - - - - - 527,176 35,790 - - - - - - 562,966 $	特別盈餘公積 98,077 $ - - - - - - - 98,077 - - - - - - - 98,077 $	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 (36,109) $ - - - - 17,410 17,410 - (18,699) - - - - (13,317) (13,317) - (32,016) $
							3,156,487 $ - (115,913) (28,979) 349,287 7,313
							356,600
							-
							3,368,195 - (154,551) - 190,306 (16,357)
							173,949
							-
							3,387,593 $

董事長：楊德華

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請參閱後附合併財務報表附註。 經理人：楊尚儒

會計主管：許宏賓

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34

112年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 235,099 $ 調整項目 折舊費用 111,786 攤銷費用 2,752 預期信用減損(利益)損失 (7,214) 利息費用 32,760 利息收入 (30,129) 股利收入 (23,308) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (7,178) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (61) 未(已)實現銷貨利益 210 其他收入 (1,075) 租賃修改利益 - 處分投資利益 (2,841) 金融資產評價(利益)損失 (123,694) 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 222,165 應收票據—關係人 3,416 應收帳款 107,200 應收帳款—關係人 (10,175) 其他應收款 (1,665) 其他應收款—關係人 - 存貨 158,233 預付款項 15,369 其他流動資產 407 催收款項 8,784 長期應收票據 5,380 合約負債 (52,798) 應付票據 (131,668) 應付票據—關係人 52 應付帳款 (36,042) 應付帳款—關係人 (449) 其他應付款 (15,683) 其他應付款項—關係人 (668) 負債準備 522 預收款項 132 其他流動負債 (1,022) 淨確定福利負債 (2,088) 營運產生之現金流入 456,509 收取之利息 30,862 支付之所得稅 (87,932) 營業活動之淨現金流入 399,439 (接次頁) 亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國112年及111年1月1日至12月31日	單位:新台幣仟元 111年度
	459,788 $ 115,080 2,965 (13,621) 26,002 (15,972) (18,114) (7,782) (211) 4,900 (1,081) (283) (2,095) 11,149 (134,978) (509) 88,299 (19,617) 2,777 174 (57,361) 18,114 (255) (6,784) 19,191 4,062 (124,385) (16,520) (77,204) 208 (9,489) 531 (513) 922 857 (507)
	247,738 12,058 (37,909)
	221,887

35

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國112年及111年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 112年度 111年度

(承前頁)

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產價款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款(增加)減少 存出保證金減少 其他非流動資產(增加)減少 收取股利 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款減少 租賃負債本金償還 存入保證金減少 支付之利息 支付之股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(49,014) 15,622 - 6,981 (10,137) (51,642) 1,779 (5,079) (2,900) 3,181 (61) 23,308 197,356 129,394 (378,097) (209,654) - (11,420) (272) (31,622) (154,551) (785,616) (9,215) (265,998) 1,132,171 866,173 $	(236,175) 22,536 (11,268) 3,791 - (22,340) 3,740 (1,246) 3,664 5,785 2,094 18,114 (220,429)
		(431,734)
		619,168 29,734 (62,672) (11,410) (1,990) (25,793) (144,890)
		402,147
		2,219
		194,519 937,652
		1,132,171 $

董事長：楊德華

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請參閱後附合併財務報表附註。

經理人：楊尚儒

會計主管：許宏賓

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36

附錄二

亞崴機電股份有限公司

112 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備 註
	小計	合計
期初餘額 調整： 加：112 年度稅後淨利 減：透過其他綜合損益評價之金融資產之未 實現評價損益 減：年度稅後其他綜合損益-確定福利精算 損益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利---現金(1.5 元/股) 期末未分配盈餘	……210,810,719 (9,038,008) ……(280,609) (20,149,210) (144,891,257)	$1,405,254,991 1,586,597,883 $1,441,706,626	註1
董事長：楊德華 經理人：楊尚儒 會計主管:許宏賓 註：

• 註1：依公司章程之規定由稅後淨利提列10%為法定盈餘公積。 $201,492,102*10%=$20,149,210

• 註2：本次盈餘分配之數額係以112 年度盈餘優先分配。

37

附錄三

112 年度給付董事酬金內容及數額

單位:新台幣仟元；%

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D 等四項總額 及占稅後純 益之比例	A、B、C 及D 等四項總額 及占稅後純 益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F 及G 等七 項總額及占 稅後純益之 比例	A、B、C、D、 E、F 及G 等七 項總額及占 稅後純益之 比例	領取來自子 公司以外轉 投資事業或 母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	楊德華	0.012	0.012	-	-	550	550	35	35	585 0.28%	585 0.28%	-	-	-	-	-	-	-	-	585 0.28%	585 0.28%	無
董事	程泰機械(股)公司	-	-	-	-	550	550			550 0.26%	550 0.26%	-	-	-	-	-	-	-	-	550 0.26%	550 0.26%	無
董事	程泰機械(股)公司 代表人:王丞軒			-	-			35	35	35 0.02%	35 0.02%	240	652	-	-	100	-	100	-	375 0.18%	787 0.37%	無
董事	程泰機械(股)公司 代表人:莊坤南							20	20	20 0.01%	20 0.01%									20 0.01%	20 0.01%	無
董事	楊丞鈞	-	-	-	-	275	275	30	30	305 0.14%	305 0.14%									305 0.14%	305 0.14%	無
董事	楊慶豐	-	-	-	-	275	275	35	35	310 0.15%	310 0.15%	-	-	-	-	-	-	-	-	310 0.15%	310 0.15%	無
獨立董事	林益民							15	15	15 0.01%	15 0.01%									15 0.01%	15 0.01%	無
獨立董事	楊連發							10	10	10 0.00%	10 0.00%									10 0.00%	10 0.00%	無
獨立董事	羅儷英					275	275	20	20	295 0.14%	295 0.14%									295 0.14%	295 0.14%	無
獨立董事	蘇裕仁	-	-	-	-	275	275	20	20	295 0.14%	295 0.14%	-	-	-	-	-	-	-	-	295 0.14%	295 0.14%	無
獨立董事	黃政勇	-	-	-	-	275	275	15	15	290 0.14%	290 0.14%	-	-	-	-	-	-	-	-	290 0.14%	290 0.14%	無
獨立董事	洪錫鹏	-	-	-	-	275	275	35	35	310 0.15%	310 0.15%	-	-	-	-	-	-	-	-	310 0.15%	310 0.15%	無

• 註: 1.提供董事楊丞鈞汽車一部成本新台幣3,675 仟元，帳面價值1,888 仟元。(未併入112 年度薪資、獎金及特支費內)

38

附錄四

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

• 第 一 章 總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份 有限公司。

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• １．CB01010 機械設備製造業。

• ２．CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• ３．I501010 產品設計業。

• ４．F113010 機械批發業。

• ５．F213080 機械器具零售業。

• ６．ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分公司。

• 第四條： 本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份 及通函行之。

• 第 二 章 股 份

• 第五條： 本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之 四十。

• 第六條： 本公司與關係企業間得相互保證。

• 第七條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟， 萬元分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認 股權憑證使用。

• 第八條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章 ，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第九條： 本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十~十五應保 留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的比例由

39

董事會決定。

第十條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股
息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章  股  東  會

第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終
了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會
開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十三條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條： 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十五條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或 其他相關法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十七條： 本公司設董事七至十一 人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人 名單中選任，任期均為三年，連選得連任。其全體董事合計持股比 例，依證券主管機關規定辦理。

• 前項董事名額中，得包含獨立董事至少三人，且不得少於董事席

• 次五分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十八條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半

40

數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人。董
事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；
但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電
子郵件等方式替代書面通知。

董事會除每屆第一次董事會依公司法第203條規定召集外，其餘由
董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其
代理依公司法第208條規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其他董事
代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視
訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，
為其購買責任保險。

• 第十九條： 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成，負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職 權。本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

• 第廿條： 本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬 ，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。。

• 第廿一條： 重大事項的決議

• 本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出 席及出席董事二分之一以上同意：

• １．公司章程修訂的擬議。

• ２．公司之增資及發行新股。

• ３．年度預算及決算的審核。

• ４．分派盈餘或彌補虧損的議案。

• ５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。

• ６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。

• ７．相關事業的轉投資。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後 二十 日

41

內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議
事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公
司。

第廿三條： 刪除

第 五 章 經理及職員

第廿四條： 本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。

第廿五條： 本公司得經董事會決議，聘請顧問。

第 六 章  決  算

第廿六條： 本公司應於每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法定程
序提交股東常會，請求承認。

• １．營業報告書。

• ２．財務報表。

• ３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條： １．員工及董事酬勞

本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董事
酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事酬
勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分
配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額。

2．盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損
餘額外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次
就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份餘額以作企業成長所需
資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。
本公司首次採用本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告（以下簡稱國際財務報導準則）時，應就帳列股東權益項
下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務
報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之
特別盈餘公積。但轉換日因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈

42

餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留
盈餘增加數予以提列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資產時，得
就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

本公司於分派可分配盈餘時，應依下列方式提列特別盈餘公積不得分派：

• (1)就當期發生之帳列其他權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算

   - `之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 損益、避險工具之損益、重估增值等累計餘額），自當期稅後淨利加計 當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特 別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。`
  

• (2)就前期累積之其他權益減項淨額，應擇一採行下列方式提列特別盈餘公 積不得分派：

  • A、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。

  • B、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自 當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數 額提列。

• (3)公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與前二目規 定應提列特別盈餘公積數額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他權益 減項淨額有迴轉時，得就迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘。

  • 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提 報最近一次股東會。

• 3．股利政策

  • 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

• 第廿八條： 企業的研究發展：

• 企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費 下，由特殊單位進行，除董事及總經理外，可對全部員工保密。

• 第廿九條： 福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一 票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需 為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一 人負責溝通，但兩者均無投票權。

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第三十條： 本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。

第三十一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條： 本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民 國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日 。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程 日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五 月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修 改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八 月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修 改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十 二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。 第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程 日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年 六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。 第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改 公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。第二十次修改公司章程日期為一 ○ 九年六月十 日。第二十一次修改公司章程日期為一一一年六月十五日。第二十二次 修改公司章程日期為一一二年六月七日。

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附錄五

附錄五	附錄五
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度		文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A5
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	1
一. 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 二. 本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人) 繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數計算之，並加計以書面 或電子方式行使表決權之股數。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日，前以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使、 權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以 及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於 以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議 平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A4
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	2
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本 公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報 及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 三. 股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。 四. 股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九 時至下午三時間。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 五. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 六. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 七. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司 計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視 訊會議事務者保存。 八. 已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應向本公司重行登記。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A4
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	3
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 九. 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。前項排定
之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席如恣意散
會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會 後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止 十一. 同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 十二. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字 方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。 十四. 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案 之決議，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。股 東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，本應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A0
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	4
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 十五. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 ，應當場報告，並做成記錄。 十六. 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 十七.議案表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及 選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依本辦法規定登記以視訊方式出席股東會之 股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與 登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除 臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決 權。 十八.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十九.主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 二十.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A0
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	5
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票。 權數在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東 提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。 二十一.徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東 會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。 二十二.股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分 鐘。 二十三.本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。 二十四.股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中 即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因 不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2022/06/15
		版本版次	A0
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	6
股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果 或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載 於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十 七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以訊視方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼 續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當 替代措施。 二十五.本規則未訂事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。 二十六.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄六

附錄六	附錄六
		文件編號	AP2101
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司
		制修日期	2020/06/10
管 理 制 度		版本版次	A3
名 稱	董事選舉辦法	文件頁次	1
一.本公司董事選舉，改選與補選，依本辦法辦理之。
二.本公司董事選舉於股東會行之。
三.選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號，並載明各該股東之選舉權數。
四.股東(包括自然人、法人及其受託人，以下同)於選舉開始時即於選舉票上書寫被選舉人之
戶號(或統一編號)及姓名，如被選舉人為政府機關或法人時，應填明名稱(或統一編號)及
代表人姓名，然後投入票櫃。股東如擬選舉二人以上時應分別書寫各被選舉人之戶號及姓名。
五.本公司董事選舉採取單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權
，且得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
本公司董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
六.本公司董事，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代
表決選舉權較多者，當選董事。
七.(刪除)
八.票選結果，如有二人或二人以上得權數相同，而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決
定，未出席者，由主席代為抽籤。
九.選舉開始時，由主席主持，並指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
十.董事及獨立董事選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票，於投票前由監票員當眾開驗 。
十一.選票有下列情形之一者視同廢票作為，無效：
(1)未經書寫之空白選票投入票櫃者。
(2)不用本辦法所規定之選舉票者。

• 四.股東(包括自然人、法人及其受託人，以下同)於選舉開始時即於選舉票上書寫被選舉人之 戶號(或統一編號)及姓名，如被選舉人為政府機關或法人時，應填明名稱(或統一編號)及 代表人姓名，然後投入票櫃。股東如擬選舉二人以上時應分別書寫各被選舉人之戶號及姓名。

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		文件編號	AP2101
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司
		制修日期	2020/06/10
管 理 制 度		版本版次	A3
名 稱	董事選舉辦法	文件頁次	2
(3)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號(或統一編號)外，夾寫其
他文字者。
(4)字跡模糊，無法辨認者。
(5)同一選舉票填列被選舉人兩人或兩人以上者。
(6)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或統一編號可資識別者。
十二.投票完畢後，當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十三.本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
十四.本辦法經董事會通過後施行並提報股東會報告，修正時亦同。

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附錄七

董事持股情形

• 一．截至113 年4 月20 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。

• 1.全體董事法定最低應持有股數：7,727,533 股(10%X80%)

• 2.董事持股情形如下:

                                   停止過戶日：113 年4 月20 日

職 稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股 數	比 例
董事長	楊德華	112.6.7	9,031,403	9.35%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：王丞軒)	112.6.7	47,962,311	49.65%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：莊坤南)	112.6.7	47,962,311	49.65%
董 事	楊丞鈞	112.6.7	0	0
董 事	楊慶豐	112.6.7	130,000	0.13%
獨立董事	羅儷英	112.6.7	0	0
獨立董事	黃政勇	112.6.7	0	0
獨立董事	蘇裕仁	112.6.7	0	0
獨立董事	洪錫鵬	112.6.7	0	0
董事合計			57,123,714	59.13%

二．本公司113 年4 月20 日已發行股數96,594,171 股。

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