AWEA — AGM Information 2022

Jul 1, 2022

股票代碼： 1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一一一年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一一一年六月十五日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 )

目 錄 頁次

開會議程 …………………………………………………… 2 報告事項 …………………………………………………… 3 承認事項 …………………………………………………… 11 討論事項 …………………………………………………… 11 臨時動議 …………………………………………………… 25 附 錄 ： 一 . 110 年度會計師查核報告書及財務報表 …………… 26 二 . 110 年度盈餘分配表 ……………………………… 47 三 . 公司章程 ……………………………………………… 48 四 . 取得或處分資產處理程序 …………………………… 53 五 . 股東會議事規則 …………………………………… 63 六 . 董事持股情形 ……………………………………… 66

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亞崴機電股份有限公司一一一年股東常會議程

時 間：中華民國一一一年六月十五日 ( 星期三 ) 上午九點正

地 點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 ) 招開方式 : 實體股東會

一 . 宣佈開會（報告出席股數）

二 . 主席致詞：

三 . 報告事項：

一 ( ) 一一Ｏ年度營業報告書。

( 二 ) 一一Ｏ年度審計委員會查核報告書。

( 三 ) 大陸投資狀況報告。

( 四 ) 一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。

( 五 ) 資金貸與報告。

( 六 ) 一一Ｏ年度董事酬金發放之合理性報告。

四 . 承認事項：

一 ( ) 一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一一Ｏ年度盈餘分配案。

五 . 討論事項 :

一 ( ) 擬以資本公積發放現金案。

( 二 ) 修訂本公司「公司章程」案。

( 三 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 四 ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

六 . 臨時動議

七 . 散會

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【 報告事項 】

一 ( ) 一一Ｏ年度營業報告書

一一０年度營業報告書

謹致各位股東：

感謝各位股東撥冗出席 111 年股東常會及一直以來對亞崴經營團隊的支持與愛護。茲就 110 年度營業結果及 111 年度經營計劃概要報告如下：

• 一、 110 年度營業結果報告

• 一

• ( ) 營收方面：本公司 110 年營業收入淨額為新台幣 2,492,430 仟元，與 109 年營業收入淨額新 。

• 台幣 2,068,417 仟元相較， 110 年營業收入淨額增加新台幣 424,013 仟元，增加 20.50%

• ( 二 ) 損益方面：本公司 110 年稅前淨利為新台幣 181,729 仟元，與 109 年之稅前淨利新台幣 345,869 仟元比較， 110 年稅前淨利減少新台幣 164,140 仟元，減少 47.46% ； 110 年稅後淨利為新台 幣 130,860 仟元 ( 每股 1.35 元 ) 與 109 年度稅後淨利新台幣 378,605 仟元 ( 每股 3.92 元 ) ，較 110 。

• 年稅後淨利減少新台幣 247,745 千元，減少 65.44%

• ( 三 ) 110 年度與 109 年度收支盈餘情形比較如下： ( 個體 )

單位：新台幣仟元

項目	110 年度	109 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	2,492,430	2,068,417	424,013	20.50%
營業成本	(2,077,984)	(1,841,568)	(236,416)	12.84%
營業毛利	414,446	226,849	187,597	82.70%
聯屬公司間已(未)實現利益	3,502	3,550	(48)	(1.35%)
營業淨利	139,903	(63,054)	200,257	(315.35%)
稅前淨利	181,729	345,869	(164,140)	(47.46%)
稅後淨利	130,860	378,605	(247,745)	(65.44%)

( 合併 )

(合併)
項目	110 年度	109 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	3,630,956	3,093,583	537,373	17.37%
營業成本	(2,951,020)	(2,612,792)	(338,228)	12.95%
營業毛利	679,936	480,791	199,145	41.42%
聯屬公司間已(未)實現利益	1,924	1,800	124	6.89%
營業淨利	266,199	37,924	228,275	601.93%
稅前淨利	237,800	555,420	(317,620)	(57.18%)
稅後淨利	122,033	594,202	(472,169)	(79.46%)
歸屬母公司	130,860	378,605	(247,745)	(65.44%)

（四） 110 年度預算執行情形及財務收支如下：

• 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 110 年度

• 財務預測資訊，故無 110 年度預算執行情形資料。

( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

3

亞崴產品朝向大型化、複合化、五軸化、高速化與智能化等功能優化發展 :

• （ 1 ） 高速五軸天車式加工中心 AG( 線性馬達驅動 ) 與 RG( 線性螺桿驅動 ) 系列，滿足模具 \ 航 太業五軸化與高速化加工需求。

• （ 2 ） EH/EH5 臥式 / 臥式五軸加工中心系列，提供量產型生產線的加工機需求。

• （ 3 ） 龍門全系列機型可搭配亞崴自製高速內藏式主軸 , 滿足客戶模具加工業需求。

• （ 4 ） MEGA5 系列高性能大型五軸加工中心，提供航太工業高速、高精度的加工需求。

• （ 5 ） FCV800S 銑車複合加工中心系列，提供客戶複合化加工需求。

• （ 6 ） 龍門全系列機型搭配新世代附加頭系列，全面提昇性能與功能，提供客戶更多樣選擇。

• （ 7 ） 大型龍門機型搭配亞崴自製全自動 1 度分度萬向頭，滿足客戶特殊角度模具加工需求。

• （ 8 ） 大型動樑式加工中心 MVP 系列與超大型落地動柱加工中心 MCP 系列與全新動柱動樑 MVCP 機型，提供客戶超大加工範圍、超大加工行程與加工便利性需求。

• （ 9 ） 全新 BF 臥式搪孔加工機系列搭配全自動萬向頭，為中大型工件的加工利器。

• （ 10 ） 全新高速鋁材切削加工中心，提供超高速切削進給，滿足客戶鋁材高速切削需求。

• （ 11 ） 智能資訊控制系統 AiLINC 全新商品發表，使搭配 AiLINC 的加工機，升級為智慧 加工機，接軌智慧製造。

2. 生產銷售佈局突破

• (2) 利基產品銷量提升，龍門機出口比例提升。

• (3) 成熟市場銷售量之突破 義大利、德國、北美洲、土耳其等。

• (4) 開拓新市場 保加利亞、俄羅斯、東歐、北歐等。

• (5) 新產品之開發及成功上市 新型大型龍門機、歐規附加頭整合應用等。

• (6) 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。

3. 公司管理改善突破

• （ 1 ） 建立企業文化，提升企業競爭力。

• （ 2 ） 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。

• （ 3 ） 推動精實生產，有效控制成本，提升產品競爭力。

• （ 4 ） 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。

• 二、 111 年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 111 年經營策略

• 市場策略：充分利用資訊平台，建立完善行銷文件及銷售體系，協調不同區代理商在機台 銷售上相互支援，降低備貨量並提升交貨速度；以集團形象配合國內外展會，進行市場推 廣，減少銷售阻力。

• (1) 內銷：

• i. 建立集團優質品牌形象，提高產品市占率。

• ii. 強力推展 臥式機、龍門五面加工機、五軸機等產品線。

• iii. 短交期接單調度，增加彈性接單競爭力。

• (2) 外銷：

• i. 擴大龍門機銷售，模組化裝運設計貨櫃空間利用最大化，降低成本增加競爭力。

• ii. 開拓新市場：東南亞 - 印度、越南 .. 北歐、東歐等地區，列為年度重點工作。

• iii. 原有市場擴展不同屬性代理商，提高市場佔有率：美國、俄羅斯等。

• iv. 增強銷售組織及人力，確實掌握市場脈動

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  - (3) 大陸：有效利用二期廠房的生產量能，並擴大員工招聘，提升戰鬥機種的產能；並持 續強化更大型化設備的接單與生產能力，提升整體的獲利能力。

  - i. 主力量產機種，擴大零部件在地化採購，降低成本與提升市場競爭力。

  - ii. 提升大型天車式龍門機與五軸加工機在地化生產效率，附加功能在地化開發，提升 產品附加價值與獲利能力。

  - iii. 擴大自動化生產線整合的專業技術能力，提升銷售競爭力。

  - iv. 持續擴大在半導體、新能源、航空航天等重點產業的市場佔有率。

  - v. 因應新冠疫情對於在地生產效率的影響，擴大進口設備的銷售，提前做好因應對策。

1. 銷售策略：強化代理商及客戶之認同。

   • (1) 凸顯機型產業化加工優勢，迎合產業別趨勢發展：航太、風電 … 等。

   • (2) 繼續強化立式機、臥式機、龍門機、五軸機等產品線。

   • (3) 提供智能化功能之產品，協助用戶提升其生產管理能力。

   • (4) 建立匯率風險管理機制，如以台幣計價或匯率風險責任分擔。

   • (5) 提供客製化之整廠整線 (Turn Key) 需求的選擇，以增加業務機會。

3. 管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。

  - (1) 管理成本：流程標準化、簡單化；資源最佳化、落實職能培訓。

  - (2) 研發成本：降低設計錯誤率、設計簡單化與模組化、提升產品成本效益。

  - (3) 生產成本：精實生產；第一次就把產品做好。

  - (4) 業務成本：提升接單品質，降低失誤成本。

  - (5) 服務成本：快速回應客戶需求，預防缺失再發生。

  - (6) 出貨成本：優化裝箱方式，降低陸運、船運成本，提高產品整體競爭力。

  - (7) 資金成本：資金有效規劃運用，降低不必要開支。

  - (8) 自我管理：力求簡約不浪費，能力再提升。

• ( 二 ) 111 年度營業目標

  • 民國 111 年度預計銷售數量龍門機 160 台， C 型機 493 台。

三、產銷政策

重要的長期方向：

• 一

• ( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有利於 公司穩定發展。

• ( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系才能 有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。

• ( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產品的 市場佔有率。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

本公司未來之發展，受到以下不利因素影響：

• 一

• ( ) 台幣急升，影響接單及造成匯損，對營運產生不利影響。

• ( 二 ) 國內勞動法令僵化，易造成勞資衝突，營運成本增加，不利產業發展。

• 五、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 行銷策略

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1. 因應新冠肺炎疫情、中美貿易戰及英國脫歐衝擊，調整銷售市場比重與策略。

2. 展現公司產品在航太及風電綠能的優勢，做大產業的供應及佔有率。

3. 智能化搭配工業 4.0 的產品趨勢，日益明顯，將投入更多的資源發展。

4. 整合並開發各式五軸應用技術，擴大龍門機銷售市場。

5. 各類型五軸機市場活絡，積極精進各項高端五軸產品。

6. 積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點

7. 積極引進人才，產學合作，深植公司長遠發展競爭力。

8. 運用資訊工具及平台，整合展會、廣告及文宣，強化行銷通路。

9. ( 二 ) 採購策略

10. 強化供應鍊連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動性。

11. 集團採購及議價，定期供應商評核，落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核，輔導供 應商提升競爭力，進而提升本公司之競爭力。

12. ( 三 ) 產品發展方向

13. 配合國家綠能、風電、國艦國造等產業政策，開發新世代產品，為未來的競爭優勢做準備。

14. 建構完整的產品線，和程泰母公司分工，各自在專業銑床加工及車床加工技術領域發展。

15. 研發高附加價值新產品，天車式 \ 落地式動柱龍門機、落地式動柱動樑龍門機、高效率量產 機、高速五軸機、臥式搪孔機等。

16. 深化高技術層級之智能化、自動化新產品開發。

17. 配合世界航空產業發展趨勢，積極推展航太加工市場產品。

18. ( 四 ) 生產策略佈局

19. 提升自製率，強化精密加工設備及自主裝配能力，以精進產品品質。

20. 大埔美投產，可以協助小型立加大量生產，達到快速供貨能力。

21. 吳江廠二期廠房進入量產使用，關鍵精密組件由母廠支援，提升大陸地區生產量能。 110 年在新冠疫情 (COVID-19) 爆發一年後，面對疫情常態化，物料短缺、人力不足、塞

港、運費飆漲等狀況接踵而來，復以新台幣強力升值，也讓工具機產業企盼已久的產業復 甦步履更顯蹣跚。

一直以來，亞崴經營團隊本持著兢兢業業態度，時時做好全方位的準備，相信今年在 貴 股東的持續支持下，我們有信心克服種種不利的內、外在因素，讓公司能在不景氣的大環 境中持續穩定成長，以回報 貴股東對亞崴經營團隊的信任。再一次感謝各位股東的支持 與肯定，最後祝大家：

身體建康，萬事如意！

亞崴機電股份有限公司

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總經理：楊 丞 鈞

董事長： 總經理： 會計主管 : 許宏賓

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( 二 ) 一一○年度審計委員會查核報告書

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公司
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董事會造送本公司一-0 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議 案等；其中財務報表業經董事會委任建智聯合會計師事務所陳貴 端丶易昌運會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書丶財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核， 認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定 報告如上。

敬請 鑑核

亞崴機電股份有限公司審計委員會召集人：

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( 三 ) 大陸投資狀況報告。

民國 110 年 12 月 31 日

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資 公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資 方式 (註1)	本 期 期 初 自台灣匯出累 計投資金額	本期匯出或收回 投 資 金 額	本期匯出或收回 投 資 金 額	本 期 期 末 自台灣匯出累 積投資金額	被投資 公司本期 損 益	本公司直 接或間接 投資之持 股 比 例	本期認列 投資損益 （註2）	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電 有 限 公 司	機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD 69,075) (註3)	2	USD 2,494 (NTD 68,909) (註3)	-	-	USD 2,494 (NTD68,909) (註3)	$785	100%	$1,304	$140,723	USD 15,438 (NTD 431,450) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有 限 公 司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 11,400 (NTD 314,982) (註3)	2	USD10,400 (NTD 287,352) (註3)	-	-	USD10,400 (NTD 287,352) (註3)	121,951	100%	121,951	494,260	USD 2,306 CNY 49,580 (NTD 278,433) -
亿銓機械(嘉興) 有 限 公 司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 2,510 (NTD 69,351) (註3)	2	USD 2,510 (NTD 69,351) (註3)	-	-	USD 2,510 (NTD 69,351) (註3)	(12,469)	100%	(12,469)	234,172	-

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2. 轉投資大陸地區投資限額：

投資公司	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 淨值x 60%
本公司	$ 356,261 (註3) ( USD 12,894)	$ 384,057 (註3) ( USD 13,900)	$ 1,822,336
益全機械工業 股份有限公司	$ 69,351 (註3) ( USD 2,510)	$ 69,351 (註3) ( USD 2,510)	$ 178,892

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸。

• (3) 其他方式。

註 2 ：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報告。

註 3 ：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

。

( 四 ) 一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分配報告

• 說明： (1)110 年度董事酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 1,800,000 元，以現金發放。

• (2)110 年度員工酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 12,000,000 元，以現金發放。

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(五)資金貸與報告

民國110 年12 月31 日 單位：新台幣仟元(除特別註明者外)

編號 (註1)	貸出資金之 公司	貸與 對象	往 來 項 目	是否 為關 係人	本期最 高金額 (註3)	期末餘額 （註3）	實際動 支金額	利率 區間	資金貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象 資金貸與限 額(註2)	資金貸與總 限額(註2)
													名稱	價值
	亞崴機電股 份有限公司	益全機械工業 股份有限公司	其他應收 款-關係人	是	230,000	230,000	65,000	1.30%	有短期融通 資金之必要	58,336	營業週轉	-	本票	230,000	303,723	1,214,891

註1：編號欄之說明如下：

被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2：對個別資金貸與對象之限額以不超過當期淨值10%為限，資金貸與總限額以不超過當期淨值40%為限。 註3：係依董事會決議通過之資金貸與額度

(六) 一一Ｏ年度董事酬金發放之合理性報告

說明：

• (1)依台灣證券交易所111.04.19 臺証上一字第1111801637 號函辦理。

• (2)本公司110 年稅後淨利較109 年稅後淨利減少247,745 千元(減少比率為65%)，惟110 年度合併報表內所有公司支付每位董 事酬金(不含兼任員工報酬)之平均數較109 年度增加319,088 元(增加比率為72%)，台灣證券交易所要求本本公司須於111 年股東常會中充分說明110 年度董事酬勞發放之合理性，並於股東會議事錄中載明相關報告內容。

• (3)經核本公司110 年稅後淨利較109 年稅後淨利減少247,745 千元，係因109 年子公司益全機械處份閒置之土地廠房，有一次 性之業外收益。另因109 年期間，本集團因受中美貿易戰及新冠肺炎影響，本業瀕臨虧損邊緣(109 年營業利益37,924 千元， 創民國98 年金融海嘯之新低)，董事長於109 年2 月至109 年12 月間未支薪，110 年因集團本業回穩，董事長回復支薪，故 有上述之異常狀況，為使股東充分了解，特予書明。

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【 承認事項 】

第一案 董事會 提

案 由：一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 營業報告書 ( 見本冊第 3 頁至第 6 頁 ) 、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益 變動表 ( 見本冊第 35 至第 46 頁 ) 。

• ( 二 ) 民國 110 年度財務報表經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書業已送請審計委員會查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報告 書，提請 承認。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：一一Ｏ年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司截至 110 年 12 月 31 日，原期初未分配盈餘新台幣 1,234,106,982 元，加計 110 年度稅後淨利新台幣 130,860,432 元，減其他綜合損益新台幣 827,919 ，加計處分透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具新台幣 2,744,250 元，提列法定盈餘公積 新台幣 13,277,676 元，合計可供分配盈餘新台幣 1,353,606,069 元，謹擬具本公司 110 年度盈餘分配表： ( 見本冊 47 頁 )

決 議：

【 討論事項 】

第一案 董事會 提

案 由：擬以資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：

• (1) 本公司擬依公司法第 241 條，以資本公積 轉換公司債轉換溢價之新台幣 28,978,251 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台 幣 0.3 元。每位股東配發之現金發放至元為止 ( 元以下捨去 ) 不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (2) 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事長訂定資本公積發放現金基準日。

• (3) 截至 111 年 3 月 15 日止， 本公司可參與權利分派之股數為 96,594,171 股，嗣後如 因股本變動，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股 東會授權董事長全權處理。

決 議：

第二案 董事會 提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說 明：

• (1) 依金管證發字第 1090150022 號規定，及配合公司法第 240 條增訂，讓股東會 召開之方式更具彈性。

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(2) 修訂前後對照表詳如下 :

亞崴機電股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常 會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或 其他經經濟部公告之方式為之。	第十一條：股東會分常會及 臨時會兩種，常會每年召開 一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必 要時依相關法令召集之。	配合主管機 關推動視訊 股東會之政 策
	第廿七條： 1.員工及董事酬勞 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利 益，扣除員工酬勞及董監事酬勞前之利益)， 應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為 董事酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公 司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件 及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 2.盈餘分配 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅 捐及彌補以前年度虧損餘額外，應提百分之 十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公 積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並 保留部份餘額以作企業成長所需資金後，由 董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配 之。 本公司首次採用本會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下 簡稱國際財務報導準則）時，應就帳列股東 權益項下之未實現重估增值及累積換算調整 數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 一號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提 列相同數額之特別盈餘公積。但轉換日因首 次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增 加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財 務報導準則產生之保留盈餘增加數予以提 列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資 產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以 迴轉分派盈餘。 本公司於分派可分配盈餘時，應依下列 方式提列特別盈餘公積不得分派： (1)就當期發生之帳列其他權益減項淨額（如 國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現損益、避險工具之損益、重估增值等	第廿七條： 1.員工及董事酬勞 本公司年度如有獲利(所謂 獲利係指稅前利益，扣除員 工酬勞及董監事酬勞前之利 益)，應提撥3%~8%為員工酬 勞、提撥不高於2%為董事酬 勞，本公司對符合一定條件 之從屬公司員工，得受上述 員工酬勞之分配，其條件及 方法由董事會訂定之。但公 司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 2.盈餘分配 本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補 以前年度虧損餘額外，應提 百分之十為法定盈餘公積及 依法提列特別盈餘公積，次 就其餘額加計以前年度未分 配盈餘並保留部份餘額以作 企業成長所需資金後，由董 事會擬訂盈餘分配案提請股 東會決議分配之。 3.股利政策 本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值成長階 段，為考量長期財務規劃及 滿足股東對現金流入之需 要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計 數之百分之十。	金管證發字 第 1090150022 號令及配合 公司法第 240條增訂

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	累計餘額），自當期稅後淨利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列 相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時， 自前期未分配盈餘提列。 (2)就前期累積之其他權益減項淨額，應擇一 採行下列方式提列特別盈餘公積不得分派： A、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積。 B、自前期未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利 加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配 盈餘之數額提列。 (3)公司已依前款規定提列特別盈餘公積 者，應就已提列數額與前二目規定應提列特 別盈餘公積數額之差額補提列特別盈餘公 積。嗣後其他權益減項淨額有迴轉時，得就 迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘。 本公司授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議，將應分 派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並提報最近一次股東會。 3.股利政策 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正 值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股 東對現金流入之需要，每年發放之現金股利 不得低於現金及股票股利合計數之百分之 十。
	第三十二條：本章程訂立於中華民國七十五 年六月四日，…………… 第二十次修改公司章程日期為一○九年六月 十日，第二十一次修改公司章程日期為一一 一年六月十五日。	第三十二條：本章程訂立於 中華民國七十五年六月四 日，…………… 第二十次修改公司章程日期 為一○九年六月十日。

決 議：

第三案 董事會 提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：

• (1) 依金管證發字第 1110380465 號修訂。

• (2) 修訂前後條文對照表詳如下。

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
三、公開發行公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該	三、公開發行公司取得之估價 報告或會計師、律師或證券承	金管證發字 第

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專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列規定： 1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 2. 與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。

3. 公司如應取得二家以上專業估價者之 ， 估價報告 不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情 。 形

， 前項人員於出具估價報告或意見書時 應依其所屬各同業公會之自律規範及下 列事項辦理：

1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能 、 。 力 實務經驗及獨立性

銷商之意見書，該專業估價者 1110380465 及其估價人員、會計師、律師 號 或證券承銷商應符合下列規 定：

1. 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。

2. 與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。前項 人員於出具估價報告或意見書 時，應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規範辦 理。

2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當 ， 作業流程 以形成結論並據以出具報告 、 或意見書；並將所執行程序 蒐集資料 ， 。 及結論 詳實登載於案件工作底稿

、 3. 對於所使用之資料來源 參數及資訊 等，應逐項評估其適當性及合理性，以 。 做為出具估價報告或意見書之基礎

4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業 、 性與獨立性 已評估所使用之資訊為適 。 當且合理及遵循相關法令等事項

五、本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。

五、本公司取得或處分有價證 金管證發字 券，應於事實發生日前取具標 第 的公司最近期經會計師查核簽 1110380465 證或核閱之財務報表作為評估 號 交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布

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	之審計準則公報第二號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。
九、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (1)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之原因。 (3)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十六條及第十七條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (6)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (7)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與母公司、子公司，或本公司 直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使	九、本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券 投資信 託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料提審 計委員會及董事會通過後，始 得簽訂交 易契約及支付款項： (1)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之 原因。 (3)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十條及第十 一條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 (6)依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (7)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 二十五條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實	金管證發字 第 1110380465 號

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用權資產。 發 依第一項規定提報董事會討論時，應 生之日為基準，往前追溯推算 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 一年，已依本程序規定提交審 事如有反對意見或保留意見，應於董 計委員會及董事會通過部分免 事會議事錄載明。 再計入。 本公司或本公司非屬國內公開發行 本公司與母、子公司，或其直 公司之子公司有第一項交易，交易金額 接或間接持有百分之百已發行 達公開發行公司總資產百分之十以上 股份或資本總額之子公司彼此 者，公開發行公司應將第一項所列各款 間 資料提交股東會同意後，始得簽訂交易 從事下列交易，董事會得授權 契約及支付款項。本公司與母公司、子 董事長在一定額度內先行決 公司，或子公司間彼此間交易，不在此 行，事後再提報最近期之董事 限。 會追認： 第一項及前項交易金額之計算，應依第 一、取得或處分供營業使用之 三十一條第二項規定辦理，且所稱一 設備或其使用權資產。 年內係以本次交易事實發生之日為基 二、取得或處分供營業使用之 準，往前追溯推算一年，已依本準則 不動產使用權資產。 規定提交股東會、董事會通過及審計 應先經審計委員會全體成員二 委員會承認部分免再計入。 分之一以上同意，並提董事會 。 決議 二十五、本公司取得或處分資產，有下 二十五、公司取得或處分資 金管證發字 列情形者，應按性質依規定格式，於 產，有下列情形者，應按性質 第 事實發生之即日起算二日內將相關資 依規定格式，於事實發生之即 1110380465 訊於本會指定網站辦理公告申報： 日起算二日內將相關資訊於金 號 (1) 向關係人取得或處分不動產或其 融監督管理委員會指定網站辦 使用權資產，或與關係人為取得或處 理公告申報： 分不動產或其使用權資產外之其他資 (1) 向關係人取得或處分不動 產且交易金額達公司實收資本額百分 產或其使用權資產，或與關係 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 人為取得或處分不動產或其使 億元以上。但買賣國內公債、附買回、 用權資產外之其他資產且交易 賣回條件之債券、申購或買回國內證 金額達公司實收資本額百分之 券投資信託事業發行之貨幣市場基 二十、總資產百分之十或新臺 金，不在此限。 幣三億元以上。但買賣國內公 (2) 進行合併、分割、收購或股份受 債、附買回、賣回條件之債券、 讓。 申購或買回國內證券投資信託 (3) 從事衍生性商品交易損失達所定 事業發行之貨幣市場基金，不 處理程序規定之全部或個別契約損失 在此限。 上限金額。 (2) 進行合併、分割、收購或股 (4) 取得或處分供營業使用之設備或 份受讓。 其使用權資產，且其交易對象非為關 (3) 從事衍生性商品交易損失

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係人，交易金額並達下列規定之一：

A 、實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

B 、實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

(5) 經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上；其中 實收資本額達新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交易金額為 達新臺幣十億元以上。

(6) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

(7) 除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限：

A 、買賣國內公債或信用評等不低於我 國主權評等等級之外國公債。

B 、以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外國公債或募 集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券）， 或申購或買回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或申購或賣回指數投資 證券，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。

C 、買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行

達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (4) 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： 實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。 實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以 上。

(5) 經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上；其 中實收資本額達新臺幣一百億 元以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以上 (6) 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (7) 除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 買賣國內公債。 以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司

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之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

之貨幣市場基金。 債及未涉及股權之一般金融債 前項交易金額依下列方式計算之： 券（不含次順位債 一、每筆交易金額。 券），或申購或買回證券投資信 二、一年內累積與同一相對人取得或處 託基金或期貨信託基金，或證 分同一性質標的交易之金額。 券商因承銷業務需要、 三、一年內累積取得或處分（取得、處 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 分分別累積）同一開發計畫不動產或 依財團法人中華民國證券櫃檯 其使用權資產之金額。 買賣中心規定認購之 四、一年內累積取得或處分（取得、處 有價證券。 分分別累積）同一有價證券之金額。 買賣附買回、賣回條件之債 前項所稱一年內係以本次交易事實發 券、申購或買回國內證券投資 生之日為基準，往前追溯推算一年， 信託事業發行之貨幣市場 已依本準則規定公告部分免再計入。 基金。 本公司按月將公司及其非屬國內公開 前項交易金額依下列方式計算 發行公司之子公司截至上月底止從事 之： 衍生性商品交易之情形依規定格式， 一、每筆交易金額。 於每月十日前輸入本會指定之資訊申 二、一年內累積與同一相對人 報網站。 取得或處分同一性質標的交易 本公司依規定應公告項目如於公告時 之金額。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 三、一年內累積取得或處分（取 悉之即日起算二日內將全部項目重行 得、處分分別累積）同一開發 公告申報。 計畫不動產或其使用 本公司取得或處分資產，應將相關契 權資產之金額。 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 四、一年內累積取得或處分（取 計師、律師或證券承銷商之意見書備 得、處分分別累積）同一有價 置於公司，除其他法律另有規定者 證券之金額。 外，至少保存五年。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金融監督管 理委員指會定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起

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算二日內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

決 議：

第四案 董事會 提

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

說 明：

(1) 依交易所臺證治理字第 1110004250 號令，規定辦理。

• (2) 修訂前後條文對照表如下：

股東會議事規則修訂前後條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	一、本公司股東會除法令另有規定者外，依本 規則辦理之。本公司股東會召開方式之變更應 經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。	一、本公司股東會除法令另有 規定者外，依本規則辦理之。	依交易所臺 證治理字第 1110004250 號
	二、本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽 到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數 計算之，並加計以書面或 電子方式行使表決權之股數。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席 股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本	二、本公司設簽名簿供出席股 東(或代理人)簽到，或由出席 股東(或代理人)繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之，並加 計以書面或電子方式行使表 決權之股數。	依交易所臺 證治理字第 1110004250 號

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， 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者 以委託 。 代理人出席行使之表決權為準 、 本公司應於開會通知書載明受理股東 徵 、 、 求人 受託代理人（以下簡稱股東）報到時間 ， 。 報到處地點 及其他應注意事項 股東會以視 ， 訊會議召開者 應記載股東參與及行使權利方 、 法 因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊 ， 方式參與發生障礙時之處理方式 以及如須延 期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如 ， 召開視訊股東會者 並應記載對於以視訊方式 。 參與有困難之股東所提供之適當替代措施 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 ， 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示 並 派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於 ， 會議開始前三十分鐘 於股東會視訊會議平台 ， ， 受理報到 完成報到之股東 視為親自出席股 。 東會 、 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席 ， 證件出席股東會 本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 ， 。 文件 以備核對 ， 本公司應設簽名簿供出席股東簽到 或由 。 出席股東繳交簽到卡以代簽到 、 、 、 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發 、 ， 言條 表決票及其他會議資料 交付予出席股 ， 、 ， 東會之股東 有選舉董事 監察人者 應另附 。 選舉票 ， 政府或法人為股東時 出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 一 。 指派 人代表出席 ， 股東會以視訊會議召開者 股東欲以視訊方式 ， ， 出席者 應於股東會開會二日前 向本公司登 記。 ， 股東會以視訊會議召開者 本公司至少應 ， 、 於會議開始前三十分鐘 將議事手冊 年報及 ， 其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台 並 。 持續揭露至會議結束

四、股東會應於本公司營業處或便利、適合股	四、股東會應於本公司營業處	同上
東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上	或便利、適合股東會召開之地
九點至下午三時間。	點為之。會議開始時間應於早
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地	上九點至下午三時間。
點之限制。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到	七、公司應將股東會之開會過	同上
過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續	程全程錄音或錄影，並至少保
不間斷錄音及錄影。	存一年。

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	前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股 東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計 票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期 間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。
	八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以 視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會 議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式 出席者，應向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。	八、已屆開會時間，主席應即 宣告開會，並同時公布無表決 權數及出席股分數等相關資 訊。如已逾開會時間尚不足法 定數額時，主席得宣佈延長 之，延長兩次仍不足額時，依 公司法相關法令規定為之。	同上
	十.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言 要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。	十.出席股東(或代理人)發言 前，須先填具發言條載明發炎 要旨、股東戶號(或出席證編 號)，出席股東(或代理人)僅 提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載 不符者，已經確認之發言內容 為準。出席股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。	同上
	十二.法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。	十二.法人出席股東會時，該 法人僅得指派一人代表出 席。法人股東指派兩人以上之 代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。	同上
	十三.出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視	十三.出席股東發言後，主席 得親自或指定相關人員答覆。	同上

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訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至 宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方 式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每 次以二百字為限。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍 者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。 十四 . 主席對於議案之討論，認為已達可付表 十四 . 主席對於議案之討論， 同上 ， ， 。 決之程度時 得宣佈停止討論 提付表決 議 認為已達可付表決之程度 ， 案之決議 除公司法及本公司章程另有規定 時，得宣佈停止討論，提付表 ， 。 外 以出席股東表決權過半數之同意通過 股 決。議案之決議，除公司法及 一 一 東每股有 表決權；但受限制或公司法第 百 本公司章程另有規定外，以出 ， 。 七十九條第二項所列無表決權者 不在此限 席股東表決權過半數之同意 ， 本公司召開股東會時 應採行以電子方式 通過。本公司股東每股有一表 並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 決權，又一人同時受二人以上 ， 或電子方式行使表決權時 其行使方法應載明 委託時，其代理之表決權不得 。 於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表 超過已發行股份總數表決權 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 之 3% ，超過時，其超過部分 ， 股東會之臨時動議及原議案之修正 視為棄 之表決權不予計算。 ， 權 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 。 修正 ， 前項以書面或電子方式行使表決權者 其 ， 意思表示應於股東會開會二日前送達公司 意 ， 。 思表示有重複時 以最先送達者為準 但聲明 ， 。 撤銷前意思表示者 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 ， 欲親自或以視訊方式出席股東會者 應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 。 書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 ， 出席股東會者 以委託代理人出席行使之表決 。 權為準 十七 . 議案表決時，應逐案由主席或其指定人 十七 . 議案之表決時，應逐案 同上 員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案 由主席或其指定人員宣布出 進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股 席股東之表決權總數後，由股 東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 東逐案進行投票表決，並於股 站。 東會召開後當日，將股東同 ， 股東會以視訊會議召開者 應於主席宣布 意、反對及棄權之結果輸入公 ， 一 ， 投票結束後 為 次性計票 並宣布表決及選 開資訊觀測站。 舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依 本辦法規定登記以視訊方式出席股東會之股 、 ， 東 徵求人或受託代理人 欲親自出席實體股 ， ， 東會者 應於股東會開會二日前 以與登記相 ， 同之方式撤銷登記；逾期撤銷者 僅得以視訊 。 方式出席股東會 ， 以書面或電子方式行使表決權 未撤銷其

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	意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原 議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
	二十.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依 前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之 姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東 提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊 會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。	二十.本規則未訂事項，悉依 公司法及相關法令規定辦理。	同上
	二十一.徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本 公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會 以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始 前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會 議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會 時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。 如開會中另有統計出席權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣 證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。	二十一.本規則經股東會通過 後施行，修正時亦同。	同上
	測站。
	二十二.股東會以視訊會議召開者，本公司應於 投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉 結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並 應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。		同上
	二十三.本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄 人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時 宣布該地點之地址。		同上
	二十四.股東會以視訊會議召開者，本公司得於 會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議 中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術		同上

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	問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布 開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行 集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力 情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二 條之規定。 依前項規定辧理股東會延期或續行集會 時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或 董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論 及決議。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應 依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條 之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各 該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股 東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東 會。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、 第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項 所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席 股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東 會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行， 無須依第二項規定延期或續行集會。 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊 方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代 措施。
	二十五 .本規則未訂事項，悉依公司法及相關法 令規定辦理。		配合本次增 訂條文，調 整條次。(原 二十條改成 二十五條)
	二十六 .本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。		配合本次增 訂條文，調 整條次。(原 二十一條改 成二十六 條)

決 議：

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【 臨時動議 】

【 散 會 】

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附錄一 .

26

27

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代碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 15xx 1xxx	項目 附註 流動資產 現金及約當現金 四及六 透過損益按公允價值衡量之金融資產—流動 四及六 應收票據淨額 四及六 應收票據-關係人淨額 四及七 應收帳款淨額 四及六 應收帳款—關係人淨額 四及七 其他應收款 其他應收款—關係人 七 本期所得稅資產 四 存貨 四及六 預付款項 七 其他流動資產 八 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產—非流動 四及六 採用權益法之投資 四及六 不動產、廠房及設備 四、六、七及八 使用權資產 四及六 無形資產 四及六 遞延所得稅資產 四及六 預付設備款 存出保證金 長期應收票據淨額 四 催收款項 四及六 非流動資產合計 資產總計 亞崴機電股份有限公司 個體資產負債表 民國110年及109年12月31日	金額 % 629,970 $ 11 172,417 3 170,905 3 15,197 - 486,472 9 119,357 2 9,422 - 65,278 1 - - 977,757 18 9,682 - 317,744 6 2,974,201 53 16,829 - 1,037,352 18 1,439,750 26 24,080 - 7,909 - 103,049 2 3,964 - 4,137 - 29,673 1 - - 2,666,743 47 5,640,944 $ 100 110年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日
		金額 629,970 $ 172,417 170,905 15,197 486,472 119,357 9,422 65,278 - 977,757 9,682 317,744 2,974,201 16,829 1,037,352 1,439,750 24,080 7,909 103,049 3,964 4,137 29,673 - 2,666,743 5,640,944 $	金額 521,464 $ 5,532 162,629 1,964 490,100 125,846 5,242 63 23,215 856,827 32,123 279,906 2,504,911 8,517 1,033,234 1,496,232 30,397 4,954 114,395 3,210 7,886 35,418 - 2,734,243 5,239,154 $	%
				10 - 3 - 9 2 - - - 16 1 6
				47
				- 20 29 1 - 2 - - 1 -
				53
				100

請參閱後附財務報表附註。

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董事長：楊德華

會計主管：許宏賓

經理人：楊丞鈞

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代碼 項目 附註 流動負債 2100 短期借款 六及八 2110 應付短期票券 六 2130 合約負債—流動 四及六 2150 應付票據 2160 應付票據—關係人 七 2170 應付帳款 2180 應付帳款—關係人 七 2200 其他應付款 六 2220 其他應付款—關係人 七 2230 本期所得稅負債 四 2250 負債準備—流動 四及六 2280 租賃負債—流動 四、六及七 2310 預收款項 七 2399 其他流動負債—其他 21xx 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 六 2540 長期借款 六及八 2570 遞延所得稅負債 四及六 2580 租賃負債-非流動 四、六及七 2640 淨確定福利負債—非流動 四及六 2645 存入保證金 25xx 非流動負債合計 2xxx 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 六 3110 普通股股本 3200 資本公積 六 3211 資本公積—普通股股票溢價 3213 資本公積—轉換公司債轉換溢價 3240 資本公積—處分資產增益 3280 資本公積—其他 3300 保留盈餘 六 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 六 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 3xxx 權益總計 負債及權益總計 請參閱後附財務報表附註。 董事長：楊德華 經理人：楊丞鈞 亞崴機電股份有限公司 個體資產負債表 民國110年及109年12月31日	金額 % 金額 % 1,290,000 $ 23 877,935 $ 17 259,907 5 459,811 9 97,752 2 74,416 1 502,033 9 292,997 6 13,279 - 4,816 - 143,508 3 131,783 3 5,750 - 3,901 - 109,798 2 103,941 2 1,850 - 1,697 - 17,995 - 117 - 11,240 - 22,430 - 11,606 - 10,923 - 11 - 971 - 1,224 - 1,276 - 2,465,953 44 1,987,014 38 - - - - 2,206 - 1,267 - 107,360 2 94,581 2 12,764 - 19,767 - 12,794 - 12,337 - 2,641 - 941 - 137,765 2 128,893 2 2,603,718 46 2,115,907 40 965,942 17 965,942 18 6,124 - 6,124 - 86,447 2 134,744 3 4 - 4 - 31,920 1 31,920 1 513,898 9 475,653 9 98,077 2 98,077 2 1,366,883 24 1,465,540 28 (36,109) (1) (56,238) (1) 4,040 - 1,481 - 3,037,226 54 3,123,247 60 5,640,944 $ 100 5,239,154 $ 100 110年12月31日 109年12月31日 會計主管：許宏賓 單位：新台幣仟元	109年12月31日 單位：新台幣仟元	109年12月31日 單位：新台幣仟元
			%
			17 9 1 6 - 3 - 2 - - - - - -
			38
			- - 2 - - -
			2
			40
			18 - 3 - 1 9 2 28 (1) -
			60
			100

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亞崴機電股份有限公司

個體綜合損益表

民國110年及109年1月1日至12月31日

代碼 4000 5000 5900 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	項目 營業收入 營業成本 營業毛利 已(未)實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	附註 六及七 六及七 七 六及七 四及六 六 四及六	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 2,492,430 $ 100 2,068,417 $ 100 (2,077,984) (83) (1,841,568) (89) 414,446 17 226,849 11 3,502 - 3,550 - 417,948 17 230,399 11 (164,727) (7) (163,190) (8) (43,936) (2) (56,848) (3) (58,193) (2) (77,323) (4) (11,189) (1) 3,908 - (278,045) (12) (293,453) (15) 139,903 5 (63,054) (3) 1,247 - 4,020 - 29,772 1 53,527 3 (30,099) (1) (35,730) (2) (9,643) - (16,170) (1) 50,549 2 403,276 19 41,826 2 408,923 19 181,729 7 345,869 14 (50,869) (2) 32,736 2 130,860 5 378,605 16 (1,035) - 2,148 - 5,303 - 3,588 - 207 - (405) - 25,162 1 30,094 2 (5,033) - (6,019) - 24,604 1 29,406 2 155,464 $ 6 408,011 $ 18 1.35 $ 3.92 $ 1.35 $ 3.90 $ 110年度 109年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 2,492,430 $ 100 2,068,417 $ 100 (2,077,984) (83) (1,841,568) (89) 414,446 17 226,849 11 3,502 - 3,550 - 417,948 17 230,399 11 (164,727) (7) (163,190) (8) (43,936) (2) (56,848) (3) (58,193) (2) (77,323) (4) (11,189) (1) 3,908 - (278,045) (12) (293,453) (15) 139,903 5 (63,054) (3) 1,247 - 4,020 - 29,772 1 53,527 3 (30,099) (1) (35,730) (2) (9,643) - (16,170) (1) 50,549 2 403,276 19 41,826 2 408,923 19 181,729 7 345,869 14 (50,869) (2) 32,736 2 130,860 5 378,605 16 (1,035) - 2,148 - 5,303 - 3,588 - 207 - (405) - 25,162 1 30,094 2 (5,033) - (6,019) - 24,604 1 29,406 2 155,464 $ 6 408,011 $ 18 1.35 $ 3.92 $ 1.35 $ 3.90 $ 110年度 109年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 2,492,430 $ 100 2,068,417 $ 100 (2,077,984) (83) (1,841,568) (89) 414,446 17 226,849 11 3,502 - 3,550 - 417,948 17 230,399 11 (164,727) (7) (163,190) (8) (43,936) (2) (56,848) (3) (58,193) (2) (77,323) (4) (11,189) (1) 3,908 - (278,045) (12) (293,453) (15) 139,903 5 (63,054) (3) 1,247 - 4,020 - 29,772 1 53,527 3 (30,099) (1) (35,730) (2) (9,643) - (16,170) (1) 50,549 2 403,276 19 41,826 2 408,923 19 181,729 7 345,869 14 (50,869) (2) 32,736 2 130,860 5 378,605 16 (1,035) - 2,148 - 5,303 - 3,588 - 207 - (405) - 25,162 1 30,094 2 (5,033) - (6,019) - 24,604 1 29,406 2 155,464 $ 6 408,011 $ 18 1.35 $ 3.92 $ 1.35 $ 3.90 $ 110年度 109年度
			金額 2,492,430 $ (2,077,984) 414,446 3,502 417,948 (164,727) (43,936) (58,193) (11,189) (278,045) 139,903 1,247 29,772 (30,099) (9,643) 50,549 41,826 181,729 (50,869) 130,860 (1,035) 5,303 207 25,162 (5,033) 24,604 155,464 $ 1.35 $ 1.35 $	金額 2,068,417 $ (1,841,568) 226,849 3,550 230,399 (163,190) (56,848) (77,323) 3,908 (293,453) (63,054) 4,020 53,527 (35,730) (16,170) 403,276 408,923 345,869 32,736 378,605 2,148 3,588 (405) 30,094 (6,019) 29,406 408,011 $ 3.92 $ 3.90 $	%
					100 (89)
					11 -
					11
					(8) (3) (4) -
					(15)
					(3)
					- 3 (2) (1) 19
					19
					14 2
					16
					- - - 2 -
					2
					18

請參閱後附財務報表附註。

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董事長：楊德華

會計主管：許宏賓

經理人：楊丞鈞

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亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 金融資產評價利益 處分不動產、廠房及設備利益 處分無形資產損失 未(已)實現銷貨利益 應付公司債折價攤銷 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款項 長期應收票據 合約負債 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	110年度 181,729 $ 79,185 1,311 11,189 9,643 (1,247) (1,724) (50,549) (7,073) (1,190) 48 (3,502) - (8,052) (13,233) (10,826) 6,811 (4,179) (190) (120,929) 22,441 8,582 2,494 5,969 23,336 209,036 8,463 11,725 1,849 3,087 153 (11,190) (960) (52) (598) 351,557 1,221 9,342 362,120	109年度
		345,869 $ 83,274 1,335 (3,908) 16,170 (4,020) (79) (403,276) (213) (105) - (3,550) 67 48,872 (443) (123,885) 33,409 (2,208) 3 254,123 412 (5,862) 4,004 3,672 (8,875) 7,066 2,654 23,636 3,705 12,402 (1,274) (807) 630 (1,129) (522)
		281,147 4,020 (31,324)
		253,843

38

亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 110年度 109年度

(承前頁)

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他應收款-關係人(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產增加 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 償還公司債 長期借款增加 存入保證金增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(159,812) (11,549) 8,539 (7,333) (8,855) 1,190 3,749 (65,000) (4,314) (46,420) (754) 84,352 (206,207) 412,065 (199,904) - 939 1,700 (11,654) (241,484) (9,069) (47,407) 108,506 521,464 629,970 $	(5,319) (22,212) 17,283 - (39,326) 800 (1,029) 18,000 - (270,961) (3,210) 660,882
		354,908
		(567,065) (20,004) (80,700) 1,013 428 (11,707) (144,891) (16,421)
		(839,347)
		(230,596) 752,060
		521,464 $

董事長：楊德華

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請參閱後附財務報表附註。

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經理人：楊丞鈞

會計主管：許宏賓

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39

項目 民國109年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國109年度淨利 民國109年度其他綜合損益 民國109年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國109年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 民國110年度淨利 民國110年度其他綜合損益 民國110年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國110年12月31日餘額	股本 普通股股本 965,942 $ - - - - - - - - 965,942 - - - - - - - - 965,942 $	資本公積 250,067 $ - - - (77,275) - - - - 172,792 - - - (48,297) - - - - 124,495 $	亞崴機電股份有限公司 個體權益變動表 民國110年及109年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保留盈餘	亞崴機電股份有限公司 個體權益變動表 民國110年及109年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保留盈餘	未分配盈餘 1,193,669 $ (11,877) (31,091) (67,616) - 378,605 1,743 380,348 2,107 1,465,540 (38,245) - (193,188) - 130,860 (828) 130,032 2,744 1,366,883 $	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現評價損益 $ (80,313) - $ - - - - - - - - - - 24,075 3,588 24,075 3,588 - (2,107) (56,238) 1,481 - - - - - - - - - - 20,129 5,303 20,129 5,303 - (2,744) (36,109) $ 4,040 $ 其他權益項目	單位:新台幣仟元 權益總額
			法定盈餘公積 463,776 $ 11,877 - - - - - - - 475,653 38,245 - - - - - - - 513,898 $	特別盈餘公積 66,986 $ - 31,091 - - - - - - 98,077 - - - - - - - - 98,077 $
							2,860,127 $ - - (67,616) (77,275) 378,605 29,406
							408,011
							-
							3,123,247 - - (193,188) (48,297) 130,860 24,604
							155,464 -
							3,037,226 $

董事長：楊德華

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請參閱後附財務報表附註。 經理人：楊丞鈞 會計主管：許宏賓 40

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亞崴機電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國110年及109年12月31日
----- End of picture text -----

代碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 1990 15xx 1xxx	項目 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資 產—流動 應收票據淨額 應收票據—關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款—關係人淨額 其他應收款 其他應收款—關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產—非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收票據淨額 催收款項 其他非流動資產—其他 非流動資產合計 資產總計	附註 四及六 四及六 四及六 四及七 四及六 四及七 七 四 四及六 七 八 四及六 四及六 四、六、七及八 四、六及八 四及六 四及六 四 四及六	金額 % 937,652 $ 15 172,417 3 247,478 4 3,765 - 526,533 9 13,810 - 9,628 - 174 - 732 - 1,549,646 25 75,973 1 321,502 5 3,859,310 62 16,829 - 96,604 3 1,872,994 30 146,084 2 12,043 - 148,210 2 3,964 - 12,931 - 29,673 1 - - 8,638 - 2,347,970 38 6,207,280 $ 100 110年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日
			金額 937,652 $ 172,417 247,478 3,765 526,533 13,810 9,628 174 732 1,549,646 75,973 321,502 3,859,310 16,829 96,604 1,872,994 146,084 12,043 148,210 3,964 12,931 29,673 - 8,638 2,347,970 6,207,280 $	金額 907,808 $ 5,532 357,053 982 548,674 45,719 5,865 55 12,873 1,346,340 97,336 287,952 3,616,189 8,517 85,229 1,923,220 170,609 9,883 154,584 3,534 11,245 35,419 - 5,541 2,407,781 6,023,970 $	%
					15 - 6 - 9 1 - - - 22 2 5
					60
					- 1 32 3 - 3 - - 1 - -
					40
					100

請參閱後附合併財務報表附註。

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董事長：楊德華

會計主管：許宏賓

經理人：楊丞鈞

41

代碼 項目 附註 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六及八 1,335,781 $ 22 2110 應付短期票券 六 259,907 4 2130 合約負債 四及六 220,951 4 2150 應付票據 518,234 8 2160 應付票據—關係人 七 17,034 - 2170 應付帳款 278,516 5 2180 應付帳款—關係人 七 591 - 2200 其他應付款 六 139,559 2 2220 其他應付款項—關係人 七 1,476 - 2230 本期所得稅負債 四 27,390 1 2250 負債準備—流動 四及六 12,934 - 2280 租賃負債—流動 四、六及七 11,606 - 2310 預收款項 七 12 - 2399 其他流動負債-其他 1,242 - 21xx 流動負債合計 2,825,233 46 非流動負債 2530 應付公司債 六 - - 2540 長期借款 六及八 62,672 1 2570 遞延所得稅負債 四及六 121,459 2 2580 租賃負債—非流動 四、六及七 12,764 - 2630 長期遞延收入 11,698 - 2640 淨確定福利負債—非流動 四及六 12,794 - 2645 存入保證金 4,173 - 25xx 非流動負債合計 225,560 3 2xxx 負債總計 3,050,793 49 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 六 3110 普通股股本 965,942 16 3200 資本公積 六 3211 資本公積—普通股股票溢價 6,124 - 3213 資本公積—轉換公司債轉換溢價 86,447 1 3240 資本公積—處分資產增益 4 - 3280 資本公積—其他 31,920 1 3300 保留盈餘 六 3310 法定盈餘公積 513,898 8 3320 特別盈餘公積 98,077 2 3350 未分配盈餘 1,366,883 22 3400 其他權益 六 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 (36,109) (1) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 4,040 - 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 3,037,226 49 36xx 非控制權益 六 119,261 2 3xxx 權益總計 3,156,487 51 負債及權益總計 6,207,280 $ 100 110年12月31日 請參閱後附合併財務報表附註。 董事長：楊德華 經理人：楊丞鈞 亞崴機電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國110年及109年12月31日

金額 % 1,108,468 $ 19 489,800 8 221,592 4 299,931 5 910 - 259,075 4 4,880 - 174,658 3 1,572 - 117 - 24,841 - 16,793 - 731 - 1,397 - 2,604,765 43 - - 1,267 - 111,173 2 27,211 1 12,860 - 12,337 - 2,485 - 167,333 3 2,772,098 46 965,942 16 6,124 - 134,744 2 4 - 31,920 1 475,653 8 98,077 2 1,465,540 24 (56,238) (1) 1,481 - 3,123,247 52 128,625 2 3,251,872 54 6,023,970 $ 100 109年12月31日 會計主管：許宏賓 單位：新台幣仟元

金額 1,108,468 $ 489,800 221,592 299,931 910 259,075 4,880 174,658 1,572 117 24,841 16,793 731 1,397 2,604,765 - 1,267 111,173 27,211 12,860 12,337 2,485 167,333 2,772,098 965,942 6,124 134,744 4 31,920 475,653 98,077 1,465,540 (56,238) 1,481 3,123,247 128,625 3,251,872 6,023,970 $ 會計主管：許宏賓

42

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亞崴機電股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國110年及109年1月1日至12月31日
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代碼 4000 5000 5900 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項目 附註 金額 營業收入 六及七 3,630,956 $ 營業成本 六及七 (2,951,020) 營業毛利 679,936 已(未)實現銷貨利益 1,924 營業毛利淨額 681,860 營業費用 推銷費用 (217,903) 管理費用 (125,687) 研究發展費用 (60,627) 預期信用減損利益(損失) (11,444) 營業費用合計 (415,661) 營業利益 266,199 營業外收入及支出 利息收入 4,226 其他收入 六 35,444 其他利益及損失 四及六 (58,340) 財務成本 六 (14,441) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 4,712 營業外收入及支出合計 (28,399) 稅前淨利 237,800 所得稅利益(費用) 四及六 (115,767) 本期淨利 122,033 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 (1,035) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 5,303 與不重分類之項目相關之所得稅 207 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 24,490 與可能重分類之項目相關之所得稅 (4,898) 其他綜合損益(淨額) 24,067 本期綜合損益總額 146,100 $ 淨利(損)歸屬於： 母公司業主(淨利/損) 130,860 $ 非控制權益(淨利/損) (8,827) 122,033 $ 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) 155,464 $ 非控制權益(綜合損益) (9,364) 146,100 $ 每股盈餘 基本每股盈餘 1.35 $ 稀釋每股盈餘 1.35 $ 請參閱後附合併財務報表附註。 110年度	110年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,093,583 $ 100 (81) (2,612,792) (84) 19 480,791 16 - 1,800 - 19 482,591 16 (6) (228,579) (7) (4) (138,395) (4) (2) (82,247) (3) - 4,554 - (12) (444,667) (14) 7 37,924 2 - 7,539 - 1 77,151 2 (2) 453,849 15 - (22,636) (1) - 1,593 - (1) 517,496 16 6 555,420 18 (3) 38,782 1 3 594,202 19 - 2,148 - - 3,588 - - (405) - 1 31,761 1 - (6,352) - 1 30,740 1 4 624,942 $ 20 3 378,605 $ 12 - 215,597 - 3 594,202 $ 12 4 408,011 $ 12 - 216,931 7 4 624,942 $ 19 3.92 $ 3.90 $ 109年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,093,583 $ 100 (81) (2,612,792) (84) 19 480,791 16 - 1,800 - 19 482,591 16 (6) (228,579) (7) (4) (138,395) (4) (2) (82,247) (3) - 4,554 - (12) (444,667) (14) 7 37,924 2 - 7,539 - 1 77,151 2 (2) 453,849 15 - (22,636) (1) - 1,593 - (1) 517,496 16 6 555,420 18 (3) 38,782 1 3 594,202 19 - 2,148 - - 3,588 - - (405) - 1 31,761 1 - (6,352) - 1 30,740 1 4 624,942 $ 20 3 378,605 $ 12 - 215,597 - 3 594,202 $ 12 4 408,011 $ 12 - 216,931 7 4 624,942 $ 19 3.92 $ 3.90 $ 109年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,093,583 $ 100 (81) (2,612,792) (84) 19 480,791 16 - 1,800 - 19 482,591 16 (6) (228,579) (7) (4) (138,395) (4) (2) (82,247) (3) - 4,554 - (12) (444,667) (14) 7 37,924 2 - 7,539 - 1 77,151 2 (2) 453,849 15 - (22,636) (1) - 1,593 - (1) 517,496 16 6 555,420 18 (3) 38,782 1 3 594,202 19 - 2,148 - - 3,588 - - (405) - 1 31,761 1 - (6,352) - 1 30,740 1 4 624,942 $ 20 3 378,605 $ 12 - 215,597 - 3 594,202 $ 12 4 408,011 $ 12 - 216,931 7 4 624,942 $ 19 3.92 $ 3.90 $ 109年度
				金額 3,093,583 $ (2,612,792) 480,791 1,800 482,591 (228,579) (138,395) (82,247) 4,554 (444,667) 37,924 7,539 77,151 453,849 (22,636) 1,593 517,496 555,420 38,782 594,202 2,148 3,588 (405) 31,761 (6,352) 30,740 624,942 $ 378,605 $ 215,597 594,202 $ 408,011 $ 216,931 624,942 $ 3.92 $ 3.90 $	%
					100 (84)
					16 -
					16
					(7) (4) (3) -
					(14)
					2
					- 2 15 (1) -
					16
					18 1
					19
					- - - 1 -
					1
					20
					12 -
					12
					12 7
					19

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董事長：楊德華 經理人：楊丞鈞

會計主管：許宏賓

43

110年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 237,800 $ 調整項目 折舊費用 117,382 攤銷費用 2,406 預期信用減損損失(利益)數 11,444 利息費用 14,441 利息收入 (4,226) 股利收入 (1,724) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (4,712) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (1,499) 處分無形資產損失 48 已實現銷貨利益 (1,924) 其他收入 (1,063) 租賃修改利益 (88) 其他損失 - 金融資產評價利益 (7,073) 應付公司債折價攤銷(帳列什項費用) - 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 109,807 應收票據—關係人 (2,783) 應收帳款 7,459 應收帳款—關係人 32,232 其他應收款 (3,763) 其他應收款—關係人 (119) 存貨 (203,306) 預付款項 17,707 其他流動資產 9,169 催收款項 2,494 長期應收票據 5,969 合約負債 (641) 應付票據 218,303 應付票據—關係人 16,124 應付帳款 19,441 應付帳款—關係人 (4,289) 其他應付款 (35,024) 其他應付款項—關係人 (96) 負債準備 (11,896) 預收款項 (719) 其他流動負債 (155) 淨確定福利負債 (578) 營運產生之現金流入 536,548 收取之利息 4,226 支付之所得稅 (62,093) 營業活動之淨現金流入 478,681 (接次頁) 亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國110年及109年1月1日至12月31日	單位:新台幣仟元 109年度
	555,420 $ 121,673 2,661 (4,554) 22,636 (7,540) (79) (1,593) (514,967) - (1,800) (1,048) - 1,262 (213) 67 8,708 2,906 (104,822) 21,258 (2,360) (39) 351,771 (10,441) (6,179) 4,004 3,672 (6,333) 7,708 (728) 81,240 (1,450) 35,635 (32) (371) 390 (1,236) (522)
	554,704 7,540 (158,608)
	403,636

44

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 110年度 109年度

(承前頁)

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款(增加)減少 存出保證金增加 其他非流動資產增加 收取股利 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 償還公司債 長期借款增加 租賃負債本金償還 存入保證金增加 支付之利息 支付之股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(159,812) (11,549) 8,540 (7,333) (58,104) 3,519 (4,639) 3,228 (1,686) (3,097) 1,724 (42,719) (271,928) 227,313 (229,893) - 61,405 (14,914) 1,688 (13,894) (241,485) (209,780) 32,871 29,844 907,808 937,652 $	(5,319) (22,212) 17,283 - (106,018) 978,683 (541) (1,744) (122) (758) 79 (275,416)
		583,915
		(782,132) (19,983) (80,700) 1,013 (16,158) 454 (21,519) (385,427)
		(1,304,452)
		29,043
		(287,858) 1,195,666
		907,808 $

請參閱後附合併財務報表附註。

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董事長：楊德華

會計主管：許宏賓

經理人：楊丞鈞

45

項 目 民國109年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 資本公積發放現金股利 子公司發放現金股利 民國109年度淨利 民國109年度其他綜合損益 民國109年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國109年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 資本公積發放現金股利 民國110年度淨利 民國110年度其他綜合損益 民國110年度綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國110年12月31日餘額	歸 屬	於	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110年及109年1月1日至12月31日 母 公 司 業	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110年及109年1月1日至12月31日 母 公 司 業	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 歸屬於母公司 業主權益總計 (80,313) $ - $ 2,860,127 $ - - - - - - - - (67,616) - - (77,275) - - - - - 378,605 24,075 3,588 29,406 24,075 3,588 408,011 - (2,107) - (56,238) 1,481 3,123,247 - - - - - - - - (193,188) - - (48,297) - - 130,860 20,129 5,303 24,604 20,129 5,303 155,464 - (2,744) - (36,109) $ 4,040 $ 3,037,226 $ 主 之 權 益 其他權益項目	單位:新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 152,229 $ 3,012,356 $ - - - - - (67,616) - (77,275) (240,535) (240,535) 215,597 594,202 1,334 30,740 216,931 624,942 - - 128,625 3,251,872 - - - - - (193,188) - (48,297) (8,827) 122,033 (537) 24,067 (9,364) 146,100 - - 119,261 $ 3,156,487 $	單位:新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 152,229 $ 3,012,356 $ - - - - - (67,616) - (77,275) (240,535) (240,535) 215,597 594,202 1,334 30,740 216,931 624,942 - - 128,625 3,251,872 - - - - - (193,188) - (48,297) (8,827) 122,033 (537) 24,067 (9,364) 146,100 - - 119,261 $ 3,156,487 $
	股 本 普通股股本 965,942 $ - - - - - - - - - 965,942 - - - - - - - - 965,942 $	資 本 公 積 250,067 $ - - - (77,275) - - - - - 172,792 - - - (48,297) - - - - 124,495 $	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 463,776 $ 66,986 $ 1,193,669 $ 11,877 - (11,877) - 31,091 (31,091) - - (67,616) - - - - - - - - 378,605 - - 1,743 - - 380,348 - - 2,107 475,653 98,077 1,465,540 38,245 - (38,245) - - - - - (193,188) - - - - - 130,860 - - (828) - - 130,032 - - 2,744 513,898 $ 98,077 $ 1,366,883 $ 保 留 盈 餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 (80,313) $ - $ - - - - - - - - - - - - 24,075 3,588 24,075 3,588 - (2,107) (56,238) 1,481 - - - - - - - - - - 20,129 5,303 20,129 5,303 - (2,744) (36,109) $ 4,040 $ 其他權益項目
			法定盈餘公積 463,776 $ 11,877 - - - - - - - - 475,653 38,245 - - - - - - - 513,898 $	特別盈餘公積 66,986 $ - 31,091 - - - - - - - 98,077 - - - - - - - - 98,077 $	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 (80,313) $ - - - - - - 24,075 24,075 - (56,238) - - - - - 20,129 20,129 - (36,109) $
							3,012,356 $ - - (67,616) (77,275) (240,535) 594,202 30,740
							624,942
							-
							3,251,872 - - (193,188) (48,297) 122,033 24,067
							146,100
							-
							3,156,487 $

董事長：楊德華

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請參閱後附合併財務報表附註。 經理人：楊丞鈞

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會計主管：許宏賓

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46

附錄二

亞崴機電股份有限公司

110 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備 註
	小計	合計
期初餘額 調整： 加：本期淨利 減：其他綜合損益 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利---現金(1.2元/股) 期末未分配盈餘	130,860,432 (827,919) 2,744,250 (13,277,676) (115,913,005)	$1,234,106,982 1,353,606,069 $1,237,693,064
董事長： 經理人： 會計主管： 註：

• (1) 股東股利：每股配發現金股利 1.2 元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準 日辦理發放。

• (2) 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點 數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時，擬 請股東常會授權董事長全權處理。

47

附錄三 .

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份 有限公司。

第二條： 本公司所營事業如下：

• １． CB01010 機械設備製造業。

• ２． CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• ３． I501010 產品設計業。

• ４． F113010 機械批發業。

• ５． F213080 機械器具零售業。

• ６． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分公司。

• 第四條： 本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份 及通函行之。

第 二 章 股 份

第五條： 本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之 四十。

• 第六條： 本公司與關係企業間得相互保證。

• 第七條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟， 萬元分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認 股權憑證使用。

• 第八條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章 ，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• ~

• 第九條： 本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十 十五應保 留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的比例由 董事會決定。

48

第十條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十三條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條： 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十五條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或 其他相關法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十七條： 本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人 名單中選任，任期均為三年，連選得連任。其全體董事合計持股比 例，依證券主管機關規定辦理。 前項董事名額中，得包含獨立董事至少三人，且不得少於董事席 次五分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十八條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人。董 事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；

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但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電 。 子郵件等方式替代書面通知

董事會除每屆第一次董事會依公司法第 203 條規定召集外，其餘 由 董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第 208 條規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其他董事 代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視 。 訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任， 為其購買責任保險。

第十九條： 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成，負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職 權。本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。

第廿條： 本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬 ，董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。。 第廿一條： 重大事項的決議

本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出 席及出席董事二分之一以上同意：

１．公司章程修訂的擬議。

２．公司之增資及發行新股。

• ３．年度預算及決算的審核。

• ４．分派盈餘或彌補虧損的議案。

• ５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。

• ６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。

７．相關事業的轉投資。

第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後 二十 日 內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 刪除

50

第 五 章 經理及職員

第廿四條： 本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

第廿五條： 本公司得經董事會決議，聘請顧問。

第 六 章 決 算

第廿六條： 本公司應於每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法定程 序提交股東常會，請求承認。 １．營業報告書。

２．財務報表。

３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條：

１．員工及董事酬勞

本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董事 酬勞前之利益 ) ，應提撥 3%~8% 為員工酬勞、提撥不高於 2% 為董事酬 勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分 配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。

2 ．盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損 餘額外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積， 次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份餘額以作企業成長 所需資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。 3 ．股利政策

第廿八條：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計數之百分之十。 企業的研究發展：

企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費 下，由特殊單位進行，除董事及總經理外，可對全部員工保密。 第廿九條： 福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一 票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需

51

為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一 人負責溝通，但兩者均無投票權。

第三十條： 本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。 第三十一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條： 本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民 國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日 。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程 日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五 月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修 改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八 月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修 改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十 二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。 第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程 日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年 六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。 第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改 公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。第二十次修改公司章程日期為一 ○ 九年六月十 日。

52

附錄四 .

附錄四.	附錄四.
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度		文件編號	AP2105
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	1
一、本處理程序依證券交易法暨金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 二、適用範圍： 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5.使用權資產。 6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 7.衍生性商品。 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 9.其他重要資產。 三、公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範辦理。 四、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (2)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 四、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

53

亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	2
A.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 B.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 六、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 本公司取得或處分資產交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部份免再計入。 七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。
八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

• 六、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	3
(1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之原因。 (3)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (6)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再 計入。 本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本 ，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布
之非金融業最高借款利率。 (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再 計入。

• (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本 ，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。

• (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

， 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	4
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定： A、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 B、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 C、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 D、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 (2)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定： A 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 B 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 C 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 D 、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： (1) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項

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		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	5
規定提列特別盈餘公積。 (2)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 (3)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。 十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程 序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨金融監督管理委員會所頒「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規範： (1)交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等。 (2)風險管理措施。 (3)內部稽核制度。 (4)定期評估方式及異常情形處理。 十四、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： (1)風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
(2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (5)其他重要風險管理措施。 十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (1)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 (2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

• (1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (5) 其他重要風險管理措施。

• 十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	6
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向審計委 員會及董事會報告。 本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報審計委員會及董事會。 十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會 通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知。 十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。
十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。 十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形 , 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

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		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	7
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任
意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (1)違約之處理。

協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

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		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	8
(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。 (3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (5)預計計畫執行進度、預計完成日程。 (6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。 二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (5)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以上。

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		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	9
(6)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (7)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 買賣國內公債。 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3) 原公告申報內容有變更。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報 網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3) 原公告申報內容有變更。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	B1
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	10
二十七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十五條規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定， 以本公司公司之實收資本額或總資產為準。 二十八、本公司人員若違反本程序之規定者，送交主管會議議處。 二十九、訂定修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本處理程序經董事會通過後，並提 報股東會同意後實施，修正時亦同。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄五 .

	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號	AP2102
	管 理 制 度	制修日期	2021/08/18
		版本版次	A4
名	稱 股東會議事規則	文件頁次	名 稱
一.	本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。

• 二 . 本公司設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股 數。

三 . 股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。

• 四 . 股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九 時至下午三時間。

• 五 . 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六 . 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七 . 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八 . 已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額時，依公司法

• 相關法令規定為之。

• 九 . 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席 如恣意散會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經 決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十 . 出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號 ( 或出席證編號 ) ， 由主席定其發言順序。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2020/06/10
		版本版次	A3
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	2
出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。 十一.同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 十二.法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 十四.主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 議案之決議，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。 本公司股東每股有一表決權，又一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之3%，超過時，其超過部份之表決權不予計算。 十五.議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 ，應當場報告，並做成記錄。 十六.會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 十七.議案之表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。 十八.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十九.主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

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	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號 制修日期	AP2102 2020/06/10
	管 理 制 度	版本版次	A3
名	稱 股東會議事規則	文件頁次	3
二十.	本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
廿一.	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄六 .

董事持股情形

• 一．截至 111 年 4 月 17 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。 1. 全體董事法定最低應持有股數： 7,727,533 股 (10%X80%)

2. 董事持股情形如下 :

停止過戶日： 111 年 4 月 17 日

職 稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股 數	比 例
董事長	楊德華	109.06.10	9,031,403	9.35%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：王丞軒)	109.06.10	47,767,311	49.45%
董 事	楊丞鈞	110.8.18	0	0
董 事	楊慶豐	110.8.18	130,000	0.13%
獨立董事	楊連發	109.06.10	0	0
獨立董事	林益民	109.06.10	0	0
獨立董事	洪錫鵬	109.06.10	0	0
董事合計			56,928,714	58.93%

二．本公司 111 年 4 月 17 日已發行股數 96,594,171 股。

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