AWEA - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

股票代碼：1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一Ｏ九年股東常會議事手冊

日期：中華民國一Ｏ九年六月十日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路15 號(亞崴台中分公司)

目錄頁次

開會議程 …………………………………………………… 2 報告事項 …………………………………………………… 3 承認事項 …………………………………………………… 16 討論事項 …………………………………………………… 16 選舉事項 …………………………………………………… 27 其他議案 …………………………………………………… 28 臨時動議 …………………………………………………… 29 附錄：一. 108 年度會計師查核報告書及財務報表 …………… 30 二. 108 年度盈餘分配表 ……………………………… 51 三. 公司章程 …………………………………………… 52 四. 股東會議事規則………………………………………… 57 五. 取得或處分資產處理程序 …………………………… 60 六. 資金貸與及背書保證作業程序 ……………………… 70 七. 董事及監察人選舉管理辦法 ……………………… 76 八. 公司誠信經營守則 ………………………………… 78 九. 董事及監察人持股情形………………………………… 81

亞崴機電股份有限公司一Ｏ九年股東常會議程

時間：中華民國一Ｏ九年六月十日(星期三)上午九點正

地點：台中市西屯區林厝里科園二路15 號(亞崴台中分公司)
一.宣佈開會（報告出席股數）
二.主席致詞：

三.報告事項：

(一)一Ｏ八年度營業報告書。
(二)一Ｏ八年度監察人查核報告書。
(三)大陸投資狀況報告。
(四)一Ｏ八年度員工及董監酬勞分配報告。
(五)資金貸與報告。
(六)公司誠信經營守則。

四. 承認事項：

(一)一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案。
(二)一Ｏ八年度盈餘分配案。

五. 討論事項:

(一) 擬以資本公積發放現金案。
(二) 修訂本公司「公司章程」案。
(三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(四) 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。
(五) 修訂本公司「股東會議事規則」案。
(六) 修訂本公司「董事及監察人選舉管理辦法」。
六.選舉事項:董事改選案
七.其他議案:

解除新任董事及其代表人競業行為限制案

八. 臨時動議
九. 散會

【報告事項】

(一)一Ｏ八年度營業報告書

謹致各位股東：

感謝各位股東撥冗出席 108 年股東常會及一直以來對亞崴經營團隊的支持與愛護。茲就 108 年度營業結果及 109 年度經營計劃概要報告如下：

一、 108 年度營業結果報告

一
( ) 營收方面：本公司 108 年營業收入淨額為新台幣 2,442,611 仟元，與 107 年營業收入淨額新。
台幣 3,759,947 仟元相較， 108 年營業收入淨額減少新台幣 1,317,336 仟元，減少 35.04%
( 二 ) 損益方面：本公司 108 年稅前淨利為新台幣 151,451 仟元，與 107 年之稅前淨利新台幣 355,420 仟元比較， 108 年稅前淨利減少新台幣 203,969 仟元，減少 57.39% ； 108 年稅後淨利為新台幣 118,773 仟元 ( 每股 1.23 元 ) 與 107 年度稅後淨利新台幣 333,392 仟元 ( 每股 3.45 元 ) 比較， 108 。
年稅後淨利減少新台幣 214,619 元，減少 64.37%
( 三 ) 108 年度與 107 年度收支盈餘情形比較如下：

( 個體 )

單位：新台幣仟元

項目	108 年度	107 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	2,442,611	3,759,947	(1,317,336)	(35.04%)
營業成本	(2,040,809)	(3,145,746)	1,104,937	(35.12%)
營業毛利	401,802	614,201	(212,399)	(34.58%)
聯屬公司間已(未)實現利益	9,823	(19,769)	29,592	(149.69%)
營業淨利	101,851	198,139	(96,288)	(48.60%)
稅前淨利	151,451	355,420	(203,969)	(57.39%)
稅後淨利	118,773	333,392	(214,619)	(64.37%)

( 合併 )

(合併)
項目	108 年度	107 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	3,417,949	4,872,536	(1,454,587)	(29.85%)
營業成本	(2,753,784)	(3,976,272)	1,222,488	(30.74%)
營業毛利	664,165	896,264	(232,099)	(25.90%)
聯屬公司間已(未)實現利益	(498)	(2,803)	2305	(82.23%)
營業淨利	195,610	340,814	(145,204)	(42.61%)
稅前淨利	183,618	405,293	(221,675)	(54.69%)
稅後淨利	107,708	333,195	(225,487)	(67.67%)
歸屬母公司	118,773	333,392	(214,619)	(64.37%)

( 四） 108 年度預算執行情形及財務收支如下：

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 108 年度
財務預測資訊，故無 108 年度預算執行情形資料。

( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

亞崴產品朝向大型化、複合化、五軸化、高速化與智能化等功能優化發展:

  - (1) 高速五軸天車式加工中心AG(線性馬達驅動)與RG(線性螺桿驅動)系列，滿足模具\航 太業五軸化與高速化加工需求。

  - (2) EH/EH5 臥式/臥式五軸加工中心系列，提供量產型生產線的加工機需求。

  - (3) 龍門全系列機型可搭配亞崴自製高速內藏式主軸,滿足客戶模具加工業需求。

  - (4) MEGA5 系列高性能大型五軸加工中心，提供航太工業高速、高精度的加工需求。

  - (5) FCV800S 銑車複合加工中心系列，提供客戶複合化加工需求。

  - (6) 龍門全系列機型搭配新世代附加頭系列，全面提昇性能與功能，提供客戶更多樣選擇。

  - (7) 大型龍門機型搭配亞崴自製全自動1 度分度萬向頭，滿足客戶特殊角度模具加工需求。

  - (8) 大型動樑式加工中心MVP 系列與超大型落地動柱加工中心MCP 系列與全新動柱動樑 MVCP 機型，提供客戶超大加工範圍、超大加工行程與加工便利性需求。

  - (9) 全新BF 臥式搪孔加工機系列搭配全自動萬向頭，為中大型工件的加工利器。

  - (10)全新高速鋁材切削加工中心，提供超高速切削進給，滿足客戶鋁材高速切削需求。

生產銷售佈局突破
- (1) 利基產品銷量提升，龍門機出口比例提升。
- (2) 成熟市場銷售量之突破-義大利、德國、北美洲、土耳其等。
- (3) 開拓新市場-保加利亞、俄羅斯、東歐、北歐等。
- (4) 新產品之開發及成功上市-新型大型龍門機、歐規附加頭整合應用等。
- (5) 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。
公司管理改善突破
- (1) 建立企業文化，提升企業競爭力。
- (2) 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。
- (3) 推動精實生產，有效控制成本，提升產品競爭力。
- (4) 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。
二、 109 年度營業計劃概要
(一) 109 年經營策略
市場策略：充分利用資訊平台，建立完善行銷文件及銷售體系，協調不同區代理商在機台銷售上相互支援，降低備貨量並提升交貨速度；以集團形象配合國內外展會，進行市場推廣，減少銷售阻力。
- (1) 內銷：
- i. 建立集團優質品牌形象，提高產品市占率。
- ii. 強力推展臥式機、龍門五面加工機、五軸機等產品線。
- iii. 短交期接單調度，增加彈性接單競爭力。
- (2) 外銷：
- i. 擴大龍門機銷售，模組化裝運成本設計，增加競爭力。
- ii. 開拓新市場：東南亞 - 印度、越南 .. 北歐、東歐等地區，列為年度重點工作。
- iii. 原有市場擴展不同屬性代理商，提高市場佔有率：美國、俄羅斯等。
- iv. 增強銷售組織及人力，確實掌握市場脈動
- (3) 大陸：量產機種當地化生產，降低成本及縮短交期，提升競爭力。
- i. 主力量產機種，導入國產化生產，降低採購成本。
- ii. 在地化服務：集團名義結合區域代理商，參加地方性展會提升品牌知名度，輔導各地

區代理商服務相關能力。

  - iii. 優化既有產品性能與增加智能化，符合大陸市場需求

銷售策略：強化代理商及客戶之認同。
- (1) 凸顯機型產業化加工優勢，迎合產業別趨勢發展：航太、風電 … 等。
- (2) 繼續強化立式機、臥式機、龍門機、五軸機等產品線。
- (3) 提供智能化功能之產品，協助用戶提升其生產管理能力。
- (4) 建立匯率風險管理機制，如以台幣計價或匯率風險責任分擔。
- (5) 提供客製化之整廠整線(Turn Key)需求的選擇，以增加業務機會。
管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。
- (1) 管理成本：流程標準化、簡單化；資源最佳化、落實職能培訓。
- (2) 研發成本：降低設計錯誤率、設計簡單化與模組化、提升產品成本效益。
- (3) 生產成本：精實生產；第一次就把產品做好。
- (4) 業務成本：提升接單品質，降低失誤成本。
- (5) 服務成本：快速回應客戶需求，預防缺失再發生。
- (6) 出貨成本：降低裝箱、陸運、船運成本，批次運送。
- (7) 資金成本：資金有效規劃運用，降低不必要開支。
- (8) 自我管理：力求簡約不浪費，能力再提升。
( 二 ) 109 年度營業目標
- 民國 109 年度預計銷售數量龍門機 122 台，較 108 年實際銷售 116 台，增加 6 台， C 型
- 機 619 台，較 108 年度實際銷售 534 台，增加 85 台。

三、產銷政策

重要的長期方向：

一
( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有利於公司穩定發展。
( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系才能有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。
( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產品的市場佔有率。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響
本公司未來之發展，受到以下不利因素影響：
一
( ) 台幣急升，影響接單及造成匯損，對營運產生不利影響。
( 二 ) 國內勞動法令僵化，易造成勞資衝突，營運成本增加，不利產業發展。
五、未來公司發展策略
一
( ) 行銷策略
因應武漢肺炎疫情、中美貿易戰及英國脫歐衝擊，調整銷售市場比重與策略。
展現公司產品在航太及風電綠能的優勢，做大產業的供應及佔有率。
智能化搭配工業 4.0 的產品趨勢，日益明顯，將投入更多的資源發展。
整合並開發各式五軸應用技術，擴大龍門機銷售市場。
各類型五軸機市場活絡，積極精進各項高端五軸產品。

積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點
積極引進人才，產學合作，深植公司長遠發展競爭力。
運用資訊工具及平台，整合展會、廣告及文宣，強化行銷通路。
( 二 ) 採購策略
強化供應鍊連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動性。
集團採購及議價，定期供應商評核，落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核，輔導供應商提升競爭力，進而提升本公司之競爭力。

(三) 產品發展方向

建構完整的產品線，和程泰母公司分工，各自在專業銑床加工及車床加工技術領域發展。
研發高附加價值新產品，如定柱龍門機、動柱龍門機、高效率量產機、高速五軸機、臥式搪孔機等等。
研發高技術層級之智能化、自動化新產品。
配合世界航空產業發展趨勢，積極推展航太加工市場產品。
( 四 ) 生產策略佈局
提升自製率，強化精密加工設備及自主裝配能力，以精進產品品質。
大埔美投產，可以協助小型立加大量生產，達到快速供貨能力。
吳江廠進入量產，關鍵精密組件由母廠支援，達成大陸地區產銷自足能力。

108 年在中美貿易戰的黑天鵝飛舞下，造成各產業資本支出觀望與同業間的殺價競爭，公司經營承此巨大的壓力，營收與獲利表現不盡理想。有句話說：「只有不爭氣，沒有不景氣」，在此快速變化的大環境中，經營團隊唯有更加努力，才能不被競爭的洪流淹沒；109 年我們將導入TPS 優化團隊的能力與公司體質，建構BPM 系統以提升營運效率，配合產品與廠區分工與整合，重新整合公司經營體質，以因應瞬息萬變的產業新常態。

一直以來，亞崴經營團隊本持著兢兢業業態度，時時做好全方位的準備，相信今年在貴股東的持續支持下，我們有信心克服種種不利的內、外在因素，讓公司能在不景氣的大環境中持續穩定成長，以回報貴股東對亞崴經營團隊的信任。再一次感謝各位股東的支持與肯定，最後祝大家：

身體建康，萬事如意！

亞崴機電股份有限公司總經理：康劍文

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董事長：總經理：會計主管 :

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(二)一○八年度監察人查核報告書

(三)大陸投資狀況報告。

民國 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註1)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註2 ）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、企業經營管理顧問業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD 74,825) (註3)	2	USD 2,494 (NTD 74,645 (註3)	-	-	USD 2,494 (NTD 74,645) (註3)	759	100%	1,314	163,842	USD 5,199 (NTD 160,115) (註3)
達崴機電(蘇州) 有限公司	機械器具銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 2,400 (NTD 71,832) (註3)	2	USD 2,400 (NTD 71,832) (註3)	-	-	USD 2,400 (NTD 71,832) (註3)	(60)	100%	(60)	96,065	USD 2,306 CNY 4,199 (NTD 89,687) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有限公司	機械器具製造及銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 9,000 (NTD 269,370) (註3)	2	USD 8,000 (NTD 239,440) (註3)	-	-	USD 8,000 (NTD 239,440) (註3)	91,386	100%	91,386	529,270	-
亿銓機械(嘉興) 有限公司	機械器具製造及銷售業、機械器具安裝業、國際貿易業	USD 2,510 (NTD 75,124) (註3)	2	USD 2,510 (NTD 75,124) (註3)	-	-	USD 2,510 (NTD 75,124) (註3)	(847)	100%	(847)	233,746	-

2.轉投資大陸地區投資限額：

投資公司	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值 x 60%
本公司	$ 385,917 (註3) ( USD 12,894)	$ 416,027 (註3) ( USD 13,900)	$ 1,716,076
益全機械工業股份有限公司	$ 75,124 (註3) ( USD 2,510)	$ 75,124 (註3) ( USD 2,510)	$ 174,878

註1：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸

(3) 其他方式。

註2：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報告。

註3：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

(四) 一Ｏ八年度員工及董監酬勞分配報告。

說明：(1) 108 年度董、監事酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣1,320,000 元，以現金發放。
(2) 108 年度員工酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣12,000,000 元，以現金發放。

(五)資金貸與報告。

民國 108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

編號	貸出資金之公司	貸與	往來	是否為關係人	本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額(註2)	資金貸與總限額(註2)
(註1)		對象	項目		(註3)	（註3）		區間					名稱	價值
0	亞崴機電股份有限公司	益全機械工業股份有限公司	其他應收款-關係人	是	200,000	100,000	18,000	1.50%	有短期融通資金之必要	33,249	營業週轉	-	本票	100,000	286,013	1,144,051
1	上海竹崴機電有限公司	亞崴機電 (蘇州)有限公司	其他應收款-關係人	是	21,850	21,850	12,840	5.00%	有短期融通資金之必要	-	營業週轉	-	-	-	167,847	167,847

註 1 ：編號欄之說明如下：

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2 ：對個別資金貸與對象之限額以不超過當期淨值 10% 為限，資金貸與總限額以不超過當期淨值 40% 為限。註 3 ：係依董事會決議通過之資金貸與額度。

(六)公司誠信經營守則。

說明：

(1) 為配合公司設置審計委員會，修訂「公司誠信經營守則」部份條文。
(2) 「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表如下。

「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條（禁止不誠信行為）本公司之董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、員工或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。	第二條（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、員工或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂前條文	說明
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事~~）、監察~~ ~~人（監事）~~ ~~、~~經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第八條（禁止行賄及收賄）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第八條（禁止行賄及收賄）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第九條（禁止提供非法政治獻金）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第九條（禁止提供非法政治獻金）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十三條（業務執行之法令遵循）本公司之董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十三條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、員工與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂前條文	說明
第十四條（董事~~、監察人~~ ~~及~~經理人之利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事~~、監察人~~ 與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事~~、監察人~~ 及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第十四條（董事、監察人及經理人之利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十六條（作業程序及行為指南）本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~、~~經理人、員工及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：（一）提供或接受不正當利益之認定標準。（二）提供合法政治獻金之處理程序。（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。（八）對違反者採取之紀律處分。	第十六條（作業程序及行為指南）本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：（一）提供或接受不正當利益之認定標準。（二）提供合法政治獻金之處理程序。（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。（八）對違反者採取之紀律處分。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十七條（獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向~~監察人、~~ ~~經~~理人、內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。並於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓	第十七條（獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。並於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。		名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。
第十九條（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。		第十九條（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第廿條（實施）本守則經董事會通過後實施，並~~送各監~~ ~~察人及~~ ~~提~~報股東會，修正時亦同。	~~送各監~~	第廿條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

【承認事項】

第一案董事會提

案由：一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：(一)營業報告書(見本冊第3 頁至第6 頁)、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表(見本冊第39 至第50 頁)。
(二)民國108 年度財務報表經建智聯合會計師事務所易昌運、陳宇頌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送交監察人查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報告書，提請承認。

決議：

第二案董事會提

案由：一Ｏ八年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司截至108 年12 月31 日，原期初未分配盈餘新台幣1,075,518,176 元，加計108 年度稅後淨利新台幣118,773,636 元，提列法定盈餘公積新台幣11,877,364 元，提列特別盈餘公積新台幣31,090,841 元，合計可供分配盈餘新台幣1,151,323,607 元，謹擬具本公司108 年度盈餘分配表： (見本冊第50 頁)。
決議：

【討論事項】

第一案董事會提

案由：擬以資本公積發放現金案，提請討論。

說明：

(1) 本公司擬依公司法第241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣 77,275,337 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣0.8 元。每位股東配發之現金發放至元為止(元以下捨去) 不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(2) 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事長訂定資本公積發放現金基準日。
(3) 截至109 年3 月20 日止，本公司可參與權利分派之股數為96,594,171 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份及其他因素等，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：「公司章程」修訂前後條文對照表如下：

亞崴機電股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第四章董事~~及監察人~~	~~審~~計委員會	第四章董事及監察人	配合審計委員會成立修訂內容
第八條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由代表公司之董~~事三人以上~~ 簽名或蓋章~~，且應加以編號，~~ ~~並~~經依法得擔任股票發行簽證人之銀行~~主管~~ ~~機~~ ~~關或其核定之發行登記機構~~ ~~簽~~證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		第八條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司法第162條修訂
第十七條本公司設董事~~五名、監察人三名~~ ~~五~~至九人，採候選人提名制度，由股東就 ~~有行為能力之人~~ ~~董~~事候選人名單中選任，任期均為三年，連選得連任。其全體董事~~及監察人~~ ~~合~~計持股比例，依證券主管機關規定辦理。前項董事名額中，得包含獨立董事至少~~二~~ ~~三~~席，且不得少於董事席次五分之ㄧ~~。獨立董事之選任採候選人提名~~ ~~制度，由股東會就獨立董事候選人名~~		第十七條：本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。	配合成立審計委員會成立及營運需要修訂內容。
~~單中選任之，並依公司法第一九二條~~
~~之一規定辦理。~~ ~~有~~關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 ~~董事缺額達三分之一或監察人全體~~
~~解任時，董事會應於六十日內召開股~~
~~東臨時會補選之，其任期以補足原任~~
~~之期限為限。~~ ~~本公司之董事間應有超過半數之席~~
~~次、監察人間或監察人與董事間，應~~
~~至少一席以上不得具有下列關係之~~
~~一：~~ ~~一、配偶。~~ ~~二、二親等以~~ ~~內之親屬。本公司之董~~
~~事間應有超過半數之席次、監察人間~~
~~或監察人與董事間，應至少一席以上~~
~~不得具有下列關係之一：~~ ~~一、配偶。~~

修訂後條文	修訂前條文	說明
~~二、二親等以內之親屬。~~
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人~~及~~ ~~，~~並得以同一方式互選副董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。董事會除每屆第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其他董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。本公司得於董事任期內，就其執行業	第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其它董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208條規定辦理。	敘明董事會召集及購買董事責任險相關規範
務範圍依法應負之賠償責任，為其購
買責任保險。
第十九條： ~~董監事在任期中，除股東大會三分之~~	第十九條：董監事在任期中，除股東大會三分之二權數票同意，並完成法定手續外，不得更換董監事。	配合法令及設置審計委員會修訂內容
~~二權數票同意，並完成法定手續外，~~
~~不得更換董監事。~~ 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職權。本公司董事會得因業務運作之需要
設置薪資報酬委員會或其他功能性
委員會。
第廿條： ~~監察人負監督企業運營及帳目查核~~ ~~的責任，監察人不得兼任總經理、經~~	第廿條：監察人負監督企業運營及帳目查核的責任，監察人不得兼任總經理、經理或公司職員。	配合設置審計委員會修訂內容及董事執行業務報酬之規範
~~理或公司職員。~~ 本公司董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，董事

修訂後條文	修訂前條文	說明
長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第廿三條：刪除	第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。	配合設置審計委員會修訂內容
第廿六條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊~~，於股東常會開會三~~ ~~十日前，交監察人查核後提請股東常~~	第廿六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：１．營業報告書。２．財務報表。３．盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合設置審計委員會修訂內容
~~會承認：~~ ~~依~~法定程序提交股東常會，請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報告。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：１．員工及董事酬勞本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董~~監~~ ~~事~~酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事~~及監察~~ ~~人~~ ~~酬~~勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 (略)	第廿七條：１．員工及董監酬勞本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董監事酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事及監察人酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 (略)	配合設置審計委員會修訂內容
第廿八條：企業的研究發展：企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費下，由特殊單位進行，除董~~監~~ ~~事~~及總經理外，可對全部員工保密。	第廿八條：企業的研究發展：企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費下，由特殊單位進行，除董監事及總經理外，可對全部員工保密。	配合設置審計委員會修訂內容
第三十二條 (略) 第二十次修改公司章程日期為一○	第三十二條本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程日為民國七十八	增訂修正日期及次數
九年六月十日。

修訂後條文	修訂前條文	說明
	年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。

決議：

第三案董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表如下：

亞崴機電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文		修訂前條文	說明
一、本處理程序依證券交易法暨~~行政院~~ 金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	~~行政院~~	一、本處理程序依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	配合金管會更名

修訂後條文	修訂前條文	說明
五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	配合金管會更名
九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產…… 應將下列資料提審計委員會及董事會通過~~及監察人承~~ ~~認~~ ~~後~~，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序~~準則~~ ~~規~~定提交審計委員會及董事會通過~~及監察人承認~~ ~~部~~ 分免再計入。 (略) ~~提報董事會討論時，應充分考量各獨立~~	九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產…… 應將下列資料提董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (略) 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
~~董事之意見，獨立董事如有反對意見或~~
~~保留意見，應於董事會議事錄載明。~~ 第一項規定~~應經監察人承認事項~~ ，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (略) (2) 審計委員~~會監察人~~ ~~應~~依公司法第二百十八條規定辦理~~。審計委員會成立後，本~~ ~~款前段對於審計委~~ ~~員會之獨立董事成員~~ ~~準用之。~~ (略)	十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (略) (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。審計委員會成立後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (略)	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂前條文	說明
十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法~~暨行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範： (略)	十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範： (略)	配合金管會更名
十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (略) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報~~告，~~ ~~。已設置~~ ~~獨立董事者，董事會應有獨立董事出席~~ ~~並表示意見。~~ 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報審計委員會及董事會。	十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (略) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知~~各監察~~ ~~人。設置獨立董事時，於依前項通知各~~	十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。設置審計委員會時，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
~~監察人事項，應一併書面通知~~ ~~獨立董事~~
審計委員會。~~設置審計委員會時，第二~~ ~~項對於監察人之規定，於審計委員會準~~
~~用之。~~

修訂後條文	修訂前條文	說明
十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報~~行政~~ ~~院~~ ~~金~~融監督管理委員會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報~~行政~~ ~~院~~ ~~金~~融監督管理委員會備查。	十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。	配合金管會更名

二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於~~行~~ ~~政院~~ ~~金~~融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (略)	二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (略)	配合金管會更名
二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於~~行~~	二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行	配合金管會更名

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
~~政院~~ ~~金~~融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (略)		政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (略)
二十九、~~本程序經董事會通過後應送監~~ ~~察人並提報股東會同意，修正時亦同，~~	~~本程序經董事會通過後應送監~~	二十九、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
~~如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲~~
~~明者，公司並應將董事異議資料送各監~~
~~察~~ ~~人。~~ ~~已依證券交易法規定設置審計委員者，~~
訂定~~或~~ ~~修~~正本~~取得或處分資產處理~~ 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

決議：

第四案董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請討論

說明：「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表如下：

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
十、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定併同第八條之評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 (略) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送~~各~~ ~~審~~計委員會~~監察人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。	十、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 (略) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各~~ ~~審~~計委員會~~監察人~~ ~~。~~			本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通~~知各~~ ~~審~~計委員會~~監察人~~ ~~。~~			二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
二十三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫~~送各~~ 審計委員~~會監察人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。			二十三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
二十八~~、本程序經審計委員會及董事會通~~ ~~過~~ ~~後應送監察人並提報股東會同意，修正~~		~~本程序經審計委員會及董事會通~~	二十八、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。設有審計委員會時，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
~~時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或~~
~~書面聲明者，公司並應將董事異議資料送~~
~~各獨立董事監察人。~~ ~~本程序提報董事會討論時，應充份考量各~~
~~獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見~~
~~或保留意見，應於董事會議事錄載明~~ ~~。~~ ~~設有審計委員會時，~~ ~~訂定或~~ ~~與~~修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決~~議，不適用前項~~ ~~規定~~ ~~。~~ 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
三十、 ~~依「公開發行公司資金貸與及保~~ ~~書保證處理準則第十五條第二項或第~~	~~依「公開發行公司資金貸與及保~~		三十、依「公開發行公司資金貸與及保書保證處理準則」第十五條第二項或第十八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十六條或第二十條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。相關規	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形刪除。
~~」~~ ~~十八條第二項~~ ~~規定，通知各監察人事~~
~~項，改以應一併書面通知獨立董事；於~~
~~依第十六條或第二十條規定，送各監察~~
~~人之改善計畫，改以應一併送獨立董~~

修訂後條文	修訂前條文	說明
~~事。相關規定於審計委員會設立後準用~~	定於審計委員會設立後準用之。
~~之。~~ 刪除

決議：

第五案董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表如下：

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
十四.主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案之決議，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。本公司股東每股有一表決權，又一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時，其超過部份之表決權不予計算。	十四.主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案之決議，以出席股東表決權過半數之同意通過。本公司股東每股有一表決權，又一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時，其超過部份之表決權不予計算。	（配合法令修訂）
十九. 主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序~~。糾察員~~ ~~(~~ ~~或~~ ~~保全人員~~ ~~)~~ ~~在場協助維持秩序時，應~~ ~~佩戴『糾察員』字樣臂章。~~	十九 .主席得經指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。	（配合公司實際作業修訂）

決議：

第六案董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉管理辦法」案，提請討論。

說明：「董事及監察人選舉管理辦法」修訂前後條文對照表如下：

「董事及監察人選舉管理辦法」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
名稱：董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法	名稱：董事及監察人選舉管理辦法	配合設置審計委員會替代監察人依實際情形酌作文字修

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
			改
一.本公司董事~~及監察人之~~ ~~選~~舉、改選與補選，依本辦法辦理之。		一.本公司董事及監察人之選舉，改選與補選，依本辦法辦理之。	配合設置審計委員會替代監察人依實際情形酌作文字修改。
二.本公司董事東會行之。	~~及監察人之~~ ~~選~~舉於股	二.本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。	配合設置審計委員會替代監察人依實際情形酌作文字修改
五.本公司董事~~及監察人~~ ~~選~~舉採取單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，且得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司~~獨立~~ ~~董~~事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。		五.本公司董事及監察人選舉採取單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，且得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。	配合設置審計委員會替代監察人依實際情形酌作文字修改
六.本公司董事~~及監察人~~ ，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表決選舉權較多者~~，依次分別~~ ~~當~~選董事 ~~或監察人~~ ~~。~~		六.本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程	條次調整配合設置審計委員會替代監察人依實際情形酌作文字修改
		所規定之名額，由所得選舉票代表決選舉權較多者，依次分別當選董事
		或監察人。
刪除		七.票選結果如一人同時當選為董事及監察人，應自行決定擔任董事或監察人，但不得兼任，未於當選時之股東會會場自行決定者，由主席依監察人，董事順序代為決定，其遺缺由原票選次多數之被選舉人遞補。	配合設置審計委員會替代監察人依實際情形修改

決議：

【選舉事項】

董事會提

案由：董事改選案，提請選舉。

(1) 本公司第十一屆董事及監察人任期將於109 年6 月13 日屆滿，依法應於本次股東常會辦理改選事宜。
(2) 依本公司章程規定設置審計委員會，本次應選董事5 人(含獨立董事3 人)。
(3) 新任董事任期三年，自109 年6 月10 日起至112 年6 月9 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。
(4) 本次擬選獨立董事3 人，採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經本公司109 年 3 月20 日董事會通過，茲將相關資料載明如下:

獨立董事候選人	學歷	經歷	現職
楊連發	國立中興大學企管研究所碩士	裕國冷凍冷藏(股)公司董事長裕鵬物流(股)公司董事長楊名國際(股)公司董事長德霖投資(股)公司董事長裕立投資(股)公司董事長	裕國冷凍冷藏(股)公司董事長裕鵬物流(股)公司董事長楊名國際(股)公司董事長德霖投資(股)公司董事長裕立投資(股)公司董事長
林益民	國立成功大學建築研究所碩士	本土股份有限公司總經理	本土股份有限公司總經理
洪錫鵬	國立中興大學農業機械研究所碩士	修平科技大學機械系講師	無

(5)本次改選依「董事選舉辦法」為之。

(6) 敬請選舉。

選舉結果:

【其他議案】

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請討論。

說明：

(1) 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
(2) 為吸引業內優秀人才，擬提請股東會同意解除新任第十二屆董事及其代表人競業行為之限制。
(3) 獨立董事兼職情形詳如下:

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
獨立董事	楊連發	裕國冷凍冷藏(股)公司董事長裕鵬物流(股)公司董事長楊名國際(股)公司董事長德霖投資(股)公司董事長裕立投資(股)公司董事長
獨立董事	林益民	本土股份有限公司總經理
獨立董事	洪錫鵬	無

(4) 其他董事之兼職情形於會議補充之。
(5) 提請公決。

決議：

【臨時動議】

【散會】

附錄一.

建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9樓之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918

會計師查核赧告

agn INTERNATIONAL[國]

亞嵗機電股份有限公司公鑒：

查核逾見

亞嵗機電股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國表，以及個體財務報表附註（包挂重大會計政策索總），業經本會計師查核竣事。 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表丶個體現金流量

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核赧告，第一段所述之個體財務報表在所有重大方面亻系依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允噹表達亞崴 1 月 1 日至 12 月 31 日之個髖財務績效及個體現金流量。機電股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年

查核迄見之差礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務赧表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與亞嵗機電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他貴任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鐽查核事項係挂依本會計師之專業判斷，對亞嵗機電股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞嵗機電股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

亞嵗機電股份有限公司最主要之收入來源為銷售加工中心機收入，民國 108 年度認列銷貨收入為 2,177,959 仟元，約佔整髖營業收入之 89%, 且由於銷售地點包挂台灣丶中國大陸丶義大利及美國等多國市場，對客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件之交易條件判定銷售商品所有權風險及報酬移轉時點，且收入認列之時點及金額對財務赧表之影響實。屬重大，因此本會計師將收入認列列為關鍵查核事項之[一]

收入認列相關會計政策，請參閱個體財務報表附註四。

agn INTERNATIONAL[[》]

建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 agn INTERNATIONAL TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918 本會計師藉由評估銷貨收入認列之合理性、執行截止點測試及執行內部控制測試以了解亞嵗機電股份有限公司銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計及執行情形。此外，本會計師執行銷貨及收款作業循環之相關控制測試，抽核銷售合約以瓘認帳務系統資料之正瓘性，針對總帳系統資料及銷售系統進行核對及調節，及評估收入認列時點是否依相關公報規定處理。

存貨評價

亞嵗機電股份有限公司主要經營專用機丶自動化設備及電腦控制工具機之設計製造與買賣，截至民國 108 年 12 月 31 日之存貨總額及存貨備抵跌價及呆滯損失分別為新台幣 1,287,136 仟元及 176,185 仟元。亞崴機電股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值衡量，並對超過特定期間庫齡之存貨或個別辨認有過時、陳舊之存貨提列備抵跌價及呆滯損失，由於零件市場競爭激烈及各產品汰舊速度快慢不[一] ，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。針對過時陳舊存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值當涉及主觀判斷，因此，具高度不確定性，考量存貨及其備抵跌價及呆滯損失對財務赧表影攀重大，因此本會計師將存貨之備抵跌價及呆。滯損失列為關鍵查核事項之[一]

存貨之相關會計政策，請參閱個體財務報表附註四；存貨評價之重要會計估計及假設請參閱個體財務報表附註五。

本會計師藉由瞭解、評估並測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行；取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，評估管理噹局估計淨變現價值之依據及其合理性；並取得存貨庫齡赧表，評估存貨提列跌價及呆滯損失政策之適噹性。

其他事項－提及其他會計師之查核

上開個髖財務報表中，採用權益法之投資-YAMA SEIKI USA, INC. 之財務報表未經本會計師查核，而係由該公司委託之其他會計師查核，民國 108 年及 107 年 12 月 31 日採用權益法之投資餘額分別為新台幣 86,572 仟元及 87,218 仟元，均占資產總額之 1%;民國 108 及 107 年度就該等採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 2,149 仟元。及 3,893 仟元，均占税前淨利之 1%

管理階層與治理單位對個體財務赧表之漬任

管理階層之責任係依照證券發行人財務赧告編製準則編製允噹表達之個體財務報表，且維持與個髖財務報表編製有關之必要內部控制，以喵保個體財務赧表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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INTERNATIONAL
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建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918 INTERNATIONAL 於編制個體財務報表時，管理階層之貴任亦包括評估亞嵗機電股份有限公司繼續經營之能力丶相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞嵗機電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 agn

亞崴機電股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之貴任。

會計師查核個髖財務赧表之實任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個髖財務報表整髖有無導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理瓘信亻系高度喵信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，此不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影零個體財務赧表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀丶偽造、故意遺漏、不實聳明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適噹之查核程序，惟其目的非對亞嵗機電股份有限公司內部控制之有效性表示恋見。
3、評估管理階層所採用之會計政策之適噹性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞嵗機電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不維定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不璀定性，則須於個體查核報表中提醞個體財務赧表使用者注意個體財務赧表之相關揭露，或於該等揭露亻系屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞嵗機電股份有限公司不再具繼續經營之能力。
5、評估個體財務赧表（包括相闢附註）之整體表達丶結構及內容，以及個體財務報表是否允噹表達相關交易及事件。
6丶對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示恋見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之挂導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

agn INTERN[瑾] ATIONAL

建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現、或於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措拖）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞嵗機電股份有限公司民國 108 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所

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占已[工]

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會計師陳宇頌
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建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918

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會計師查核赧告

亞嵗機電股份有限公司公鑒：

查核逾見

亞嵗機電股份有限公司及其子公司民國108年及107年12月31日之合併資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併綜合損益表丶合併權益變動表丶合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策索總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督詧理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則丶解釋及釋解公告編製，足以允當表達亞嵗機電股份有限公司及其子公司民國108年及107年12月31日之合併財務狀況，暨民國 108年及107年1月l日至12月31日之合併財務續效及合併現金流量。

查核逾見之綦礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞崴機電股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對亞崴機電股份有限公司及其子公司民國108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞嵗機電股份有限公司及其子公司民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下[：]

收入認列

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亞嵗機電股份有限公司及其子公司最主要之收入來源為銷售加工中心機收入，民國108 年度認列銷貨收入為3,237,890仟元，約佔整體營業收入之95%[, ] 且由於銷售地點包括台灣丶中國大陸、義大利及美國等多國市場，對客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件之交易條件判定銷售甯品所有椎風險及報酬移轉時點，且收入認列之時點及金額對財務報。表之影攀實屬重大，因此本會計師將收入認列列為關鍵查核事項之[一]

收入認列相關會計政策，請參閱合併財務報表附註四。

本會計師籍由評估銷貨收入認列之合理性、執行截止點測試及執行內部控制測試以了解亞嵗機電股份有限公司及其子公司銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計及執行情形。此外，本會計師執行銷貨及收款作業循環之相關控制測試，抽核銷售合約以璀認帳務系統資料之正璀性，針對總帳系統資料及銷信系統進行核對及調節，及評估收入認列時點是否依相關公報規定處理。

存貨評價

亞崴機電股份有限公司及其子公司主要經營專用機丶自動化設備及電腦控制工具機之設計製造與買賣，截至民國108年12月31日之存貨總額及存貨備抵跌價及呆滯損失分別為新變現價值衡量，並對超過特定期間庫齡之存貨或個別辨認有過時、陳舊之存貨提列備抵跌價及呆滯損失，由於零件市場競爭激烈及各產品汰舊速度快慢不[一] ，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。針對過時陳舊存貨項目及其評價時所採用之淨變現價值常涉及主観判斷，因此，具高度不璀定性，考量存貨及其備抵跌及呆滯價損失對財務報表影響重大，因此本會。計師將存貨之備抵跌價及呆滯損失列為關鍵查核事項之[一] 台幣1,937, 796仟元及239,686仟元。亞崴機電股份有限公司及其子公司存貨係按成本與淨

存貨之相關會計政策，請參閱合併財務報表附註四；存貨評價之重要會計估計及假設請參閱合併財務報表附註五。

本會計師藉由瞭解、評估並測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行；取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄，評估管理雷局估計淨變現價值之依據及其合理性；並取得存貨庫齡報表，評估存貨提列跌價及呆滯損失政策之適當性。

建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607/2297-6918

其他事項－提及共他會計師之查核

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上開合併財務報表中，採用權益法之投資-YAMA SEIKI USA, INC. 之財務報表未經本會計師查核，而係由該公司委託之其他會計師查核，民國108年及107年12月31日採用權益法之投資餘額分別為新台幣86,572仟元及87,218仟元，均占資產總額之1% ; 民國108及107 年度就該等採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣2,149 仟元及3,893 仟元，均占稅前淨利之1%。

亞嵗機電股份有限公司業已編製民國108及107年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

笹理階層與治理單位對合併財務赧表之責任

管理階層之責任亻系依照證券發行人財務赧告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允噹表達之合併財務寺及表，且維持與合併財務赧表編製有關之必要內部控制，以璀係合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編制合併財務報表時，管理階層之責任亦包挂評估亞嵗機電股份有限公司及其子公司亞嵗機電股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算

亞嵗機電股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務赧表之漬任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體有無導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理瓘信，並出具查核報告。合理瓘信亻系高度璀信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因之經濟決策，則被認為具有重大性。於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影舉合併財務報表使用者所作

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建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607 /2297-6918

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1丶辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適噹之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實凳明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2丶對與查核攸關之內部控制取得必要之暸解，以設計噹時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞嵗機電股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3、評估管理階層所採用之會計政策之適噹性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4丶依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞嵗機電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不璀定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不璀定性，則須�查核赧告中提醞合併財務報表使用者注意合併財務報表之相鬨揭露，或於該等揭露亻系屬不適噹時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基石楚。惟未來事件或情況可能導致亞嵗機電股份有限公司及其子公司不再具繼續經營之能力。
5丶評估合併財務報表（包挂相關附註）之整體表達丶結構及內容，以及合併財務赧表是否允噹表達相關交易及事件。
6丶對於亞嵗機電股份有限公司及其子公司內紐成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負貴集困查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現、或於查核過程中所辨認之內部控制颜著缺失。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之關係及其他事項（包挂相關防護措旄）。

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建智聯合會計師事務所 En Wise CPAs & Co. 台中市404太原北路130號9棲之. 1 TEL:(04)2296-6234 Fax:(04)2296-0607 /2297-6918

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年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核赧告中敘明該等事項，除非法令不允許合理預期此溝通所產生之負面影廖大於所增進之公眾利益。公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞嵗機電股份有限公司及其子公司民國108

建智聯合會計師事務所

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亞崴機電股份有限公司

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個體資產負債表
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民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 15xx 1xxx	項目流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收票據-關係人淨額應收帳款淨額應收帳款-關係人淨額其他應收款其他應收款-關係人本期所得稅資產存貨預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備使用權資產無形資產遞延所得稅資產預付設備款存出保證金長期應收票據淨額催收款項非流動資產合計資產總計	附註四及六四及六四及七四及六四及七四及七四四及六七八四及六四及六四、六、七及八四、六及八四及六四及六四四及六	金額 % 752,060 $ 13 210,545 4 1,521 - 367,544 6 158,961 3 3,034 - 18,066 - 20,646 - 1,110,951 20 32,534 1 3,083 - 2,678,945 47 - - 1,257,617 22 1,530,354 27 42,735 1 6,289 - 102,643 2 - - 6,856 - 39,106 1 - - 2,985,600 53 5,664,545 $ 100 108年12月31日	單位：新台幣仟元 107年12月31日
			金額 752,060 $ 210,545 1,521 367,544 158,961 3,034 18,066 20,646 1,110,951 32,534 3,083 2,678,945 - 1,257,617 1,530,354 42,735 6,289 102,643 - 6,856 39,106 - 2,985,600 5,664,545 $	金額 % 762,433 $ 11 356,776 5 4,744 - 655,181 10 301,348 5 13,440 - 62,796 1 - - 1,477,045 22 47,003 1 7,354 - 3,688,120 55 - - 1,218,567 19 1,560,426 24 - - 7,605 - 93,611 1 387 - 6,604 - 73,064 1 - - 2,960,264 45 6,648,384 $ 100

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司個體資產負債表民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2280 2310 2321 2322 2399 21xx 2530 2540 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3xxx	項目流動負債短期借款應付短期票券合約負債應付票據應付票據-關係人應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他應付款項-關係人本期所得稅負債負債準備-流動租賃負債-流動預收款項一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債一年或一營業週期內到期長期負債其他流動負債-其他流動負債合計非流動負債應付公司債長期借款遞延所得稅負債租賃負債-非流動淨確定福利負債-非流動存入保證金非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主之權益權益股本普通股股本資本公積資本公積-普通股股票溢價資本公積-轉換公司債轉換溢價資本公積-處分資產增益資本公積-認股權資本公積-其他保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額權益總計負債及權益總計	附註六及八六四及六七七六七四四及六四、六及七六六及八六六及八四及六四、六及七四及六六六六六	金額 % 1,445,000 $ 26 479,815 8 83,291 1 285,930 5 2,162 - 108,148 2 196 - 93,613 2 2,970 - - - 23,237 1 11,841 - 341 - 80,085 1 - - 2,405 - 2,619,034 46 - - 253 - 138,513 2 31,098 1 15,007 1 513 - 185,384 4 2,804,418 50 965,942 17 6,124 - 212,019 4 4 - 6,440 - 25,480 - 463,776 8 66,986 1 1,193,669 21 (80,313) (1) 2,860,127 50 5,664,545 $ 100 108年12月31日	107年12月31日單位：新台幣仟元
			金額 1,445,000 $ 479,815 83,291 285,930 2,162 108,148 196 93,613 2,970 - 23,237 11,841 341	金額 % 1,710,000 $ 26 549,707 8 65,372 1 666,070 10 4,779 - 154,926 2 218 - 145,391 2 2,736 - 25,705 - 37,552 1 - - 711 - - - 100,000 2 2,276 - 3,465,443 52 78,246 1 - - 121,398 2 - - 16,580 - 462 - 216,686 3 3,682,129 55 965,942 15 6,124 - 212,019 4 4 - 6,440 - 25,480 - 430,437 6 54,776 1 1,314,255 20 (49,222) (1) 2,966,255 45 6,648,384 $ 100
			80,085 - 2,405 2,619,034 - 253
			138,513 31,098 15,007 513 185,384 2,804,418 965,942 6,124 212,019 4 6,440 25,480 463,776 66,986 1,193,669 (80,313) 2,860,127 5,664,545 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司
個體綜合損益表
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民國108年及107年1月1日至12月31日

108年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 107年度
金額 2,442,611 $ (2,040,809) 401,802 9,823 411,625 (194,952) (56,356) (66,678) 8,212 (309,774) 101,851 16,788 (12,481) (23,237) 68,530 49,600 151,451 (32,678) 118,773 1,140 (1,918) 156 (38,864) 7,773 (31,713) 87,060 $ 1.23 $ 1.22 $	金額 3,759,947 (3,145,746) 614,201 (19,769) 594,432 (232,710) (81,463) (84,540) 2,420 (396,293) 198,139 33,957 47,416 (22,886) 98,794 157,281 355,420 (22,028) 333,392 654 61 (143) (15,261) 3,052 (11,637) 321,755 3.45 $ 3.39 $	%
		100 (84)
		16 (1)
		15
		(6) (2) (2) -
		(10)
		5
		1 1 (1) 3
		4
		9 (1)
		8
		- - - - -
		-
		8

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

亞崴機電股份有限公司個體現金流量表民國108年及107年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失迴轉利益
利息費用
利息收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
處分不動產、廠房及設備損失
未(已)實現銷貨利益
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據
應收票據-關係人
應收帳款
應收帳款-關係人
其他應收款
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
催收款
長期應收票據
合約負債
應付票據
應付票據-關係人
應付帳款
應付帳款-關係人
其他應付款
其他應付款-關係人
負債準備
預收款項
其他流動負債
淨福利負債-非流動
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
(接次頁)

單位:新台幣仟元
108年度
107年度
151,451
$ 355,420
$ 87,737
73,752
1,556
1,653
(8,212)
(2,420)
23,237
22,886
(9,057)
(12,780)
(68,530)
(98,794)
(8)
145
(9,823)
19,769
148,030
(2,224)
3,224
990
291,627
(78,960)
144,456
2,007
10,405
3,417
721
(255)
348,435
(169,285)
14,469
13,823
3,921
(4,844)
(3,478)
(872)
37,790
(80,165)
17,919
9,376
(380,140)
58,695
(2,617)
751
(46,778)
(14,420)
(22)
(192)
(42,893)
7,758
234
(751)
(14,315)
4,392
(370)
(13,615)
129
(43,057)
(433)
(413)
698,665
51,787
9,066
12,796
(64,494)
(44,360)
643,237
20,223

亞崴機電股份有限公司個體現金流量表民國108年及107年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 108年度 107年度

(承前頁)

投資活動之現金流量取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備以成本衡量之金融資產減資退回股款處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加)減少其他應收款-關係人(增加)減少取得無形資產其他金融資產(增加)減少預付設備款(增加)減少收取股利投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還發放現金股利支付之利息籌資活動之淨現金流出本期現金及約當現金減少期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	(34,296) 16 - - (252) 44,000 (240) 350 - - 9,578 (265,000) (69,892) (99,747) 51 (11,871) (193,226) (23,503) (663,188) (10,373) 762,433 752,060 $	(130,391) - - - (6,156) 37,500 (755) - (5,656) 100,000
		(5,458)
		320,000 (329,757) (50,000) 312 - (120,743) (22,458)
		(202,646)
		(187,881) 950,314
		762,433 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

亞崴機電股份有限公司個體權益變動表民國108年及107年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位:新台幣仟元

							單位:新台幣仟元
項目民國107年1月1日餘額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利民國107年度淨利民國107年度其他綜合損益民國107年度綜合損益總額民國107年12月31日餘額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利民國108年度淨利民國108年度其他綜合損益民國108年度綜合損益總額民國108年12月31日餘額	股本普通股股本 965,942 $ - - - - - - 965,942 - - - - - - 965,942 $	資本公積 250,067 $ - - - - - - 250,067 - - - - - - 250,067 $		保留盈餘	未分配盈餘 1,155,682 $ (17,635) (37,013) (120,743) 333,392 572 333,964 1,314,255 (33,339) (12,210) (193,188)	其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (37,013) $ - - - - (12,209) (12,209) (49,222) - - -	權益總額
			法定盈餘公積 412,802 $ 17,635 - - - - - 430,437 33,339 - - - - - 463,776 $	特別盈餘公積 17,763 $ - 37,013 - - - - 54,776 - 12,210 - - - - 66,986 $
							2,765,243 $ - - (120,743) 333,392 (11,637)
							321,755
							2,966,255 - - (193,188)
					118,773 (622) 118,151	- (31,091) (31,091)	(31,713) 118,773
							87,060
					1,193,669 $	(80,313) $	2,860,127 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

亞崴機電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1510 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1931 1937 1985 1990 15xx 1xxx	項目流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收票據-關係人淨額應收帳款淨額應收帳款-關係人淨額其他應收款其他應收款-關係人本期所得稅資產存貨預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備使用權資產無形資產遞延所得稅資產預付設備款存出保證金長期應收票據淨額催收款項長期預付租金其他非流動資產-其他非流動資產合計資產總計	附註四及六四及六四及七四及六四及七七四四及六七八四及六四及六四、六、七及八四、六及八四及六四及六四四及六八	金額 % 1,195,666 $ 18 364,652 6 3,968 - 444,583 7 66,684 1 3,505 - 16 - 14,941 - 1,698,110 25 86,894 1 6,357 - 3,885,376 58 - - 86,572 1 2,376,540 35 171,645 3 11,964 - 146,048 2 3,525 - 11,124 - 39,106 1 - - - - 4,783 - 2,851,307 42 6,736,683 $ 100 108年12月31日	單位：新台幣仟元 107年12月31日
			金額 1,195,666 $ 364,652 3,968 444,583 66,684 3,505 16 14,941 1,698,110 86,894 6,357 3,885,376 - 86,572 2,376,540 171,645 11,964 146,048 3,525 11,124 39,106 - - 4,783 2,851,307 6,736,683 $	金額 % 1,142,729 $ 15 538,089 7 503 - 772,368 10 179,331 2 14,215 - 114 - - - 2,230,342 29 111,889 1 12,771 - 5,002,351 64 - - 87,218 1 2,321,747 30 - - 13,570 - 131,107 2 1,689 - 8,834 - 73,064 1 - - 137,958 2 3,863 - 2,779,050 36 7,781,401 $ 100

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

亞崴機電股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	民國108年及107年12月31日
代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2280 2310 2321 2322 2399 21xx 2530 2540 2570 2580 2630 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 36xx 3xxx	項目附註金額 % 流動負債短期借款六及八 1,890,600 $ 28 應付短期票券六 509,783 8 合約負債四及六 227,925 3 應付票據 292,223 4 應付票據-關係人七 1,639 - 應付帳款 177,835 3 應付帳款-關係人七 6,330 - 其他應付款六 139,021 2 其他應付款項-關係人七 1,604 - 本期所得稅負債四 - - 負債準備-流動四及六 25,186 1 租賃負債-流動四、六及七 11,938 - 預收款項 341 - 一年或一營業週期內到期或執行賣六 80,085 1 回權公司債一年或一營業週期內到期長期負債六及八 - - 其他流動負債-其他 2,632 - 流動負債合計 3,367,142 50 非流動負債應付公司債六 - - 長期借款六及八 253 - 遞延所得稅負債四及六 295,095 4 租賃負債-非流動四、六及七 31,098 1 長期遞延收入 13,701 - 淨確定福利負債-非流動四及六 15,007 - 存入保證金 2,031 - 非流動負債合計 357,185 5 負債總計 3,724,327 55 歸屬於母公司業主之權益股本六普通股股本 965,942 15 資本公積六資本公積-普通股股票溢價 6,124 - 資本公積-轉換公司債轉換溢價 212,019 3 資本公積-處分資產增益 4 - 資本公積-認股權 6,440 - 資本公積-其他 25,480 - 保留盈餘六法定盈餘公積 463,776 7 特別盈餘公積 66,986 1 未分配盈餘 1,193,669 18 其他權益六國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (80,313) (1) 歸屬於母公司業主之權益合計 2,860,127 43 非控制權益六 152,229 2 權益總計 3,012,356 45 負債及權益總計 6,736,683 $ 100 108年12月31日請參閱後附合併財務報表附註。	單位：新台幣仟元 107年12月31日
		金額 2,082,364 $ 574,675 216,199 708,784 1,666 290,937 1,608 203,121 2,615 34,226 39,147 - 711 - 100,000 3,242 4,259,295 78,246 - 278,684 - 15,330 14,092 2,263 388,615 4,647,910 965,942 6,124 212,019 4 6,440 25,480 430,437 54,776 1,314,255 (49,222) 2,966,255 167,236 3,133,491 7,781,401 $	%
			27 7 3 9 - 4 - 3 - - 1 - - - 1 -
			55
			1 - 4 - - - -
			5
			60
			12 - 3 - - - 6 1 17 (1)
			38 2
			40
			100

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

亞崴機電股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國108年及107年1月1日至12月31日

附註	108年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 4,872,536 $ 100 (81) (3,976,272) (82) 19 896,264 18 - (2,803) - 19 893,461 18 (8) (300,836) (6) (4) (176,174) (4) (2) (90,445) (2) - 14,808 - (14) (552,647) (12) 5 340,814 6 1 47,654 1 - 44,257 1 (1) (31,325) (1) - 3,893 - - 64,479 1 5 405,293 7 (2) (72,098) (1) 3 333,195 6 - 654 - - 102 - - (151) - (1) (17,290) - - 3,458 - (1) (13,227) - 2 319,968 $ 6 2 333,392 $ 6 - (197) - 2 333,195 $ 6 2 321,755 $ 6 - (1,787) - 2 319,968 $ 6 3.45 $ 3.39 $ 107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 4,872,536 $ 100 (81) (3,976,272) (82) 19 896,264 18 - (2,803) - 19 893,461 18 (8) (300,836) (6) (4) (176,174) (4) (2) (90,445) (2) - 14,808 - (14) (552,647) (12) 5 340,814 6 1 47,654 1 - 44,257 1 (1) (31,325) (1) - 3,893 - - 64,479 1 5 405,293 7 (2) (72,098) (1) 3 333,195 6 - 654 - - 102 - - (151) - (1) (17,290) - - 3,458 - (1) (13,227) - 2 319,968 $ 6 2 333,392 $ 6 - (197) - 2 333,195 $ 6 2 321,755 $ 6 - (1,787) - 2 319,968 $ 6 3.45 $ 3.39 $ 107年度
	金額 3,417,949 (2,753,784) 664,165 (498) 663,667 (257,631) (147,374) (71,353) 8,301 (468,057) 195,610 30,711 (11,670) (33,182) 2,149 (11,992) 183,618 (75,910) 107,708 1,140 (3,196) 411 (42,512) 8,502 (35,655) 72,053 118,773 $ (11,065) 107,708 87,060 $ (15,007) 72,053 1.23 $ 1.22 $	金額 4,872,536 $ (3,976,272) 896,264 (2,803) 893,461 (300,836) (176,174) (90,445) 14,808 (552,647) 340,814 47,654 44,257 (31,325) 3,893 64,479 405,293 (72,098) 333,195 654 102 (151) (17,290) 3,458 (13,227) 319,968 $ 333,392 $ (197) 333,195 $ 321,755 $ (1,787) 319,968 $ 3.45 $ 3.39 $	%
六及七六及七六四及六六四及六			100 (82)
			18 -
			18
			(6) (4) (2) -
			(12)
			6
			1 1 (1) -
			1
			7 (1)
			6
			- - - - -
			-
			6
			6 -
			6
			6 -
			6

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

108年度營業活動之現金流量 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 亞崴機電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國108年及107年1月1日至12月31日	108年度營業活動之現金流量 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 亞崴機電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國108年及107年1月1日至12月31日	單位:新台幣仟元 107年度

本期稅前淨利	183,618 $	405,293 $
調整項目折舊費用攤銷費用長期預付租金攤銷數預期信用減損損失(利益)數利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失與聯屬企業間之(已)未實現銷貨利益什項收入與營業活動相關之資產/負債變動數應收票據應收票據-關係人應收帳款應收帳款-關係人其他應收款其他應收款-關係人存貨預付款項其他流動資產催收款長期應收票據合約負債應付票據應付票據-關係人應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他應付款-關係人負債準備預收款項其他流動負債	125,028 2,880 - (8,301) 33,182 (12,348) (2,149) (5,449) 498 (1,095) 175,650 (3,465) 332,299 114,717 10,710 98 497,060 24,995 951 (3,478) 37,790 11,726 (416,561) (27) (113,102) 4,722 (58,705) (1,011) (13,916) (370) (610)	104,214 2,883 4,185 (14,808) 31,325 (15,785) (3,893) 3,083 2,803 (1,114) 95,631 121 (47,536) (32,913) 3,864 (76) (332,419) 55,966 (7,822) (872) (80,165) 7,662 64,845 (675) (60,528) (1,284) (4,666) (1,697) 4,461 (13,615) (42,270)
淨福利負債-非流動	(1,141)	(1,689)
營運產生之現金流入收取之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 (接次頁)	914,196 12,348 (115,077) 811,467	122,509 15,785 (107,642)
		30,652

亞崴機電股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位:新台幣仟元 108年度 107年度

(承前頁)

投資活動之現金流量以成本衡量之金融資產減資退回股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加)減少取得無形資產其他金融資產(增加)減少對子公司之收購(扣除所取得之現金) 其他非流動資產(增加)減少預付設備款(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 租賃負債本金償還長期借款增加(減少) 非控制權益增加存入保證金增加(減少) 發放現金股利支付之利息籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	- (131,392) 8,917 (2,290) (1,379) 5,463 - (920) (15,277) (136,878) (191,764) (64,892) (12,082) (99,747) - (232) (193,226) (33,527) (595,470) (26,182) 52,937 1,142,729 1,195,666 $	- (177,287) 465 (6,680) (2,432) 96,589 - (374) (6,886)
		(96,605)
		449,044 (304,789) - (50,000) - 503 (120,743) (30,854)
		(56,839)
		(11,077)
		(133,869) 1,276,598
		1,142,729 $

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

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歸屬	於	亞崴機電股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108年及107年1月1日至12月31日母公司業主	亞崴機電股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108年及107年1月1日至12月31日母公司業主	亞崴機電股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108年及107年1月1日至12月31日母公司業主	之	歸屬於母公司業主權益總計 2,765,243 $ - - (120,743) 333,392 (11,637) 321,755 2,966,255 - - (193,188) 權益	非控制權益 169,023 $ - - - (197) (1,590) (1,787) 167,236 - - -	單位:新台幣仟元權益總額
股本普通股股本 965,942 $ - - - - - - 965,942 - - - - - - 965,942 $	資本公積 250,067 $ - - - - - - 250,067 - - - - - - 250,067 $	法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 412,802 $ 17,763 $ 1,155,682 $ 17,635 - (17,635) - 37,013 (37,013) - - (120,743) - - 333,392 - - 572 - - 333,964 430,437 54,776 1,314,255 33,339 - (33,339) - 12,210 (12,210) - - (193,188) - - 118,773 - - (622) - - 118,151 463,776 $ 66,986 $ 1,193,669 $ 保留盈餘			其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (37,013) $ - - - - (12,209) (12,209) (49,222) - - -
		法定盈餘公積 412,802 $ 17,635 - - - - - 430,437 33,339 - - - - - 463,776 $	特別盈餘公積 17,763 $ - 37,013 - - - - 54,776 - 12,210 - - - - 66,986 $
								2,934,266 $ - - (120,743) 333,195 (13,227)
								319,968
								3,133,491 - - (193,188)
				118,773 (622)	- (31,091)	118,773 (31,713)	(11,065) (3,942)	107,708 (35,655)
				118,151 1,193,669 $	(31,091) (80,313) $	87,060 2,860,127 $	(15,007) 152,229 $	72,053
								3,012,356 $

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華經理人：康劍文會計主管：許宏賓

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附錄二

亞崴機電股份有限公司 108 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項目	金額	金額	備註
	小計	合計
期初餘額調整：加：108 年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積減：提列特別盈餘公積可供分配盈餘分配項目：股東紅利---現金(0.7 元/股) 期末未分配盈餘	118,773,636 (11,877,364) (31,090,841) (67,615,920)	$1,075,518,176 1,151,323,607 $1,083,707,687	註1

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董事長：經理人：會計主管：

註1：依公司章程之規定由稅後淨利提列10%為法定盈餘公積。

$118,773,636*10%=$11,877,364

註2：

(1) 股東股利：每股配發現金股利0.7 元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日辦理發放。
(2) 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(3) 嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

附錄三.

亞崴機電股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份有限公司。第二條：本公司所營事業如下：

１．CB01010 機械設備製造業。
２．CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
３．I501010 產品設計業。
４．F113010 機械批發業。
５．F213080 機械器具零售業。
６．ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。

第四條：本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份及通函行之。

第二章股份

第五條：本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之四十。

第六條：本公司與關係企業間得相互保證。
第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟，萬元分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認股權憑證使用。
第八條：本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十~十五應保留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的比例由董事會決定。

第十條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十五條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或其他相關法令規定辦理。

第四章董事及監察人

第十七條：本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定。
前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。
董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事應親自出席董事會，董事因故，不能出席者得委託其它董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。
第十九條：董監事在任期中，除股東大會三分之二權數票同意，並完成法定手續外，不得更換董監事。
第廿條：監察人負監督企業運營及帳目查核的責任，監察人不得兼任總經理、經理或公司職員。
第廿一條：重大事項的決議
本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意：
１．公司章程修訂的擬議。
２．公司之增資及發行新股。
３．年度預算及決算的審核。
４．分派盈餘或彌補虧損的議案。
５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。
６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。
７．相關事業的轉投資。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第五章經理及職員

第廿四條：本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第廿五條：本公司得經董事會決議，聘請顧問。

第六章決算

第廿六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：

１．營業報告書。

２．財務報表。

３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條：

１．員工及董監酬勞

本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董監事酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事及監察人酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

2．盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損餘額外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份餘額以作企業成長所需資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。 3．股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

第廿八條：企業的研究發展：

企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費下，由特殊單位進行，除董監事及總經理外，可對全部員工保密。第廿九條：福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一人負責溝通，但兩者均無投票權。

第三十條：本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。

第三十一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條：本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程

日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。

附錄四.

	亞崴機電股份有限公司	文件編號	AP2102
	程序書	制修日期	2002/01/18
		版本版次	A1
名	稱股東會議事規則	文件頁數	1
一.	本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。

二. 本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人) 繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三. 股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。
四. 股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九時至下午三時間。
五. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七. 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八. 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額時，依公司法相關法令規定為之。
九. 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。
前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席如恣意散會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十. 出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號(或出席證編號)，由主席定其發言順序。

	亞崴機電股份有限公司	文件編號制修日期	AP2102 2002/01/18
	管理制度	版本版次	A1
名	稱股東會議事規則	文件頁次	2
	出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。
	發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一. 同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二. 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四. 主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。議案之決議，以出席股東表決權過半數之同意通過。本公司股東每股有一表決權，又一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過時，其超過部份之表決權不予計算。

十五. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

十六. 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

十七. 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人) 表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十八. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九. 主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

	亞崴機電股份有限公司	文件編號制修日期	AP2102 2002/01/18
	管理制度	版本版次	A1
名	稱股東會議事規則	文件頁次	3
二十.	本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
廿一.	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄五:

附錄五:	附錄五:
亞崴機電股份有限公司管理制度		文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	1
一、本處理程序依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。二、適用範圍： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 使用權資產。 6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 7. 衍生性商品。 8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。三、公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範辦理。四、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (2)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審

	亞崴機電股份有限公司	文件編號制修日期	AP2105 2019/06/12
	管理制度	版本版次	B0
名	稱取得或處分資產處理程序	文件頁次	2
	A.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
	B.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
六、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
本公司取得或處分資產交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	3
(1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之原因。 (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本
本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布公之非金融業最高借款利率。 (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估
總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
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名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	4
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定： A、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 B、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 C、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 D、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法

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評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。審計委員會成立後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (3)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範： (1)交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。 (2) 風險管理措施。 (3) 內部稽核制度。 (4) 定期評估方式及異常情形處理。十四、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： (1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (5) 其他重要風險管理措施。十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： (1)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(3)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序；本公司有關衍生性商品的定義悉依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規範：
(1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

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(2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。設置審計委員會時，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。設置獨立董事時，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。設置審計委員會時，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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管理制度版本版次 B0
名稱取得或處分資產處理程序文件頁次 7
十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行
政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或
收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委
員會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列
資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執
行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會
等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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		版本版次	B0
名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	8
二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (1) 違約之處理。 (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。 (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (5)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且

二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

(1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
，
(4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金：

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	9
其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (7)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：買賣國內公債。以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2105
		制修日期	2019/06/12
		版本版次	B0
名稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	10
(1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3) 原公告申報內容有變更。二十七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十五條規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司公司之實收資本額或總資產為準。二十八、本公司人員若違反本程序之規定者，送交主管會議議處。二十九、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司公司之實收資本額或總資產為準。

已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

附錄六.

附錄六.
亞崴機電股份有限公司	文件編號制修日期	AP2104 2019/06/13
管理制度	版本版次	B0
名稱資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	1
一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法令
另有規定者，從其規定。
二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
1. 公司間或與行號間業務往來者。
2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之
四十。
前項所稱短期，係指一年。
第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與或本公司直接及間接接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。本公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

三、本公司資金貸與他人之評估標準：

因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 2. 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。
3.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本作業程序規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所訂作業程序辦理。
四、本公司貸放資金總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限；對單一借款人，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。
五、借款人借款期限，最長不得超過六個月；但因事實需要，得於期限屆滿前申請展期。
六、公司貸出資金應依議定利率按月計算利息。但其利率不得低於本公司當時之資金取得成本。如借款人因故未能履行融資契約，本公司得處分其擔保品並追償其債務外，另按約定利率加收百分之十違約金。
七、借款人向本公司申請借款，應以書面為之。其中應記載下列事項：
1.借款總金額。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2104
		制修日期	2019/06/13
		版本版次	B0
名稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	2
2.資金貸與期限及計息方式。 3.還款日期。分期還款者其分期還款時間表。 4.擔保品或其他保證等。 5.其他本公司規定記載事項。八、本公司資金貸與他人作業審查程序包含： 1.資金貸與他人之必要性及合理性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 5.分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估。九、本公司與借款人簽訂融資契約時，應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理，並應由財務稽核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。十、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與限額，以該貸出公司最近期財務報表之淨額為限，資金貸與以一年為限，屆期重新評估。本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。十一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第十條第一項規定應審慎評估結果詳予登載備查。十二、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2104
		制修日期	2019/06/13
		版本版次	B0
名稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	3
十三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3)本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之非屬國內公開發行子公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。十四、本程序所稱背書保證係指下列事項： 1 融資背書保證，包括： A.客票貼現融資。 B.為他公司融資之目的所為之背書或保證。 C.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作為擔保者。 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。十五、本公司得對下列公司為背書保證： (1)有業務往來之公司。 (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (4)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得
超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。當背書保證對象為本公司子公司且淨值低於實收資本額二分之一時本公司將定期執行評估作業，審查其背書保證之必要性、合理性及風險程度，並將評估結果登載於備查簿中呈相關權責主管核准。本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

(4)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。當背書保證對象為本公司子公司且淨值低於實收資本額二分之一
時本公司將定期執行評估作業，審查其背書保證之必要性、合理性及風險程度，並將
評估結果登載於備查簿中呈相關權責主管核准。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	A2104
		制修日期	2019/06/13
		版本版次	B0
名稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	4
十六、背書保證限額之額度 1.本公司背書保證之總額度以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。如因業務往來關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司之交易總額。(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 2. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之四十，對單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。十七、本公司對外背書保證作業審查程序包含： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 5.本公司子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定訂定「背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理 6.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第15 條第1 項第4 款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 7. 是否比照金融機構收取擔保費率，以符國稅局之規範。十八、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章。公司印鑑及票據等分別由經董事會同意之專責人員保管，並按印鑑管理辦法用印或簽發票據。保管人員任免異動時，應報董事會同意，變更時亦同。對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。十九、本背書保證申請（註銷）程序，應由經辦單位提出申請書，敘明背書保證理由呈董事長核准，註銷亦同。財務主管部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項，於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額。二十、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之四十，

對單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。十七、本公司對外背書保證作業審查程序包含：

5.本公司子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定訂定「背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理
6.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第15 條第1 項第4 款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
十九、本背書保證申請（註銷）程序，應由經辦單位提出申請書，敘明背書保證理由呈董事長核
准，註銷亦同。財務主管部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項，於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2104
		制修日期	2019/06/13
		版本版次	B0
名稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	5
2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司非屬國內公開發行之子公司者，有前項第四款應公告申報之事項，應由該本公司為之。二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。二十二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本背書保證作業所訂額度之必要且符合公司合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。二十三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。二十四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。二十五、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本準則規定辦理。外國公司無印鑑章者，得不適用本程序第十八條之規定。外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。二十六、本公司人員若違反本作業程序之規定者，送交主管會議議處。

3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十
以上。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2104
		制修日期	2019/06/13
		版本版次	B0
名稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	6
二十七、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。二十八、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。設有審計委員會時，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。二十九、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員指定之資訊申報網站。本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。三十、依「公開發行公司資金貸與及保書保證處理準則」第十五條第二項或第十八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十六條或第二十條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。相關規定於審計委員會設立後準用之。三十一、使用表單 30.1 資金貸與備查明細表 (AR210401) 30.2 背書保證備查明細表 (AR210402)

二十九、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員指定之資訊申報網站。本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

附錄七.

附錄七.
		文件編號	AP2101
亞	崴機電股份有限公司
		制修日期	2017/06/15

	管理制度	版本版次	A2
名稱	董事及監察人選舉管理辦法	文件頁次	1
一.本公司董事及監察人之選舉，改選與補選，依本辦法辦理之。

二.本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

三.選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號，並載明各該股東之選舉權數。

四.股東(包括自然人、法人及其受託人，以下同)於選舉開始時即於選舉票上書寫被選舉人之
戶號(或統一編號)及姓名，如被選舉人為政府機關或法人時，應填明名稱(或統一編號)及
代表人姓名，然後投入票櫃。股東如擬選舉二人以上時應分別書寫各被選舉人之戶號及姓名。

五.本公司董事及監察人選舉採取單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權
，且得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

六.本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程所規定之名額，由所
得選舉票代表決選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人。
七.票選結果如一人同時當選為董事及監察人，應自行決定擔任董事或監察人，但不得兼任，
未於當選時之股東會會場自行決定者，由主席依監察人，董事順序代為決定，其遺缺由原
票選次多數之被選舉人遞補。
八.票選結果，如有二人或二人以上得權數相同，而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決
定，未出席者，由主席代為抽籤。

九.選舉開始時，由主席主持，並指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

十.董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，分別進行投票，於投票前由監票員當眾開驗。

十一.選票有下列情形之一者視同廢票作為，無效：
(1)未經書寫之空白選票投入票櫃者。
(2)不用本辦法所規定之選舉票者。
(3)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號(或統一編號)外，夾寫其

四.股東(包括自然人、法人及其受託人，以下同)於選舉開始時即於選舉票上書寫被選舉人之戶號(或統一編號)及姓名，如被選舉人為政府機關或法人時，應填明名稱(或統一編號)及代表人姓名，然後投入票櫃。股東如擬選舉二人以上時應分別書寫各被選舉人之戶號及姓名。五.本公司董事及監察人選舉採取單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，且得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

		文件編號	AP2101
亞	崴機電股份有限公司
		制修日期	2002/01/18

	管理制度	版本版次	A1
名稱	董事及監察人選舉管理辦法	文件頁次	2

他文字者。
(4)字跡模糊，無法辨認者。
(5)同一選舉票填列被選舉人兩人或兩人以上者。
(6)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或統一編號可資識別者。

十二.投票完畢後，當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十三.本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。

十四.本辦法經董事會通過後施行並提報股東會報告，修正時亦同。

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附錄八.

附錄八.	附錄八.
亞崴機電股份有限公司管理制度		文件編號	AP2108
		制修日期	2020/03/20
		版本版次	A1
名稱	公司誠信經營守則	文件頁次	1
第一條（訂定目的及適用範圍）為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守則。本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。第二條（禁止不誠信行為）本公司之董事、經理人、員工或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。第三條（利益之態樣）本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。第四條（法令遵循）本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。第五條（政策）本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。第六條（承諾與執行）本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。第七條（誠信經營商業活動）本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2108
		制修日期	2020/03/20
		版本版次	A1
名稱	公司誠信經營守則	文件頁次	2
第八條（禁止行賄及收賄）本公司及本公司董事、經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。第九條（禁止提供非法政治獻金）本公司及本公司董事、經理人、員工與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及本公司董事、經理人、員工與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及本公司董事、經理人、員工與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。第十二條（組織與責任）本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，如發生重大違規情事，應向董事會報告。第十三條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、經理人、員工與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。第十四條（董事及經理人之利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

亞崴機電股份有限公司管理制度	亞崴機電股份有限公司管理制度	文件編號	AP2108
		制修日期	2020/03/20
		版本版次	A1
名稱	公司誠信經營守則	文件頁次	3
第十五條（會計與內部控制）本公司應建立有效之會計制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司應建立有效之內部控制制度，稽核人員應定期查核遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。第十六條（作業程序及行為指南）本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、員工及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：（一）提供或接受不正當利益之認定標準。（二）提供合法政治獻金之處理程序。（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。（八）對違反者採取之紀律處分。第十七條（獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向經理人、內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。並於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。第十八條（資訊揭露）本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。第十九條（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。第廿條（實施）本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

附錄九.

董事及監察人持股情形

一．截至109 年4 月12 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數。
1.全體董事法定最低應持有股數：7,727,533 股(10%X80%)
2.全體監察人法定最低應持有股數：772,753 股(1%)
3.董事監察人持股情形如下:

停止過戶日：109 年4 月12 日

職稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
			股數	比例
董事長	楊德華	106.06.14	9,031,403	9.35%
董事	程泰機械股份有限公司 (代表人：陳碧蓮)	106.06.14	46,377,311	48.01%
董事	程泰機械股份有限公司 (代表人：康劍文)	106.06.14	46,377,311	48.01%
獨立董事	楊連發	106.06.14	0	0
獨立董事	林益民	106.06.14	0	0
董事合計			55,408,714	57.36%
監察人	楊慶豐	106.06.14	127,093	0.13%
監察人	致遠投資股份有限公司 (代表人：歐正明)	106.06.14	1,355,316	1.40%
監察人	致遠投資股份有限公司 (代表人：王丞軒)	106.06.14	1,355,316	1.40%
監察人合計			1,482,409	1.53%

二．本公司109 年4 月12 日已發行股數96,594,171 股。

修訂後條文	修訂前條文	說明
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事~~）、監察~~ ~~人（監事）~~ ~~、~~經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第八條（禁止行賄及收賄）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第八條（禁止行賄及收賄）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第九條（禁止提供非法政治獻金）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第九條（禁止提供非法政治獻金）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十條（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及本公司董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十一條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十三條（業務執行之法令遵循）本公司之董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、員工與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十三條（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、員工與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂前條文	說明
第十四條（董事~~、監察人~~ ~~及~~經理人之利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事~~、監察人~~ 與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事~~、監察人~~ 及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第十四條（董事、監察人及經理人之利益迴避）本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十六條（作業程序及行為指南）本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~、~~經理人、員工及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：（一）提供或接受不正當利益之認定標準。（二）提供合法政治獻金之處理程序。（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。（八）對違反者採取之紀律處分。	第十六條（作業程序及行為指南）本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：（一）提供或接受不正當利益之認定標準。（二）提供合法政治獻金之處理程序。（三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。（四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。（五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。（六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。（七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。（八）對違反者採取之紀律處分。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第十七條（獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向~~監察人、~~ ~~經~~理人、內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。並於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓	第十七條（獎懲、申訴制度及紀律處分）本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。本公司人員如有違反誠信經營規定者，本公司將視情節輕重予以懲處。並於內部揭露違反誠信行為之人員職稱、姓	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。		名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。
第十九條（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。		第十九條（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
第廿條（實施）本守則經董事會通過後實施，並~~送各監~~ ~~察人及~~ ~~提~~報股東會，修正時亦同。	~~送各監~~	第廿條（實施）本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

修訂後條文	修訂前條文	說明
長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第廿三條：刪除	第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。	配合設置審計委員會修訂內容
第廿六條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊~~，於股東常會開會三~~ ~~十日前，交監察人查核後提請股東常~~	第廿六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：１．營業報告書。２．財務報表。３．盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合設置審計委員會修訂內容
~~會承認：~~ ~~依~~法定程序提交股東常會，請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報告。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：１．員工及董事酬勞本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董~~監~~ ~~事~~酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事~~及監察~~ ~~人~~ ~~酬~~勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 (略)	第廿七條：１．員工及董監酬勞本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董監事酬勞前之利益)，應提撥3%~8%為員工酬勞、提撥不高於2%為董事及監察人酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 (略)	配合設置審計委員會修訂內容
第廿八條：企業的研究發展：企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費下，由特殊單位進行，除董~~監~~ ~~事~~及總經理外，可對全部員工保密。	第廿八條：企業的研究發展：企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費下，由特殊單位進行，除董監事及總經理外，可對全部員工保密。	配合設置審計委員會修訂內容
第三十二條 (略) 第二十次修改公司章程日期為一○	第三十二條本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程日為民國七十八	增訂修正日期及次數
九年六月十日。

修訂後條文	修訂前條文	說明
五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	配合金管會更名
九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產…… 應將下列資料提審計委員會及董事會通過~~及監察人承~~ ~~認~~ ~~後~~，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序~~準則~~ ~~規~~定提交審計委員會及董事會通過~~及監察人承認~~ ~~部~~ 分免再計入。 (略) ~~提報董事會討論時，應充分考量各獨立~~	九、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產…… 應將下列資料提董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (略) 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。
~~董事之意見，獨立董事如有反對意見或~~
~~保留意見，應於董事會議事錄載明。~~ 第一項規定~~應經監察人承認事項~~ ，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (略) (2) 審計委員~~會監察人~~ ~~應~~依公司法第二百十八條規定辦理~~。審計委員會成立後，本~~ ~~款前段對於審計委~~ ~~員會之獨立董事成員~~ ~~準用之。~~ (略)	十二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (略) (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。審計委員會成立後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (略)	配合設置審計委員會替代監察人及依實際情形酌作文字修改。

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AWEA — AGM Information 2020

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

目 錄 頁次

亞崴機電股份有限公司一Ｏ九年股東常會議程

三.報告事項：

四. 承認事項：

五. 討論事項:

【 報告事項 】

(一)一Ｏ八年度營業報告書

( 個體 )

( 合併 )

( 四） 108 年度預算執行情形及財務收支如下：

1. 產品發展突破

區代理商服務相關能力。

三、產銷政策

身體建康，萬事如意！

(三)大陸投資狀況報告。

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

2.轉投資大陸地區投資限額：

(3) 其他方式。

(四) 一Ｏ八年度員工及董監酬勞分配報告。

(五)資金貸與報告。

(六)公司誠信經營守則。

「公司誠信經營守則」修訂前後條文對照表

【 承認事項 】

【 討論事項 】

亞崴機電股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

亞崴機電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

決 議：

第五案 董事會 提

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

第六案 董事會 提

決 議：

【選舉事項 】

選舉結果:

【 其他議案】

董事會 提

【 臨時動議 】

會計師查核赧告

亞嵗機電股份有限公司 公鑒：

查核逾見

查核迄見之差礎

關鐽查核事項

收入認列

存貨評價

其他事項－提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務赧表之漬任

會計師查核個髖財務赧表之實任

占已[工]

會計師查核赧告

亞嵗機電股份有限公司 公鑒：

查核逾見

查核逾見之綦礎

關鐽查核事項

收入認列

收入認列相關會計政策，請參閱合併財務報表附註四。

存貨評價

其他事項－提及共他會計師之查核

笹理階層與治理單位對合併財務赧表之責任

會計師查核合併財務赧表之漬任

agn INTERNATIONAL[f) ]

［ 》 ag[L,."

亞崴機電股份有限公司

請參閱後附財務報表附註。

亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表 民國108年及107年1月1日至12月31日

請參閱後附合併財務報表附註。

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

(承前頁)

請參閱後附合併財務報表附註。

附錄二

亞崴機電股份有限公司 108 年度盈餘分配表

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

附錄四.

AWEA AGM Information 2020

目錄頁次

【報告事項】

【承認事項】

【討論事項】

決議：

第五案董事會提

第六案董事會提

決議：

【選舉事項】

【其他議案】

董事會提

【臨時動議】

亞嵗機電股份有限公司公鑒：

亞嵗機電股份有限公司公鑒：

［》 ag[L,."

亞崴機電股份有限公司個體現金流量表民國108年及107年1月1日至12月31日

亞崴機電股份有限公司及子公司合併現金流量表

公司章程