AWEA — AGM Information 2019

Jun 25, 2019

股票代碼： 1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一Ｏ八年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一Ｏ八年六月十二日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 )

目 錄 頁次

開會議程 …………………………………………………… 2 報告事項 …………………………………………………… 3 承認事項 …………………………………………………… 13 討論事項 …………………………………………………… 13 臨時動議 …………………………………………………… 23 附 錄 ： 一 . 107 年度會計師查核報告書及財務報表 …………… 24 二 . 107 年度盈餘分配表 ……………………………… 45 三 . 公司章程 …………………………………………… 46 四 . 股東會議事規則 ………………………………………… 51 五 . 取得或處分資產處理程序 …………………………… 54 六 . 資金貸與及背書保證作業程序 ……………………… 62 七 . 董事及監察人持股情形 ………………………………… 68

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亞崴機電股份有限公司一Ｏ八年股東常會議程

• 時 間：中華民國一Ｏ八年六月十二日 ( 星期三 ) 上午九點正

• 地 點：台中市西屯區林厝里科園二路 15 號 ( 亞崴台中分公司 )

• 一 . 宣佈開會（報告出席股數）

二 . 主席致詞：

三 . 報告事項：

一 ( ) 一Ｏ七年度營業報告書。

( 二 ) 一Ｏ七年度監察人查核報告書。

( 三 ) 大陸投資狀況報告。

( 四 ) 一Ｏ七年度員工及董監酬勞分配報告。

( 五 ) 資金貸與報告。

四 . 承認事項：

• 一

• ( ) 一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一Ｏ七年度盈餘分配案。

五 . 討論事項 :

一 ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 二 ) 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 六 . 臨時動議

七 . 散會

2

【 報告事項 】

一 ( ) 一Ｏ七年度營業報告書

謹致各位股東：

一、 107 年度營業結果報告

• 一

• ( ) 營收方面：本公司 107 年營業收入淨額為新台幣 3,759,947 仟元，與 106 年營業收入淨額新 。

• 台幣 3,232,023 仟元相較， 107 年營業收入淨額增加新台幣 527,924 仟元，增加 16.33%

• ( 二 ) 損益方面：本公司 107 年稅前淨利為新台幣 355,420 仟元，與 106 年之稅前淨利新台幣 228,948 仟元比較， 107 年稅前淨利增加新台幣 126,472 仟元，增加 55.24% ； 107 年稅後淨利為新台 幣 333,392 仟元 ( 每股 3.45 元 ) 與 106 年度稅後淨利新台幣 176,353 仟元 ( 每股 1.83 元 ) 比較， 107 。

• 年稅後淨利增加新台幣 157,039 仟元，增加 89.05%

• ( 三 ) 107 年度與 106 年度收支盈餘情形比較如下：

( 個體 )

單位：新台幣仟元

項目	107 年度	106 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	3,759,947	3,232,023	527,924	16.33%
營業成本	(3,145,746)	(2,650,385)	(495,361)	18.69%
營業毛利	614,201	581,638	32,563	5.60%
聯屬公司間已(未)實現利益	(19,769)	1,914	(21,683)	(1,132.86%)
營業淨利	198,139	206,495	(8,356)	(4.05%)
稅前淨利	355,420	228,948	126,472	55.24%
稅後淨利	333,392	176,353	157,039	89.05%

( 合併 )

(合併)
項目	107 年度	106 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	4,872,536	4,232,259	640,277	15.13%
營業成本	(3,976,272)	(3,371,476)	(604,796)	17.94%
營業毛利	896,264	860,783	35,481	4.12%
聯屬公司間已(未)實現利益	(2,803)	1,814	(4,617)	(254.52%)
營業淨利	340,814	308,636	32,178	10.43%
稅前淨利	405,293	276,667	128,626	46.49%
稅後淨利	333,195	172,620	160,575	93.02%
歸屬母公司	333,392	176,353	157,039	89.05%

( 四 ) 107 年度預算執行情形及財務收支如下：

• 107 年度稅後淨利為新台幣 333,392 仟元，達成預計稅後淨利新台幣 322,093 仟元之 103.51% ， 預算及財務收支達成情形良好。

• ( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

亞崴產品朝向大型化、複合化、五軸化、智能化等功能優化發展 :

• (1) 高速五軸天車式加工中心 AG( 線性馬達驅動 ) 與 RG( 線性螺桿驅動 ) 系列，滿足模具 \ 航太業五軸化與高速化加工需求。

3

  - (2) `EH/EH5` 臥式 `/` 臥式五軸加工中心系列，提供量產型生產線的加工機需求。

  - (3) 龍門全系列機型可搭配高速內藏式主軸 `,` 更適用於模具加工業。

  - (4) `MEGA5` 系列高性能大型五軸加工中心，提供航太工業高速、高精度的加工需求。

  - (5) `FCV800S` 銑車複合加工中心系列，提供客戶複合化加工需求。

  - (6) 龍門全系列機型搭配新世代附加頭系列，全面提昇性能與功能，提供客戶更多樣選 擇。

  - (7) 大型動樑式加工中心 `MVP` 系列與超大型落地動柱加工中心 `MCP` 系列，提供客戶超大 加工範圍、超大加工行程與加工便利性需求。

  - (8) 全新 `BF` 臥式搪孔加工機系列搭配全自動萬向頭，為中大型工件的加工利器。

2. 生產銷售佈局突破

  - (1) 利基產品銷量提升，龍門機出口比例提升。

  -

  - (2) 成熟市場銷售量之突破 義大利、德國、北美洲、土耳其等。

  -

  - (3) 開拓新市場 保加利亞、俄羅斯、東歐、北歐等。

  -

  - (4) 新產品之開發及成功上市 新型大型龍門機、歐規附加頭整合應用等。

  - (5) 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。

3. 公司管理改善突破

  - (1) 建立企業文化，提升企業競爭力。

  - (2) 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。

  - (3) 推動精實生產，有效控制成本，提升產品競爭力。

  - (4) 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。

• 二、 108 年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 108 年經營策略

• 市場策略：充分利用資訊平台，建立完善行銷文件及完善銷售體系，協調不同區代理商在 機台銷售上相互支援，降低備貨量並提升交貨速度；以集團形象配合國內外展會，進行市 場推廣，減少銷售阻力。

  • (1) 內銷：

  • i. 建立集團優質品牌形象，提高產品市占率。

  • ii. 強力推展 臥式機、龍門五面加工機、五軸機等產品線。

  • iii. 短交期接單調度，增加彈性接單競爭力。

  • (2) 外銷：

  • i. 擴大龍門機銷售，模組化裝運成本設計，增加競爭力。

  • ii. 開拓新市場：東南亞 - 印度、越南 .. 北歐、東歐等地區，列為年度重點工作。

  • iii. 原有市場擴展不同屬性代理商，提高市場佔有率：美國、俄羅斯等。

  • iv. 增強銷售組織及人力，確實掌握市場脈動。

  • (3) 大陸：量產機種當地化生產，降低成本及縮短交期，提升競爭力。

  • i. 主力量產機種，導入國產化生產，降低採購成本。

  • ii. 在地化服務：集團名義結合區域代理商，參加地方性展會提升品牌知名度，輔導各地 區代理商服務相關能力。

  • iii. 優化既有產品性能與增加智能化，符合大陸市場需求。

• 銷售策略：強化代理商及客戶之認同。

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  - (1) 凸顯機型產業化加工優勢，迎合產業別趨勢發展：航太、風電 … 等。

  - (2) 繼續強化立式機、臥式機、龍門機、五軸機等產品線。

  - (3) 提供智能化功能之產品，協助用戶提升其生產管理能力。

  - (4) 建立匯率風險管理機制，如以台幣計價或匯率風險責任分擔。

  - (5) 提供客製化之整廠整線 `(Turn Key)` 需求的選擇，以增加業務機會。

3. 管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。

  - (1) 管理成本：流程標準化、簡單化；資源最佳化、落實職能培訓。

  - (2) 研發成本：降低設計錯誤率、設計簡單化與模組化、提升產品成本效益。

  - (3) 生產成本：精實生產；第一次就把產品做好。

  - (4) 業務成本：提升接單品質，降低失誤成本。

  - (5) 服務成本：快速回應客戶需求，預防缺失再發生。

  - (6) 出貨成本：降低裝箱、陸運、船運成本，批次運送。

  - (7) 資金成本：資金有效規劃運用，降低不必要開支。

  - (8) 自我管理：力求簡約不浪費，能力再提升。

• ( 二 ) 108 年度營業目標

民國 108 年度預計銷售數量龍門機 224 台，較 107 年實際銷售 201 台，增加 23 台， C 型

機 845 台，較 107 年度實際銷售 853 台，減少 8 台，整體 108 年以微幅成長為目標。

儘管 107 年全球經濟，在美國川普政府所掀起的中美貿易大戰中渡過，也讓自 106 回 升的經濟景氣趨勢受挫，然總結 107 年的整體表現，終究還是有一個令人欣慰的結局。展 望 108 年，全球經濟環境，除了川普政府所掀起的中美貿易戰外，歐洲還有另一個風暴核 心。英國的脫歐之路，匆促上路，也讓岌岌可危的歐洲經濟雪上加霜。雖然我們離這些風 暴都有些距離，然而依賴出口外貿的經濟型態，卻無法讓我們自絕於外。

108 年以後，受中美貿易戰及英國脫歐的不確定因素影響，國際原物料價格持續回軟， 廠商資本支出觀望，全球壟罩在不確定陰霾中。 Fed 及各國央行紛紛下修經濟成長目標並 調降升息預期，以因應這些不確定因素的衝擊。 108 年對工具機產業來說，會是充滿挑戰 與機會的一年，挑戰之處在於廠商對於資本支出縮手，屏息以待中美貿易戰及英國脫歐最 後的塵埃落定，工具機業者須有接受不景氣挑戰的準備。而機會便在於，當全球製造業遷 徙後，全球資本支出所出現的擴張潮，工具機產業將出現另一波榮景。

三、產銷政策

重要的長期方向：

• 一

• ( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有利於 公司穩定發展。

• ( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系才能 有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。

• ( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產品的 市場佔有率。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響

• 本公司未來之發展，受到以下不利因素影響：

• 一

• ( ) 台幣急升，影響接單及造成匯損，對營運產生不利影響。

• ( 二 ) 國內勞動法令僵化，易造成勞資衝突，營運成本增加，不利產業發展。

• 五、未來公司發展策略

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• 一

• ( ) 行銷策略

• 因應中美貿易戰及英國脫歐衝擊，調整銷售市場比重與策略。

• 展現公司產品在航太及風電綠能的優勢，做大產業的供應及佔有率。

• 智能化搭配工業 4.0 的產品趨勢，日益明顯，將投入更多的資源發展。

• 整合並開發各式五軸應用技術，擴大龍門機銷售市場。

• 各類型五軸機市場活絡，積極精進各項高端五軸產品。

• 積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點

• 積極引進人才，產學合作，深植公司長遠發展競爭力。

• 運用資訊工具及平台，整合展會、廣告及文宣，強化行銷通路。

• ( 二 ) 採購策略

• 強化供應鍊連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動性。

• 集團採購及議價，定期供應商評核，落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核，輔導供 應商提升競爭力，進而提升本公司之競爭力。

• ( 三 ) 產品發展方向

• 建構完整的產品線，和程泰母公司分工，各自在專業銑床加工及車床加工技術領域發展。

• 研發高附加價值新產品，如定柱龍門機、動柱龍門機、高效率量產機、高速五軸機、臥式 搪孔機等等。

• 研發高技術層級之智能化、自動化新產品。

• 配合世界航空產業發展趨勢，積極推展航太加工市場產品。

• ( 四 ) 生產策略佈局

• 提升自製率，強化精密加工設備及自主裝配能力，以精進產品品質。

• 大埔美年初投產，可以協助小型立加大量生產，達到快速供貨能力。

• 吳江廠進入量產，關鍵精密組件由母廠支援，達成大陸地區產銷自足能力。

一直以來，亞崴經營團隊本持著兢兢業業態度，時時做好全方位的準備，相信今年在 貴 股東的持續支持下，我們有信心克服種種不利的內、外在因素，讓公司能在不景氣的大環 境中持續穩定成長，以回報 貴股東對亞崴經營團隊的信任。再一次感謝各位股東的支持 與肯定，最後祝大家：

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身體建康，萬事如意！

亞崴機電股份有限公司 總經理：康劍文

董事長： 總經理： 會計主管 :

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( 二 ) 一○七年度監察人查核報告書

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( 三 ) 大陸投資狀況報告。

民國 107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

(1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資帳面價值及匯回投資損益情形 :

大陸被投資 公司名稱	主要營業 項目	實收資本額	投資 方式	本 期 期 初 自台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回 投 資 金 額	本期匯出或收回 投 資 金 額	本 期 期 末 自台灣匯出累 積投資金額	被投資 公司本期 損 益	本公司直 接或間接 投資之持 股 比 例	本期認列 投資損益 （註2）	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電 有 限 公 司	機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 企業經營管理顧問 業、國際貿易業	USD 2,500 (NTD76,663) (註3)	2	USD 2,494 (NTD 76,479) (註3)	－	－	USD 2,494 (NTD 76,479) (註3)	17,245	100%	18,600	173,948	USD5,199 (NTD 156,330) (註3)
達崴機電(蘇州) 有 限 公 司	機械器具銷售業、 機械器具安裝業、 國際貿易業	USD 2,400 (NTD 73,596) (註3)	2	USD 2,400 (NTD 73,596) (註3)	－	－	USD 2,400 (NTD 73,596) (註3)	459	100%	287	99,873	USD2,306 CNY4,199 (NTD 88,343) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有 限 公 司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 9,000 (NTD 270,623) (註3)	2	USD 8,000 (NTD 245,320) (註3)	－	－	USD 8,000 (NTD 245,320) (註3)	86,217	100%	86,217	458,513	－
亿銓機械(嘉興) 有 限 公 司	機械器具製造及銷 售業、機械器具安 裝業、國際貿易業	USD 2,510 (NTD 76,969) (註3)	2	USD 2,510 (NTD 76,969) (註3)	－	－	USD 2,510 (NTD 76,969) (註3)	7,810	100%	7,810	243,715	－

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(2) 轉投資大陸地區投資限額 :

投資公司	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 淨值x 60%
本公司	$ 395,395 (註3) ( USD 12,894)	$ 425,244(註3) ( USD 13,900)	$ 1,779,753
益全機械工業 股份有限公司	$ 76,969 (註3) ( USD 2,510)	$ 76,969(註3) ( USD 2,510)	$ 197,389

註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸

• (3) 其他方式。

註 2 ：投資損益認列基礎，係採用經會計師查核之同期財務報告。

註 3 ：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

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( 四 ) 一Ｏ七度員工及董監酬勞分配報告。

• 說明： (1) 107 度董、監事酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 2,200,000 元現金發放。

• (2) 107 度員工酬勞依薪酬委員會提案及董事會通過，擬發放新台幣 18,500,000 元， 以現金發放。

( 五 ) 資金貸與報告。

民國 107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

編號	貸出資金 之公司	貸與	往 來	是否為 關係人	本期最高金 額	期末餘額	實際動支金 額	利率	資金貸與 性質	業務往來金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金額	擔保品	擔保品	對個別對象	資金貸與總限 額(註2)
(註1)		對象	項 目		(註3)	（註3）		區間							資金貸與
													名稱	價值	限額(註2)
0	亞崴機電 股份有限 公司	益全機械 工業股份 有限公司	其他應收 款-關係人	是	200,000	200,000	62,000	1.50%	有短期融 通資金之 必要	34,498	營業週轉	－	本票	100,000	296,625	1,186,502

註 1 ：編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ：對個別資金貸與對象之限額以不超過當期淨值 10% 為限，資金貸與總限額以不超過當期淨值 40% 為限。

• 註 3 ：係依董事會決議通過之資金貸與額度。

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【 承認事項 】

第一案 董事會 提

案 由：一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 營業報告書 ( 見本冊第 3 頁至第 6 頁 ) 、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權 益變動表 ( 見本冊第 33 至第 44 頁 ) 。

• ( 二 ) 民國 107 年度財務報表經建智聯合會計師事務所易昌運、陳宇頌會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書送交監察人查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報告書，提請 承認。

決 議：

第二案 董事會 提

案 由：一Ｏ七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司截至 107 年 12 月 31 日，期初未分配盈餘新台幣 980,290,817 元，加計調整其 他綜合損益新台幣 572,354 元，加計 107 年度稅後淨利 333,391,895 元，提列法定盈 餘公積新台幣 33,339,190 元及提列特別盈餘公積新台幣 12,209,358 元，合計可供分 配盈餘新台幣 1,268,706,518 元，謹擬具本公司 107 年度盈餘分配表 ( 見本冊第 45 頁 ) 。

決 議：

【 討論事項 】

第一案 董事會 提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表如下：

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第 二 條		適用範圍： 1.股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨）及設備 。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 5.使用權資產 。 5.金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 8.其他重要資產。	適用範圍： 1.股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 5.金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 8.其他重要資產。	依金管會 107.11.26 金管證發字 第 1070341072 號令修訂。

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第 三 條		公開發行司取得之估價報告或會計師 律證券承銷商意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師種券承 銷商應符合下列規定 ： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 2.與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規範辦理。	公開發行司取得之估價報告或會計 師律證券承銷商意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師種券 承銷商與交易當事人不得為關係人。	同上
第 四 條		本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 (2)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價者估 價。 (3)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： A.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 B.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 (4)專業估價者出具報告日期與契	本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (1)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (2)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價者 估價。 (3)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： A.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 B.二家以上專業估價者之估價結	同上

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		約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見書。	果差距達交易金額百分之十以 上。 B.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (4)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具 意見書。
第 六 條		本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證 交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外 ，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 本公司取得或處分資產交易金額之 計算，應依第二十五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部份 免再計入。	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 本公司取得或處分資產交易金額 之計算，應依第二十五條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部份免再計入。	同上
第 九 條		本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 ，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (1)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之原因。 (3)向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，依第十條及第十一條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (1)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之原因。 (3)向關係人取得不動產，依第十條 及第十一條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。	同上

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		(6)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (7)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。	(6)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (7)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。
第 十 條		本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，應按下列方法評估交易成本之 合理性： (1) 按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本 ，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成	本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： (3) 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本 ，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 (4) 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依	同上

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本，並應洽請會計師複核及表示具 第一項及第二項規定評估不動 體意見。 產成本，並應洽請會計師複核及 本公司向關係人取得不動產 或其 表示具體意見。 使用權資產 ， 依前二項規定評估 本公司向關係人取得不動產，有 不動產或其使用權資產成本，並 下列情形之一者，應依第九條規 應洽請會計師複核及表示具體意 定辦理，不適用前三項規定： 見。 A 、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 本公司向關係人取得不動產或 其 ， 一 B 、關係人訂約取得不動產時間 使用權資產 有下列情形之 ， ， 距本交易訂約日已逾五年。 者 應依前條規定辦理 不適用 前三項規定： C 、與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。 A 、關係人係因繼承或贈與而取得 。 不動產或 其使用權資產 B 、關係人訂約取得不動產或 其使 用權資產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 C 、與關係人簽訂合建契約， 或自 、 地委建 租地委建等委請關係人 興建不動產 而取得不動產。 D. 本公司與母公司、子公司，或 直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 ， 間 取得供營業使用之不動產使 。 用權資產 第 本公司依前條第一項及第二項規定評 本公司依前條第一項及第二項規定 同上 十 估結果均較交易價格為低時，應依第十 評估結果均較交易價格為低時，應依 一 二條規定辦理 。但如因下列情形，並 第十二條規定辦理 。但如因下列情 條 提出客觀證據及取具不動產專業估價 形，並提出客觀證據及取具不動產專 者與會計師之具體合理性意見者，不在 業估價者與會計師之具體合理性意 此限： 見者，不在此限： (1) 關係人係取得素地或租地再行興建 (1) 關係人係取得素地或租地再行 者，得舉證符合下列條件之一者： 興建者，得舉證符合下列條件之一 A. 素地依前條規定之方法評估，房屋則 者： 按關係人之營建成本加計合理營建利 A. 素地依前條規定之方法評估，房屋 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 則按關係人之營建成本加計合理營 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 建利潤，其合計數逾實際交易價格 營建部門之平均營業毛利率或財政部 者。所稱合理營建利潤，應以最近三 公布之最近期建設業毛利率孰低者為 年度關係人營建部門之平均營業毛 準。 利率或財政部公布之最近期建設業 B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 毛利率孰低者為準。 區一年內之其他非關係人 交易 案例，其 B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 面積相近，且交易條件經按不動產買賣 地區一年內之其他非關係人成交案 或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價 例，其面積相近，且交易條件經按不 差評估後條件相當者。 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產 區價差評估後條件相當者。 或租賃取得不動產使用權資產 ，其交 ~~C. 同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按不動~~

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易條件與鄰近地區一年內之其他非關 ~~產租賃慣例應有之合理樓層價差推~~ 係人 交易 案例相當且面積相近者。 ~~估其交易條件相當者。~~ 前項所稱鄰近地區 交易 案例，以同一或 (2) 本公司舉證向關係人購入之不 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 動產，其交易條件與鄰近地區一年內 五百公尺或其公告現值相近者為原 之其他非關係人成交案例相當且面 則；所稱面積相近，則以其他非關係人 積相近者。 交易 案例之面積不低於交易標的物面 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 積百分之五十為原則；所稱一年內係以 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 本次取得不動產 或其使用權資產 事實 未逾五百公尺或其公告現值相近者 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發 一 。 生之日為基準，往前追溯推算 年 第 本公司向關係人取得不動產或 本公司向關係人取得不動產，如經按 同上 十 其使用權資產 ，如經按第十條及第十 第十條及第十一條規定評估結果均 二 一條規定評估結果均較交易價格為 較交易價格為低者 ，應辦理下列事 條 低者 ，應辦理下列事項： 項： (1) 應就不動產 或其使用權資產 交易 (1) 應就不動產交易價格與評估成本 價格與評估成本間之差額，依證券交 間之差額，依證券交易法第四十一條 易法第四十一條第一項規定提列特 第一項規定提列特別盈餘公積，不得 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 予以分派或轉增資配股。對公司之投 配股。對公司之投資採權益法評價之 資採權益法評價之投資者如為公開 投資者如為公開發行公司，亦應就該 發行公司，亦應就該提列數額按持股 提列數額按持股比例依證券交易法 比例依證券交易法第四十一條第為 第四十一條第為公開發行公司，亦應 公開發行公司，亦應就該提列數額按 就該提列數額按持股比例依證券交 持股比例依證券交易法第四十一條 易法第四十一條第一項規定提列特 第一項規定提列特別盈餘公積。 別盈餘公積。 (2) 監察人應依公司法第二百十八條 (2) 監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 規定辦理。 審計委員會成立後，本 (3) 應將第一款及第二款處理情形提 款前段對於審計委員會之獨立董事 報股東會，並將交易詳細內容揭露於 。 年報及公開說明書。 成員準用之 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 (3) 應將 前 二款處理情形提報股東 積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 會，並將交易詳細內容揭露於年報及 損失或處分或為適當補償或恢復原 公開說明書。 狀，或有其他證據確定無不合理者，並 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入 或承租 之資產已認 經行政院金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 列跌價損失或處分 或終止租約 或為適 本公司向關係人取得不動產，若有其他 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 證據顯示交易有不合營業常規之情事 無不合理者，並經行政院金融監督管理 者，亦應依前二項規定辦理。 委員會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用 權資產 ，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定 辦理。

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第 十 三 條		本公司從事衍生性商品交易，應注意 下列重要風險管理及稽核事項之控 管，並納入處理程序；本公司有關衍 生性商品的定義悉依證券交易法暨行 政院金融監督管理委員會所頒 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規範： (1)交易原則與方針：應包括得從事 衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分績效評估要領及得從 事衍生性商品交易之契約總額，以及 全部與個別契約損失上限金額等。 (2)風險管理措施。 (3)內部稽核制度。 (4)定期評估方式及異常情形處理。	本公司從事衍生性商品交易，應注 意下列重要風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序： (1)交易原則與方針：應包括得從 事衍生性商品交易之種類、經營或 避險策略、權責劃分績效評估要領 及得從事衍生性商品交易之契約 總額，以及全部與個別契約損失上 限金額等。 (2)風險管理措施。 (3)內部稽核制度。 (4)定期評估方式及異常情形處 理。 交易原則與方針：應包括得從事 衍生性商品交易之種類、經營或 避險策略、權責劃分績效評估要 領及得從事衍生性商品交易之契 約總額，以及全部與個別契約損 失上限金額等。 (2)風險管理措施。 (3)內部稽核制度。 (4)定期評估方式及異常情形處 理。	同上
第 十 六 條		本公司從事衍生性商品交易，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額董事會 通過日期及依第十四條第 四款、第十五條第一項第二款及第二項 第一款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門 對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 設置獨立董事時，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事。 設置審計委員會時，第二項對於監察 人之規定，於審計委員會準用之 。	本公司從事衍生性商品交易，應建立 備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額董事會 通過日期及依第十 四條第四款、第十五條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門 對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。	同上
第 二 十 五 條		公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 行政院金融監 督管理委員會指定網 站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產或其	公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 行政院金融監 督管理委員會指定網 站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產	同上

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使用權資產 ，或與關係人為取得或處 分不動產或 其使用權資產 外之其他 資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。

(3) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

(4) 取得或處分供營業使用之設備 ， 或其使用權資產 且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定 之一 ： 實收資本額未達新臺幣一百億元之 ， 公開發行公司 交易金額達新臺幣 。 五億元以上 實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

(5) 經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一百 億元以上，處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元 以上。

產，或與關係人為取得或處分不動外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 (2) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。

(3) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

(4) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管理委 員指會定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

(6) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

(7) 除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 買賣國內公債。 以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之

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	普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再 計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管理委 員指會定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。
第 二 十 七 條	本公司之子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第二十五條規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條第一項之 應公告申報標準有關實收資本額或總 資產規定，以本公司公司之實收資本 額或總資產為準。	本公司之子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第二十五條規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條第一項之 應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 外國公司股票無面額或每股面額非屬	同上

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新臺幣十元者，第九條至第十一條、第 十四條、第三十條及第三十三條，有關 於實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以股東權益百分 之十計算之。

第二案 董事會 提

案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論

說 明：「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表如下：

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
二		本公司資金除有下列各款情外，不得貸 與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公 司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與，不受第一項第二款之限制。 但仍應訂定資金貸與總額及個別對象 之限額，並應明定資金貸與期限。 本公司負責人違反第一項及前項但 書規定時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者，亦應由 其負損害賠償責任。	本公司資金除有下列各款情外，不 得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來 者。 2.公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第一項第二款之限 制。	依金管會 108.03.07 金管證審字 第 1080304826 號令修訂
八		本公司資金貸與他人作業審查程序包 含： 1.資金貸與他人之必要性及合理性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 5.分別對無擔保品、同一產業及同一關 係企業或集團企業加強風險評估。	本公司資金貸與他人作業審查程 序包含： 1.資金貸與他人之必要性及合理 性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。	同上
二		本程序經董事會通過後應送監察人並	本程序經董事會通過後應送監察	同上

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十 八		提報股東會同意，修正時亦同，如有董 事表示異議，且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 本程序提報董事會討論時，應充份考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明 。 設有審計委員會時，訂定或修正本程 序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，不適用前 項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	人並提報股東會同意，修正時亦 同，如有董事表示異議，且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。本程序提報董 事會討論時，應充份考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 記錄。
二 十 九		本程序所稱之公告申報，係指輸入金融 監督管理委員指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證 對象及金額 之日等日期孰前者。	本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員指定之資訊申 報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。	同上
三 十		依「公開發行公司資金貸與及保書保證 處理準則」第十五條第二項或第十八條 第二項規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事；於依第十六條或 第二十條規定，送各監察人之改善計 畫，應一併送獨立董事。相關規定於審 計委員會設立後準用之。		同上

決 議：

【 臨時動議 】

【 散 會 】

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附錄一 .

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亞崴機電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代碼 1100 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11xx 1510 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1931 1937 15xx 1xxx	項目 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) 應收票據淨額(附註四及六) 應收票據-關係人淨額(附註四及七) 應收帳款淨額(附註四及六) 應收帳款-關係人淨額(附註四及七) 其他應收款 其他應收款-關係人(附註七) 存貨(附註四及六) 預付款項(附註七) 其他流動資產(附註八) 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六) 採用權益法之投資(附註四及六) 不動產、廠房及設備(附註四、六、七及八) 無形資產(附註四及六) 遞延所得稅資產(附註四及六) 預付設備款 存出保證金 長期應收票據淨額(附註四及六) 催收款項(附註四及六) 非流動資產合計 資產總計	金額 % 762,433 $ 11 356,776 5 4,744 - 655,181 10 301,348 5 13,440 - 62,796 1 1,477,045 22 47,003 1 7,354 - 3,688,120 55 - - - - 1,218,567 19 1,560,426 24 7,605 - 93,611 1 387 - 6,604 - 73,064 1 - - 2,960,264 45 6,648,384 $ 100 107年12月31日	106年12月31日 單位：新台幣仟元
		金額 762,433 $ 356,776 4,744 655,181 301,348 13,440 62,796 1,477,045 47,003 7,354 3,688,120 - - 1,218,567 1,560,426 7,605 93,611 387 6,604 73,064 - 2,960,264 6,648,384 $	金額 % 950,314 $ 14 343,976 5 5,734 - 575,543 9 304,100 5 16,857 - 100,058 2 1,339,894 20 60,826 1 2,510 - 3,699,812 56 - - - - 1,254,146 19 1,528,112 23 8,503 - 59,469 1 34,081 1 448 - - - - - 2,884,759 44 6,584,571 $ 100

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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33

亞崴機電股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2310 2320 2399 21xx 2530 2540 2570 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3xxx	項目 流動負債 短期借款(附註六及八) 應付短期票券(附註六) 合約負債(附註四及六) 應付票據 應付票據-關係人(附註七) 應付帳款 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款(附註六) 其他應付款項-關係人(附註七) 本期所得稅負債(附註四) 負債準備-流動(附註四及六) 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六) 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 應付公司債(附註六) 長期借款(附註六及八) 遞延所得稅負債(附註四及六) 淨確定福利負債-非流動(附註四及六) 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 權益 股本(附註六) 普通股股本 資本公積(附註六) 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-轉換公司債轉換溢價 資本公積-處分資產增益 資本公積-認股權 資本公積-其他 保留盈餘(附註六) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益(附註六) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計	金額 % 1,710,000 $ 26 549,707 8 65,372 1 666,070 10 4,779 - 154,926 2 218 - 145,391 2 2,736 - 25,705 - 37,552 1 711 - 100,000 2 2,276 - 3,465,443 52 78,246 1 - - 121,398 2 16,580 - 462 - 216,686 3 3,682,129 55 965,942 15 6,124 - 212,019 4 4 - 6,440 - 25,480 - 430,437 6 54,776 1 1,314,255 20 (49,222) (1) 2,966,255 45 6,648,384 $ 100 107年12月31日	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金額 1,710,000 $ 549,707 65,372 666,070 4,779 154,926 218 145,391 2,736 25,705 37,552 711 100,000 2,276 3,465,443 78,246 - 121,398 16,580 462 216,686 3,682,129 965,942 6,124 212,019 4 6,440 25,480 430,437 54,776 1,314,255 (49,222) 2,966,255 6,648,384 $	金額 % 1,390,000 $ 21 879,464 13 - - 607,375 9 4,028 - 169,346 3 410 - 234,564 4 3,487 - 15,777 - 33,160 1 70,322 1 90,000 1 45,333 1 3,543,266 54 76,437 1 60,000 1 121,828 2 17,647 - 150 - 276,062 4 3,819,328 58 965,942 15 6,124 - 212,019 4 4 - 6,440 - 25,480 - 412,802 6 17,763 - 1,155,682 18 (37,013) (1) 2,765,243 42 6,584,571 $ 100

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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34

亞崴機電股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 5000 5900 5920 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8321 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	項目 營業收入(附註六及七) 營業成本(附註六及七) 營業毛利 已(未)實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(附註六) 其他利益及損失(附註四及六) 財務成本(附註六) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益 份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 其他綜合損益(淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	107年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,232,023 $ 100 (84) (2,650,385) (82) 16 581,638 18 (1) 1,914 - 15 583,552 18 (6) (231,487) (8) (2) (75,534) (2) (2) (70,036) (2) - - - (10) (377,057) (12) 5 206,495 6 1 25,548 1 1 (48,540) (2) (1) (20,259) (1) 3 65,704 3 4 22,453 1 9 228,948 7 (1) (52,595) (2) 8 176,353 5 - 1,236 - - 3,495 - - (789) - - - - (14,243) - - 3,810 - - (6,491) - 8 169,862 $ 5 1.83 $ 1.82 $ 106年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,232,023 $ 100 (84) (2,650,385) (82) 16 581,638 18 (1) 1,914 - 15 583,552 18 (6) (231,487) (8) (2) (75,534) (2) (2) (70,036) (2) - - - (10) (377,057) (12) 5 206,495 6 1 25,548 1 1 (48,540) (2) (1) (20,259) (1) 3 65,704 3 4 22,453 1 9 228,948 7 (1) (52,595) (2) 8 176,353 5 - 1,236 - - 3,495 - - (789) - - - - (14,243) - - 3,810 - - (6,491) - 8 169,862 $ 5 1.83 $ 1.82 $ 106年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 % 金額 % 100 3,232,023 $ 100 (84) (2,650,385) (82) 16 581,638 18 (1) 1,914 - 15 583,552 18 (6) (231,487) (8) (2) (75,534) (2) (2) (70,036) (2) - - - (10) (377,057) (12) 5 206,495 6 1 25,548 1 1 (48,540) (2) (1) (20,259) (1) 3 65,704 3 4 22,453 1 9 228,948 7 (1) (52,595) (2) 8 176,353 5 - 1,236 - - 3,495 - - (789) - - - - (14,243) - - 3,810 - - (6,491) - 8 169,862 $ 5 1.83 $ 1.82 $ 106年度
		金額 3,759,947 $ (3,145,746) 614,201 (19,769) 594,432 (232,710) (81,463) (84,540) 2,420 (396,293) 198,139 33,957 47,416 (22,886) 98,794 157,281 355,420 (22,028) 333,392 654 61 (143) - (15,261) 3,052 (11,637) 321,755 $ 3.45 $ 3.39 $		金額 3,232,023 $ (2,650,385) 581,638 1,914 583,552 (231,487) (75,534) (70,036) - (377,057) 206,495 25,548 (48,540) (20,259) 65,704 22,453 228,948 (52,595) 176,353 1,236 3,495 (789) - (14,243) 3,810 (6,491) 169,862 $ 1.83 $ 1.82 $	%
					100 (82)
					18 -
					18
					(8) (2) (2) -
					(12)
					6
					1 (2) (1) 3
					1
					7 (2)
					5
					- - - - -
					-
					5

請參閱後附財務報表附註。 董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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35

亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 (已)未實現銷貨利益 透過損益按公允價值衡量之金融負債損失(利益) 買回應付公司債損失 處分投資損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款 長期應收票據 合約負債 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨福利負債-非流動 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

單位:新台幣仟元 107年度 106年度 355,420 $ 228,948 $ 73,752 66,455 1,653 1,361 (2,420) 8,560 22,886 20,259 (12,780) (6,729) (98,794) (65,704) 145 - 19,769 (1,914) - (1,920) - 4,915 - 4,410 (2,224) (90,153) 990 (2,458) (78,960) 38,781 2,007 (86,289) 3,417 (746) (255) 116 (169,285) (97,025) 13,823 (30,069) (4,844) (610) (872) (5,151) (80,165) - 9,376 - 58,695 2,198 751 (5,890) (14,420) 20,820 (192) (140) 7,758 29,571 (751) (1,789) 4,392 3,067 (13,615) 43,535 (43,057) 29,758 (413) (262) 51,787 105,905 12,796 6,684 (44,360) (56,722) 20,223 55,867

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亞崴機電股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

單位:新台幣仟元 107 年度 106 年度

(承前頁) 投資活動之現金流量 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他應收款-關係人(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款(增加)減少 收取股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還公司債 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- 14 - - (130,391) (368,668) - - (6,156) 501 37,500 (99,500) (755) (7,613) - 20,940 (5,656) (33,373) 100,000 - (5,458) (487,699) 320,000 560,000 (329,757) 549,815 - (325,718) (50,000) - 312 150 (120,743) (67,640) (22,458) (20,683) (202,646) 695,924 (187,881) 264,092 950,314 686,222 762,433 $ 950,314 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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37

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亞崴機電股份有限公司
個體權益變動表
民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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項目 民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國106年度淨利 民國106年度其他綜合損益 民國106年度綜合損益總額 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國107年度淨利 民國107年度其他綜合損益 民國107年度綜合損益總額 民國107年12月31日餘額	股本 普通股股本 965,942 $ - - - - - 965,942 $ 965,942 - - - - - - 965,942 $	資本公積 250,067 $ - - - - - 250,067 $ 250,067 - - - - - - 250,067 $		保留盈餘	未分配盈餘 1,056,749 $ (13,746) (67,616) 176,353 3,942 180,295 1,155,682 $ 1,155,682 (17,635) (37,013) (120,743) 333,392 572 333,964 1,314,255 $	其他權益項目 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 (26,580) $ - - - (10,433) (10,433) (37,013) $ (37,013) - - - - (12,209) (12,209) (49,222) $	權益總額 單位:新台幣仟元
			法定盈餘公積 399,056 $ 13,746 - - - - 412,802 $ 412,802 17,635 - - - - - 430,437 $	特別盈餘公積 17,763 $ - - - - - 17,763 $ 17,763 - 37,013 - - - - 54,776 $
							2,662,997 $ - (67,616) 176,353 (6,491)
							169,862
							2,765,243 $
							2,765,243 - - (120,743) 333,392 (11,637)
							321,755
							2,966,255 $

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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38

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			107年12月31日			106年12月31日
代碼	項目		金額	%		金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$	1,142,729	15	$	1,276,598	17
1150	應收票據淨額(附註四及六)		538,089	7		623,236	8
1160	應收票據-關係人淨額(附註四及七)		503	-		624	-
1170	應收帳款淨額(附註四及六)		772,368	10		712,299	9
1180	應收帳款-關係人淨額(附註四及七)		179,331	2		147,142	2
1200	其他應收款		14,215	-		18,079	-
1210	其他應收款-關係人(附註七)		114	-		38	-
130x	存貨(附註四及六)		2,230,342	29		1,928,794	26
1410	預付款項(附註七)		111,889	1		165,227	2
1470	其他流動資產(附註八)		12,771	-		101,538	1
11xx	流動資產合計		5,002,351	64		4,973,575	65
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動		-	-		-	-
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六)		-	-		-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及六)		87,218	1		83,261	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四、六、七及八)		2,321,747	30		2,285,810	31
1780	無形資產(附註四及六)		13,570	-		13,800	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及六)		131,107	2		84,539	1
1915	預付設備款		1,689	-		34,551	-
1920	存出保證金		8,834	-		2,154	-
1931	長期應收票據淨額(附註四及六)		73,064	1		-	-
1937	催收款項(附註四及六)		-	-		-	-
1985	長期預付租金(附註八)		137,958	2		145,042	2
1990	其他非流動資產-其他		3,863	-		3,489	-
15xx	非流動資產合計		2,779,050	36		2,652,646	35
1xxx	資產總計	$	7,781,401	100	$	7,626,221	100

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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39

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2310 2320 2399 21xx 2530 2540 2570 2630 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3211 3213 3240 3272 3280 3300 3310 3320 3350 3400 3410 36xx 3xxx	項目 流動負債 短期借款(附註六及八) 應付短期票券(附註六) 合約負債(附註四及六) 應付票據 應付票據-關係人(附註七) 應付帳款 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款(附註六) 其他應付款項-關係人(附註七) 本期所得稅負債(附註四) 負債準備-流動(附註四及六) 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六) 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債 應付公司債(附註六) 長期借款(附註六及八) 遞延所得稅負債(附註四及六) 長期遞延收入 淨確定福利負債-非流動(附註四及六) 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本(附註六) 普通股股本 資本公積(附註六) 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-轉換公司債轉換溢價 資本公積-處分資產增益 資本公積-認股權 資本公積-其他 保留盈餘(附註六) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益(附註六) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益(附註六) 權益總計 負債及權益總計	107年12月31日	% 27 7 3 9 - 4 - 3 - - 1 - 1 - 55 1 - 4 - - - 5 60 12 - 3 - - - 6 1 17 (1) 38 2 40 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金額 2,082,364 $ 574,675 216,199 708,784 1,666 290,937 1,608 203,121 2,615 34,226 39,147 711 100,000 3,242 4,259,295 78,246 - 278,684 15,330 14,092 2,263 388,615 4,647,910 965,942 6,124 212,019 4 6,440 25,480 430,437 54,776 1,314,255 (49,222) 2,966,255 167,236 3,133,491 7,781,401 $		金額 % 1,633,320 $ 22 879,464 12 - - 643,939 8 2,341 - 351,465 5 2,892 - 304,675 4 4,312 - 27,728 - 34,700 - 222,863 3 90,000 1 45,512 1 4,243,211 56 76,437 1 60,000 1 277,240 4 16,769 - 16,538 - 1,760 - 448,744 6 4,691,955 62 965,942 13 6,124 - 212,019 3 4 - 6,440 - 25,480 - 412,802 5 17,763 - 1,155,682 15 (37,013) - 2,765,243 36 169,023 2 2,934,266 38 7,626,221 $ 100

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亞崴機電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 項目 4000 營業收入(附註六及七) 5000 營業成本(附註六及七) 5900 營業毛利 5920 已(未)實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註六) 7020 其他利益及損失(附註四及六) 7050 財務成本(附註六) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四及六) 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8321 關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主(淨利/損) 8620 非控制權益(淨利/損) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主(綜合損益) 8720 非控制權益(綜合損益) 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 金額 % 金額 % 4,872,536 $ 100 4,232,259 $ 100 (3,976,272) (82) (3,371,476) (80) 896,264 18 860,783 20 (2,803) - 1,814 - 893,461 18 862,597 20 (300,836) (6) (306,037) (7) (176,174) (4) (169,778) (4) (90,445) (2) (78,146) (2) 14,808 - - - (552,647) (12) (553,961) (13) 340,814 6 308,636 7 47,654 1 51,146 1 44,257 1 (60,877) (1) (31,325) (1) (27,490) (1) 3,893 - 5,252 - 64,479 1 (31,969) (1) 405,293 7 276,667 6 (72,098) (1) (104,047) (2) 333,195 6 172,620 4 654 - 1,236 - 102 - 5,825 - (151) - (1,251) - (17,290) - (15,051) - 3,458 - 4,242 - (13,227) - (4,999) - 319,968 $ 6 167,621 $ 4 333,392 $ 6 176,353 $ 4 (197) - (3,733) - 333,195 $ 6 172,620 $ 4 321,755 $ 6 169,862 $ 4 (1,787) - (2,241) - 319,968 $ 6 167,621 $ 4 3.45 $ 1.83 $ 3.39 $ 1.82 $ 107年度 106年度

請參閱後附合併財務報表附註。

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亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 折舊費用 攤銷費用 長期預付租金攤銷數 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 與聯屬企業間之(已)未實現銷貨利益 什項收入 透過損益按公允價值衡量之金融負債損失(利益) 買回應付公司債損失 處分投資損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款 長期應收票據 合約負債 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨福利負債-非流動 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

單位:新台幣仟元 107年度 106年度 405,293 $ 276,667 $ 104,214 96,427 2,883 2,118 4,185 4,148 (14,808) 16,424 31,325 27,490 (15,785) (9,178) (3,893) (5,252) 3,083 131 2,803 (1,814) (1,114) (1,105) - (1,920) - 4,915 - 4,410 95,631 (223,158) 121 164 (47,536) (35,725) (32,913) 4,474 3,864 418 (76) 8 (332,419) (166,131) 55,966 (70,914) (7,822) (1,098) (872) (5,151) (80,165) - 7,662 - 64,845 13,598 (675) 86 (60,528) 97,858 (1,284) 1,155 (4,666) 48,927 (1,697) 972 4,461 3,039 (13,615) 88,730 (42,270) 29,462 (1,689) (2,857) 122,509 197,318 15,785 9,178 (107,642) (103,362) 30,652 103,134

42

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

(承前頁) 投資活動之現金流量 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 其他非流動資產(增加)減少 預付設備款(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還應付公司債 長期借款增加(減少) 非控制權益增加 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位:新台幣仟元 107年度 106年度 - 14 - - (177,287) (404,867) 465 6,883 (6,680) 144 (2,432) (10,099) 96,589 (77,761) - - (374) (3,489) (6,886) (33,843) (96,605) (523,018) 449,044 502,368 (304,789) 504,840 - (325,718) (50,000) - - - 503 131 (120,743) (67,640) (30,854) (27,807) (56,839) 586,174 (11,077) (2,732) (133,869) 163,558 1,276,598 1,113,040 1,142,729 $ 1,276,598 $

請參閱後附合併財務報表附註。

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43

項 目 民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放現金股利 民國106年度淨利 民國106年度其他綜合損益 民國106年度綜合損益總額 民國106年12月31日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國107年度淨利 民國107年度其他綜合損益 民國107年度綜合損益總額 民國107年12月31日餘額	歸 屬	於	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主	亞崴機電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主	之	歸屬於母公司業 主權益總計 2,662,997 $ - (67,616) 176,353 (6,491) 169,862 2,765,243 - - (120,743) 333,392 (11,637) 321,755 2,966,255 $ 權 益	非控制權益 171,264 $ - - (3,733) 1,492 (2,241) 169,023 - - - (197) (1,590) (1,787) 167,236 $	單位:新台幣仟元 權 益 總 額
	股 本 普通股股本 965,942 $ - - - - - 965,942 - - - - - - 965,942 $	資 本 公 積 250,067 $ - - - - - 250,067 - - - - - - 250,067 $	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 399,056 $ 17,763 $ 1,056,749 $ 13,746 - (13,746) - - (67,616) - - 176,353 - - 3,942 - - 180,295 412,802 17,763 1,155,682 17,635 - (17,635) - 37,013 (37,013) - - (120,743) - - 333,392 - - 572 - - 333,964 430,437 $ 54,776 $ 1,314,255 $ 保 留 盈 餘		其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 (26,580) $ - - - (10,433) (10,433) (37,013) - - - - (12,209) (12,209) (49,222) $
			法定盈餘公積 399,056 $ 13,746 - - - - 412,802 17,635 - - - - - 430,437 $	特別盈餘公積 17,763 $ - - - - - 17,763 - 37,013 - - - - 54,776 $
								2,834,261 $ - (67,616) 172,620 (4,999)
								167,621
								2,934,266 - - (120,743) 333,195 (13,227)
								319,968
								3,133,491 $

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊德華 經理人：康劍文 會計主管：許宏賓

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附錄二

亞崴機電股份有限公司 107 年度盈餘分配表

	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額		備 註
	小計	合計
期初餘額 調整： 加：其他綜合損益 加：107年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利---現金(2元/股) 期末未分配盈餘	572,354 333,391,895 (33,339,190) (12,209,358) (193,188,342)	$980,290,817 1,268,706,518 $1,075,518,176	註1

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董事長： 經理人： 會計主管：

註 1 ：依公司章程之規定由稅後淨利提列 10% 為法定盈餘公積。

      $333,391,895*10%=$33,339,190

• 註 2 ：

• (1) 股東股利：每股配發現金股利 2 元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂定除息基 準日辦理發放。

• (2) 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (3) 嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動 時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

45

附錄三 .

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

一 第 章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份 有限公司。 第二條： 本公司所營事業如下：

• １． CB01010 機械設備製造業。

• ２． CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• ３． I501010 產品設計業。

• ４． F113010 機械批發業。

• ５． F213080 機械器具零售業。

• ６． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分公司。

第四條： 本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份 及通函行之。

第 二 章 股 份

第五條： 本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之 四十。

第六條： 本公司與關係企業間得相互保證。 第七條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟， 萬元分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認 股權憑證使用。

第八條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且 應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 ~ 第九條： 本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十 十五 應保留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的 比例由董事會決定。

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第十條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。 第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

第十三條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。

第十四條： 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

第十五條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十六條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或 其他相關法令規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條： 本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任 ，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依 證券管理機關規定。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

47

二、二親等以內之親屬。

第十八條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人及副董事長一人。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表本公司。董事應親自出席董事會，董事因故， 不能出席者得委託其它董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規定 辦理。

第十九條： 董監事在任期中，除股東大會三分之二權數票同意，並完成法定手 續外，不得更換董監事。 第廿條： 監察人負監督企業運營及帳目查核的責任，監察人不得兼任總經理、 經理或公司職員。

第廿一條： 重大事項的決議

• 本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出 席及出席董事二分之一以上同意：

• １．公司章程修訂的擬議。

• ２．公司之增資及發行新股。

• ３．年度預算及決算的審核。

• ４．分派盈餘或彌補虧損的議案。

• ５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。

• ６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。

• ７．相關事業的轉投資。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後 二十 日 內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

第 五 章 經理及職員

第廿四條： 本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

第廿五條： 本公司得經董事會決議，聘請顧問。

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第 六 章 決 算

第廿六條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： １．營業報告書。

２．財務報表。

３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條： １．員工及董監酬勞

本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益，扣除員工酬勞及董監事 酬勞前之利益 ) ，應提撥 3%~8% 為員工酬勞、提撥不高於 2% 為董事及監 察人酬勞，本公司對符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬 勞之分配，其條件及方法由董事會訂定之。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。

2 ．盈餘分配

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損 餘額外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積， 次就其餘額加計以前年度未分配盈餘並保留部份餘額以作企業成長 所需資金後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。 3 ．股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計數之百分之十。 第廿八條： 企業的研究發展：

企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費 下，由特殊單位進行，除董監事及總經理外，可對全部員工保密。 第廿九條： 福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一 票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需 為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一 人負責溝通，但兩者均無投票權。

第三十條： 本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。

第三十一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條： 本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民 國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日 。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程

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日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五 月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修 改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八 月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修 改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十 二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。 第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程 日期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年 六月十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。 第十七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。第十八次修改 公司章程日期為一○三年六月九日。第十九次修改公司章程日期為一 ○五年六月二十四日。

50

附錄四 .

	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號	AP2102
	程 序 書	制修日期	2002/01/18
		版本版次	A1
名	稱 股東會議事規則	文件頁數	1
一.	本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。

• 二 . 本公司設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代簽 到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三 . 股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。

• 四 . 股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九 時至下午三時間。

• 五 . 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六 . 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

七 . 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八 . 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，主席即宣告開會。如已逾 開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額時，依公司法相關 法令規定為之。

• 九 . 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。

• 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席 如恣意散會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經

• 決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十 . 出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號 ( 或出席證編號 ) ， 由主席定其發言順序。

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	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號 制修日期	AP2102 2002/01/18
	管 理 制 度	版本版次	A1
名	稱 股東會議事規則	文件頁次	2
	出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。
	發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
	出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
	應予制止。

十一 . 同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二 . 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三 . 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四 . 主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 議案之決議，以出席股東表決權過半數之同意通過。本公司股東每股有一表決權，又 一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3% ， 超過時，其超過部份之表決權不予計算。

十五 . 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 ，應當場報告，並做成記錄。

十六 . 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

十七 . 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之 同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八 . 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九 . 主席得經指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持 秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

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	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號 制修日期	AP2102 2002/01/18
	管 理 制 度	版本版次	A1
名	稱 股東會議事規則	文件頁次	3
二十.	本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
廿一.	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五 :

附錄五:
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司	文件編號 制修日期	AP2105 2017/06/15
管 理 制 度	版本版次	A3
名 稱 取得或處分資產處理程序	文件頁次	1
一、本處理程序依證券交易法暨行政院金融監督管理委員會所頒「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
二、適用範圍：
1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、
受益證券及資產基礎證券等投資。
2.不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
3.會員證。
4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
5.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
6.衍生性商品。
7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
8.其他重要資產。
三、公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 四、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2105
		制修日期	2017/06/15
		版本版次	A2
名 稱	取得或處分資產處理程序	文件頁次	2
用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 六、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 本公司取得或處分資產交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部份免再計入。 七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 八、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 九、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (2)選定關係人為交易對象之原因。 (3)向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (6)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

• (3) 向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

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		亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2105 制修日期 2012/06/18
		管 理 制 度 版本版次 A2
		名 稱 取得或處分資產處理程序 文件頁次 3
		本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在
		一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
		已依證券交易法規定設置立獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
		董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
		已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委
		員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十九條第四項及第五項規定。
		十、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
		(1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本
		，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布
		之非金融業最高借款利率。

• (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本

• 本 ，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布 公 之非金融業最高借款利率。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

  • 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

  • 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理，不適用前 三項規定：

    • A 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

    • B 、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • C 、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 十一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 C. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2105 制修日期 2012/06/18
管 理 制 度 版本版次 A2
名 稱 取得或處分資產處理程序 文件頁次 4
有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準
，往前追溯推算一年。
十二、本公司向關係人取得不動產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者
，應辦理下列事項：
(1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如

• (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。

• 十三、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程 序：

• (1) 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個 別契約損失上限金額等。

• (2) 風險管理措施。

• (3) 內部稽核制度。

• (4) 定期評估方式及異常情形處理。

十四、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• (1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 制修日期	AP2105 2017/06/15
管 理 制 度 版本版次	A3
名 稱 取得或處分資產處理程序 文件頁次	5
(2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交
易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(5)其他重要風險管理措施。
十五、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
(1)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公
司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • 本從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。

• 十六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額董事會 通過日期及依第十四條第四款、第十五條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項 ，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。

• 十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 十八、本公司如有參與合併、分割或收購之情形，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2105 制修日期 2012/06/18
管 理 制 度 版本版次 A2
名 稱 取得或處分資產處理程序 文件頁次 6
免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限
制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後
續處理作業及預計召開股東會之日期。
十九、本公司如有參與合併、分割或收購之情形,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行
政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或
收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委
員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 :

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會 備查。

二十、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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亞	崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 制修日期	AP2105 2017/06/15
	管 理 制 度 版本版次	A3
名 稱	取得或處分資產處理程序 文件頁次	7
(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別
(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受
讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(1)違約之處理。
(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 二十四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

二十五、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 AP2105 制修日期 2017/06/15
管 理 制 度 版本版次 A3
名 稱 取得或處分資產處理程序 文件頁次 8
計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員指會定之資訊申報網
站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算
二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或
證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
二十六、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
(1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(3)原公告申報內容有變更。

• 二十七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十五條規定應公告申報 情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十一條、第十四條、第 三十條及第三十三條，有關於實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分 之十計算之。

• 二十八、本公司人員若違反本程序之規定者，送交主管會議議處。 二十九、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異 議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置審計委員者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄六 .

附錄六.	附錄六.
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度		文件編號	AP2104
		制修日期	2016/06/24
		版本版次	A5
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	1
一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。 二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。 三、本公司資金貸與他人之評估標準： 1.因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 2.有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。 3.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本作業程序規定訂定「資金貸與他人作業程序 」，並應依所訂作業程序辦理。 四、本公司貸放資金總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限；對單一借款 人，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。 五、借款人借款期限，最長不得超過六個月；但因事實需要，得於期限屆滿前申請展期。 六、公司貸出資金應依議定利率按月計算利息。但其利率不得低於本公司當時之資金取得成本 。如借款人因故未能履行融資契約，本公司得處分其擔保品並追償其債務外，另按約定利 率加收百分之十違約金。 七、借款人向本公司申請借款，應以書面為之。其中應記載下列事項： 1.借款總金額。 2.資金貸與期限及計息方式。 3.還款日期。分期還款者其分期還款時間表。 4.擔保品或其他保證等。 4.擔保品或其他保證等。 5.其他本公司規定記載事項。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 文件編號 制修日期	AP2104 2016/06/24
管 理 制 度 版本版次	A6
名 稱 資金貸與及背書保證作業程序 文件頁次	2
八、本公司資金貸與他人作業審查程序包含：
1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
九、本公司與借款人簽訂融資契約時，應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為
憑辦理，並應由財務稽核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。
十、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定
併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對
同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業資金貸與
之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與限額，以該貸出
公司最近期財務報表之淨額為限，資金貸與以一年為限，屆期重新評估。
本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送
各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 十一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依第十條第一項規定應審慎評估結果詳予登載備查。

• 十二、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 十三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

• (3) 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2017/06/15
		版本版次	A6
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	3
本公司之非屬國內公開發行子公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為 之本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 十四、本程序所稱背書保證係指下列事項： 1融資背書保證，包括： A.客票貼現融資。 B.為他公司融資之目的所為之背書或保證。 C.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作為擔保者。 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。 十五、本公司得對下列公司為背書保證： (1)有業務往來之公司。 (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (4)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。當背書保證對象為本公司子公司且淨值低於實收資本額二分之 一時本公司將定期執行評估作業，審查其背書保證之必要性、合理性及風險程度，並將 評估結果登載於備查簿中呈相關權責主管核准。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 十六、背書保證限額之額度 1.本公司背書保證之總額度以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背 書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。如因業務往來關係從
事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司之交易總額。(雙方間進貨或銷貨金額孰 高者)。 2.本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之四十， 對單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

1. 本公司背書保證之總額度以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限，對單一企業背 書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。如因業務往來關係從

事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司之交易總額。 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰 。

高者 )

2. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之四十， 對單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	A2104
		制修日期	2017/06/15
		版本版次	A6
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	4
十七、本公司對外背書保證作業審查程序包含： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 5.本公司子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定訂定「背書保證作業程 序」，並依所訂作業程序辦理 6.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第15條第1項第4款 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 7. 是否比照金融機構收取擔保費率，以符國稅局之規範。 十八、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章。公司印鑑及票據等分別由經 董事會同意之專責人員保管，並按印鑑管理辦法用印或簽發票據。保管人員任免異動 時，應報董事會同意，變更時亦同。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 十九、本背書保證申請（註銷）程序，應由經辦單位提出申請書，敘明背書保證理由呈董事長核 准，註銷亦同。財務主管部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項，於每月十日前公告 本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二十、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子公司者，有前項第四款應公告申報之事項，應由該本公司 為之。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/11/08
		版本版次	A6
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	5
二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二十二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本背書保證作業所訂額度之必要且符合公 司合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時 ，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 二十三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 二十四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 二十五、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或 提供保證者，應準用本準則規定辦理。 外國公司無印鑑章者，得不適用本程序第十八條之規定。 外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 二十六、本公司人員若違反本作業程序之規定者，送交主管會議議處。 二十七、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 二十八、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異 議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事 會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/11/08
		版本版次	A0
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	6
二十九、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。 三十、使用表單 30.1資金貸與備查明細表(AR210401) 30.2背書保證備查明細表(AR210402)

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附錄七 .

董事及監察人持股情形

• 一．截至 108 年 4 月 14 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數。

1. 全體董事法定最低應持有股數： 7,727,533 股 (10%X80%)

2. 全體監察人法定最低應持有股數： 772,753 股 (1%)

3. 董事監察人持股情形如下 :

停止過戶日： 108 年 4 月 14 日

職 稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股 數	比 例
董事長	楊德華	106.06.14	9,031,403	9.35%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：陳碧蓮)	106.06.14	46,252,311	47.88%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：康劍文)	106.06.14	46,252,311	47.88%
獨立董事	楊連發	106.06.14	0	0
獨立董事	林益民	106.06.14	0	0
董事合計			55,283,714	56.41%
監察人	楊慶豐	106.06.14	127,093	0.13%
監察人	致遠投資股份有限公司 (代表人：歐正明)	106.06.14	1,355,316	1.40%
監察人	致遠投資股份有限公司 (代表人：王丞軒)	106.06.14	1,355,316	1.40%
監察人合計			1,482,409	1.53%

• 二．本公司 108 年 4 月 14 日已發行股數 96,594,171 股。

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