AWEA — AGM Information 2013

Jun 14, 2013

股票代碼：1530

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亞崴機電股份有限公司 AWEA MECHANTRONIC CO.,LTD.

民國一Ｏ二年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一Ｏ二年六月十日

地點：台中市西屯區林厝里科園二路15號(亞崴台中分公司)

目    錄                頁次
 開會議程  ……………………………………………………   2
 報告事項  ……………………………………………………   3
 承認事項  ……………………………………………………  16
 討論事項………………………………………………………  30
臨時動議  ……………………………………………………  33
附    錄 ：
一.  101年度會計師查核報告書及財務報表（暨合併財務報
表）   …………………………………………………  10
二.101年度盈餘分配表   ………………………………  29
三.公司章程    …………………………………………… 34
四.股東會議事規則………………………………………… 37
五.資金貸與及背書保證作業程序 ………………………… 40
六.董事、監察人持股情形  ……………………………… 45
七. 本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效及每股
盈餘之影響   ……………………………………………46
八.員工紅利及董監事酬勞等相關資訊   …………………47

1

亞崴機電股份有限公司一Ｏ二年股東常會議程

• 時 間：中華民國一Ｏ二年六月十日(星期一)上午九點正

• 地 點：台中市西屯區林厝里科園二路15 號(亞崴台中分公司)

• 一.宣佈開會（報告出席股數）

• 二.主席致詞：

三.報告事項：

• (一)一Ｏ一年度營業報告書。

• (二)一Ｏ一年度監察人查核報告書。

• (三)一Ｏ一年度背書保證辦理情形報告。

• (四) 本公司與金崴機電(股)公司合併案報告。

• (五) 大陸投資狀況報告。

• (六) 首次採用國際財務報導準則（IFRSs）對保留盈餘之影響及特別盈 餘公積提列數額報告。

四.承認事項：

• (一)一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案。

• (二)一Ｏ一年度盈餘分配案。

五.討論事項：

• (一) 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

六.臨時動議

七.散會

2

【 報告事項 】

(一)一Ｏ一年度營業報告書

謹致各位股東：

一、 101 年度營業結果報告

• 一

• ( ) 營收方面：本公司 101 年營業收入淨額為新台幣 3,360,648 仟元，與 100 年營收之 3,208,039 。

• 仟元相較， 101 年營業淨額成長 4.76%

• ( 二 ) 損益方面：本公司 101 年稅前淨利為 324,347 仟元，與 100 年之 290,422 仟元比較成長 11.68% ，稅後淨利為 266,241 仟元 ( 每股 2.89 元 ) 與 100 年度 247,352 仟元 ( 每股 2.78 元 ) 比 。

• 較增加 7.64%

( 三 ) 100 年度與 101 年度收支盈餘情形比較如下：

單位：新台幣仟元

項目	100 年度	101 年度	增(減)金額	增(減)%
營業淨額	3,208,039	3,360,648	152,609	4.76%
營業成本	(2,530,452)	(2,581,403)	(50,951)	2.01%
營業毛利	677,587	779,245	101,658	15.00%
聯屬公司間已(未)實現利益	(13,636)	3,879	17,515	(128.45%)
營業費用	(473,872)	(452,135)	21,737	(4.59%)
營業淨利	190,079	330,989	140,910	74.13%
營業外收支	100,343	(6,642)	(106,985)	(106.62%)
稅前純益	290,422	324,347	33,925	11.68%
所得稅費用	(43,070)	(58,106)	(15,036)	34.91%
稅後純益	247,352	266,241	18,895	7.64%

（四）一０一年度預算執行情形及財務收支如下：

101 年度營業額新台幣 3,360,648 仟元，達 101 年度預計營收 4,007,269 仟元的 83.86% ，未 達成年度預算目標，主要係因 101 年度下半年全球經濟景氣疲軟，全球工具機需求不振，與 原預估產業狀況產生差異，致 101 年下半年營收表現並不理想，也影響 101 年度整體預算執 行之表現。

( 五 ) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破

• 甲、 開發案：

• i. BJ6036 大型臥式搪銑加工機

• ii. FSW 磨擦攪拌焊接機

• iii. MB1512+APC 臥式搪銑加工機

3

• iv. VP1612 龍門加工機

• v. AF510 小型立式加工機

• 乙、 改善案

• i. 龍門附加頭改善案

• ii. SP/LP 換刀臂改善案

• iii. BL 機型的改善案

• iv. C 型機水箱改善案

• 丙、 專利

• i. 具有滑動軸向間隙削除裝置之加工機-1(專利申請案號：101222064)

• ii. 加工機旋轉軸煞車裝置(專利申請案號：101222065)

• iii. 具有滑動軸向間隙削除裝置之加工機-2(專利申請案號：101222068) iv. 加工機配重導引裝置(專利申請案號：101224398)

2. 生產銷售佈局突破

• 甲、 利基產品銷量提升-LP 機型、線軌、硬軌機等。

• 乙、 成熟市場銷售量之突破 - 美洲、土耳其等。

• 丙、 成功插旗新市場-印尼、保加利亞、俄羅斯、…。

• 丁、 新產品之開發及成功上市-新型線軌機、MEG、LV、F 規、MVP、TWI 等。 戊、 提供多元化控制器之選擇，快速供貨。

3. 公司管理改善突破

• 甲、 有效管控應收帳款及存貨期末餘額。

• 乙、 有效控制成本，提升產品競爭力。

• 丙、 管理費用之合理運用，減少不必要之支出。

二、一 0 二年度營業計劃概要

• (一) 一0 二年經營策略

• 市場策略：兵分三路，分頭努力。

  • 丁、 內銷：強化南、中、北銷售，固守中區。 戊、 外銷：固守主市場、拓展新市場。 己、 大陸：調整布局，積極拓展4S 店。

• 銷售策略：強化代理商及客戶之認同。

  • (1) 標準型的訂單：縮短交期快速交貨。

4

  - (2) `客製化的訂單：滿足客戶多樣化的需求。`

3. 管理策略：減少錯誤率，提升工作品質。

  - (1) `管理成本：流程標準化、簡單化；資源最佳化。`

  - (2) `研發成本：管理效率化，提升時效。`

  - (3) `生產成本：製造成本、品質成本；第一次就把產品做好。`

  - (4) `業務成本：提升接單品質，降低失誤成本。`

  - (5) `服務成本：快速回應客戶需求，預防缺失再發生。`

  - (6) `出貨成本：降低裝箱、陸運、船運成本，批次運送。`

  - (7) `資金成本：資金有效規劃運用，降低不必要開支。`

• ( 二 ) 一 0 二年度營業目標

  • 102 年度預計銷售數量龍門機 250 台，較 101 年實際 216 台，增加 34 台， C 型機 620

  • 台，較 101 年度實際銷售 703 台，減少 83 台。

  • 民國 102 年，面對美國財政自動減支、歐債問題的延宕、大陸 GDP 成長動能趨緩、

  • 日幣的量化寬鬆政策，亞洲各國面對全球經濟情勢之險峻，為求經濟持續成長，紛紛投 入貨幣貶值競賽。預期 2013 年全球的經濟表現及貨幣穩定方面仍將持續 2012 年大幅動 盪之情況，在在都顯示今年大環境對台灣工具機廠商之考驗更勝以往。

本公司歷來在新產品的開發上不遺餘力，在全球銷售佈局及因應集團發展的產能擴 充上，持續以穩健的腳步前進、營運體質的不斷調整，面對自 2008 年以來的全球經濟 環境的挑戰，本公司以倒吃甘蔗之勢，逐年之營收與獲利穩健成長，預期2013 年之營 業目標之達成，當屬合理可期。

三、產銷政策

重要的長期方向：

• 一

• ( ) 持續分散市場：分散市場有利於避免市場集中之風險，此為公司既訂之長期政策，有 利於公 司之穩定發展。

• ( 二 ) 以服務提升客戶的滿意度：維修服務為維持客戶之重要環節，有好的維修與服務體系 才能有重覆訂單，未來將朝快速服務與物美價廉的維修目標努力。

• ( 三 ) 依市場需求開發所需產品：加強對市場的互動與了解，依市場需求開發產品，提高產 品的市場佔有率。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司未來之發展，受到以下不利因素之影響：

• 一

• ( ) 日本超寬鬆貨幣政策，造成工具機業者於國際市場行銷，相較於日系產品不平等的競 爭劣勢。

• ( 二 ) 美國財務自動減支問題，可能重創美國經濟，影響美國市場工具機之需求，及影響對 台工具機之採購。

5

• ( 三 ) 歐債問題延宕，各國央行採行寬鬆貨幣政策，然投資人風險存疑尚深，造成國際間資 金流動快速，商品及匯市變化劇烈。

• ( 四 ) 韓國挾著與歐美簽定 FTA 及匯率貶值的優勢，成為未來工具機業行銷全球的另一勁敵。

五、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 行銷策略

• 積極擴展國際市場，整合展示、銷售、服務、維修據點

• 推出差異化產品，取得利基市場之競爭優勢。

• 積極引進人材，產學合作，深植公司長遠發展之競爭力。

• 運用展會、廣告及文宣，強化行銷通路。

• ( 二 ) 採購策略

• 強化供應鍊連結縮短原物料的交貨前置期與降低備料庫存，提升交貨的速度與機動性。

• 落實 ISO 對供應商品質、交期與價格之考核，輔導供應商提升競爭力，進而提升本公 司之競爭力。

• ( 三 ) 產品發展方向

1. 建構完整的產品線。

2. 研發高附加價值新產品。

3. 研發高技術層級新產品。

4. 模組化/堆疊式的設計。

1. 開發低成本 / 好製造的量產型產品。

2. ( 四 ) 生產策略佈局

3. 提升生產效率，精進產品品質。

4. 提升組裝效率，達成快速供貨。

5. 因應市場供需，調整生產結構。

6. 因應大陸需求提升，興建吳江廠。

全球金融秩序在各經濟體為追求持續性的經濟成長壓力下崩壞。未來一年，面對資
金避險所造成的原物料與匯率波動衝擊及同業之競爭，本著生於憂患的歷史教訓，一直
以來，我們在營運上不敢有任何之鬆懈。面對未來一年的機會與挑戰，我們有信心，將
不負 貴股東之所託。也希望各股東在未來，持續本著對亞崴經營團隊一直以來的愛護與
肯定，作為亞崴更上一層樓的堅實後盾。再一次感謝各位股東的支持與肯定，最後祝大
家：

身體建康，萬事如意！

董事長：                         總經理：                   會計主管:

6

(二)一Ｏ一年度監察人查核報告書

亞崴機電股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司一 0 一年度財務報表暨與子公司之合併財務報 表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其附 註或附表及合併財務報表等表冊。業經建智聯合會計師事務所查核完 竣，並出具財務報告。上述表冊及報告經本監察人等審查，認為尚無 不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請

鑒核

監察人：楊德生

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7

亞崴機電股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司一 0 一年度財務報表暨與子公司之合併財務報 表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其附 註或附表及合併財務報表等表冊。業經建智聯合會計師事務所查核完 竣，並出具財務報告。上述表冊及報告經本監察人等審查，認為尚無 不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請

鑒核

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8

亞崴機電股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司一 0 一年度財務報表暨與子公司之合併財務報 表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其附 註或附表及合併財務報表等表冊。業經建智聯合會計師事務所查核完 竣，並出具財務報告。上述表冊及報告經本監察人等審查，認為尚無 不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請

鑒核

監察人：致遠投資股份有限公司

林森

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9

附錄一.

會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司 公鑒：

亞崴機電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關 YAMA SEIKI 、 USA,INC. AWEA KOREA,INC. 及金崴機電股份有限公司之財務報表未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月 三十一日就上述長期股權投資之金額分別為 新台幣 73,803 仟元及 75,299 仟元，分別占資產 總額之 1.8% 及 1.6% ，民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日就該等長期股權 投資認列之投資收益分別為新台幣 8,552 仟元及 8,752 仟元，分別占稅前淨利之 2.6% 及 3.0% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則、商業會計法、商業會計處理準則及中華民國ㄧ般公認會計原則編製，足以允當表達
亞崴機電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一
年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

亞崴機電股份有限公司已編製民國一○一年及一○○年度之合併財務報表，業經本會計
師出具因採用其他會計師查核報告之修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建智聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 一 (79) 台財證 ( ) 第 27495 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 121986 號

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10

會計師查核報告

亞崴機電股份有限公司 公鑒：

亞崴機電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東 權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併 財務報表之子公司中，有關 AWEA KOREA,INC. 未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之 金額，係依據其他會計師之查核報告。前述子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日 之資產總額分別為新台幣 7,233 仟元及 7,132 仟元，分別占合併資產總額之 0.17% 及 0.15% ，民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額均為新台幣 0 仟元，均占合併營業收入淨額之 0% 。另有關上開合併財務報表中之採權益法評價之被投資 公司中，有關 YAMA SEIKI USA,INC. 及金崴機電股份有限公司之財務報表及相關資訊未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一 年及一○○年十二月三十一日就上述長期股權投資之金額分別為 新台幣 66,992 仟元及 68,340 仟元，分別占資產總額之 1.55% 及 1.45% ，民國一○一年及一○○年一月一日至十二 月三十一日就該等長期股權投資認列之投資收益分別為新台幣 7,803 仟元及 9,162 仟元，分 別占稅前淨利之 2.33% 及 3.03% 。

本會計師係依會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報
表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞崴
機電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

建智聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 一 (79) 台財證 ( ) 第 27495 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 121986 號

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11

• (三) 1０1 年度背書保證辦理情形報告

• 說明:本公司因應業務擴充需要，為曾孫公司—上海竹崴機電有限公司背書 保證金額USD 壹佰萬元。

• (四) 本公司與金崴機電股份有限公司合併案報告。

說明:本公司於民國一○○年五月二十六日經董事會決議出資15,000 仟元
投資金崴機電(股)公司，並於民國一○一年六月十八日經董事會決議出資
14,105 仟元投資金崴機電(股)公司，並納入本公司100%之轉投資公司。該
公司從事經營機械設備製造業、電腦及其週邊設備製造業、產品設計業及
機械批發、零售業。並於民國一○一年十月十五日依企業併購法第十九條
規定與金崴機電(股)公司進行簡易合併，合併後本公司為存續公司。

12

(五).大陸投資狀況報告

民國一○一年十二月三十一日 單位：新台幣仟元(除特別註明者外)

大陸被投資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累 積 投 資 金 額	本期匯出或收回	本期匯出或收回	本期期末 自台灣匯出累 積 投 資 金 額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 （註 2 ）	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯出	收回
上海竹崴機電 有 限 公 司	機械器具銷售 業、機械器具安裝 業、企業經營管理 顧問業、國際貿易 業	USD 2,500 (NTD72,475) (註3)	(註1)	USD2,494 (NTD72,301) (註3)	－	－	USD2,494 (NTD72,301) (註3)	100%	US D 758 (NTD 22,360) (註3)	USD 5,342 (NTD 154,865) (註3)	USD4,138 (NTD122,066) (註3)
達崴機電(蘇州) 有 限 公 司	機械器具銷售 業、機械器具安裝 業、國際貿易業	USD 2,400 (NTD69,576) (註3)	(註1)	USD2,400 (NTD69,576) (註3)	－	－	USD2,400 (NTD69,576) (註3)	100%	USD 85 ( NTD 2,507) (註3)	USD 3,349 (NTD 97,088) (註3)	USD 1,240 (NTD 36,579) (註3)
亞崴機電(蘇州) 有 限 公 司	機械器具銷售 業、機械器具安裝 業、國際貿易業	USD8,000 (NTD231,920) (註3)	(註1)	USD4,700 (NTD136,253) (註3)	USD 3,300 (NTD95,667) (註3)	－	USD8,000 (NTD231,920) (註3)	100%	USD (110) (NTD (3,245)) (註3)	USD 7,864 (NTD 227,977) (註3)	－

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 淨值x 60%

13

	$ 373,797 (註3) ( USD 12,894)	$ 373,971(註3) ( USD 12,900)	$ 1,379,650

註 1 ：透過第三地投資設立公司再投資大陸公司。

註 2 ：投資損益認列基礎，係採用未經會計師查核之同期財務報表。

註 3 ：台幣金額係依資產負債表日匯率換算。

14

• (六) 首次採用國際財務報導準則（IFRSs）對保留盈餘之影響及特別盈 餘公積提列數額報告:

依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈
餘淨增加新台幣17,763,272元(特別盈餘公積增加新台幣17,763,272
元，未分配盈餘增加0元)，累積至102年1月1日則為淨增加新台幣
14,772,505元(特別盈餘公積增加新台幣17,763,272元，未分配盈餘減
少新台幣2,990,767元)。

本公司於102年1月1日依101.4.6金管證發字第1010012865號函規
定，就首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免
項目，而就股東權益項下之累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部
分，提列特別盈餘公積新台幣17,763,272元。

15

【 承認事項 】

第一案  董事會  提

• 案 由：101 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)營業報告書(見本冊第3 頁至第6 頁)、資產負債表、損益表、現金流量表、股 東權益變動表(見本冊第17 至第28)。

• (二)民國101 年度財務決算表冊經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查 核簽證完竣，連同營業報告書由監察人查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報 告書，提請 承認。

決  議：

第二案 董事會 提

• 案 由：101 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司截至101 年12 月31 日，期初未分配盈餘新台幣638,668,168 元， 101 年度稅後淨利新台幣266,241,274 元，加特別盈餘公積回轉新台幣 992,161 元，扣除提列法定盈餘公積新台幣26,624,127 元，合計可供分配盈 餘新台幣879,277,476 元，謹擬具本公司101 年度盈餘分配表(見本冊第29 頁)。

• (二)如嗣後本公司股本變動，致影響流通在外股數、股東配息率因此發生變動者， 擬提請股東會授權董事會調整之。

決  議：

16

亞崴機電股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 1291 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1537 1544 1551 1571 1631 1681 15X9-16X9 1671 1672 15XX 1710 17XX 1820 1830 1848 1880 18XX 董事長 ： 董事長 ：	資 產	一○一年十二月	三十一日	一○ ○年十二	6.3 3.7 － 12.8 6.7 0.1 0.3 30.1 0.6 0.5 0.5 0.4 62.0 15.5 0.1 0.5 16.1 2.5 16.9 4.1 1.0 0.1 0.7 0.5 0.1 0.4 26.3 ( 5.8 ) 0.6 0.2 21.3 － － － 0.6 － － 0.6 100.0 ：康劍文 ###### ：康劍文 請參閱後附 請參閱後附 ％ 月三十一日	代 碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2216 2219 2224 2261 2272 2280 21XX 2420 24XX 2810 2820 2861 2881 28XX 3110 3211 3213 3220 3240 3310 3320 3350 3420 3450 3480 財務報表附 財務報表附	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月	三十一日	單位：新台幣仟元 一○ ○年十二月三十一日
		$ 212,781 158,869 761 496,814 361,308 1,811 15,077 1,095,030 23,920 7,519 25,398 10,419 2,409,707 804,397 － 22,180 826,577 117,045 772,633 197,814 49,993 6,558 30,870 26,616 7,047 22,540 1,231,116 ( 344,212 ) 28,518 232 915,654 － － 2,042 21,339 － 28,559 51,940 $4,203,878 $ #VALUE! 金 額	％	金 額				金 額	％	$ 790,000 17.3 379,705 8.3 566,896 12.4 1,907 － 144,893 3.2 3 － 11,740 0.3 112,966 2.5 4,382 0.1 579 － 18,463 0.4 185 － 80,440 1.8 60,000 1.3 50,812 1.0 2,222,971 48.6 90,000 2.0 90,000 2.0 15,493 0.3 1,103 － 52,077 1.1 29,779 0.7 98,452 2.1 2,411,423 52.7 949,525 20.8 6,320 0.1 212,019 4.6 20,750 0.5 4 － 269,363 5.9 15,484 0.3 786,903 17.2 24,916 0.5 ( 992 ) ( －) ( 119,816 ) ( 2.6 ) 2,164,476 47.3 $ 4,575,899 100.0 $ - 0 100.0 金 額 ％
	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 應收票據淨額(附註二、四及五) 應收票據-關係人淨額(附註二及五) 應收帳款淨額(附註二、四及五) 應收帳款-關係人淨額(附註二及五) 其他應收款 其他應收款-關係人(附註五) 存貨淨額(附註二及四) 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動（附註二及四） 受限制銀行存款(附註六) 流動資產合計 基金及投資(附註二及四) 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產(附註二、四及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 電腦通訊設備 運輸設備 營業器具 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產(附註二) 商標權 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用(附註二) 催收款項淨額(附註二及四) 其他資產-其他(附註四) 其他資產合計 資產總計 楊德華 資產總計 楊德華		5.1 3.8 － 11.8 8.6 － 0.4 26.1 0.6 0.2 0.6 0.2	$ 289,468 171,080 1,111 585,952 305,137 3,722 11,606 1,377,637 28,464 19,188 22,462 18,397			流動負債 短期借款(附註四及六) 應付短期票券淨額(附註四) 應付票據 應付票據-關係人(附註五) 應付帳款 應付帳款-關係人(附註五) 應付所得稅(附註二及四) 應付費用 其他應付款-關係人(附註五) 應付股利 應付員工紅利及董監酬勞 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款(附註四及六) 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款(附註四及六) 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註二) 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動（附註二及四） 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註二及四) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四) 普通股 資本公積(附註二及四) 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 處分資產增益 保留盈餘(附註四) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目(附註二及四) 累積換算調整數 金融商品未實現損失 庫藏股票(附註二及四) 股東權益總計 負債及股東權益總計 負債及股東權益總計 註。 註。	$ 655,960 229,974 432,658 1,367 88,304 81 39,170 101,472 6,191 577 15,825 968 73,773 90,000 54,655	15.6 5.5 10.3 － 2.1 － 0.9 2.4 0.1 － 0.4 － 1.8 2.2 1.3
			57.4	2,834,224
			19.1 － 0.5	708,932 6,137 22,180
								1,790,975	42.6
								－	－
			19.6	737,249
			2.8 18.4 4.7 1.2 0.2 0.7 0.6 0.2 0.5	114,955 770,273 187,914 46,546 5,333 30,240 24,863 6,761 16,839				－	－
								15,150 15,378 57,059 25,900	0.4 0.4 1.3 0.6
								113,487	2.7
								1,904,462	45.3
								949,525 6,320 212,019 28,185 4 294,098 992 904,909 3,527 － ( 100,163 )	22.6 0.2 5.0 0.7 － 7.0 － 21.5 0.1 － ( 2.4 )
			29.3 ( 8.2 ) 0.7 －	1,203,724 ( 265,079 ) 27,339 10,000
			21.8	975,984
			－	6
			－	6
			－ 0.5 － 0.7	1,073 27,363 － －
			1.2	28,436				2,299,416	54.7
			100.0	$4,575,899				$4,203,878	100.0
			######	經理人 $ #VALUE!				會計主管：許宏賓
								$-	######
				經理人				會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司 損益表

民國一○一年度及一○○年度

代碼 4110 4170 4190 4100 4600 4000 5110 5610 5800 5000 5910 5920 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7100 7510 7530 7540 7560 7640 7880 7500 7900 8110 9600 9750 7900 8110 9600 9850	項 目 營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 勞務成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 聯屬公司間已(未)實現利益(附註二) 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益淨額(附註二及四) 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失淨額 金融資產評價損失淨額 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用(附註二及四) 本期淨利 基本每股盈餘(附註四) 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	99.8 ( 1.9 ) ( 0.1 ) 97.8 2.2 100.0 ( 76.1 ) ( 0.6 ) ( 0.1 ) ( 76.8 ) 23.2 0.1 23.3 ( 9.3 ) ( 2.1 ) ( 2.1 ) ( 13.5 ) 9.8 － 0.8 － － － － － － 0.7 1.5 ( 0.5 ) ( －) ( －) ( 1.0 ) ( －) ( 0.1 ) ( 1.6 ) 9.7 ( 1.7 ) 7.9 年 度 ％	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 一 ○ ○ 年 度	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 一 ○ ○ 年 度
		$ 3,354,931 ( 62,428 ) ( 6,365 ) 3,286,138 74,510 3,360,648 ( 2,557,878 ) ( 21,769 ) ( 1,756 ) ( 2,581,403 ) 779,245 3,879 783,124 ( 311,795 ) ( 70,017 ) ( 70,323 ) ( 452,135 ) 330,989 538 25,801 － 9 936 － 585 － 21,203 49,072 ( 17,738 ) ( 41 ) ( －) ( 33,196 ) ( －) ( 3,551 ) ( 55,714 ) 324,347 ( 58,106 ) $ 266,241 $ 3.53 ( 0.63 ) $ 2.90 $ 2.89 金額		$ 3,177,772 ( 16,151 ) ( 8,162 ) 3,153,459 54,580 3,208,039 ( 2,488,940 ) ( 24,685 ) ( 16,827 ) ( 2,530,452 ) 677,587 ( 13,636 ) 663,951 ( 323,630 ) ( 66,704 ) ( 83,538 ) ( 473,872 ) 190,079 473 43,976 1,804 3,201 4,805 41,798 262 － 26,633 122,952 ( 15,113 ) ( 223 ) ( 5,995 ) ( －) ( 997 ) ( 281 ) ( 22,609 ) 290,422 ( 43,070 ) $ 247,352 $ 3.29 ( 0.49 ) $ 2.80 $ 2.78 金額	％
					99.1 ( 0.5 ) ( 0.3 )
					98.3 1.7
					100.0
					( 77.6 ) ( 0.8 ) ( 0.5 )
					( 78.9 )
					21.1 ( 0.4 )
					20.7
					( 10.1 ) ( 2.1 ) ( 2.6 )
					( 14.8 )
					5.9
					－ 1.4 0.1 0.1 0.1 1.3 － － 0.8
					3.8
					( 0.5 ) ( －) ( 0.2 ) ( －) ( －) ( －)
					( 0.7 )
					9.0 ( 1.3 )
					7.7

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                             經理人：康劍文                            會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年度

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 備抵呆帳本期轉列什項收入 處分固定資產淨(利益)損失 處分投資淨損失(利益) 國外損失準備轉列什項收入 依權益法認列之長期股權投資利益 存貨報廢損失 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨盤虧 股份基礎給付酬勞成本 聯屬公司間(已)未實現利益 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 未實現利息收入 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 催收款項 應付短期票券折價 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款-關係人 其他應付款 應付股利 應付員工紅利及董監酬勞 預收貨款 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債-非流動 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

單位：新台幣仟元 $ 266,241 $ 247,352 79,190 74,769 8,864 7,528 － － ( 1,177 ) ( 4,188 ) 32 ( 2,978 ) ( 936 ) 1,190 － ( 3,239 ) ( 25,801 ) ( 43,976 ) 4,914 7,597 ( 3,266 ) 8,636 108 594 10,084 9,094 ( 3,879 ) 13,636 － 231 12,336 ( 14,940 ) － ( 81 ) 350 ( 1,111 ) 81,855 ( 85,500 ) ( 59,353 ) ( 109,279 ) 1,388 6,968 ( 3,471 ) 3,577 277,499 ( 352,649 ) 4,544 7,554 11,737 ( 17,204 ) ( 2,246 ) 1,756 9,962 1,980 269 30 ( 134,238 ) 77,378 ( 540 ) 497 ( 56,589 ) ( 5,663 ) 78 ( 1,332 ) 27,416 ( 17,903 ) ( 11,494 ) 8,493 1,809 4,382 － ( 106 ) ( 2 ) － ( 2,638 ) 3,362 ( 6,667 ) 10,240 3,817 49,795 ( 343 ) ( 433 ) 4,259 7,184 494,112 ( 106,759 ) 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度

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現金流量表

民國一○一年及一○○年度

(接上頁) 投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 採權益法之長期股權投資增加 處分備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產退還股款 出售固定資產價款 購置固定資產(含未完工程及預付設備款) 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加 庫藏股買回成本 發放現金股利 員工認購庫藏股票 融資活動之淨現金流入(流出) 合併採權益法評價被投資公司承受之現金餘額 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 存貨轉列固定資產 固定資產轉列存貨 一年內到期之長期借款 應付現金股利 購置固定資產情形 固定資產增加數 期初應付購置設備款 期初其他應付票據 期末應付購置設備款	7,978 ( 112,077 ) 8,065 － 685 ( 17,505 ) ( 969 ) ( 2,835 ) ( 18,559 ) ( 135,217 ) ( 134,040 ) ( 150,000 ) ( 60,000 ) 14,275 － ( 137,992 ) 17,004 ( 450,753 ) 15,171 ( 76,687 ) 289,468 $212,781 $17,567 $ 27,940 $ 7,395 $ － $ 90,000 $ - $ 19,566 185 － ( 968 ) 一 ○ 一 年 度	單位：新台幣仟元 一 ○ ○ 年 度
		( 8,519 ) ( 111,289 ) 21,429 7,393 4,488 ( 92,252 ) 60 ( 18,334 ) －
		( 197,024 )
		201,334 60,000 94,575 890 － ( 86,890 ) 15,359
		285,268
		－ ( 18,515 ) 307,983
		$289,468
		$15,577
		$ 52,034
		$ 6,925
		$ 2,687
		$ 60,000
		$ -
		$ 82,217 1,154 9,066 ( 185 )

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亞崴機電股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年度

(接上頁)

本公司於民國一○一年十月十五日(合併基準日)吸收合併採權益法評價被投資公司
金崴機電股份有限公司，截至合併基準日止相關資產與負債如下：

現金及約當現金 應收帳款 其他應收款 存貨 遞延所得稅資產-流動 其他流動資產 固定資產 應付所得稅 其他流動負債	$ 15,171 537 2 4,042 690 68 1,277 ( 14 ) ( 26 )
	$ 21,747

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                    經理人：康劍文                      會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年度 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配：(註1) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 盈餘轉增資 庫藏股轉讓予員工 累積換算調整數之變動 金融商品評價損益 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 一○一年度 一○一年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配：(註2) 法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 盈餘轉增資 庫藏股轉讓予員工 累積換算調整數之變動 金融商品評價損益 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額	股 本	資	本	公	積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	股 東 權 益	其 他 項 目	( $ 136,753 ) $ 1,940,154 － － － － － ( 86,890 ) － － 16,937 24,453 － 36,758 － 2,649 － 247,352 ( $ 119,816 ) $ 2,164,476 ( $ 119,816 ) $ 2,164,476 － － － － － ( 137,992 ) － － 19,653 27,088 － ( 21,389 ) － 992 － 266,241 ( $ 100,163 ) $ 2,299,416 合 計 庫 藏 股 票 單位：新台幣仟元	( $ 136,753 ) $ 1,940,154 － － － － － ( 86,890 ) － － 16,937 24,453 － 36,758 － 2,649 － 247,352 ( $ 119,816 ) $ 2,164,476 ( $ 119,816 ) $ 2,164,476 － － － － － ( 137,992 ) － － 19,653 27,088 － ( 21,389 ) － 992 － 266,241 ( $ 100,163 ) $ 2,299,416 合 計 庫 藏 股 票 單位：新台幣仟元
	$ 906,080 － － － 43,445 － － － － $ 949,525 $ 949,525 － － － － － － － $ 949,525 普 通 股	普通股股票溢價	轉換公司債 轉 換 溢 價	庫藏股交易	處分資產增益	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	金 融 資 產 未實現損失
		$ 6,320 － － － － － － － －	$ 212,019 － － － － － － － －	$ 13,234 － － － － 7,516 － － －	$ 4 － － － － － － － －	$ 246,187 23,176 － － － － － － －	$ 7,052 － 8,432 － － － － － －	$ 701,494 ( 23,176 ) ( 8,432 ) ( 86,890 ) ( 43,445 ) － － － 247,352	( $ 11,842 ) － － － － － 36,758 － －	( $ 3,641 ) － － － － － － 2,649 －	( $ 136,753 ) － － － － 16,937 － － －	$ 1,940,154 － － ( 86,890 ) － 24,453 36,758 2,649 247,352
		$ 6,320	$ 212,019	$ 20,750	$ 4	$ 269,363	$ 15,484	$ 786,903	$ 24,916	( $ 992 )	( $ 119,816 )	$ 2,164,476
		$ 6,320 － － － － － － － －	$ 212,019 － － － － － － － －	$ 20,750 － － － － 7,435 － － －	$ 4 － － － － － － － －	$ 269,363 24,735 － － － － － － －	$ 15,484 － ( 14,492 ) － － － － － －	$ 786,903 ( 24,735 ) 14,492 ( 137,992 ) ( ) － － － 266,241	$ 24,916 － － － － － ( 21,389 ) － －	( $ 992 ) － － － － － － 992 －	( $ 119,816 ) － － － － 19,653 － － －	$ 2,164,476 － － ( 137,992 ) － 27,088 ( 21,389 ) 992 266,241
		$ 6,320	$ 212,019	$ 28,185	$ 4	$ 294,098	$ 992	$ 904,909	$ 3,527	$ －	( $ 100,163 )	$ 2,299,416

註 1 ：董監酬勞 2,896 仟元及員工紅利 11,585 仟元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 3,066 仟元及員工紅利 12,266 仟元已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                                                                                 經理人：康劍文                                                               會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 1291 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1537 1544 1551 1561 1571 1631 1681 15X9-16X9 1671 1672 15XX 1710 1782 17XX 1820 1830 1848 1880 18XX 董事長 ： 董事長 ：	資 產	一○一年十二月	三十一日	一○ ○年十二	10.1 5.1 0.1 13.9 4.5 0.1 0.2 34.9 0.8 0.6 0.5 0.4 71.2 1.4 0.1 0.5 2.0 2.4 17.5 6.6 1.2 0.2 0.9 － 0.5 0.1 0.7 30.1 ( 7.9 ) 2.6 0.5 25.3 － 0.8 0.8 0.1 0.6 － － 0.7 100.0 ：康劍文 ###### ：康劍文 請參閱後附財 請參閱後附財 ％ 月三十一日	代 碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2210 2216 2219 2224 2261 2272 2280 21XX 2420 2460 24XX 2810 2820 2861 2881 28XX 3110 3211 3213 3220 3240 3310 3320 3350 3420 3450 3480 務報表附註 務報表附註	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月	三十一日	一○ ○年十二月三十一日
		$ 470,972 229,565 1,582 563,041 294,197 1,816 15,076 1,315,511 34,138 23,249 26,878 16,741 2,992,766 66,992 － 22,180 89,172 117,045 826,359 325,829 60,038 9,506 41,622 1,705 26,616 7,047 36,486 1,452,253 ( 466,938 ) 149,417 8,552 1,143,284 － 37,088 37,088 7,653 21,339 － 28,559 57,551 $ 4,319,861 $ #VALUE! 金 額	％	金 額				金 額	％	$ 819,646 17.3 379,705 8.0 566,896 12.0 1,907 － 167,925 － 3 3.6 12,813 － 140,844 0.3 53 3.0 1,070 － 579 － 18,463 － 185 0.4 150,270 3.2 60,000 1.3 51,782 1.1 2,372,141 50.2 90,000 1.9 23,171 0.5 113,171 2.4 15,493 0.3 1,573 － 52,077 1.1 8,010 0.2 77,153 1.6 2,562,465 54.2 949,525 20.1 6,320 0.1 212,019 4.5 20,750 0.4 4 － 269,363 5.7 15,484 0.3 786,903 16.7 24,916 0.5 ( 992 ) ( －) ( 119,816 ) ( 2.5 ) 2,164,476 45.8 $ 4,726,941 100.0 $ - ###### ％ 金 額
	流動資產 現金及約當現金(附註二及四) 應收票據淨額(附註二及四) 應收票據-關係人淨額(附註二及五) 應收帳款淨額(附註二及四) 應收帳款-關係人淨額(附註二及五) 其他應收款 其他應收款-關係人(附註五) 存貨淨額(附註二及四) 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動（附註二及四） 受限制銀行存款(附註六) 流動資產合計 基金及投資(附註二及四) 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產(附註二、四及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 電腦通訊設備 運輸設備 辦公設備 營業器具 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產(附註二) 商標權 土地使用權 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用(附註二) 催收款項淨額(附註二及四) 其他資產-其他(附註四) 其他資產合計 資產總計 楊德華 資產總計 楊德華		10.9 5.3 － 13.0 6.8 0.1 0.3 30.5 0.8 0.5 0.6 0.4	$ 478,919 241,937 2,781 655,026 212,760 3,726 11,022 1,648,734 39,113 27,082 23,660 18,397			流動負債 短期借款(附註四及六) 應付短期票券(附註四) 應付票據 應付票據-關係人(附註五) 應付帳款 應付帳款-關係人(附註五) 應付所得稅(附註二及四) 應付費用 其他應付款-關係人(附註五) 其他應付款 應付股利 應付員工紅利及董監酬勞 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款(附註四及六) 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款(附註四及六) 長期遞延收入 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註二) 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動（附註二及四） 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註二及四) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四) 普通股 資本公積(附註二及四) 普通股股票溢價 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 處分資產增益 保留盈餘(附註四) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目(附註二及四) 累積換算調整數 金融商品未實現利益(損失) 庫藏股票(附註二及四) 股東權益總計 負債及股東權益總計 負債及股東權益總計 。 。	$ 684,634 229,974 432,658 1,367 105,186 81 39,590 134,148 1,070 2,273 577 15,825 968 99,974 90,000 55,294	15.9 5.3 10.0 － 2.4 － 0.9 3.1 － 0.1 － 0.4 － 2.3 2.1 1.3
			69.2	3,363,157
			1.6 － 0.5	68,340 6,137 22,180
								1,893,619	43.8
								－ 22,468	－ 0.5
			2.1	96,657
			2.7 19.1 7.5 1.4 0.2 1.0 0.1 0.6 0.2 0.8	114,955 825,683 312,617 55,332 8,633 40,883 1,541 24,863 6,761 32,305
								22,468	0.5
								15,150 15,378 57,059 16,771	0.4 0.4 1.3 0.4
								104,358	2.5
								2,020,445	46.8
								949,525 6,320 212,019 28,185 4 294,098 992 904,909 3,527 ( －) ( 100,163 )	22.0 0.1 4.9 0.6 － 6.8 － 21.0 0.1 ( －) ( 2.3 )
			33.6 ( 10.8 ) 3.5 0.2	1,423,573 ( 375,264 ) 121,749 22,842
			26.5	1,192,900
			－ 0.9	6 39,108
			0.9	39,114
			0.2 0.5 － 0.6	7,750 27,363 － －
			1.3	35,113				2,299,416	53.2
			100.0	$ 4,726,941				$ 4,319,861	100.0
			######	經理人 $ #VALUE!				會計主管：許宏賓
								$-	######
				經理人				會計主管：許宏賓

23

亞崴機電股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年度及一○○年度

代碼 4110 4170 4190 4100 4600 4000 5110 5610 5800 5000 5910 5920 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7100 7510 7530 7540 7560 7640 7880 7500 7900 8110 9600 9750 9850	項 目 營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 勞務成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益淨額(附註四) 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失淨額 金融資產評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用(附註二及四) 合併總淨利 歸屬予 母公司股東 少數股權 合併每股盈餘(附註二及四) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	99.8 ( 1.7 ) ( 0.1 ) 98.0 2.0 100.0 ( 74.4 ) ( 0.6 ) ( 0.1 ) ( 75.1 ) 24.9 ( 0.2 ) 24.7 ( 10.2 ) ( 2.7 ) ( 1.9 ) ( 14.8 ) 9.9 － 0.2 － － － － － － 0.6 0.8 ( 0.5 ) ( －) ( －) ( 1.0 ) ( －) ( 0.1 ) ( 1.6 ) 9.1 ( 1.8 ) 7.3 ％ 年 度	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 一 ○ ○ 年 度	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 一 ○ ○ 年 度
		$ 3,664,573 ( 62,428 ) ( 6,365 ) 3,595,780 74,510 3,670,290 ( 2,732,226 ) ( 21,769 ) ( 1,760 ) ( 2,755,755 ) 914,535 ( 8,761 ) 905,774 ( 373,751 ) ( 99,221 ) ( 70,546 ) ( 543,518 ) 362,256 1,772 7,803 － 34 936 － 573 － 21,722 32,840 ( 18,427 ) ( 296 ) ( －) ( 36,282 ) ( －) ( 3,673 ) ( 59,866 ) 335,230 ( 68,989 ) $ 266,241 $ 266,241 － $ 266,241 $ 2.90 $ 2.89 金額		$ 3,404,361 ( 16,151 ) ( 8,162 ) 3,380,048 54,580 3,434,628 ( 2,587,486 ) ( 24,685 ) ( 27,524 ) ( 2,639,695 ) 794,933 ( 8,010 ) 786,923 ( 376,221 ) ( 97,900 ) ( 83,539 ) ( 557,660 ) 229,263 1,651 9,162 1,804 3,201 4,805 48,572 250 － 26,718 96,163 ( 15,594 ) ( 314 ) ( 5,995 ) ( －) ( 997 ) ( 547 ) ( 23,447 ) 301,979 ( 54,627 ) $ 247,352 $ 247,352 － $ 247,352 $ 2.80 $ 2.78 金額	％
					99.1 ( 0.5 ) ( 0.2 )
					98.4 1.6
					100.0
					( 75.4 ) ( 0.7 ) ( 0.8 )
					( 76.9 )
					23.1 ( 0.2 )
					22.9
					( 11.0 ) ( 2.9 ) ( 2.3 )
					( 16.2 )
					6.7
					－ 0.3 0.1 0.1 0.1 1.4 － － 0.8
					2.8
					( 0.5 ) ( －) ( 0.2 ) ( －) ( －) ( －)
					( 0.7 )
					8.8 ( 1.6 )
					7.2

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                             經理人：康劍文                             會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年度及一○○年度

營業活動之現金流量 歸屬於母公司股東之合併淨利 歸屬於少數股權之合併淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 處分固定資產淨利益 什項損失 處分投資淨(利益)損失 取得前淨損 國外損失準備轉列收入 依權益法認列之長期股權投資利益 存貨報廢損失 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨盤虧 股份基礎給付酬勞成本 聯屬公司間未實現利益 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 未實現利息收入 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 催收款項 應付短期票券折價 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款-關係人 其他應付款 應付股利 應付員工紅利及董監酬勞 預收貨款 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債-非流動 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)

單位：新台幣仟元 $ 266,241 $ 247,352 － － 98,073 92,897 10,127 8,400 3,372 2,715 262 ( 2,887 ) 67 － ( 936 ) 1,190 ( 1,037 ) － － ( 3,239 ) ( 7,803 ) ( 9,162 ) 5,534 10,940 ( 3,882 ) 14,414 108 594 10,084 9,094 8,761 8,010 － 231 12,497 ( 26,015 ) － ( 81 ) 1,199 ( 629 ) 78,650 ( 96,967 ) ( 84,432 ) ( 98,294 ) 1,396 7,679 ( 4,054 ) 4,161 332,423 ( 479,733 ) 5,623 3,743 3,831 ( 25,119 ) ( 2,528 ) 558 9,962 1,980 269 30 ( 136,787 ) 77,379 ( 562 ) 497 ( 65,300 ) 2,037 ( 2,615 ) ( 181 ) 26,777 ( 23,026 ) ( 8,150 ) 15,154 1,018 53 1,203 ( 2,330 ) ( 2 ) － ( 2,638 ) 3,362 ( 50,296 ) 49,879 3,500 50,766 ( 343 ) ( 433 ) 4,259 7,183 513,871 ( 147,798 ) 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度

25

(接上頁)

投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 備供出售金融資產-非流動減少 以成本衡量之金融資產退回股款 採權益法之長期股權投資增加 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 其他資產-其他增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加 發放現金股利 員工認購庫藏股票 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 合併子公司承受之現金餘額 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 存貨轉列固定資產 固定資產轉列存貨 一年內到期之長期借款 購置固定資產情形 固定資產增加數 期初應付購置設備款 期初其他應付票據 期末應付購置設備款 期末其他應付票據 支付現金	1,657 8,065 － ( 14,105 ) 1,723 ( 57,004 ) 97 ( 2,212 ) ( 18,559 ) ( 80,338 ) ( 134,040 ) ( 150,000 ) ( 60,000 ) 13,804 ( 137,992 ) 17,004 ( 451,224 ) ( 8,490 ) 18,234 ( 7,947 ) 478,919 $ 470,972 $ 18,777 $ 40,098 $ 7,395 $ － $ 90,000 $ 57,787 185 － ( 968 ) － $ 57,004 一 ○ 一 年 度	一 ○ ○ 年 度
		( 8,520 ) 21,429 7,393 ( 61,468 ) 4,234 ( 177,641 ) 119 ( 18,334 ) －
		( 232,788 )
		202,177 60,000 94,575 1,361 ( 86,890 ) 15,359
		286,582
		31,770 － ( 62,234 ) 541,153
		$ 478,919
		$ 16,058
		$ 69,912
		$ 6,925
		$ 2,687
		$ 60,000
		$ 167,606 1,154 9,066 ( 185 ) －
		$ 177,641

(接次頁)

26

(接上頁)

本公司吸收合併子公司，取得子公司其資產與負債如下：

現金及約當現金 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付費用及款項 遞延所得稅資產-流動 固定資產 遞延費用 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用 其他流動負債	$ 18,234 186 12 8,356 647 690 2,177 622 ( 2,550 ) ( 22 ) ( 2,561 ) ( 2,693 ) ( 1,454 ) ( 12 )
	$ 21,632

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                    經理人：康劍文                      會計主管：許宏賓

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亞崴機電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年度 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 盈餘轉增資 庫藏股轉讓予員工 累積換算調整數之變動 金融商品評價損益 一○○年度淨利 一○○年底餘額 一○一年度 一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 盈餘轉增資 庫藏股轉讓予員工 累積換算調整數之變動 金融商品評價損益 一○一年度淨利 一○一年底餘額	股 本	資	本	公	積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	股 東 權 益 其 他 項 目	股 東 權 益 其 他 項 目	庫 藏 股 票	合 計
		普通股股票溢價	轉換公司債 轉 換 溢 價	庫藏股交易	處分資產增益	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	金 融 資 產 未實現損失
	$ 906,080 － － － 43,445 － － － － $ 949,525 $ 949,525 － － － － － － － $ 949,525	$ 6,320 － － － － － － － －	$ 212,019 － － － － － － － －	$ 13,234 － － － － 7,516 － － －	$ 4 － － － － － － － －	$ 246,187 23,176 － － － － － － －	$ 7,052 － 8,432 － － － － － －	$ 701,494 ( 23,176 ) ( 8,432 ) ( 86,890 ) ( 43,445 ) － － － 247,352	( $ 11,842 ) － － － － － 36,758 － －	( $ 3,641 ) － － － － － － 2,649 －	( $ 136,753 ) － － － － 16,937 － － －	$ 1,940,154 － － ( 86,890 ) － 24,453 36,758 2,649 247,352
		$ 6,320	$ 212,019	$ 20,750	$ 4	$ 269,363	$ 15,484	$ 786,903	$ 24,916	( $ 992 )	( $ 119,816 )	$ 2,164,476
		$ 6,320 － － － － － － － －	$ 212,019 － － － － － － － －	$ 20,750 － － － － 7,435 － － －	$ 4 － － － － － － － －	$ 269,363 24,735 － － － － － － －	$ 15,484 － ( 14,492 ) － － － － － －	$ 786,903 ( 24,735 ) 14,492 ( 137,992 ) ( ) － － － 266,241	$ 24,916 － － － － － ( 21,389 ) － －	( $ 992 ) － － － － － － 992 －	( $ 119,816 ) － － － － 19,653 － － －	$ 2,164,476 － － ( 137,992 ) － 27,088 ( 21,389 ) 992 266,241
		$ 6,320	$ 212,019	$ 28,185	$ 4	$ 294,098	$ 992	$ 904,909	$ 3,527	$ －	( $ 100,163 )	$ 2,299,416

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊德華                                                                                 經理人：康劍文                                                               會計主管：許宏賓

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附錄二.

亞崴機電股份有限公司

101年度預計盈餘分配表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金額		備 註
	小計	合計
期初餘額 加：一０一年度稅後淨利 特別盈餘公積回轉 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利---現金(1.5元/股 期末未分配盈餘	266,241,274 992,161 (26,624,127) 137,991,674	$638,668,168 879,277,476 $741,285,802	註1 註2
附註： 配發員工紅利(8%) 12,265,927 註3 配發董監事酬勞(2%) 3,066,482 註4 發放總金額

董事長：                    經理人：                  會計主管：

註：分配項目

• (1) 依公司章程之規定由稅後淨利提列10%之法定盈餘公積。

• $266,241,274*10%=$26,624,127

• (2) 發放股東紅利137,991,674元，依流通在外股本新台幣949,524,490元扣除庫藏股 29,580,000元計919,944,490元計算，每仟股配發現金股利1500元。

• (3) 發放員工紅利：依公司章程規定員工紅利占分派盈餘之8%，故本年度員工紅利計算如 下：

• $137,991,674 ÷ 90% = 153,324,082

• $153,324,082 * 8% = 12,265,927

• (4) 發放董監事酬勞：依公司章程規定董監事酬勞不高於分派盈餘之2%，本年度董監擬 以分派盈餘之2%核算：

• $137,991,674 ÷ 90% = 153,324,082

• $153,324,082 * 2% = 3,066,482

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【討論事項】

第一案  董事會  提

案 由： 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 說明：(1) 依101 年7 月6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令， 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」

• (2) 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表如下：

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說 明
一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背 書或提供保證者，應依本程序規定辦 理。但其他法令 另有規定者，從其規 定。		一、本公司辦理資金貸與他人、為他人 背書或提供保證者，應依本程序規定辦 理。但其他法律 另有規定者，從其規 定。	依金管證審字 第1010029874 號令修訂。
二、本公司資金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 1. 公司間或與行號間業務往來者。 2. 公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。 但仍應依第十條第二款規定訂定資 金貸與之限額及期限。		二、本公司資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第二款之 限制。	依金管證審字 第1010029874 號令修訂。
	金貸與之限額及期限。
十五、本公司得對下列公司為背書保證： (1) 有業務往來之公司。 (2) 公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (3) 直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (4) 直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。當背書 保證對象為本公司子公司且淨值 低於實收資本額二分之一時本公 司將定期執行評估作業，審查其背 書保證之必要性、合理性及風險程		十五、本公司得對下列公司為背書保 證： (1) 有業務往來之公司。 (2) 公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (3) 直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (4) 直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。當背書保證對象為本公司 子公司且淨值低於實收資本額 二分之一時本公司將定期執行	依金管證審字 第1010029874 號令修訂。

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	度，並將評估結果登載於備查簿中 呈相關權責主管核准。 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履	評估作業，審查其背書保證之必 要性、合理性及風險程度，並將 評估結果登載於備查簿中呈相 關權責主管核准。 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。
	約保證連帶擔保者 ，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。
十七、本公司對外背書保證作業審查程序 包含： 1. 背書保證之必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險評 估。 3. 對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 4. 應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 5. 本公司子公司擬為他人背書或 提供保證者，應依本作業程序規定 訂定「背書保證作業程序」，並依 所訂作業程序辦理。 6. 公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依 第15 條第4 款 規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。		十七、本公司對外背書保證作業審查程 序包含： 1. 背書保證之必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險 評估。 3. 對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 4. 應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 5. 本公司子公司擬為他人背書 或提供保證者，應依本作業 程序規定訂定「背書保證作 業程序」，並依所訂作業程序 辦理。 6. 公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子 公司依第15 條第1 項第4 款 規定為背書保證前，並應提 報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。	依金管證審字 第1010029874 號令修訂。
二十、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者,應於事實發生日 之即 日起算二日內公告申報： 本公司及本公司之子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。 本公司及本公司之子公司對單一		二十、本公司背書保證餘額達下 列標準之一者,應於事實發生之 日起算二日內公告申報： 本公司及本公司之子公司背書 保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。 本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二 十以上。	依金管證審字 第1010029874 號令修訂。

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企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 本公司或本公司之子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子公 司者，有前項第四款應公告申報之 事項，應由該本公司為之。	本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子 公司者，有前項第四款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。	本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子 公司者，有前項第四款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。	本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子 公司者，有前項第四款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。
二十四、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊,並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。	二十四、本公司應依財務會計準則公 報第九號之規定 ，評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。		依財務會計準則公	依金管證審字 第 1010029874 號令修訂。
二十五、依證券交易法第一百六十五條之 一規定之外國公司辦理資金貸與他 人、為他人背書或提供保證者，應準 用本準則規定辦理。 外國公司無印鑑章者，得不適用本程 序第十八條之規定。 外國公司依本程序規定計算之淨 值，係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。				依金管證審字 第1010029874 號令修訂。 新增條文
二十六 、本公司人員若違反本作業程序之 規定者，送交主管會議議處。	二十五 、本公司人員若違反本作業程序 之規定者，送交主管會議議處。			條次修改
二十七、本程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。				依金管證審字 第1010029874 號令修訂。 新增條文
二十八 、本程序經董事會通過後應送監察 人並提報股東會同意，修正時亦 同，如有董事表示異議，且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。本程序提報董 事會討論時，應充份考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明	二十六 、本程序經董事會通過後應送監 察人並提報股東會同意，修正時 亦同，如有董事表示異議，且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。本程 序提報董事會討論時，應充份考 量各獨立董事之意見，並將其同			條次修改

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確意見及反對之理由列入董事會 記錄。	確意見及反對之理由列入董事會 記錄。		意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。
二十九、本程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員指定之資訊 申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。				依金管證審字 第1010029874 號令修訂。 新增條文
	三十、 使用表單 27.1 資金貸與備查明細表(AR210401) 27.2 背書保證備查明細表(AR210402)		二十七、 使用表單 27.1 資金貸與備查明細表(AR210401) 27.2 背書保證備查明細表(AR210402)	條次修改

決 議：

【 臨時動議 】

【 散    會 】

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附錄三.

亞崴機電股份有限公司

公 司 章 程

• 第 一 章 總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為亞崴機電股份 有限公司。

• 第二條： 本公司所營事業如下： １．CB01010 機械設備製造業。 ２．CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 ３．I501010 產品設計業。 ４．F113010 機械批發業。 ５．F213080 機械器具零售業。 ６．ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條： 本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分公司。

• 第四條： 本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份 及通函行之。

第 二 章  股  份

• 第五條： 本公司投資總額得不受公司法第十三條限制，得超過實收資本額百分之 四十。

• 第六條： 本公司與關係企業間得相互保證。 第七條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，共分為壹億貳仟萬股，每 股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟萬元， 分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認股權憑 證使用。

• 第八條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且 應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第九條： 本公司以後再增資發行新股時，依公司法規定其中百分之十~十五 應保留由當時任職的公司員工優先認購。每次增資員工優先認購的 比例由董事會決定。

• 第十條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十三條： 股東會由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理。未指定時，由董事推選一人代理之；由董事

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• 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條： 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十五條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條或 其他相關法令規定辦理。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十七條： 本公司設董事五名、監察人三名，由股東會就有行為能力之人選任 ，任期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依 證券管理機關規定。

• 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 本公司之董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，

• ，應至少一席以上不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 第十八條： 刪除

• 第十九條： 董監事在任期中，除股東大會三分之二權數票同意，並完成法定手 續外，不得更換董監事。

• 第廿條： 監察人負監督企業運營及帳目查核的責任，監察人不得兼任總經理、 經理或公司職員。

• 第廿一條： 重大事項的決議

• 本公司有關下列重大事項的決議，應經董事會三分之二以上董事出 席及出席董事二分之一以上同意：

• １．公司章程修訂的擬議。

• ２．公司之增資及發行新股。

• ３．年度預算及決算的審核。

• ４．分派盈餘或彌補虧損的議案。

• ５．以亞崴名義為背書、承兌、保證事項的核可。

• ６．專門技術的取得、轉讓及技術合作契約的核可。

• ７．相關事業的轉投資。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後 二十 日內 將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要項及結果，議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

• 第 五 章 經理及職員

• 第廿四條： 本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

• 第廿五條： 本公司得經董事會決議，聘請顧問。

• 第 六 章 決 算

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• 第廿六條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會 開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：

• １．營業報告書。

• ２．財務報表。

• ３．盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條： １．盈餘分配 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損餘 外，應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，次就其 額加計以前年度未分配盈餘並保留部份盈餘以作企業成長所需資金 後，由董事會擬訂盈餘分配案提請股東會決議分配之。其分配比例如 下：員工紅利8%、董事及監察人酬勞不高於2%、其餘為股東紅利。 本公司對符合一定條件之從屬公司之員工，得受上述員工股票紅利 之分配，其條件及方式由董事會訂定之。

• ２．股利政策

• 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

• 第廿八條： 企業的研究發展：

• 企業新方向有機密性的研究發展，可在董事會預先通過的一定經費 下，由特殊單位進行，除董監事及總經理外，可對全部員工保密。

• 第廿九條： 福利委員會委員在企業對外正式運營後一年內，自員工間以一人一 票方式選舉組成，名額以員工人數的五分之一以下為原則，但必需 為奇數，且總名額不得超過十一位，內設總幹事一人，資方代表一 人負責溝通，但兩者均無投票權。

• 第三十條： 本公司組織章程及辦事細則，由董事會另訂之。

第三十一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條： 本章程訂立於中華民國七十五年六月四日，第一次修改章程日為民
國七十五年七月三日。第二次修改章程日為民國七十六年三月五日
。第三次修改章程日為民國七十八年四月十五日。第四次修改章程
日為民國七十八年七月七日。第五次修改章程日為民國八十六年五
月十八日。第六次修改章程日為八十八年五月二十九日。第七次修
改章程日為八十九年五月二十日。第八次修改章程日為八十九年八
月十九日。第九次修改章程日期為九十年五月二十五日。第十次修
改章程日期為九十一年五月廿九日。第十一次修改章程日期為九十
二年六月十一日。第十二次修改章程日期為九十三年六月十六日。
第十三次修改章程日期為九十五年六月十九日。第十四次修改章程日
期為九十七年六月九日。第十五次修改公司章程日期為九十八年六月
十六日。第十六次修改公司章程日期為九十九年六月二十九日。第十
七次修改公司章程日期為一○一年六月十八日。

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附錄四.

附錄四.	附錄四.
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 程 序 書		文件編號	AP2102
		制修日期	2002/01/18
		版本版次	A1
名 稱	股東會議事規則	文件頁數	1
一. 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。 二. 本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人) 繳交簽到卡以代簽 到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 三. 股東會之出席及表決，應以股份為計算單位。 四. 股東會應於本公司營業處或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於早上九 時至下午三時間。 五. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 六. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 七. 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 八. 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會。如已逾 開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額時，依公司法相關 法令規定為之。 九. 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會，主席 如恣意散會，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。會議經 決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十. 出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號(或出席證編號)， 由主席定其發言順序。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2002/01/18
		版本版次	A1
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	2
出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。 十一. 同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 十二. 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 十四. 主席股東對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 議案之決議，以出席股東表決權過半數之同意通過。本公司股東每股有一表決權，又 一人同時受兩人以上委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%， 超過時，其超過部份之表決權不予計算。 十五. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果 ，應當場報告，並做成記錄。 十六. 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 十七. 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人) 表決權過半數之 同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 十八. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十九. 主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

      出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
      應予制止。

 十一. 同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘
。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

 十七. 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人) 表決權過半數之
       同意通過之。

 十九. 主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持
      秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2102
		制修日期	2002/01/18
		版本版次	A1
名 稱	股東會議事規則	文件頁次	3
二十. 本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。 廿一. 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五.

附錄五.	附錄五.
亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度		文件編號	AP2104
		制修日期	2012/06/18
		版本版次	A3
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	1
一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法律另 有規定者，從其規定。 二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1. 公司間或與行號間業務往來者。 2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。 前項所稱短期，係指一年。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二 款之限制。 三、本公司資金貸與他人之評估標準： 1. 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 2. 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。 3.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本作業程序規定訂定「資金貸與他人作業程序 」，並應依所訂作業程序辦理。 四、本公司貸放資金總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限；對單一借款人， 以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。 五、借款人借款期限，最長不得超過六個月；但因事實需要，得於期限屆滿前申請展期。 六、公司貸出資金應依議定利率按月計算利息。但其利率不得低於本公司當時之資金取得成本 。如借款人因故未能履行融資契約，本公司得處分其擔保品並追償其債務外，另按約定利 率加收百分之十違約金。 七、借款人向本公司申請借款，應以書面為之。其中應記載下列事項： 1.借款總金額。 2.資金貸與期限及計息方式。 3.還款日期。分期還款者其分期還款時間表。 4.擔保品或其他保證等。 5.其他本公司規定記載事項。

• 一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法律另 有規定者，從其規定。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二

• 款之限制。

• 3.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本作業程序規定訂定「資金貸與他人作業程序 」，並應依所訂作業程序辦理。

• 四、本公司貸放資金總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限；對單一借款人， 以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/06/18
		版本版次	A4
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	2
八、本公司資金貸與他人作業審查程序包含： 1.資金貸與他人之必要性及合理性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 九、本公司與借款人簽訂融資契約時，應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑 憑辦理，並應由財務稽核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。 十、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序所訂有關資金貸與他人之規定 併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之 授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄 ，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 十一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第十條第一項規定應審慎評估結果詳予登載備查。 十二、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 十三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3)本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。 本公司之非屬國內公開發行子公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 九、本公司與借款人簽訂融資契約時，應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑 憑辦理，並應由財務稽核人員辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。

• 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之 授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄 ，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 十一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第十條第一項規定應審慎評估結果詳予登載備查。

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3)本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之非屬國內公開發行子公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之

• 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/06/18
		版本版次	A4
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	3
十四、本程序所稱背書保證係指下列事項： 1 融資背書保證，包括： A.客票貼現融資。 B.為他公司融資之目的所為之背書或保證。 C.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作為擔保者。 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。 十五、本公司得對下列公司為背書保證： (1)有業務往來之公司。 (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (4)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。當背書保證對象為本公司子公司且淨值低於實收資本額二分之一時 本公司將定期執行評估作業，審查其背書保證之必要性、合理性及風險程度，並將評估 結果登載於備查簿中呈相關權責主管核准。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 十六、背書保證限額之額度 1.本公司背書保證之總額度以本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限，對單一企業背 書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五。如因業務往來關係從事背 書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 2.本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之十，對 單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之五。 十七、本公司對外背書保證作業審查程序包含： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• (4)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。當背書保證對象為本公司子公司且淨值低於實收資本額二分之一時

• 本公司將定期執行評估作業，審查其背書保證之必要性、合理性及風險程度，並將評估 結果登載於備查簿中呈相關權責主管核准。

• 1.本公司背書保證之總額度以本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限，對單一企業背 書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五。如因業務往來關係從事背 書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 2.本公司及子公司整體得為背書保證之總額為本公司最近期財務報表淨值之百分之十，對 單一企業背書保證之金額為本公司最近期財務報表淨值之百分之五。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/06/18
		版本版次	A4
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	4
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 5.本公司子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定訂定「背書保證作業程 序」，並依所訂作業程序辦理 6.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第15 條第1 項第4 款 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 十八、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章。公司印鑑及票據等分別由經 董事會同意之專責人員保管，並按印鑑管理辦法用印或簽發票據。保管人員任免異動時， 應報董事會同意，變更時亦同。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 十九、本背書保證申請（註銷）程序，應由經辦單位提出申請書，敘明背書保證理由呈董事長核 准，註銷亦同。財務主管部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項，於每月十日前公告 本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二十、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。 本公司非屬國內公開發行之子公司者，有前項第四款應公告申報之事項，應由該本公司 為之。 二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 5.本公司子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定訂定「背書保證作業程 序」，並依所訂作業程序辦理

• 6.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第15 條第1 項第4 款 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 十八、本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章。公司印鑑及票據等分別由經 董事會同意之專責人員保管，並按印鑑管理辦法用印或簽發票據。保管人員任免異動時， 應報董事會同意，變更時亦同。

• 十九、本背書保證申請（註銷）程序，應由經辦單位提出申請書，敘明背書保證理由呈董事長核

• 准，註銷亦同。財務主管部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項，於每月十日前公告 本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 二十一、本公司財務主管部門應建立備查簿就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記

• 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	亞 崴 機 電 股 份 有 限 公 司 管 理 制 度	文件編號	AP2104
		制修日期	2012/06/18
		版本版次	A5
名 稱	資金貸與及背書保證作業程序	文件頁次	5
二十二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本背書保證作業所訂額度之必要且符合公司 合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。 二十三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 二十四、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 二十五、本公司人員若違反本作業程序之規定者，送交主管會議議處。 二十六、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異 議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事 會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。 二十七、使用表單 27.1 資金貸與備查明細表 (AR210401) 27.2 背書保證備查明細表 (AR210402)

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附錄六.

董事及監察人持股情形

• 一．截至102 年4 月12 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數。

• 1.全體董事法定最低應持有股數：9,495,244 股(10%)

• 2.全體監察人法定最低應持有股數：949,524 股(1%)

3.董事監察人持股情形

                                           基準日：102 年4 月12 日

			基準日：102 年4 月12 日	基準日：102 年4 月12 日
職 稱	姓名	選任日期	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
			股 數	比 例
董事長	楊德華	100.06.10	8,586,145	9.04%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：楊尚儒)	101.06.18	37,615,823	39.62%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：林鶴年)	100.06.10	37,615,823	39.62%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：康劍文)	100.06.10	37,615,823	39.62%
董 事	程泰機械股份有限公司 (代表人：蘇銘璋)	100.06.10	37,615,823	39.62%
董事合計			46,201,968	48.66%
監察人	楊慶豐	100.06.10	121,041	0.13%
監察人	楊德生	100.06.10	178,786	0.19%
監察人	致遠投資股份有限公司 (代表人：林森)	100.06.10	1,290,778	1.36%
監察人合計			1,590,605	1.68%

• 二．本公司102 年4 月12 日已發行股數94,952,449 股。

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附錄七. .

【本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效及每股盈餘之影響】

年度 項目	年度 項目	年度 項目	102 年度 (預估)
期初實收資本額			949,524,490
本年度配 股 配息情形	每股現金股利（元）-註1		1.5 元
	盈餘轉增資每股配股數（股）-註1		0 股
	資本公積轉增資每股配股數		－
營業績效 變化情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（元）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈 餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘	不適用（註2）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註1：俟102 年股東常會決議。

註2：依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定，本公司無須公開財務預測資訊。

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附錄八.

【員工紅利及董監事酬勞等相關資訊】

1. 員工分紅及董事、監察人酬勞：

• (1) 盈餘分配：本公司年度總決算如有盈餘應依法提繳稅款、彌補以往虧損、提撥10%盈餘為法定 公積，若有股東權益減項時提特別盈餘公積，並於必要時提保留盈餘，其餘可分配盈餘依下述 原則處理：2% 作為董事及監察人酬勞、8%作為員工紅利、90%股東紅利。

• (2) 董事會通過擬議配發員工分紅資訊

  • 1.101 年度盈餘擬分配員工紅利新台幣12,265,927 元，以現金發放。

  • 2.董事及監察人酬勞新台幣3,066,482 元 ，以現金發放。

  • 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:設算每股盈餘2.6425 元。

• (3) 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：100 年度盈餘分配按原董事會 通過之決議配發，其中員工現金紅利新台幣12,265,927元，董事及監察人酬勞新台幣3,066,482 元，以現金發放。

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