AVRUPAKENT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Interim / Quarterly Report • Aug 19, 2024

AVRUPAKENT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

01 OCAK - 30 HAZİRAN 2024 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu'na

Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") 30 Haziran 2024 itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 19 Ağustos 2024 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sınırlı denetimimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Burak Özpoyraz, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 19 Ağustos 2024

1.GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem: 01.01.2024 – 30.06.2024 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.675.000.000 TL Çıkarılmış Sermaye: 400.000.000 TL Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü-740979-0 Vergi Dairesi ve Numarası: İstanbul Bakırköy Vergi Dairesi-1050571029 Merkez Adres: Ataköy 7-8-9-10. Kısım Mah. Çobançeşme E-5 Yan Yol Cad. Avrupa Residence-Office No:8/2/7 Bakırköy/İstanbul Elektronik Posta Adresi: info@avrupakentgyo.com İnternet Adresi: www.avrupakentgyo.com Telefon: 0850 833 6426 Faks: 0850 393 84 63 İşlem Gördüğü Pazar: Yıldız Pazar BİST Kodu: AVPGY.E KEP: avrupakentgayrimenkul@hs01.kep.tr Mersis: 0105-0571-0290-0011

Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket/Avrupakent GYO), gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermek üzere 2010 yılında Avrupakent Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm işlemine ilişkin Genel Kurul Kararı 30.10.2023 tarih ve 10946 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Şirket, paylarının halka arzı Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından 13-14-15 Aralık 2023 tarihinde tamamlanmıştır. Halka arz büyüklüğü 5.508.000.000 TL ve halka açıklık oranı %25 olarak gerçekleşmiştir. Halka arz işlemlerinin ardından Şirket, 21.12.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Şirket, Forum Trabzon AVM, ArenaPark AVM ve ArmoniPark Outlet AVM alışveriş merkezleri, Swissôtel Resort Bodrum Beach, Mövenpick Living Çamlıvadi, Radisson Residences Avrupa TEM ve diğer ticari gayrimenkulleri; tamamlanmış Demir Life ve Avrupa Konutları Çamlıvadi projeleri ile devam eden Şişli Residence ve Feza Park Villaları projeleri ile ülkemizin en değerli portföylerinden birine sahip bulunmaktadır.

Gelirleri temel olarak AVM, turizm ve diğer ticari gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri ile konut ve ofis satış gelirlerinden oluşan Avrupakent GYO, güçlü mali yapısı ile esas sözleşmesinde, net dağıtılabilir kârının en az %50'sini temettü olarak dağıtma taahhüdü vermektedir.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde 400.000.000 adet paya ayrılmış ve nakden ödenmiş 400.000.000 TL'dir. Şirket'in sermayesi her biri 1 TL nominal değerli 400.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Paylar A, B ve C Grubu paylar olmak üzere üçe ayrılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu nama 22.570.369 adet pay karşılığı 22.570.369,00 TL'den; B Grubu nama 1.422.014 adet pay karşılığı 1.422.014,00 TL'den; C Grubu hamiline 376.007.617 adet pay karşılığı 376.007.617,00 TL'den oluşmaktadır.

Dönem içerisinde bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı yapılmamıştır.

Yönetim kurulu, 2023-2027 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 15'inci maddesi uyarınca; A ve B grubu payların, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda iki yönetim kurulu üyesi, altı üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, yedi üyeden oluşması durumunda üç yönetim kurulu üyesi, sekiz üyeden oluşması durumunda dört yönetim kurulu üyesi, dokuz üyeden oluşması durumunda beş yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, her durumda bir yönetim kurulu üyesi ise B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, bağımsız adaylar da dahil olmak üzere diğer adaylar ise A, B ve C Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

30.06.2024 tarihi itibarıyla %5 ve üzeri paya sahip ortaklar aşağıda tablo olarak verilmektedir (Kaynak:KAP).

Ortağın Adı-Soyadı/	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Ticaret Ünvanı	(TL)	(%)	(%)
ARTAŞ İNŞAAT SANAYİ VE	202.811.472	50,7	50,7
TİCARET A.Ş. *
SÜLEYMAN ÇETİNSAYA	111.770.357	27,94	27,94
DİĞER	85.418.171	21,36	21,36
Toplam	400.000.000	100,00	100,00

* ARTAŞ İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. paylarının %93,075'ine Süleyman Çetinsaya sahiptir.

Söz konusu tarih itibarıyla Şirket'in fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı 83.403.512,53 TL olup, söz konusu payların Şirket sermayesine oranı %20,85'dir.

Yönetim Kurulu:

Şirket'in 20.10.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 3 yıl süre ile seçilen yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Mevcut Görevi
Süleyman Çetinsaya	Yönetim Kurulu Başkanı
Gökhan Çetinsaya	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Muhsin Erkoç	Yönetim Kurulu Üyesi
Fatih Rüştü Kaplan	Yönetim Kurulu Üyesi
Ferda Besli	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Dr.Vahdettin Ertaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Şebnem Ergün	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim kurulu başkanı ve üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Şirket'i temsil etmektedirler.

Genel Kurul Tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen İzinler:

4.4.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iş ve işlemleri yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim Kurulu, 1 Ocak-30 Haziran 2024 tarihlerini kapsayan hesap dönemi içinde toplam 31 kez toplanmış,

bu toplantılarda 31 adet karar almıştır. Yönetim kurulu toplantılarına katılımlarda mutlak çoğunluk sağlanmış, bir karar hariç olmak üzere kararlar katılanların oy birliği ile alınmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri toplantıların biri hariç tamamına katılmış olup, önemli nitelikte işlemler kapsamında gerçekleştirilen bir işlem bulunmamaktadır.

Muhsin ERKOÇ	Genel Müdür
Emre ERDEM	Mali ve İdari İşler Müdürü
Samet KARAALİOĞLU	Proje Geliştirme ve Uygulama Müdürü
Serdar SOYLUOĞLU	Alışveriş Merkezlerinden Sorumlu Operasyon Müdürü
Zeynep BAŞAK	Kiralama Müdürü
Dr. Hale ORUÇ	Yatırımcı İlişkileri Direktörü

Yönetici ve Personele ilişkin Bilgiler:

Toplam personel sayısı 21 olup, Şirketin 30.06.2024 tarihi itibarıyla kıdem tazminatı yükümlülüğü bulunmamaktadır.

30.06.2024 itibarıyla, Şirket'in Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleriyle, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 2.185.560 TL'dir.

Komiteler:

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını daha sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla, Şirket bünyesinde 3 adet komite oluşturmuştur. Bunlar Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile Denetim Komitesidir. Ücret Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi ayrıca oluşturulmadığından Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini ilgili mevzuat çerçevesinde yerine getirmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi	İcrada Görevli Olup Olmadığı	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiğ i Görevler	Son Durum itibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler	Temsil Ettiği Pay Grubu	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
SÜLEYMAN ÇETİNSAYA	Yönetim Kurulu Başkanı	İcrada Görevli	Yönetim Kurulu Başkanı	Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı	A ve C
GÖKHAN ÇETİNSAYA	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	İcrada Görevli	Yönetim Kurulu Üyesi	Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi	B ve C
MUHSİN ERKOÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli	Genel Müdür
FATİH RÜŞTÜ KAPLAN	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil		Grup Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi		Kurumsal Yönetim Komitesi (üye) Riskin Erken Saptanması Komitesi (üye)

FERDA BESLİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Yönetim Kurulu Üyesi	Riskin Erken Saptanması Komitesi (başkan) Denetimden Sorumlu Komite (üye)
VAHDETTİN ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Yönetim Kurulu Üyesi	Denetimden Sorumlu Komite (başkan) Kurumsal Yönetim Komitesi (başkan) Riskin Erken Saptanması Komitesi (üye)
ŞEBNEM ERGÜN	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye	Yönetim Kurulu Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi (üye)

2.ŞİRKET PORTFÖYÜNE İLİŞKİN BİLGİLER

Şirket portföyü; gayrimenkuller, para ve sermaye piyasası araçlarından oluşmaktadır.

30.06.2024 tarihi itibarıyla gayrimenkul portföyüne ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Gayrimenkul (Milyon TL)	Lokasyon	Gayrimenkul Türü	Bağımsız Bölüm Sayısı	30.06.2024 Ekspertiz Değeri
TİCARİ GAYRİMENKULLER				25,331
AVM				17,574
Forum Trabzon AVM	Ortahisar/Trabzon	AVM	180	10,540
ArenaPark AVM	Küçükçekmece/İstanbul	AVM	104	3,647
ArmoniPark Outlet Center AVM	Küçükçekmece/İstanbul	AVM	90	3,387
TURİZM				3,980
Mövenpick Living Çamlıvadi	Kağıthane/İstanbul	Rezidans	65	1,764
Radisson Residences Avrupa TEM Istanbul	Gaziosmanpaşa/İstanbul	Rezidans	140	1,226
Swissotel Resort Bodrum Beach	Bodrum/Muğla	Otel	74	990
DİĞER TİCARİ GAYRİMENKULLER				3,778
Avrupa Residence & Office Ataköy	Bakırköy/İstanbul	9 Adet Dükkan, 8 Adet Büro	17	701
Avrupa Konutları Yamanevler 2. Etap	Ümraniye/İstanbul	4 Adet Dükkan	4	179
Avrupa Konutları Atakent 3	Küçükçekmece/İstanbul	3 Adet Dükkan	3	103
Avrupa Konutları TEM	Gaziosmanpaşa/İstanbul	Anaokulu	1	81
Avrupa Konutları Ispartakule 1	Avcılar/İstanbul	5 Adet Dükkan	5	43
Eclipse Maslak	Sarıyer/İstanbul	6 Adet Dükkan, 8 Adet Büro	14	772
Avrupa Konutları TEM 2	Gaziosmanpaşa/İstanbul	1 Adet Dükkan	1	31
Avrupa Konutları Başakşehir	Başakşehir/İstanbul	1 Adet Dükkan	1	25
Avrupa Resıdence Yamanevler *	Ümraniye/İstanbul	16 Adet Dükkan, 7 Adet Ofis	23	527
Avrupa Konutları Esentepe	Kartal/İstanbul	14 Adet Dükkan, 2 Adet Ofis	16	348
Tema İstanbul	Küçükçekmece/İstanbul	6 Adet Dükkan	6	152
Tema Çarşı	Küçükçekmece/İstanbul	8 Adet Dükkan	8	401
Kemerburgaz Arium	Eyüpsultan/İstanbul	1 Adet Dükkan	1	50
Artaş Ticaret ve Sanayi Merkezi	Avcılar/İstanbul	21 Adet Ticari Ünite	21	365
TAMAMLANAN PROJELER				5,746
Avrupa Konutları Çamlıvadi **	Kağıthane/İstanbul	155 Adet Konut	155	2,848
Demir Life **	Büyükçekmece/İstanbul	275 Adet Konut ve 20 Adet İş Yeri	295	2,898
DEVAM EDEN PROJELER				3,971
Şişli Projesi*	Şişli/İstanbul	102 Konut, 17 Dükkan	119	3,556
Damga Yapı Feza Park Villaları Projesi ,*	Büyükçekmece/İstanbul	9 Adet Villa	9	368
İnşa Halinde Bina (Demir Life Projesi yanı)***	Büyükçekmece/İstanbul	3 Adet Dükkan	3	47
Toplam Gayrimenkul Portföy Değeri (KDV hariç)			1355	35,048

*Tamamlanması durumunda takdir edilen değer verilmiştir.

**Proje içinde Avrupakent GYO A.Ş. payının değeri verilmektedir.

***Arsa değeri verilmiştir.

Konut Satış Bilgileri

01.01.2024 – 30.06.2024 tarihleri arasında Demir Life Projesinde yer alan 287 konutun 12 adedinin, Avrupa Konutları Çamlıvadi Projesinde yer alan 176 konutun 21 adedinin satışı gerçekleşmiştir.

Geliştirilmekte Olan Projeler

Şişli Projesi

Proje Detayları:

Konum:	Şişli, İstanbul
Arsa Alanı:	6.058,34 m2
Arsa Sahibi:	Avrupakent GYO
Bağımsız Bölüm Sayısı:	102 Konut ve 17 Ticari Ünite
Ekspertiz Değeri* (KDV hariç):	3.556.000.000 TL
İnşaat İlerleme Seviyesi:	%25
Mülkiyet:	%100 Avrupakent GYO
Müteahhit Firma:	Artaş İnşaat San. ve Tic. A.Ş.

* Projenin tamamlanması halinde bugünkü değerini göstermektedir.

Damga Yapı Feza Park Villaları Projesi

Proje Detayları:
Konum:	Büyükçekmece, İstanbul
Arsa Alanı:	29.87,58 m2
Arsa Sahibi:	Avrupakent GYO
Bağımsız Bölüm Sayısı (Şirket payına düşen):	9 Villa
Ekspertiz Değeri* (KDV hariç):	368.145.000 TL
İnşaat İlerleme Seviyesi:	%93
Mülkiyet:	%40 Avrupakent GYO
Müteahhit Firma:	Damga Konut Yapı A.Ş.

*Projenin tamamlanması halinde bugünkü değerini göstermektedir.

Ayrıca, 11.07.2024 tarihininde kamuya açıklandığı üzere, Şirket portföyünde yer alan İstanbul İli Büyükçekmece İlçesi Çakmaklı Mahallesi 154 ada 3 parselde yer alan 2.500 m2 arsa üzerine Demir Grup Yapı İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Demir Grup) ile 07.12.2020 tarihinde imzalanan Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi kapsamında toplamda 1.398 m2 alana sahip 3 adet ticari alan yapımına karar verilmiştir. Proje kapsamında arsa sahibi olan Şirket pay oranı %35 iken, yüklenici olan Demir Grup'un pay oranı %65'tir.

Şirket'in 30.06.2024 tarihindeki para ve sermaye piyasası araçlarının toplam değeri 406.916.669 TL'dir. Para ve sermaye piyasası araçlarının 400.726.492 TL'lik kısmı vadesi üç aydan kısa mevduat, 5.910.219 TL si vadesiz mevduattan oluşmaktadır.

3.ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:

Şirket bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olması sebebiyle Ar&Ge faaliyeti bulunmamaktadır.

4.ŞİRKETİN DÖNEM İÇİ FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER HAKKINDA BİLGİLER:

a) 2023 Yılı Olağan Genel Kurulu

2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, 4 Nisan 2024 Perşembe günü saat 14.00'de Radisson Collection Hotel,

Vadistanbul Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 1A Apt. No:3A Sarıyer-İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda, 400.000.000 TL sermayeye tekabül eden 400.000.000 adet hisseden; 112.770.981 TL/adet hisse asaleten, 202.811.472 TL/adet hisse ise vekaleten temsil edilmiş ve toplantıda kararlar oy birliği veya oy çokluğu ile alınmıştır.

2023 yılı Genel Kurul sonucunda özetle aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1. 2023 yılına ilişkin faaliyet raporu onaylanmış,

2. 2023 yılına ait finansal tablolar onaylanmış,

3. Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmiş,

4. 2023 yılı karının dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu kar payı dağıtım önerisi aynen kabul edilmiş,

5. Ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmiş,

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri belirlenmiş,

7. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 2024 yılı için denetçi olarak seçilmiş,

8. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş ve 2024 yılında yapılacak bağışlara ilişkin sınır belirlenmiş,

9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verilmiş,

10. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiş,

11. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. sayılı ilkesi çerçevesinde gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verilmiş,

13. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkında Sermaye Piyasası Kurulu görüşü hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmiş,

14. Halen yürürlükte bulunan ve 03.04.2013 tarihinde tescil edilerek 09.04.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan Şirket'in "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"sinin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla tadil edilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmuş, ve

15. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında halka arz aşamasında fiyat istikrarı uygulanması uyarınca geri alınan şirket payları hakkında bilgi verilmiştir.

Olağan Genel Kurul toplantısı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 15.04.2024 tarihinde tescil edilmiş ve aynı tarihli 11062 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

b) Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçimi

4.4.2024 tarihli 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında 2024 yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi seçilmiştir.

c) 2023 yılı Karının Dağıtılması

Şirket; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde kâr payı dağıtımı yapmaktadır.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda;

• TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 2.913.291.058 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 13.000.000 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 2023 yılında yapılan 614.000 TL tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 2.900.905.058 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı"

hesaplandığı,

• Yasal Kayıtlara göre tutulan ve enflasyona göre düzeltilmemiş 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Gideri" ayrıldıktan sonra 1.062.151.452,94 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu, bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 13.000.000 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra, 1.049.151.452,94 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu,

ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı İlke Kararı uyarınca yapılacak değerlendirmeye esas olmak üzere enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda 1.061.608.982,46 TL tutarında Dönem Net Karı bulunduğu anlaşıldığından;

• Kar dağıtımında 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yasal Kayıtların esas alınması, 840.000.000 TL kar payı dağıtılması,

• Kar payının üç taksitte nakit olarak ödenmesi,

• 280.000.000 TL tutarındaki ilk taksitin 17.04.2024 tarihinde nakden dağıtılması, kalan kar payı taksitlerinin eşit tutarlarda belirlenmesi ve kar payı dağıtım tarihlerinin kesinleştirilmesi konusunda Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi ve nakit kar dağıtımının yapılacağı tarihlerinin, asgari on beş gün öncesinde alınacak bir yönetim kurulu kararı ile belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak özel durum açıklaması ile kamuya duyurulması,

hususlarına ilişkin Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisi 4.04.2024 tarihinde yapılan Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmıştır.

Genel Kurul'un 04.04.2024 tarihli toplantısında 2023 yılı temettü ödemesinin ilk taksitinin 17.04.2024 tarihinde 280.000.000 TL olarak ödenmesine, 2. ve 3. taksit tutar ve ödeme zamanlarının daha sonra belirlenerek kamuya duyurulmasına karar verilmiştir.

2023 yılı temettü ödemesinin 280.000.000 TL tutarındaki ikinci taksiti 13.05.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile 29.05.2024 tarihinde ödenmiştir.

2023 yılı temettü ödemesinin 280.000.000 TL tutarındaki üçüncü ve son taksiti 01.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile 22.07.2024 tarihinde ödenmiştir.

ç) Bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Şirket tarafından 2024 yılının ilk altı aylık döneminde bağış yapılmamıştır.

d) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketin 25.03.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında; pay fiyatının istikrarlı ve gerçek değerine uygun oluşumuna katkı sağlamak amacıyla pay geri alımı yapılmasına, pay geri alım işlemlerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun İ-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı'nda belirtilen hususlar çerçevesinde gerçekleştirilmesine, pay geri alımına konu edilebilecek azami pay sayısının Şirket sermayesinin %2,50'sine karşılık gelen 10.000.000 TL nominal değerli 10.000.000 adet pay olarak, payların geri alımı için ayrılacak fonun ise Şirket özkaynaklarından karşılanmak üzere en fazla 500.000.000 TL olarak belirlenmesine ve pay geri alım programı süresinin 1 yıl olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Pay Geri Alım Programı çerçevesinde Şirketin sahip olduğu AVPGY Payları 30.06.2024 tarihi itibarıyla 1.798.872 adete ulaşmıştır (Şirket sermayesine oranı %0,4497). Pay geri alımı için 79.333.009 TL harcanmıştır.

Ayrıca, Şirketimiz ve İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında paylarımızın likiditesine katkı sağlamak, günlük işlem hacmini ve yatırımcılar için derinliği arttırmak amacıyla amacıyla 25.03.2024 tarihli yönetim kurulu kararımıza istinaden Şirket paylarında likidite sağlayıcılık faaliyetlerine başlanmasına yönelik likidite sağlayıcılık sözleşmesi imzalanmış olup, İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin, Şirketimiz paylarında likidite sağlayıcılık faaliyetinde bulunma talebi Borsa İstanbul A.Ş. tarafından 26.03.2024 tarihinde uygun bulunmuştur. 30.06.2024 tarihi itibarıyla likidite sağlayıcı işlemler kapsamında toplam nominal 48.618.387 TL tutarında alım yapılmış ve buna karşılık 44.482.485 TL tutarında satım yapılmıştır. Bu alım-satım işlemleri sonucunda net nominal 4.135.902 TL tutarında Şirket paylarını geri almış ve özkaynaklar altında geri alınmış paylar kaleminde

sınıflandırmıştır.

Diğer taraftan, Şirket paylarına ilişkin halka arz sonrası Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ait toplam 15.000.000 TL nominal değerli C grubu payın satışından elde edilen fon ile 15 gün süre ile fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler gerçekleştirilmiş olup, söz konusu işlemlerin sonucuna ilişkin açıklama Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 04.01.2024 tarihinde kamuya duyurulmuştur. Buna göre; Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 21.12.2023-04.01.2024 tarihleri arasında fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler yapılmış olup, ortalama fiyat 49,8922 TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam 824.966.796,22 TL lik pay geri alınmıştır.

e) Yeni Maddi Duran Varlık Satım Alımları/Varlık Satışlarına ve Kiralamalara İlişkin Bilgiler

-Yönetim Kurulunun 5.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Esentepe Adi Ortaklığı'nın inşaa ve satışını yapmakta olduğu, İstanbul İli, Kartal İlçesi, Esentepe Mahallesi 10661 ada, 550 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan 1 Blok 55 ve 5B Blok 47 nolu bağımsız bölümlerle, 10661 ada 551 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan A1 Blok 37-38- 39-41-42, B Blok 54-55-56-57-58, C Blok 63-64-65-66 nolu bağımsız bölümler 300.000.000 TL + KDV bedel üzerinden satın alınmıştır.

-Yönetim Kurulunun 8.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Oryataş İnşaat Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin arsa sahibi olduğu ve Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin hasılat paylaşımlı olarak inşaa ve satışını yapmakta olduğu, İstanbul İli, Ümraniye İlçesi, İnkılap Mahallesi 874 ada, 198 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan A2 Blok 3-158-159-160-161-162, A1 Blok 4-5-6-7-8-9-194-195-196-197-198-199-200-201-202, A3 Blok 1, A4 Blok 1, bağımsız bölümlerin İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. .tarafından hazırlanan 5 Ocak 2024 Eksper ve 8 Ocak 2024 Rapor tarihli toplam tamamlanmış haliyle ekspertiz değeri 519.635.000 TL +KDV olarak takdir edilen toplam 23 bağımsız bölüm 415.000.000 TL + KDV bedel üzerinden satın alınmıştır.

-Yönetim Kurulunun 15.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 15.01.2024 tarihli Değerleme Raporları ile KDV hariç toplam piyasa değeri 478.490.000 TL olarak takdir edilen İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Halkalı Mahallesi 842 ada, 58 nolu parsel üzerinde kayıtlı 285-287-288-294-295-296 nolu bağımsız bölümler ile 842 ada 60 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan üç katlı betonarme işyeri ve arsası 478.490.000 TL + KDV bedel üzerinden satın alınmıştır.

-Yönetim Kurulunun 16.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Çağdaş Bodrum İnşaat ve Turizm Sanayi Ticaret A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 16.01.2024 tarihli Değerleme Raporu ile KDV hariç toplam piyasa değeri 665.000.000 TL olarak takdir edilen Muğla İli, Bodrum İlçesi, Turgutreis Mahallesi 186 ada, 1 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan Swissôtel Resort Bodrum Beach, 580.000.000 TL bedel üzerinden satın alınmıştır.

Swissôtel Resort Bodrum Beach ile ilgili olarak Yönetim Kurulunun 1.02.2024 tarih ve 2024/10 sayılı toplantısında ise; İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.' nin 01.02.2024 tarihli Revize Değerleme Raporu ile yıllık 42.000.000 TL kira bedeli takdir edilen Muğla İli, Bodrum İlçesi, Turgutreis Mahallesi, 186 Ada 1 Parsel üzerinde kayıtlı bulunan Swissôtel Resort Bodrum Beach'in 01.02.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 1 yıl süreyle işletilmesi için Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş. ile 01.02.2024 tarihinde işletme ve kira sözleşmesi imzalanmasına, Kira bedelinin; Garanti Edilen Aylık Asgari Kira (3.500.000,00 TL) olarak adlandırılan sabit bir tutar; veya Ciro Kirasının (Aylık dönemde Mecur'un işletilmesi sonucu elde edilen hasılattan operasyon/işletme giderleri düşüldükten sonra kalan Net Satış Hasılat ile %80'in çarpılmasıyla elde edilen tutar) hangisi yüksekse o olacak şekilde belirlenmesine karar verilmiştir.

-Yönetim Kurulunun 22.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Doruk Ticari Yatırımlar ve İnşaat A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 22.01.2024 tarihli Değerleme Raporu ile piyasa değeri 47.665.000TL+ KDV olarak takdir edilen İstanbul İli, Eyüpsultan İlçesi, Kemerburgaz Mahallesi 402

ada, 6 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan 11 nolu bağımsız bölüm 47.665.000 TL+KDV bedel üzerinden satın alınmıştır.

-Yönetim Kurulunun 26.01.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 25.01.2024 tarihli Değerleme Raporu ile KDV hariç toplam piyasa değeri 703.125.000 TL olarak takdir edilen İstanbul İli, Sarıyer İlçesi, 1 ada, 157 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan 1A Blok 276, 1C Blok 1-7-8-35, 1D Blok 9-12-14-19, 1E Blok 3-5-6, 1A Blok 276, 1E Blok 5-6 no'lu bağımsız bölümler 700.000.000 TL bedel üzerinden satın alınmıştır.

-Yönetim Kurulunun 1.03.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Radisson Residences Avrupa TEM İstanbul Residence binası içerisinde yer alan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 28.02.2024 tarihli Değerleme Raporu ile toplam piyasa değeri 35.200.000 TL olarak takdir edilen İstanbul İli, Gaziosmanpaşa İlçesi, Karayolları Mahallesi, 6619 ada 4 parsel üzerinde kayıtlı bulunan 92, 99, 115 ve 121 no'lu bağımsız bölümler peşin 35.200.000 TL bedelle satın alınmasına, Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş. tarafından mevcut işletme ve kira sözleşmesi şartları kapsamında işletilmesine karar verilmiştir.

• Yönetim Kurulunun 24.04.2024 tarihinde yapılan toplantısında Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 22.04.2024 tarihli Değerleme Raporu ile KDV hariç toplam piyasa değeri 78.070.000TL olarak takdir edilen İstanbul İli, Avcılar İlçesi, 0 ada, 13656 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan Artaş Ticaret Merkezindeki 125-126-172-173 nolu bağımsız bölümlerin Şirketimizin mevcut yatırım stratejisi kapsamında düzenli kira geliri elde etmek amacıyla 78.070.000TL+KDV bedel üzerinden satın alınmasına ve bedelin peşin olarak ödenmesine karar verilmiştir.

• Yönetim Kurulunun 30.04.2024 tarihinde yapılan toplantısında Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 26.04.2024 tarihli Değerleme Raporu ile KDV hariç toplam piyasa değeri 287.175.000,00TL olarak takdir edilen İstanbul İli, Avcılar İlçesi, 0 ada, 13656 nolu parsel üzerinde kayıtlı bulunan Artaş Ticaret ve Sanayi Merkezindeki 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 82, 83, 174, 175, 176 nolu toplam 17 bağımsız bölüm Şirketimizin mevcut yatırım stratejisi kapsamında düzenli kira geliri elde etmek amacıyla toplu olarak %15 iskonto uygulanması suretiyle ile 244.098.750,00TL+KDV bedel üzerinden satın alınmasına ve bedelin peşin olarak ödenmesine karar verilmiştir.

Bu dönemde ayrıca, Şirket portföyünde bulunan Forum Trabzon AVM'nin (Trabzon İli Ortahisar İlçesi 616 ada 17 parsel) tadilat projesi tamamlanmış olup, 23.02.2024 tarih ve 2024/18 sayı numarası ile Yapı Kullanım İzin Belgesi (iskan) alınmıştır. Bahse konu yapı kullanım izin belgesi ile oluşturulmuş 10.191 m² ilave alan, kiralanmak üzere değerlendirilmektedir.

Diğer taraftan, Yönetim Kurulu'nun 22.05.2024 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirkete muhatap 08.12.2023 tarih ve 46367 sayılı yazısına istinaden, Şirket aktifinde yer alan Arenapark Pınarbaşı Güneş Enerjisi Santrali'nin, kesin kabulü yapılmış olduğu dikkate alınarak, İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin düzenlediği 22.05.2024 tarihli Rapor esas alınarak 220.000.000,00TL+KDV üzerinden Mallsystem Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş.'ye devredilmesine karar verilmiştir.

Bunun yanında finansal tablo döneminden sonra ;

• Radisson Residences Avrupa TEM İstanbul'un, 01.08.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 31.12.2024 tarihine kadar işletilmesi için Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş. ile 31.07.2024 tarihinde mevcut 02.08.2023 tarihinde taraflarca imzalanan Kira Sözleşmesi tadil edilmiştir. Buna göre 01.08.2024 – 31.12.2024 tarihleri arası Garanti Edilen Aylık Asgari Kira 3.300.000,00 TL (05.07.2024 tarihli Değerleme Raporunda yıllık kira değeri için minimum 39.600.000TL değer takdir edilmiştir.) sabit bir tutar veya Ciro Kirasının (Aylık dönemde Mecur'un işletilmesi sonucu elde edilen hasılattan operasyon/işletme giderleri düşüldükten sonra kalan Net Satış Hasılat ile %90'in çarpılmasıyla elde edilen tutar) hangisi yüksekse o olacak şekilde belirleme

yapılmıştır. 2025 yılı sabit asgari kira bedelinin ise 2024 yılı sonunda yapılacak değerleme raporuna istinaden belirlenmesine karar verilmiştir.

-Aynı şekilde Mövenpick Living Çamlıvadi'nin 01.08.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 31.12.2024 tarihine kadar işletilmesi için Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş. ile 31.07.2024 tarihinde mevcut 02.08.2023 tarihinde taraflarca imzalanan Kira Sözleşmesi tadil edilmiştir. Buna göre, 01.08.2024 – 31.12.2024 tarihleri arası Garanti Edilen Aylık Asgari Kira 2.340.000 TL (05.07.2024 tarihli Değerleme Raporunda yıllık kira değeri için minimum 28.000.000 TL değer takdir edilmiştir.) sabit bir tutar veya Ciro Kirasının (Aylık dönemde Mecur'un işletilmesi sonucu elde edilen hasılattan operasyon/işletme giderleri düşüldükten sonra kalan Net Satış Hasılatı ile %90'in çarpılmasıyla elde edilen tutar) hangisi yüksekse o olacak şekilde belirleme yapılmıştır. 2025 yılı sabit asgari kira bedelinin ise 2024 yılı sonunda yapılacak değerleme raporuna istinaden belirlenmesine karar verilmiştir.

f) Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu Düzenlemeleri Kapsamındaki Diğer Açıklamalar

Faaliyet Raporu tarihi itibarıyla;

• Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalma veya Şirket'in borca batık olma durumu yoktur.
• Şirket'in karşılıklı iştirak ilişkisine sahip olduğu bir ortaklık bulunmamaktadır.
• Şirket'in finansal borçları bulunmamaktadır.
• Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ait bilgiler Finansal Tablolara ait 20 No'lu İlişkili Taraf Açıklamaları dipnotunda yer almaktadır.
• Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava mevcut değildir.
• Hesap dönemi içerisinde başlamış veya devam eden herhangi bir kamu (vergi) denetimi veya bir özel denetim bulunmamaktadır.
• Şirket'imizin çıkarılmış sermayesinin halka arz dolayısıyla 335.000.000,00.-TL'den 400.000.000,00.-TL'ye artırılmış olması sebebiyle Şirket'imiz Yönetim Kurulu kararı ile esas sözleşmenin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesi tadil edilerek 31.01.2024 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmiş olup aynı tarihte 11012 numaralı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yayınlanmıştır.
• Şirket yatırım faaliyetlerinde herhangi bir teşvikten yararlanmamaktadır.
• 2.8.2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7524 Sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile; Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının ve Gayrimenkul Yatırım Fonlarının kazançlarına sağlanan kurumlar vergisi istisnasının uygulanması söz konusu fon ve ortaklıkların sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50'sinin kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kar payı olarak dağıtılması şartına bağlanmış, Kurumlar Vergisi Kanunun 32. maddesinde eklenen c bendi %10 yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması getirilmiş ve asgari kurumlar vergisi hesaplanacak kurum kazancından Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının ve Gayrimenkul Yatırım Fonlarının taşınmazlardan elde ettikleri kazançların istisna ve indirim olarak dikkate alınamayacağı hüküm altına alınmıştır.

g) Danışmanlık, Denetim, Derecelendirme ve Değerleme Hizmeti Alınan Firmalar

Vergi Danışmanı: Etkin Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız Denetleme Kuruluşu: PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Gayrimenkul Değerleme Şirketleri:

Yönetim Kurulunun 4.01.2024 tarih ve 2024/1 sayılı Kararıyla Şirket'in mevcut portföyünde değerleme

yaptırılması gereken her bir varlık ile portföye 2024 yılı içinde dahil edilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak kuruluş olarak İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. belirlenmiştir.

Buna ek olarak, Şirket portföyünün büyüklüğü dikkate alınarak portföye 2024 yılı içinde dahil edilecek ve değerleme gerektirecek her bir varlık için İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye ek olarak Girişim Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'den hizmet alınabilmesine yönelik Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 35/2 maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.05.2024 tarih ve 28/782 sayılı Kararı ile uygun bulunmuştur.

Hizmet Alınan Kuruluşlar ile Şirket Arasında Çıkan Çıkar Çatışmalarına İlişkin Açıklama:

Şirket, hizmet aldığı kuruluşları seçerken, ilgili sermaye piyasası düzenlemesine riayet etmekte ve olası çıkar çatışmalarını önlemek için gereken özeni göstermektedir. 2024 yılının ilk altı aylık döneminde hizmet aldığı vergi danışmanlığı, bağımsız denetim ve değerleme konularında kurumlarla arasında çıkar çatışmasına konu olacak bir husus meydana gelmemiştir.

5.ŞİRKETİN RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketin faaliyetlerinin sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuata uyumunu, kurumsal yönetim faaliyetlerinin yürütülmesini ve risk yönetimini sağlamak üzere Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri oluşturulmuştur. Bu kapsamda Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından iki ayda bir düzenlenen raporlar ile sistematik ve sistematik olmayan riskler değerlendirilmekte ve Yönetim Kuruluna bu kapsamda bilgi verilmektedir.

Şirket portföy dağılımı dikkate alındığında tamamlanmış konut projelerinin maliyetlerine katlanılmış olması nedeniyle satışa konu m2 birim fiyatlarında aşağı yönlü bir risk görülmemekle birlikte ekonomideki daralmaya bağlı olarak gayrimenkullere olan talebin azaldığı, finansmana erişim sorunları yaşandığı dikkate alındığında satış hızının düşebileceği öngörülmektedir. Buna ilave olarak satışa başlanılacak Şişli Projesinin de konumu ve ön taleplerden yola çıkarak satışında önemli bir risk görülmemektedir.

Diğer taraftan ticari gayrimenkullerimiz ile ilgili olarak karşı karşıya olduğumuz temel risk AVM doluluk oranının en yüksek seviyede tutulamaması ve/veya kira gelirlerinin düzenli tahsil edilememesi sonucunda ortaya çıkabilecek gelir kaybıdır. Kira ödemelerine ilişkin yükümlülüklerini yerine getiremeyen kiracılarımızla ilgili olarak en temel önlem olarak sözleşmelerden kaynaklı yasal haklarımız kullanılmaktadır.

Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği, düzeyi ve yönetilmesi hakkında Finansal Tablolara ait 21 No'lu dipnotta bilgi verilmektedir.

6. ŞİRKET HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER

28.06.2024 tarihi itibarıyla Şirketin Borsa İstanbul'daki piyasa değeri yaklaşık 16.264.000.000 TL'dir.

7.FİNANSAL TABLOLAR

Şirketin 01.01.2024-30.06.2024 dönemine ait özet finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine uygun olarak, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları esas alınarak hazırlanmış ve KGK tarafından yayımlanan "TFRS taksonomisi" ile SPK tarafından yayımlanan Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi'nde belirlenmiş olan formatlara uygun olarak sunulmuştur.

TFRS'leri uygulayan işletmeler, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde yapılan açıklamayla birlikte, 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarından itibaren TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardına göre enflasyon muhasebesi uygulamaya başlamıştır. TMS 29, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan işletmelerin finansal tablolarında uygulanmaktadır.

30.06.2024 tarihli finansal tablolarda, bilanço aktif toplamı geçen yılsonuna göre %27 artarak 33.255 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31.12.2023: 26.166 milyon TL). Öz kaynakların aktif toplamına oranı %99'dur.

Cari altı aylık dönemde yaklaşık 8.328 milyon TL net dönem karı gerçekleşmiştir. (31.12.2023 dönemi: 4.068 milyon TL kar)

	30.06.2024	31.12.2023
Toplam Varlıklar	33.255.911.394	26.166.022.807
Toplam Yükümlülükler	195.729.829	586.238.917
Özkaynaklar	33.060.181.565	25.579.783.890
	30.06.2024	30.06.2023
Hasılat	4.388.665.910	2.003.705.890
Satışların Maliyeti	(565.320.070)	(697.177.837)
Brüt Kar	3.823.345.840	1.306.528.053
Esas Faaliyet Karı	8.593.983.079	5.077.732.925
Dönem Net Karı	8.327.480.082	2.881.734.157

Şirketin bazı finansal tablo verileri karşılaştırmalı olarak aşağıda gösterilmiştir:

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

EK: GAYRİMENKUL DEĞERLEME RAPOR ÖZETLERİ

Forum Trabzon AVM

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782 - 2024/1306
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Ortahisar/Trabzon
Niteliği:	AVM
Kiralanabilir Alan:	60.500 m2
Doluluk Oranı:	%99
Aylık Ortalama Ziyaretçi Sayısı:	1-1,2 Milyon
Bağımsız Bölüm Sayısı:	-
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	10.540.000.000 TL
Maliyet Değeri:	7.033.785.000 TL
İNA Değeri:	10.540.000.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	%100
Kira Değeri:

ArenaPark AVM

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782 - 2024/1307
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Küçükçekmece / İSTANBUL
Niteliği:	AVM
Kiralanabilir Alan:	44.000 m2
Doluluk Oranı:	%99
Aylık Ortalama Ziyaretçi Sayısı:	1 Milyon
Bağımsız Bölüm Sayısı:	104
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	3.647.000.000 TL
Maliyet Değeri:	3.475.000.000 TL
İNA Değeri:	3.647.000.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	%100
Kira Değeri:

ArmoniPark Outlet Center AVM

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782 - 2024/1308

Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Küçükçekmece / İSTANBUL
Niteliği:	AVM
Kiralanabilir Alan:	25.376 m2
Doluluk Oranı:	%100
Aylık Ortalama Ziyaretçi Sayısı:	1-1,2 Milyon
Bağımsız Bölüm Sayısı:	90
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	3.387.000.000 TL
Maliyet Değeri:	2.855.945.000 TL
İNA Değeri:	3.387.000.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	%100
Kira Değeri:

MÖVENPİCK LİVİNG ÇAMLIVADİ

Raporu Hazırlayan	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Kurum:
Rapor No:	782- 2024/1331
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Kağıthane/İstanbul
Niteliği:	Rezidans
Arsa Alanı:	2.829,97 m2
İşletmeci Şirket:	Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş.
Oda Sayısı:	65
Yatak Sayısı:	208
Ekspertiz Değeri	1.764.000.000 TL
(KDV hariç):
Emsal Değeri:	1.422.000.000 TL
İNA Değeri:	1.764.000.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş.	%100
Payı:

RADİSSON RESİDENCES AVRUPA TEM ISTANBUL

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1310
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Gaziosmanpaşa/İstanbul
Niteliği:	Rezidans 137 BB+3 İşyeri
Arsa Alanı:	7.968 m2
İşletmeci Şirket:	Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş.
Oda Sayısı:	150
Yatak Sayısı:

Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	1.225.550.000 TL
Emsal Değeri:	1.225.550.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	1.271.625.000 TL
İNA Değeri:	1.280.000.000 TL

Avrupakent GYO A.Ş.	%100
Payı:

SWISS OTEL RESORT BODRUM BEACH

Raporu Hazırlayan Kurum:		İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
		A.Ş.
Rapor No:		782- 2024/1311
Ekspertiz Tarihi:		28.06.2024
Rapor Tarihi:		05.07.2024
Konum:		Bodrum/Muğla
Niteliği:		Otel
Arsa Alanı:		11.805,69 m²
İşletmeci Şirket:		Pantur Otelcilik ve Turizm Hizmetleri A.Ş.
Oda Sayısı:		74
Yatak Sayısı:
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):		990.000.000 TL
Maliyet Değeri:		890.000.000 TL
İNA Değeri:		990.000.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş.	%100
Payı:

DEMİR LİFE PROJESİ

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1327
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Büyükçekmece/İstanbul
Niteliği:	275 Adet Daire ve 19 Adet İş Yeri İle 1 Adet Ortak
	Dükkan
Arsa Alanı:	49.467,87 m2
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	2.897.860.000 TL
Emsal Değeri:	2.897.860.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	2.770.435.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	%100

AVRUPA KONUTLARI ÇAMLIVADİ

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1309

Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Kağıthane/İstanbul
Niteliği:	155 Adet Daire
Arsa Alanı:	26.648,76+6.052,95+11.166,71+11.325,27 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç-Avrupakent GYO	2.848.285.000 TL
payı karşılığı):
Emsal Değeri:	2.848.285.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	2.823.035.000 TL
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	% 60 (Hasılat Paylaşımı)

DAMGA YAPI FEZA PARK VİLLALARI PROJESİ

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1329
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Büyükçekmece/ İstanbul
Niteliği:	9 adet Villa (İnşa Halinde)
Arsa Alanı:	29.847,58 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç-Avrupakent GYO	368.145.000 TL
payının projenin tamamlanması halindeki payı
karşılığı):
Tamamlanma Oranı:	%92
Emsal Değeri (18 villa tamamlanması halinde):	723.090.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer (18	1.020.305.000 TL
villa):
Avrupakent GYO A.Ş. Payı:	% 40 (Kat Karşılığı)

ŞİŞLİ PROJESİ

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1330
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Şişli/ İstanbul
Niteliği:	17 Dükkan 102 Konut
Arsa Alanı/Toplam İnşaat Alanı:	6.058,34 m² / 34.140,21 m2
Ekspertiz Değeri (KDV hariç-Projenin	3.556.000.000 TL
tamamlanması halinde):
Tamamlanma Oranı:	%25 (maliyet açısından)
Emsal Değeri (Tamamlanması halinde):	3.556.000.000 TL
İNA Değeri:	3.510.000.000 TL

Tema İstanbul

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1316
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Küçükçekmece/ İstanbul
Niteliği:	6 adet Dükkan
Kullanılabilir Alan:	1.462,34 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	152.120.000 TL
Emsal Değeri :	152.120.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	162.000.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların toplam aylık kira değeri 540.000 TL yıllık toplam kira değerleri ise 6.480.000 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Tema Çarşı

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1317
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Küçükçekmece/ İstanbul
Niteliği:	Bina
Kullanılabilir Alan:	5.782 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	401.130.000 TL
Emsal Değeri :	350.735.000 TL
Maliyet Yöntemi İle Bulunan Değer:	401.130.000 TL

Kemerburgaz Arium

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1324
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Eyüpsultan/ İstanbul
Niteliği:	1 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	650 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	49.900.000 TL
Emsal Değeri :	49.900.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	46.630.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazın aylık kira değeri 178.750,-TL yıllık toplam kira değeri ise 2.145.000,-TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Eclipse Maslak

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1323

Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Sarıyer/ İstanbul
Niteliği:	6 Dükkan ve 8 Büro
Kullanılabilir Alan:	8.093 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	772.080.000 TL
Emsal Değeri :	772.080.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	842.210.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların toplam aylık kira değeri 2.667.000 TL yıllık toplam kira değerleri ise 32.004.000 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Avrupa Residence Yamanevler

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1314
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Ümraniye/ İstanbul
Niteliği:	16 Dükkan ve 7 Ofis
Kullanılabilir Alan:	4.650 m² (440 m² teras)
Ekspertiz Değeri (KDV hariç-Tamamlanması	527.025.000 TL
Halinde):
Tamamlanma Oranı :	%47
Emsal Değeri :	527.025.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	549.035.000TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile taşınmazlar için hesaplanan KDV hariç toplam aylık kira değeri 2.465.000,-TL, yıllık kira değeri ise 29.580.000,-TL'dir.

Avrupa Residence –Ofis

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1312
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Bakırköy/ İstanbul
Niteliği:	9 Dükkan ve 8 Ofis
Kullanılabilir Alan:	5.311 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç-Tamamlanması	701.055.000 TL
Halinde):
Emsal Değeri :	701.055.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	669.590.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların toplam aylık kira değeri 2.975.500 TL yıllık toplam kira değeri ise 35.706.000 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Avrupa Konutları Yamanevler 2.Etap

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.

Rapor No:	782- 2024/1313
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Ümraniye/ İstanbul
Niteliği:	4 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	1.944 m² (240 m² kış bahçesi)
Ekspertiz Değeri (KDV hariç):	178.650.000 TL
Emsal Değeri :	178.650.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	176.100.000 TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile taşınmazlar için hesaplanan KDV hariç toplam aylık kira değeri 821.800,-TL, yıllık kira değeri ise 9.861.600,-TL'di.

Avrupa Konutları Tem (Kreş)

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1320
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Gaziosmanpaşa/ İstanbul
Niteliği:	Kreş
Kullanılabilir Alan:	1.760 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	80.820.000 TL
Maliyet Değeri :	80.820.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	74.760.000 TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile taşınmazlar için hesaplanan KDV hariç toplam aylık kira değeri 311.500,-TL, yıllık kira değeri ise 3.738.000,-TL'dir.

Avrupa Konutları Tem 2

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1321
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Gaziosmanpaşa/ İstanbul
Niteliği:	Dükkan
Kullanılabilir Alan:	445 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	30.685.000 TL
Emsal Değeri :	30.685.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	28.070.000 TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile hesaplanan aylık kira değeri KDV hariç 138.000 TL ve yıllık kira değeri KDV hariç 1.656.000 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Avrupa Konutları Ispartakule 1

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1318
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024

Konum:	Avcılar/ İstanbul
Niteliği:	5 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	630 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	42.575.000 TL
Emsal Değeri :	42.575.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	39.490.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların toplam aylık kira değeri 157.950 TL yıllık toplam kira değerleri ise 1.895.400 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Avrupa Konutları Esentepe

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1326
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Kartal/ İstanbul
Niteliği:	14 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	2.773 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	342.000.000 TL
Emsal Değeri :	342.000.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	324.130.000 TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile taşınmazlar için hesaplanan KDV hariç toplam aylık kira değeri 1.161.500,-TL, yıllık kira değeri ise 13.938.000,-TL'dir.

Avrupa Konutları Esentepe

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1325
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Kartal/ İstanbul
Niteliği:	2 Ofis
Kullanılabilir Alan:	169 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	11.855.000 TL
Emsal Değeri :	11.855.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	11.620.000 TL

Taşınmazların aylık kira bedeli toplam 76.500,-TL, yıllık kira bedeli ise toplam 918.000,-TL olarak tahmin ve takdir edilmiştir.

Avrupa Konutları Başakşehir

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1322
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Başakşehir/ İstanbul
Niteliği:	1 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	400 m²

Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	24.920.000 TL
Emsal Değeri :	24.920.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	30.860.000 TL

Pazar yaklaşımı yöntemi ile hesaplanan aylık kira değeri 108.000 TL ve yıllık kira değeri 1.296.000 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir.

Avrupa Konutları Atakent 3

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1315
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Küçükçekmece/ İstanbul
Niteliği:	3 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	1.847 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	103.125.000 TL
Emsal Değeri :	103.125.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	111.105.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların toplam aylık kira değeri 324.050 TL yıllık toplam kira değerleri ise 3.888.600 TL olarak hesap ve takdir edilmiştir

Artaş Ticaret ve Sanayi Merkezi

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1319
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Avcılar/ İstanbul
Niteliği:	21 Dükkan
Kullanılabilir Alan:	3.203 m²
Ekspertiz Değeri (KDV hariç)	365.245.000 TL
Emsal Değeri :	365.245.000 TL
Kapitalizasyon Yöntemi İle Bulunan Değer:	376.870.000 TL

Pazar yaklaşımı ile taşınmazların aylık kira değerleri toplamı 1.821.500,- TL/ay, yıllık kira değerleri toplamı ise 21.858.000,-TL/ay olarak hesap ve takdir edilmiştir.

İnşa Halinde Bina

Raporu Hazırlayan Kurum:	İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık
	A.Ş.
Rapor No:	782- 2024/1328
Ekspertiz Tarihi:	28.06.2024
Rapor Tarihi:	05.07.2024
Konum:	Büyükçekmece/ İstanbul
Niteliği:	Bina (3 dükkan)
Yüzölçümü:	2.500 m²
Ekspertiz Değeri (KDV Hariç)	46.750.000 TL
Pazar Değeri (Arsa Değeri):	46.750.000 TL
Maliyet Yöntemi İle Bulunan Değer:	58.925.000 TL

EK:2 Portföy sınırlamalarına uyumun kontrolü

			30 Haziran	31 Aralık
Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri		İlgili Düzenleme	2024	2023
A	Para ve sermaye piyasası araçları	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(b)	406.916.669	4.660.072.418
B	Gayrimenkuller,gayrimenkule dayalı
	projeler,gayrimenkule dayalı haklar	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(a)	31.977.144.946	20.542.742.492
C	İştirakler	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(b)	-	-
	İlişkili taraflardan alacaklar (ticari olmayan)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.23/(f)	-	-
	Diğer varlıklar		871.849.779	963.207.897
D	Toplam varlıklar (aktif toplamı)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.3/(p)	33.255.911.394	26.166.022.807
E	Finansal borçlar	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31	-	-
F	Diğer finansal yükümlülükler	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31	-	-
G	Finansal kiralama borçları	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31	-	-
H	İlişkili taraflara borçlar (ticari olmayan)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.23/(f)	-	-
I	Özkaynaklar	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31	33.060.181.565	25.579.783.890
	Diğer kaynaklar		195.729.829	586.238.917
D	Toplam kaynaklar	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.3/(p)	33.255.911.394	26.166.022.807
			30 Haziran	31 Aralık
	Finansal Bilgiler	İlgili Düzenleme	2024	2023
A1	Para ve sermaye piyasası araçlarının
	3 yıllık gayrimenkul ödemeleri
	için tutulan kısmı	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(b)		406.740.446 2.123.239.475
A2	Vadeli/vadesiz TL/döviz	III-48.1a Sayılı Tebliğ, Md.24/(b)		406.740.446 2.123.239.475
A3	Yabancı sermaye piyasası araçları	III-48.1a Sayılı Tebliğ, Md.24/(d)	-	-
B1	Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule
	dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(d)	-	-
B2	Atıl tutulan arsa ve araziler	III-48.1a Sayılı Tebliğ, Md.24/(c)	-	-
C1	Yabancı iştirakler	III-48.1a Sayılı Tebliğ, Md.24/(d)	-	-
C2	İşletmeci şirkete iştirak	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.28/1(a)	-	-
J	Gayrinakdi krediler	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31		110.650.126 137.303.124
K	Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti
	ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların
	ipotek bedelleri	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.28(e)	-	-
L	Tek bir şirketteki para ve
	sermaye piyasası araçları
	yatırımlarının toplamı	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.22/(l)		202.706.405 155.073.922

			30 Haziran	31 Aralık	Asgari /
	Portföy Sınırlamaları	İlgili Düzenleme	2024		2023 Azami Oran
1	Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların
2	ipotek bedelleri (K/D) Gayrimenkuller,Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar (B+A1)/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.22/(e) III-48.1a Sayılı Tebliğ, Md. 24/(a),(b)	%0,00 %97,38	%0,00 %86,62	≤10% ≥51%
3	Para ve sermaye piyasası araçları ile İştirakler(A+C-A1)/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(b)	%0,00	%17,81	≤49%
4	Yabancı Gayrimenkuller,Gayrimenkule Dayalı Projeler,Gayrimenkule Dayalı Haklar,İştirakler
	Sermaye Piyasası Araçları (A3+B1+C1/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(d)	%0,00	%0,00	≤49
5	Atıl Tutulan Arsa/Araziler (B2/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(c)	%0,00	%0,00	≤20
6	İşletmeci Şirkete İştirak (C2/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.28/1(a)	%0,00	%0,00	≤10
7	Borçlanma Sınırı (E+F+G+H+J)/I	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.31	%0,33	%0,54	≤500
8 9	Vadeli/Vadesiz TL/Döviz (A2-A1)/D Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.24/(b)	%0,00	%0,00	≤10
	Yatırımlarının Toplamı (L/D)	III-48.1a Sayılı Tebliğ , Md.22/1(l)	%0,61	%0,59	≤10