AVRUPAKENT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Apr 24, 2025

AVRUPAKENT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN 15 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞIDIR

Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") Olağan Genel Kurul Toplantısı, 15 Nisan 2025 Salı günü saat 11.00'de Radisson Collection Hotel, Vadistanbul Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 1A Apt. No:3A Sarıyer/İstanbul adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 11.04.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108127971 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Huriye Aksoy gözetiminde yapıldı.

Toplantı, Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.") ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine göre gerçekleştirilmiş olup, toplantıyla ilgili duyuru, yasal süresi içerisinde toplantı gündemi ve vekaletname örneğini de içerecek şekilde, 18 Mart 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirket kurumsal internet sitesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("EGKS") ve 21.03.2025 tarih ve 11297 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmış ve bütün gündem maddeleriyle ilgili kanuni şartlar yerine getirilmiş, açıklanması gereken bilgiler kamuya açıklanmıştır.

Halihazırda Yönetim Kurulu Başkanı Süleyman Çetinsaya, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Gökhan Çetinsaya, Yönetim Kurulu Üyeleri Muhsin Erkoç, Fatih Rüştü Kaplan, Vahdettin Ertaş, Ferda Besli ve Şebnem Ergün ile PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Burak Özpoyraz'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Hazır bulunanlar listesine göre, Şirket'in toplam 400.000.000 TL'lik sermayesini temsil eden 400.000.000 adet toplam paylarından, 311.179.657 TL nominal değerli payı temsil eden 311.179.657 adedinin toplantıda temsil edildiğinin; söz konusu payların 310.622.788 TL nominal değerli kısmının fiziki olarak, kalan kısmının ise elektronik ortamda temsil edildiğinin; toplantıda temsil edilen payların 112.784.168 TL nominal değerli (112.784.168 adet) kısmının asaleten, 198.395.489 TL nominal değerli (198.395.489 adet) kısmının temsilciler tarafından vekaleten temsil edildiğinin, toplantıya katılım oranının toplam pay adedine göre %77,79 olduğunun ve böylece Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtildiği üzere, TTK'nın ve SPKn.'da aranan 1/4 asgari toplantı nisabının fazlası ile temsil edildiğinin Bakanlık Temsilcisi Sayın Huriye Aksoy tarafından tespit edilmesinden sonra, hazır bulunanlar listesi Yönetim Kurulu Başkanı, hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri, Toplantı Başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalandı. Ardından toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın

Süleyman Çetinsaya tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Genel Kurul gündeminin görüşülmesine geçildi.

1. Gündemin "Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması." konulu 1. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Süleyman Çetinsaya tarafından katılımcılar Mustafa Kemal Atatürk ve aziz şehitler için bir dakikalık saygı duruşuna davet edildi. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Süleyman Çetinsaya, gerekli nisabın sağlanmış olduğunu belirtti ve Genel Kurul katılımcıları hakkında bilgi verdi.

Şirket pay sahiplerinden Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Sayın Bilgenur Gülkoparan tarafından verilen önergeyi okumak üzere Şirket Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Sayın Hale Oruç davet edildi. İlgili önerge ile Sayın Vahdettin Ertaş'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesi önerildi. Oylamaya geçildi. Öneri 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Sayın Vahdettin Ertaş, açılış konuşmasını yaptı ve TTK'nın 419. maddesi gereğince tutanak yazmanı olarak Sayın Funda Akyüzlü'yü ve oy toplama memuru olarak Sayın Hasan Ali Yaktı'yı belirleyerek Toplantı Başkanlığı'nı oluşturdu. EGKS'deki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Toplantı Başkanı tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası'nı haiz Sayın Simay Ağaçdiken Ünal toplantı sırasında EGKS'yi kullanacak uzman olarak görevlendirildi. Ardından toplantı gündemini okumak üzere Sayın Hale Oruç'a söz verildi ve gündem okundu. Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin pay sahiplerinin bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu. Değişiklik önerisinde bulunulmadı.

2. Gündemin "2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaya sunulması." konulu 2. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı, Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Sayın Bilgenur Gülkoparan tarafından sunulan öneriyi okumak üzere Sayın Hale Oruç'a söz verdi. Öneri ile 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun toplantıda hazır bulunduğunu, raporun ayrıca KAP ve Şirket kurumsal internet sitesinde mevcut bulunduğunu ve herkesin bilgisi dahilinde olduğunu belirtilerek, 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması teklif edildi. Önerisi oya sunuldu ve 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Toplantı Başkanı faaliyet raporu üzerine söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun onaylanması oylandı ve 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Gündemin "2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması." konulu 3. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sayın Burak Özpoyraz, Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş bölümünü okudu.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Pay sahibi Talat Başak söz alarak, bağımsız denetçilerin periyodik olarak risk denetimi yapıp yapmadığını sordu, PwC temsilcisi Burak Özpoyraz bu konuda, bir sorumlulukları olmadığını belirtti. Toplantı başkanı Vahdettin Ertaş TTK ve SPKn. uyarınca kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi periyodik olarak bu konuda değerlendirme yaparak yönetim kuruluna raporlama yapıldığını ifade etti.

4. Gündemin "2024 yılı Finansal Tabloları'nın okunması, müzakeresi ve onaya sunulması." konulu 4. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı, Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Sayın Bilgenur Gülkoparan tarafından sunulan öneriyi okumak üzere Sayın Hale Oruç'u davet etti.

Şirket'in 31.12.2024 tarihli bilançosu, 2024 yılı gelir tablosu ve diğer finansal tablolarının toplantı yerinde hazır bulunan faaliyet raporlarında mevcut olduğu, toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ise anılan finansal tablolara Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket kurumsal internet sitesinden ulaşma olanağı bulunduğu dikkate alınarak Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan 2024 yılı finansal tablolarının okunmuş sayılmasına ilişkin önerge okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Öneri 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi ve müzakerelere geçildi.

Müzakerelerin sonucunda Şirket'in finansal tablolarının onaylanması oya sunuldu, finansal tablolar 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

5. Gündemin "Şirket'in 2024 faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı

ibra edilmeleri." konulu 5. maddesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Süleyman ÇETİNSAYA'nın ibrası 199.392.837 TL nominal değerli (199.392.837 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Gökhan ÇETİNSAYA'nın ibrası 310.239.180 TL nominal değerli (310.239.180 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Muhsin ERKOÇ'un ibrası 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Fatih Rüştü KAPLAN'ın ibrası 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Ferda BESLİ'ın ibrası 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Vahdettin ERTAŞ'ın ibrası 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden Şebnem ERGÜN'ün ibrası 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Yönetim Kurulu üyeleri kendilerine ait paylardan doğan oylarını kullanmadılar.

6. Gündemin 6. maddesinin "2024 yılı karının dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması" olduğu belirtildi ve Toplantı Başkanı tarafından Sayın Hale Oruç'a söz verildi. Sayın Hale Oruç Yönetim Kurulu önerisi ile ilgili açıklayıcı bilgi verdi ve kâr payının ilk taksitinin 25.04.2025 tarihinde dağıtılmasının planlandığını belirtti.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

Yönetim Kurulu'nun önerisi oylamaya sunuldu. Öneri 311.178.327 TL nominal değerli (311.178.327 adet) kabul oyu ve 1.330 TL nominal değerli (1.330 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Gündemin "Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi." konulu 7. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı, Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Sayın Bilgenur Gülkoparan tarafından sunulan öneriyi okumak üzere Sayın Hale Oruç'u davet etti. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 80.000 TL ücret ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesi hakkındaki önerge okundu.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Sayın Bilgenur Gülkoparan tarafından sunulan öneri oya sunuldu. Öneri 310.732.644 TL nominal değerli (310.732.644 adet) kabul oyu ve 447.013 TL nominal değerli (447.013 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Gündemin "Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin onaya sunulması." konulu 8. maddesinde Denetçi'nin seçilmesi hususu görüşüldü.

Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenmiş ve Yönetim Kurulu tarafından seçilmesine karar verilmiş olan PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 raporlarının zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere görevlendirilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu, öneri 311.163.194 TL nominal değerli (311.163.194 adet) kabul oyu ve 16.463 TL nominal değerli (16.463 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

9. Gündemin "2024 yılında yapılan bağışlar hakkında sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası uyarınca Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2025 yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi." konulu 9. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hale Oruç, 2024 yılında bağış yapılmadığını ifade etti ve Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı bağış üst sınırının 3.000.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin önerisi hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Pay sahibi Hamza İnan söz alarak, bağışlar ile eğitim konusunda burs verilmesi talebinde bulundu.

Öneri oya sunuldu, 311.178.327 TL nominal değerli (311.178.327 adet) kabul oyu ve 1.330 TL nominal değerli (1.330 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi uyarınca 2024 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi." konulu 10. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından davet edilen Sayın Hale Oruç tarafından "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi uyarınca 2024 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesini gerektirecek bir işlem bulunmadığı ifade edildi.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

11. Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi." 11. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hale Oruç, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü şahıslar lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hususunda pay sahiplerini bilgilendirdi.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

12. Gündemin "Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi." konulu 12. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hale Oruç'un ilgili maddeler hakkında yaptığı bilgilendirmeyi takiben Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak TTK'nın şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395. ve rekabet yasağına ilişkin 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu ve izinlerin verilmesi 311.178.327 TL nominal değerli (311.178.327 adet) kabul oyu ve 1.330 TL nominal değerli (1.330 adet) red oyu ile toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi." konulu 13. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hale Oruç ilgili hüküm ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan

(1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerini bilgilendirdi.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

14. Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulunun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan ve 04.12.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile sona erdirilen Pay Geri Alım Programı ile 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan ve 05.09.2024 tarihinde sona erdirilen likidite sağlayıcı işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi." konulu 14. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi vermek üzere Sayın Hale Oruç'a söz verildi ve Şirket'in 2024 yılında gerçekleşen geri alım ve likidite sağlayıcı işlemleri hakkında pay sahipleri bilgilendirildi.

Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

15. Toplantı Başkanı, dilek ve görüşlerle ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Katılan Şirket pay sahipleri tarafından Şirket'in geri alım programı (Artaş İnşaat'ın pay geri alımı yapıp yapmaması dahil) kira getirileri, Şirket paylarının değeri hakkında sorulan sorular cevaplandı. Toplantı Başkanı toplantının başından sonuna kadar toplantı nisabının muhafaza edildiğini bildirdi, iyi dileklerini sundu ve toplantıyı kapattı. İşbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde imzalandı.

Toplantı Başkanı Vahdettin ERTAŞ

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Huriye AKSOY

Toplantı Yazmanı Funda AKYÜZLÜ

Oy Toplama Memuru Hasan Ali YAKTI