AGM Information • Mar 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 4 Nisan 2024 Perşembe günü saat 14.00'de Radisson Collection Hotel, Vadistanbul Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 1A Apt. No:3A Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanmış 2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap dönemine ilişkin kar dağıtma önerisi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme dokümanı genel kurul toplantı tarihinden üç hafta (21 gün) önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, www.avrupakentgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin (MKK) elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerimiz Genel Kurula fiziki ortamda fiilen veya elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilecekleri gibi temsilcileri (Vekalet Vererek) vasıtasıyla da katılabileceklerdir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin "pay sahipleri listesi" toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden (EKGS) alınır. "Pay sahipleri listesi" hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK'nın e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ"
hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, EGKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket Merkezimizden veya www.avrupakentgyo.com adresindeki Kurumsal internet sitemizden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. EGKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir. Ayrıca kimlik ve hesaplarındaki paylarına ilişkin bilgileri gizlenmiş olan ve bu sebeple Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat ederek, Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar gizlenmiş olan kimlik ve paylarına ilişkin bilgiler üzerindeki kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Genel kurul toplantısının saatinde başlayabilmesi için Sayın Pay Sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunmaları rica olunur.
Sayın Pay Sahiplerimize duyurulur.
Şirket Merkezi: Ataköy 7-8-9-10. Kısım Mah. Çobançeşme E-5 Yan Yol Cad. Avrupa Residence-Office No:8/2/7 Bakırköy / İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü-740979-0 Mersis No: 0105-0571-0290-0011
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilemeyen hususlar hakkında aşağıda bilgi sunulmuştur.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 400.000.000 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde 400.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip tamamı nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu nama 22.570.369 adet pay karşılığı 22.570.369,00 TL'den; B Grubu nama 1.422.014 adet pay karşılığı 1.422.014,00 TL'den; C Grubu hamiline 376.007.617 adet pay karşılığı 376.007.617,00 TL'den oluşmaktadır.
A ve B Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması durumunda 2 yönetim kurulu üyesi, 6 üyeden oluşması halinde 3 yönetim kurulu üyesi, 7 üyeden oluşması durumunda 3 yönetim kurulu üyesi, 8 üyeden oluşması durumunda 4 yönetim kurulu üyesi, 9 üyeden oluşması durumunda 5 yönetim kurulu üyesi A Grubu pay sahibinin gösterdiği adaylar arasından, her durumda 1 yönetim kurulu üyesi ise B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermayedeki Payı(TL) |
Sermayedeki Payı(%) Oy Hakkı Oranı(%) | |
|---|---|---|---|
| ARTAŞ İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A Ş | 186.276.472 | 46,57 | 46,57 |
| SÜLEYMAN ÇETİNSAYA | 111.760.357 | 27,94 | 27,94 |
| DİĞER | 101.963.171 | 25,49 | 25,49 |
| TOPLAM | 400.000.000 | 100 | 100 |
Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Mevcut durumda bağlı ortaklığı bulunmayan Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya 2024 yılı hesap dönemi için planladığı, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.
3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin;Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık ve Ortaklığın İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:
2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde, yönetim kurulu üyelerinin seçimine
ilişkin madde yer almamaktadır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 04.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.
2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır. Toplantı Başkanlığı, İç Yönerge hükümleri uyarınca, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nde vehttps://www.avrupakentgyo.com/ adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurul toplantısında okunup, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
2023 yılı hesap dönemine ilişkin hizmet alınan bağımsız denetim kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu genel kurul toplantısında okunarak, pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde; genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nde ve https://www.avrupakentgyo.com/ adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 yılına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış Finansal Tablolar okunacak ve pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 Yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri TTK'nın 408. maddesi gereğince Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimizin net dönem karı; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolarda 2.913.291.058 TL; Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarda ise 1.062.151.453 TL'dir. Yönetim Kurulumuz tarafından, sermaye piyasası mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Ana Sözleşmesi'ne uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi (Ek/2) Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK'nın 4.6.2. nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Ücretlendirme Politikası Ek/3'de sunulmaktadır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 12.03.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
2023 yılı içerisinde, 614.000 TL tutarında nakdi bağış yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesi çerçevesinde, şirketlerin yapacakları bağışın sınırının Genel Kurul'da belirlenmesi gerekmektedir. Şirketin 2024 yılı içerisinde yapacağı bağışlar için belirlenen sınır 2.000.000 TL olup, söz konusu bağış sınırı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
SPK'nın III-48.1 sayılı Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
12. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
SPK'nın Seri: II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler" başlıklı 12. Maddesi kapsamında, SPK'nın II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen 2023 yılına ilişkin Finansal Durum Tablosu'nun 16 no'lu dipnotunda bilgilendirme yapılmıştır.
13. Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. Maddesinin 1. fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlemyapabilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 no.lu ilke kapsamına giren işlemler bulunması halinde, ilgili hususlar hakkında bilgi verilecektir.
Şirketimizin mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri 20.10.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup, Genel Kurul kararı ve yapılan atamalar 25.10.2023 tarihinde tescil ve 30.10.2023 tarih ve 10946 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Şirketimizin 2024 yılında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim Birinci Grup şirketleri arasına dahil edilmesi nedeniyle söz konusu bağımsız üyelere ilişkin görüş alınmasını teminen SPK'ya yapılan başvuru sonucu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
16. Halen yürürlükte bulunan ve 03.04.2013 tarihinde tescil edilerek 09.04.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan Şirket'in "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"sinin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla tadil edilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması,
Sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca şirketimizin Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin tadil metni (Ek/4) KAP'ta ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olup, ve Genel Kurul'un onayına sunulacaktır
Şirket'imizin halka arz aşamasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Tebliği kapsamında Fiyat İstikrarı amacıyla geri alınan paylara ilişkin olarak, 2023 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
EK 1 – Vekaletname Örneği EK 2 – Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi EK 3 – Ücretlendirme Politikası EK 4 – Genel Kurul İç Yönergesi
Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 4 Nisan 2024 Perşembe günü, saat Radisson Collection Hotel, Vadistanbul Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 1A Apt. No:3A Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Red | Muhalefet Şerhi | |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması. |
|||
| 2. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun |
|||
| okunması, müzakeresi ve onaylanması. | |||
| 3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim |
|||
| Raporu'nun okunması. | |||
| 4. 2023 yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi |
|||
| ve onaylanması. | |||
| 5. Şirket'in 2023 faaliyetlerinden dolayı Yönetim |
|||
| Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri. | |||
| 6. Yönetim Kurulu'nun, 2023 yılı kârının kullanım |
|||
| şekli, dağıtılacak kâr payı oranı ve kâr dağıtım tarihi |
| konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya | ||
|---|---|---|
| reddi. | ||
| 7.Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu | ||
| Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" | ||
| hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi. | ||
| 8.Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi. | ||
| 9.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu | ||
| düzenlemeleri uyarınca Denetimden Sorumlu Komite | ||
| tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulu'nun onayına | ||
| sunulan ve Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen | ||
| bağımsız denetim kuruluşu seçiminin onaylanması. | ||
| 10.2023 yılında yapılan bağışlar hakkında sermaye |
||
| piyasası mevzuatı ve Şirket'in Bağış politikası uyarınca | ||
| Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yıllık bağış | ||
| üst sınırının belirlenmesi. | ||
| 11.Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul | ||
| Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. | ||
| maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan ilgili alım, satım ve | ||
| kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi |
||
| verilmesi. | ||
| 12.Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği | ||
| uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, | ||
| ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler | ||
| hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi. | ||
| 13.Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret | ||
| Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve | ||
| rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen | ||
| izinlerin verilmesi. | ||
| 14.Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, | ||
| Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan | ||
| yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve | ||
| sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun | ||
| (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan | ||
| (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında |
||
| yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi | ||
| 15.Bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkında Sermaye | ||
| Piyasası Kurulu görüşü hakkında Genel Kurul'a bilgi | ||
| verilmesi. | ||
| 16.Halen yürürlükte bulunan ve 03.04.2013 tarihinde tescil | ||
| edilerek 09.04.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili |
||
| Gazetesi'nde yayımlanan Şirket'in "Genel Kurul |
||
| Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"sinin |
||
| Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat | ||
| hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla tadil | ||
| edilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması. 17.Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında halka arz |
||
| aşamasında fiyat istikrarı uygulanması uyarınca geri alınan | ||
| şirket payları hakkında bilgi verilmesi. | ||
| 18.Dilekler ve kapanış. | ||
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa
bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Şirketimizin 12.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile;
"Şirketimiz yönetimi tarafından hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda ekte yer alan kar dağıtım tablosundan da görüldüğü üzere;
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 2.913.291.058 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 13.000.000 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 2023 yılında yapılan 614.000 TL tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 2.900.905.058 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,
Yasal Kayıtlara göre tutulan ve enflasyona göre düzeltilmemiş 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Gideri" ayrıldıktan sonra 1.062.151.452,94 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu, bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 13.000.000 TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra, 1.049.151.452,94 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu,
ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı İlke Kararı uyarınca yapılacak değerlendirmeye esas olmak üzere enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda 1.061.608.982,46 TL tutarında Dönem Net Karı bulunduğu anlaşıldığından;
Kar dağıtımında 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yasal Kayıtların esas alınması, 840.000.000 TL kar payı dağıtılması,
Kar payının üç taksitte nakit olarak ödenmesi,
280.000.000 TL tutarındaki ilk taksitin 17.04.2024 tarihinde nakden dağıtılması, kalan kar payı taksitlerinin eşit tutarlarda belirlenmesi ve kar payı dağıtım tarihlerinin kesinleştirilmesi konusunda Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi ve nakit kar dağıtımının yapılacağı tarihlerinin, asgari on beş gün öncesinde alınacak bir yönetim kurulu kararı ile belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak özel durum açıklaması ile Şirketimizce kamuya duyurulması,
hususlarının 04.04.2024 tarihinde yapılacak Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına"
karar verilmiştir.
| AVRUPAKENT GYO A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | ||
|---|---|---|
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 400.000.000 | |
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre) | 67.000.000 Kar Dağıtım İmtiyazı yoktur. |
|
| Esassözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin | ||
| bilgi | SPK'ya Göre |
Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
| 3. Dönem Kârı | 3.261.183.494 | 1.346.888.416 |
| 4. Vergiler (-) | (347.892.436) | (284.736.963) |
| 5. NET DÖNEM KÂRI (=) | 2.913.291.058 | 1.062.151.453 |
| 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) | (0) | (0) |
| 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | (13.000.000) | (13.000.000) |
| 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 2.900.291.058 | 1.049.151.453 |
| 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 614.000 | |
| 10. BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
2.900.905.058 | |
| 11. Ortaklara Birinci Kâr payı | 20.000.000 | |
| -Nakit | 20.000.000 | |
| -Bedelsiz | - | |
| -Toplam | - | |
| 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine | ||
| 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere |
- | |
| 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | - | |
| 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı | 820.000.000 | |
| 16. Genel Kanuni Yedek Akçe | 82.000.000 | |
| 17. Statü Yedekleri | - | |
| 18. Özel Yedekler | - | |
| 19. Olağanüstü Yedek | 1.978.905.058 | |
| 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar |
- | |
| -Geçmiş Yıl Karı -Olağanüstü Yedekler -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler |
||
| İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe (-) | - | |
| Ortaklara Dağıtılacak Nakdi Temettü | - |
| DAĞITILACAK KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ | |||||
| GRUBU TOPLAM TEMETTÜ |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN | ||||
| TUTARI (TL) | TEMETTÜ | ||||
| TUTARI (TL) | ORAN (%) | ||||
| BRÜT | A | 47.397.775 | 2,1 | 210 | |
| B | 2.986.229 | 2,1 | 210 | ||
| C | 789.615.996 | 2,1 | 210 | ||
| TOPLAM | 840.000.000 | 2,1 | 210 | ||
| NET | A | 47.397.775 | 2,1 | 210 | |
| B | 2.986.229 | 2,1 | 210 | ||
| C | 789.615.996 | 2,1 | 210 | ||
| TOPLAM | 840.000.000 | 2,1 | 210 | ||
| DAĞITILAN BRÜT KÂR PAYININ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI | |||||
| TOPLAM DAĞITILAN BRÜT KÂR | |||||
| PAYI TUTARI (TL) | TOPLAM DAĞITILAN BRÜT KÂR PAYI/NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRI (%) | ||||
| 840.000.000 | 80,06 |
Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket") ücretlendirme politikası ("Politika") Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) doğrultusunda hazırlanmıştır.
İşbu Politika bir kılavuz niteliğinde olup adil, tutarlı, alınan sorumluluklarla dengeli ve piyasa ile rekabetçi olacak şekilde ücretlendirme esaslarının belirlenmesini amaçlamakta olup yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır.
Bu Politika'da belirtilen esaslar, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve diğer Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını kapsamaktadır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz.
Yönetim Kurulu üyelerinin alacakları ücretler genel kurulu kararı ile belirlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'e sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, konaklama, telefon, sigorta vb. giderleri) Şirket tarafından karşılanabilir.
Politikamız; ücret ve yan hakların yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler ve ana hedefler doğrultusunda düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.
Politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, Şirket içi ve şirketler arası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve Şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün Şirketimize kazandırılmasıdır.
Üst düzey yönetici ücretleri sabit (baz) ücret sistemine dayanmaktadır:
Sabit ücretler, performansa bağlı olmaksızın, düzenli ve sürekli olarak aylık bazda ve sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemelerdir. Bu tür ücretler, Şirket'in mali durumu göz önünde bulundurularak belirlenir ve çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre esas olarak bütün çalışanlara ödenir. Şirket; özellikle üst düzey yöneticilerin ücretlerini belirlerken bu kişiler için Şirket'te üstlenmiş oldukları görev ve sorumlulukları göz önünde bulundurarak, piyasa koşullarına uygun ve Şirket'in strateji ve politikalarına, performansına göre yıllık bazda bir ücret belirler. Şirket ayrıca istisnai olarak çalışanların bir bölümüne, tamamına ya da yalnızca Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerine yönelik olarak sözleşmesel bir taahhüdün gereği olmaksızın teşvik amacıyla nakdi ya da ayni ödemeler yapabilir. Teşvik ödemeleri performansa dayalı düzenli olarak ödenen başarı primlerinden olmayıp Şirket çalışanlarının yürüttükleri işlerde ortaya koyduğu ekstra başarıyı ödüllendirmek ve başarıyı teşvik etmek amacıyla verilen bir takdir ödemesidir.
Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için Şirket tarafından "yan haklar" (yan menfaatler) sağlanmaktadır. Şirket'in sağladığı yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir. Bu paralelde, üst düzey yöneticilere sağlanan tamamlayıcı sağlık sigortası gibi diğer menfaatlerin yanı sıra [şirket aracı] gibi menfaatler de sağlanabilmektedir.
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket") genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
d) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
e) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
f) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanun'un, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından MKK'dan temin edilen güncel pay sahipleri çizelgesi uyarınca düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, EGKS'nin kullanımında görev alacak kişiler ile gereken hallerde MKK yetkilileri Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları ve Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtlarına ilişkin olarak ses ve görüntü alma teknisyenlerinin toplantı yerine girmesi Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtları, Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.
(4) Halka açık olan Şirketin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır.
MADDE 6 – (1) Toplantı, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılan İstanbul ilinde başka bir adreste, önceden ilan edilmiş zamanda fiziki ve elektronik ortamda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, Kanunun 418 inci veya ilgili hallerde 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik genel kurul sisteminin kullanımı için gerekli teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, ayrıca Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilerin kamuya açıklanıp açıklanmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç)Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
d) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
e) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
f) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
g) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
ğ) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
h) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
ı)Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
i)Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
j)Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
k)Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
l)Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
m)Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi birsebeple Bakanlıkça veya Sermaye Piyasası Kurulu'nca, şirket genel kurulunda görüşülmesi veya pay sahiplerine duyurulması istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan
soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı davetinin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur ve ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilan edilir.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanınmış olup, bu hususta yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Avrupakent Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin 2024 yılında yapılacak olan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında onaya sunularak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.