AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 11, 2011

Sermaye Artırımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

1	FATMA ÖZTÜRK GÜMÜŞSU	YÖN. KUR. BŞK.	AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş.	12.10.2011 00:46:07

Ortaklığın Adresi	:	BÜYÜKDERE CAD.METROCİTY İŞ MERKEZİ A BLOK NO:171 K:17 LEVENT - ŞİŞLİ / İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	0212 319 28 41 - 0212 319 28 53
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0212 319 28 41 - 0212 319 28 53
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	01.03.2011
Özet Bilgi	:	Tahsisli Sermaye Artırımı ve Hisse Alımı Hk.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	11.10.2011
Mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL)	:	200.000.000,00
Artırım Öncesi Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL)	:	3.000.000,00
Artırım Sonrası Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL)	:	75.000.000,00
Bedelli Artırım Tutarı (TL)	:	72.000.000,00
Rüçhan Hakkı Kullandırılan Tutar (TL)	:	0
Rüçhan Hakkı Kısıtlanan Tutar (TL)	:	72.000.000,00
Rüçhan Hakkı Kullanım Oranı (%)	:	0
Rüçhan Hakkı Kullandırma Fiyatı (1 TL nominal değerli beher pay için) (TL)	:	0
Rüçhan Haklarının Kullanımına İlişkin Kısıtlama	:	Var
Rüçhan Haklarının Kısıtlanması Durumunda Bu Payların Satışına İlişkin Açıklama	:	Tahsisli Sermaye Artırımı
Satılamayan Payların Taahhüdüne İlişkin Açıklama	:	-
Bedelsiz Artırım Tutarı (TL)	:	0
Temettüden (TL)	:	0
İç Kaynaklardan (TL)	:	0
-	:	0
Bedelsiz Artırım Oranı (%)	:	0
Devralma Yoluyla Birleşme Nedeniyle Artırılacak Tutar (TL)	:	0
Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin Bilgi (varsa)	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Şirket Merkezinde toplanan Yönetim Kurulunda;

Şirketimiz yönetim kurulunun 12.01.2011 tarihinde yaptığı toplantıda Şirketimiz faaliyet konusundaki değişikliğe paralel olarak Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. 'nin 19.300.000TL nominal değerli sermayesinin 8.999.500 TL'sını temsil eden hisselerinin Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'nden SPK mevzuatı kapsamında yapılacak değerleme sonucunda ortaya çıkacak değer üzerinden satın alınmasına karar verildiği kamuya açıklanmıştır.

Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'nde, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ait olan 899.950 (SekizYüzDoksanDokuzBinDokuzYüzElli) adet ve 8.999.500TL (SekizMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinBeşYüzTürkLirası) nominal bedelli  hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 11,0542TL (OnBirTürkLirasıBeşVirgülKırkİkiKuruş) değer üzerinden olmak üzere  toplam 9.948.227,30TL (DokuzMilyonDokuzYüzKırkSekizBinİkiYüzYirmiYediTürkLirasıOtuzKuruş) bedel ile satın alınmasına

01.03.2011 ve 16.08.2011 tarihli özel durum açıklamalarımızda kamuoyuna duyurulduğu üzere Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nde, Sn. Galip ÖZTÜRK'e ait olan 2.999.600 (İkiMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinAltıYüz) adet ve 2.999.600TL (İkiMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinAltıYüzTürkLirası) nominal bedelli  hamiline yazılı hisse senetlerinin, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmış olan değerleme sonucu hazırlanan Değerleme Raporunda belirlenen Şirket Değeri dikkate alınarak, 1,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 18,7680TL (OnSekizTürkLirasıYetmişAltıVirgülSeksenKuruş)  değer üzerinden olmak üzere  toplam 56.296.548,79TL (ElliAltıMilyonİkiYüzDoksanAltıBinBeşYüzKırkSekizTürkLirası-YetmişDokuzKuruş) bedel ile satın alınmasına;

Satın alma  bedelinin karşılanması amacıyla Şirketimiz sermayesinin 200.000.000TL (İkiYüzMilyonTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içinde tamamı nakit karşılığı olmak üzere 3.000.000TL'den (ÜçMilyonTürkLirası) 75.000.000'TLye (YetmişBeşMilyonTürkLirası) artırılmasına, Sermaye Artırımı için gerekli işlemlere başlanmasına karar alınmış olup,

Sermaye artışı işlemlerimizin tamamlanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunun 28/09/2011 tarih ve B.02.6. SPK.0.13.00-105.01.01.01-1775 sayılı yazısı gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1- Yukarıda belirtilen satın alma bedellerinin karşılanması amacıyla Şirketimiz sermayesinin; SPK'nın Seri:I No:40 Sayılı tebliğinin 13. maddesi uyarınca, İMKB'nin "Toptan Satışlar Pazarının Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi (TSP Genelgesi)" çerçevesinde, 200.000.000TL (İkiYüzMilyonTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içinde tamamı nakit karşılığı olmak üzere 3.000.000TL'den (ÜçMilyonTürkLirası) 72.000.000TL artırılarak 75.000.000'TLye Sermaye Piyasası Kurulunun 28/09/2011 tarih ve B.02.6. SPK.0.13.00-105.01.01.01-1775 sayılı yazısı uyarınca (YetmişBeşMilyonTürkLirası), 10.000.000,00TL'si Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'ye ve 62.000.000,00TL'si Galip ÖZTÜRK'e ait olmak üzere tahsisli olarak artırılmasına,

2- Yapılacak bu ihraç sonucu Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş. ve Galip ÖZTÜRK'ten pay satın alım tarihinden itibaren 3 (üç) yıl süreyle paylarını Borsada satmayacaklarına ilişkin taahhüt alınmasına,

3- Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'nin sahibi olduğu Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. 'ye ait 899.950 (SekizYüzDoksanDokuzBinDokuzYüzElli) adet ve 8.999.500TL (SekizMilyonDokuzYüzDoksanDokuzBinBeşYüzTürkLirası) nominal bedelli  hamiline yazılı hisse senetlerinin satışının, Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. 'ye ait 26/07/2011 tarihli şirket değerleme raporunda toplam varlık değeri üzerinden Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi ile bulunan 17.434.606,00 TL değer dikkate alınarak, 10,00TL nominal değerdeki her bir hisse senedi 9,033475TL (DokuzVirgülSıfırotuzÜçBinDörtYüzYetmişBeşTürkLirası) değerlenmiş değer üzerinden olmak üzere  toplam 8.129.675,48TL (SekizMilyonYüzYirmiDokuzBinAltıYüzYetmişBeşTürkLirasıKırkSekizKuruş) bedel ile satın alınmasına ve satış bedeli üzerinden tahakkuk eden faizin de bu rakam üzerinden revize edilmesine,

4- Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'den alınan Miranda Otel İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.'ye (Miranda) ait  ve Galip ÖZTÜRK'ten alınan Atlas Emlak Yatırım ve Ticaret A.Ş.'ye (Atlas Emlak) ait paylar dolayısıyla Miranda ve Atlas Emlak'a ait mülklerin hukuken Şirketimize geçmesi amacıyla katlanılacak maliyetlerin ve mülkiyet sorunu sebebiyle Şirketimizin bundan sonra uğrayacağı zararların tazmin edileceğine ilişkin Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.'den ve Galip ÖZTÜRK'ten taahhüt alınmasına,

Mevcudun Oybirliği ile karar verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.