RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2024

	PREMESSA 5
	EXECUTIVE SUMMARY6
	SEZIONE I 13
1.	GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 13
2.	PRASSI DI MERCATO ED ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 17
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 18
4.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO29
	SEZIONE II 31
	PARTE 1 31

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi, sono lieta di presentavi, anche a nome del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Avio S.p.A. (di seguito, "Avio" o la "Società").

La presente Relazione mira ad accrescere la consapevolezza degli Stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti)sulla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie di business: la remunerazione rappresenta per Avio, infatti, uno strumento fondamentale per allineare gli interessi del top management a quelli dei nostri stakeholder, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società. La capacità di attrarre, trattenere e motivare il management è un fattore chiave per ogni società che, come Avio, opera in un settore altamente specializzato che richiede un costante e rapido allineamento alle esigenze imposte dal mercato e dall'evoluzione tecnologica.

In questa prospettiva, il Comitato ha elaborato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la politica in materia di remunerazione per il 2024, illustrata nella prima sezione della presente Relazione, coerente con la realtà aziendale di Avio. Per Avio il successo si misura sulla base dei risultati economici, finanziari e patrimoniali, ma anche, con una visione più ampia, sul capitale umano, sociale, relazionale e ambientale: le nostre politiche sono improntate a sostenibilità, inclusività e incentivazione delle pari opportunità.

La politica peril 2024 presenta alcuni elementi di novità:

nell'ambito del Piano di Performance Share, ciclo 2024-2026, la rimodulazione del peso dei KPI: incremento del peso complessivo dei KPI ESG dal 16% al 20%, a dimostrazione della crescente attenzione verso le tematiche ESG e la riduzione dei KPI di EBITDA Reported e Average Return on Invested Capital dal 42% al 40%;
maggior enfasi al monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche; in particolare si segnala un ampliamento delle iniziative di conciliazione vita-lavoro e l'introduzione di una quota di welfare all'interno del nuovo contratto integrativo, in favore dei dipendenti (dirigenti esclusi);
un miglioramento dell'informativa in merito alle politiche di dialogo con gli investitori svolte durante l'anno e di come ne è stato tenuto conto all'interno della Politica di remunerazione 2024.

Nel corso dell'anno, Avio ha mantenuto aperto un dialogo costante con gli investitori e stakeholder, che hanno dimostrato un significativo apprezzamento delle nostre Politiche in occasione della scorsa Assemblea dei soci. La politica di remunerazione descritta nella presente Relazione tiene in considerazione quanto emerso dalle indicazioni degli stakeholder della Società. Si ricorda, peraltro, che il top management è direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio SpA, detenuto attraverso il veicolo di investimento del management nella società in Orbit S.p.A., che alla data del 31.12.2023 detiene il 4,1% circa del capitale. Tale partecipazione si è, peraltro, incrementata nel tempo dal 3,7% in fase di quotazione fino all'attuale 4,1% circa a dimostrazione dell'allineamento di interessi tra management e azionisti in relazione al rischio d'impresa.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dal relativo Allegato 3-A - schema n. 7-bis, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Avio aderisce.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2024, con riferimento ai seguenti soggetti:

(i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
(ii) Membri del Collegio Sindacale;
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono, altresì, illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2023, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a talisoggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2023, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2023. Inoltre, viene riportato il confronto per gli anni 2019-2023 tra la variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance dellaSocietà.

Sono, inoltre, riportate in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti e da soggetti ad essi legati.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio sita a Roma in Via Leonida Bissolati n. 76, nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Investitori – Assemblea 2024", almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio in data 22 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti nel 2023.

EXECUTIVE SUMMARY

Introduzione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rappresenta l'elemento di sintesi e raccordo tra gli obiettivi di sviluppo strategico dell'Azienda e l'azione del management. La struttura e la logica delle politiche sono disegnate in coerenza con gli obiettivi di crescita della Società e di creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine. In particolare, la selezione degli indicatori economici e finanziari e i processi di definizione e monitoraggio dei target sono funzionali a supportare e incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.

Il modello di business e di sostenibilità nel lungo termine di Avio fa leva sulla capacità di sviluppo e innovazione tecnologica e quindi sulla capacità di attrarre e sviluppare risorse altamente qualificate sia a livello manageriale che tecnico-scientifico. Per questo, la politica di remunerazione rappresenta uno strumento chiave. I criteri e gli strumenti adottati nella politica incorporano gli elementi più avanzati delle migliori pratiche di mercato nazionali ed internazionali. In questo ambito, la sostenibilità di lungo termine, caratteristica strutturale della lunga storia del Gruppo, costituisce un obiettivo prioritario che ha portato fin dal 2020 ad inserire parametri specifici, complementari ai target di natura economico-finanziaria, rispetto a cui misurare la performance del management. Gli obiettivi di sostenibilità rafforzano il ruolo attivo che Avio ha sempre svolto nella collaborazione con i principali stakeholder istituzionali a livello internazionale - come l'Agenzia Spaziale Europea, l'Unione Europea e la Commissione Europea, - a livello nazionale - come l'Agenzia Spaziale Italiana e la Presidenza del Consiglio dei Ministri, - a livello locale come l'Amministrazione Comunale di Colleferro.

Principi della remunerazione di Avio

La Politica di Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
il collegamento con la performance ed il profilo di rischio della Società;
l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di contribuire alla strategia aziendale, alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine e ad una performance sostenibile nel tempo.

Principali driver di performance

I nostri sistemi di incentivazione riflettono i driver di performance di Avio, strettamente collegati alle priorità chiave della strategia aziendale:

		Profittabilità e valore per gli azionisti	Solidità finanziaria	Valore per gli stakeholder
l nostri obiettivi		Capacità di ottenere risultati nel breve e medio termine, valorizzando il ritorno sugli investimenti	Mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente e di un adeguato flusso finanziario.	Attuare la strategia di sostenibilità di Avio
Indicatori adottati nei	breve	Ebitda Adjusted	Net Financial Position
sistemi di incentivazione	lungo	Ebitda Reported	Return on Capital Order intake	Waste Management · Employee training ESG Gender Diversity · Gender Pay Gap

Le principali novità delle Politiche di remunerazione 2024

Le principali novità introdotte nelle Politiche 2024 riguardano:

nell'ambito del Piano di Performance Share, ciclo 2024-2026, la rimodulazione del peso dei KPI: incremento del peso complessivo dei KPI ESG dal 16% al 20%, a dimostrazione della crescente attenzione verso le tematiche ESG e la riduzione dei KPI di EBITDA Reported e Average Return on Invested Capital dal 42% al 40%;
maggior enfasi al monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche; in particolare si segnala un ampliamento delle iniziative di conciliazione vita-lavoro e l'introduzione di una quota di welfare all'interno del nuovo contratto integrativo, in favore dei dipendenti (dirigenti esclusi);
un miglioramento dell'informativa in merito alle politiche di dialogo con gli investitori svolte durante l'anno e di come ne è stato tenuto conto all'interno della Politica di remunerazione 2024.

Le Politiche di remunerazione 2024 in sintesi

Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.

Componente	Caratteristiche e parametri
Componente fissa della remunerazione È la componente continuativa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto	Viene determinata in considerazione del ruolo, delle prassi di mercato per posizioni comparabili, delle caratteristiche e delle competenze individuali, e attraverso l'applicazione di una metodologia indipendente di valutazione delle posizioni (metodo Hay).
	▪ AD/DG: compensi fissi lordi pari a euro 500.000 ▪ DRS: determinata in base ai criteri definiti, in linea con la mediana di mercato

Componente variabile di breve termine	Destinatari:
Piano di incentivazione monetario annuale, che prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti	▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ Manager e key professional Entità: ▪ AD/DG: 75% dei compensi fissi per performance target; 115% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 30% dei compensi fissi per performance target; 50% dei compensi fissi per performance massima (valori medi) Obiettivi diperformance: ▪ Condizioni on/off, valide per tutti i destinatari: Adjusted EBITDA e Net Financial Position diGruppo AD/DG: Adjusted EBITDA, Net Financial Position ▪ DRS: • obiettivi di Gruppo (Adjusted EBITDA, Net Financial Position) obiettivi di area/funzione prevalentemente • quantitativi, economico-finanziari eoperativi. ▪ I premi maturati sono soggetti ad una clausola di claw- back.
Componente variabile di lungo termine Piano di Performance Share, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, che prevede assegnazioni con frequenza annuale ed un periodo di misurazione della performance di durata triennale. Si è valutato di adottare, a partire dal 2023 e subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, un piano di Performance Share per favorire ancor più l'allineamento tra interessi del management1 e degli azionisti.	Destinatari: ▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all'interno della Società. Entità: ▪ AD/DG/COO: 60% dei compensi fissi per performance target; 90% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 35% dei compensi fissi per performance target; 52,5% dei compensi fissi per performancemassima Obiettivi di performance triennale: ▪ EBITDA Reported cumulato ▪ Return on Invested Capital medio triennale ▪ obiettivi ESG (Gender diversity, Gender pay gap, Waste management e Employee training) Il piano prevede una clausola di claw-back.
Benefit	Includono previdenza complementare, coperture

¹Il top management di Avio ha una partecipazione diretta nel capitale di Avio SpA, attraverso il veicolo di investimento del management nella società In Orbit S.p.A., che alla data del 31.12.2023 detiene circa il 4,1% del capitale. Tale partecipazione si è, peraltro, incrementata nel tempo dal 3,7% in fase di quotazione fino all'attuale 4,1% a dimostrazione dell'allineamento di interessi tra management e azionisti in relazione al rischio d'impresa.

Benefici non monetari integrativi rispetto a quanto previsto dal contratto applicabile definiti in coerenza con le prassi di mercato	assicurative, autovetture ad uso promiscuo, alloggio.
Indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro	▪ AD/DG: in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa, sarà riconosciuto un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine (calcolato in misura pari al 115% della retribuzione fissa). Tale ammontare è comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso2 ▪ DRS: valgono le previsioni del contratto nazionale dirigenti industria. La Società potrà definire ex-ante accordi in relazione al trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, prevedendo comunque che l'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro possa corrispondere fino ad un massimo di due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine, comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso
Patto di non concorrenza	▪ È stato definito un patto di non concorrenza per l'AD/DG della durata di 12 mesi che prevede un corrispettivo di ammontare pari a 6 mensilità di remunerazione fissa
	▪ La Società siriserva il diritto distipulare patti e accordi di non concorrenza, che coinvolgano specifichefigure professionali in possesso di conoscenze strategiche, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti della durata massima di 12 mesi che prevede un corrispettivo di ammontare pari a 6 mensilità di remunerazione fissa

² Alla data della pubblicazione della presente relazione, il numero delle mensilità previste dal CCNL per il preavviso equivale a 8.

Pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi è così caratterizzata:

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay-mix - performance target Pay-mix- performance massima

Attività di engagement ed esito della votazione sulle Politiche 2023

Avio ritiene fondamentale costruire e mantenere un dialogo aperto e continuo con gli azionisti e gli stakeholder. Nel corso del 2023 Avio ha portato avanti la consueta attività di engagement con l'obiettivo di realizzare un costante miglioramento e allineamento alle best practice di mercato.

Tale attività di engagement, nonché i risultati di voto espresso dagli azionisti, sono elementi tenuti in forte considerazione nella definizione della Politica di remunerazione 2024.

L'Assemblea degli azionisti del 2023 ha espresso un voto vincolante sulla I Sezione della Relazione, esprimendo una percentuale dei voti favorevoli pari a 94% dei votanti complessivi e un voto consultivo sulla II Sezione della Relazione, con una percentuale di voti favorevoli pari al 95%. I grafici seguenti mostrano il trend delle votazioni relativamente alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di Remunerazione nel periodo 2021- 2023.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Politica di remunerazione (Sezione I)

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché nella attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Nel corso del 2023 è stata rinnovata la composizione del Comitato Sostenibilità, il cui compito è assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità di competenza del Consiglio, anche in relazione alle Politiche di remunerazione.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

(i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione aisensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
(ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
(iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
(iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Compensi;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Compensi (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci agli Amministratori non esecutivi, così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;

(iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, la Politica sullaRemunerazione;
(iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione e revisione della Politica sulla Remunerazione;
b. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
e. riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia diremunerazione.

Sono, altresì, attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il Comitato non sia composto da almeno tre Amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della predetta Procedura.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Compensi riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l'astensione degli Amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti alla propria remunerazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre Amministratori non esecutivi di cui due indipendenti nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 9 maggio 2023, nelle persone di:

Donatella Isaia Indipendente (Presidente);
Giovanni Soccodato;
Raffaele Cappiello Indipendente.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo agli Amministratori indipendenti Raffaele Cappiello e Donatella Isaia, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Compensi sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento.

Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale ed i membri del Collegio Sindacale possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Compensi può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Nomine e Compensi si è riunito otto volte. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni sono riportati nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione "Investitori – Assemblea 2024".

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno partecipato, su suo invito, il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Direttore Risorse Umane e i suoi collaboratori, il General Counsel, i collaboratori della Direzione Legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.

Nel corso del 2023 e ad ogni modo fino alla data della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

− le attività prodromiche alla presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione in funzione del rinnovo delle cariche (es. Engagement con i Proxy Advisors e gli Azionisti, parere in merito ai criteri di selezione dei candidati, presentazione della Long List di potenziali candidati);
− la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2023;
− in merito al sistema di incentivazione annuale, la valutazione sul grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti per il 2023 e la definizione degli obiettivi per il 2024 per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− in merito al sistema di incentivazione di lungo termine azionario, la definizione degli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2023-2025;
− la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione perl'esercizio 2024;
− l'identificazione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− l'avvio del Piano di Restricted Share 2023-2025 per il middle management e per i key professional (esclusi

AD/DG e DRS);

− la consuntivazione della retribuzione variabile di breve termine relativa all'anno 2023;
− la proposta in merito ai piani di incentivazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di breve termine relativi all'anno 2024 nonché all'introduzione del nuovo piano di incentivazione di lungo termine per il periodo 2024-2026.

Amministratore Esecutivo

L'Amministratore Esecutivo a tale scopo delegato:

− fornisce al Comitato Nomine e Compensi, anche con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− sottopone al Comitato Nomine e Compensi i progetti di piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management delle società del gruppo facenti capo alla Società o, se del caso, coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi, con il supporto anche della Direzione Risorse Umane del Gruppo;
− attua la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Avio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

2. PRASSI DI MERCATO ED ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Avio monitora regolarmente le prassi di mercato italiane e internazionali, con attenzione alle prassi del settore space&defense, anche tramite la realizzazione di analisi specifiche al fine di verificare la coerenza della propria Politica sulla Remunerazione.

Per la realizzazione dei benchmark retributivi, svolte da società di consulenza indipendenti, sono stati identificati i seguenti panel:

per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, un panel composto dai ruoli di vertice esecutivi di 14 società selezionate in base a criteri dimensionali (ricavi, numero dipendenti, total asset e capitalizzazione), di cui:
- 6 società italiane del settore industriale
- 8 società europee del settore space&defense;

Società	Paese
AVON PROTECTION	United Kingdom
CHEMRING GROUP	United Kingdom
DE NORA	Italy
FACC AG	Austria

INTERCOS	Italy
LISI	France
MONTANA AEROSPACE	Switzerland
OHB	Germany
PIOVAN	Italy
PRIMA INDUSTRIE	Italy
SENIOR	United Kingdom
THE ITALIAN SEA GROUP	Italy
ULTRA ELECTRONICS HLDGS	United Kingdom
ZIGNAGO	Italy

per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un panel che include i Presidenti non esecutivi di 9 società quotate italiane selezionate in base a criteri di comparabilità con riferimento al settore di appartenenza e dimensione;
peri membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, un panel costituito da 26 società quotate italiane selezionate in base a criteri di comparabilità con riferimento al settore di appartenenza e dimensione;
per quanto riguarda le valutazioni in merito alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il mercato Top Executive Italia fornito da Korn Ferry, che include titolari di posizioni di Alta Direzione in società operanti in Italia in settori comparabili ad Avio.

Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione, la Società si è avvalsa della consulenza degli esperti indipendenti Willis Towers Watson e Korn Ferry, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano, per la realizzazione di benchmark retributivi e come advisor nella definizione delle Politiche 2024.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescitaaziendale.
il collegamento con la performance e la strategia aziendale: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance, individuali e aziendali, riferiti ad indicatori quantitativi di carattere economicofinanziario coerenti con gli obiettivi fissati dal piano industriale della Società, operativi e di sostenibilità. Gli obiettivi sono predeterminati e misurabili e i premi sono differenziati a seconda del livello di performance raggiunto.
l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder di Avio nel lungo termine tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, la definizione di limiti per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori rispetto ai target assegnati, l'integrazione di obiettivi coerenti con la strategia di sostenibilità della Società.

3.2. COMPENSI E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI

La Politica di Remunerazione di Avio contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:

un approccio equo e inclusivo nei confronti di tutti i dipendenti della Società volto a promuovere le pari opportunità e valorizzare le competenze;
un sistema premiante che riconosce il contributo individuale e le responsabilità del ruolo ricoperto, anche tenendo conto dei riferimenti di mercato, in coerenza con la "pesatura" delle posizioni organizzative;
un'offerta retributiva articolata che tiene conto delle esigenze dei dipendenti e dei benchmark retributivi annuali predisposti dalla Società;
iniziative volte a sostenere il potere d'acquisto dei dipendenti.

Nel corso del 2024 sono introdotte, nel nuovo contratto integrativo, iniziative di conciliazione vita-lavoro:

introduzione di 5 giorni di congedo obbligatorio aggiuntivi a carico dell'azienda per i padri con possibilità di fruizione entro i 24 mesi dalla nascita (o ingresso in famiglia per le adozioni);
introdotta integrazione del congedo parentale INPS al 30% fino al 50% a carico dell'azienda;
incremento della flessibilità oraria ed estensione della fruibilità dei permessi a recupero;
introdotti 100 euro all'anno di welfare per tutti i dipendenti (dirigenti esclusi).

3.3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratori, e inparticolare:
- (a) Amministratori non esecutivi;
- (b) Amministratore Esecutivo;
(ii) Collegio Sindacale;
(iii) Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche.

Il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è costituito da quattro Dirigenti, ossia Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Direttore Ingegneria e Direttore Programmi. Nel corso del 2023, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rivisto con un avvicendamento alla guida della direzione Programmi e l'introduzione della figura del Chief Operating Officer, che ha sostituito, con decorrenza 1° gennaio 2024, il Direttore delle Operations come Dirigente con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore, per il triennio 2023-2025, un compenso annuo lordo pari a euro 40.000 e un compenso annuo lordo pari a euro 130.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere i seguenti compensi, in linea con le prassi di mercato, per il mandato 2023- 2025:

(i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo peril Presidente pari a euro 30.000,00 e
(ii) per gli altri componenti pari a euro 15.000,00 ciascuno;
(iii) ai componenti del Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità un compenso annuo lordo peri Presidenti pari a euro 25.000,00 ciascuno e per gli altri componenti pari a euro 10.000,00 ciascuno.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endo-

consiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione dell'Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi disviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Esecutivo si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Avio anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato rilevate dai benchmark effettuati.
una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il Management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritto.

Il valore della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Avio è pari al 75% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 115% della retribuzione fissa. Non è prevista la corresponsione di premi su base discrezionale;

▪ una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance (di cui ai seguenti paragrafi) misurate su un orizzonte temporale pluriennale.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale/COO il valore del premio target, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, è pari al 60% della retribuzione fissa, con un valore massimo pari al 90%.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Avio, in data 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei cicli 2020-2022 e 2021-2023 del Piano pluriennale 2020-24, di cui l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale era destinatario, con un valore del premio target pari al 60% della retribuzione fissa e un valore massimo pari al 75%.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale è tra i beneficiari del piano straordinario di performance share 2022-24, approvato da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022. Il piano prevede un'unica assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società alla fine del periodo di performance 2022-24, in relazione al grado di raggiungimento di un obiettivo che riflette la sostenibilità economico-finanziaria della Società. Il valore nominale iniziale dell'assegnazione, che corrisponde ad una quota ridotta della somma delle assegnazioni relative ai due cicli 2020-22 e 2021-23 cancellati, è pari per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale al 72% della retribuzione fissa al raggiungimento dei target e al 108% in caso di performance massima.

▪ fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Esecutivo di Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di due autovetture aziendali e

beneficia di un'assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia al Paragrafo 3.4.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato per il triennio 2023-2025 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a euro 55.000 annui ed aisindaci effettivi un compenso pari a euro 38.000 annui, in coerenza con le prassi delle società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto¹ , delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile;
una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo. A ciascun Dirigente vengono, inoltre, assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle specifiche aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico-finanziaria ovvero di natura operativa. Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risultati aziendali e di risultati individuali/di area/funzione.

Il valore della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è pari al 30% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 50% della retribuzione fissa.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale.

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporalepluriennale.

¹ Eventuali emolumenti derivanti dalla partecipazione come amministratore di Società controllate e partecipate possono essere soggetti al criterio di reversibilità o rinuncia.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con esclusione del COO, il valore del premio target, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, è pari al 35% della retribuzione fissa, con un valore massimo pari al 52,5%.

Sisegnala che il Consiglio di Amministrazione di Avio, in data 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei cicli 2020-2022 e 2021-2023 del Piano pluriennale 2020-24.

I DRS risultano tra i beneficiari del piano straordinario di performance share 2022-24, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022. Il piano prevede un'unica assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società alla fine del periodo di performance 2022-24, in relazione al grado di raggiungimento di un obiettivo che riflette la sostenibilità economico-finanziaria della Società. Il valore nominale iniziale dell'assegnazione, che corrisponde ad una quota ridotta della somma delle assegnazioni relative ai due cicli 2020-22 e 2021-23 cancellati, è pari per i DRS al 42% della retribuzione fissa al raggiungimento dei target e al 63% in caso di performance massima.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di due autovetture aziendali e/o di alloggio e beneficiano di un'assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.4.

3.4. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

3.4.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario, sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio.

Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria prefissati misurati in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position, ciascuno con peso equivalente.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano l'Adjusted EBITDA di Gruppo (peso 50%) e la Net Financial Position (peso 50%) di Gruppo. Gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei due parametri economico-finanziari consente di riflettere in modo equilibrato la performance economica e finanziaria della Società, in linea con le prassi del benchmark di riferimento. In particolare, l'Adjusted EBITDA esprime la capacità di generazione di profitti indipendentemente da eventuali effetti non ricorrenti attribuibili ad un singolo esercizio; la Net Financial Position esprime la capacità di mantenere la posizione di cassa netta intorno al valore prefissato per l'esercizio di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini appunto di Adjusted EBITDA, Net Financial Position, prevedendo:

un livello di performance minimo (soglia² ), alraggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 40% della retribuzione fissa; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio. La soglia è pari al 90,3% del valore target per l'Adjusted EBITDA, al 33,3% per il parametro Net Financial Position di Gruppo;
un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target, pari al 75% della retribuzione fissa;
un livello di performance massima, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo, pari al 115% della retribuzione fissa (cap). Il livello massimo di performance è pari al 106,5% del valore target per l'Adjusted EBITDA, al 166,7% per il parametro Net Financial Position di Gruppo.

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto alraggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa).

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio (% RAL)
EBITDA Adjusted	L'EBITDA Adjusted (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente dimisurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti	50%	Minimo Target Massimo	Budget target – 9,7% Budget target Budget target + 6,5%	40% 75% 115%
Net Financial position	L'indicatore risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento	50%	Minimo Target Massimo	Budget target -66,7% Budget target Budget target +66,7%	40% 75% 115%

Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi economico-finanziari, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio dei singoli parametri ex-ante; in ogni caso i vari obiettivi di performance economicofinanziaria della società, inclusi i range minimo e massimo, sono oggetto di guidance esplicita al mercato e rilevabile dai comunicati stampa in argomento.

Nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali (Adjusted EBITDA, Net Financial Position) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell'area direzionale, in un numero compreso tra i quattro ed i cinque, ai quali sono associati indicatori economicofinanziari ovvero indicatori operativi annuali. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale.

Il valore target del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari al 30% della retribuzione fissa alraggiungimento degli obiettivi target; il valore massimo (cap) è pari al 50% mentre il valore minimo è dell'8% (in corrispondenza al valore soglia di risultati aziendali e individuali, sotto al quale non viene percepito alcun premio).

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto alraggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa) per il 2024:

² In particolare, il target di performance per l'indicatore EBITDA Adjusted è definito in linea con quanto comunicato agli investitori in data 13 marzo 2024, in occasione della presentazione dei risultati d'esercizio 2023, e con la guidance per il 2024.

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenario di performance	Premio (% RAL)
EBITDA Adjusted	L'EBITDA Adjusted (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti	25%	Minimo Target Massimo	Budget target – 9,7% Budget target Budget target +6,5%	8% 30% 50%
Net Financial position	L'indicatore risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento	25%	Minimo Target Massimo	Budget target – 66,7% Budget target Budget target + 66,7%	8% 30% 50%
Obiettivi specifici di funzione	Obiettivi quantitativi collegati ad indicatori economico-finanziari (es. costi) e/o operativi e/o progettuali (es. milestone di progetto). Il numero degli obiettivi che rientrano in questa tipologia sono due o tre.	40%	Minimo Target Massimo		8% 30% 50%
Obiettivi individuali	Obiettivo di carattere qualitativo, ad esempio: valutazione delle qualità manageriali, gestione del team.	10%	Minimo Target Massimo		8% 30% 50%

Nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari non vengono corrisposti premi nemmeno per la parte relativa agli obiettivi specifici di funzione o individuali.

3.4.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Piano di incentivazione 2024-2026

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024 ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, il nuovo Piano di Performance Share 2024-2026 (il "Piano"), che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci, i cui destinatari sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale/COO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società alla conclusione di un periodo di performance triennale, sulla base del grado di raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, in continuità con il precedente ciclo 2023-2025. La scelta di un Piano in forma azionaria consente di rafforzare il legame tra remunerazione e prospettiva degli azionisti, impiegando parte delle azioni proprie in disponibilità della società a seguito delle attività di buy-back approvate dall'Assemblea degli Azionisti.

3 Il Piano di incentivazione di lungo termine è collegato a due indicatori di performance economico-finanziaria cumulati triennali del Piano industriale e a indicatori ESG: gli indicatori economico-finanziari sono l'EBITDA Reported triennale cumulato e il Return on Invested Capital³ ; gli indicatori ESG sono quattro, così come diseguito indicati: (i) Gender diversity⁴ ; (ii) Gender pay gap⁵ ; (iii) Waste Management⁶ ; (iv) Employee Training⁷ .

Il peso degli indicatori economico-finanziari è pari complessivamente all'80%, le metriche ESG pesano il 20% (5% per ciascuno dei quattro indicatori).

I destinatari del Piano saranno identificati successivamente e subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci e includeranno l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica, oltre a Manager con ruoli ad impatto strategico per Avio identificati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento ai livelli di performance economico-finanziaria collegati agli indicatori evidenziati, è stato deliberato di utilizzare i valori target triennali del Piano Industriale. Per le metriche ESG si fa riferimento ai livelli

di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione; i target di performance degli indicatori ESG sono definiti come valore medio triennale.

Per ciascuno degli indicatori selezionati è previsto:

− un livello di performance minimo (soglia), pari al 75% del valore target per l'EBITDA Reported cumulato triennale, al 70% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 94,7% per il Gender Diversity, al 96% per il Gender Pay Gap, al 90% per il Waste Management e al 90% per l'Employee Training, al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
− un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target per ciascuno degli indicatori considerati;
− un livello di performance massima, pari al 125% del valore target per l'EBITDA Reported cumulato triennale, al 130% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 105,3% per il Gender Diversity, al 102% per il Gender Pay Gap, al 110% per il Waste Management e al 110% per l'Employee Training, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo (cap).

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare.

I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo. Pertanto, il valore del premio con riferimento all'assegnazione 2024 è pari:

• Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale/COO al 60% della retribuzione fissa per risultati target, 90% in caso di performance massima, 30% in caso di performance minima;

³ Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital.

⁴Definito come rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile al termine del periodo di riferimento.

⁵Definito come rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento.

⁶Definito come la % di rifiuti recuperati.

⁷ Definito come n. medio annuale, calcolato sul triennio di riferimento, di ore di formazione svolte.

• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica al 35% della retribuzione fissa per risultati target, 52,5% in caso di performance massima, 17,5% in caso di performance minima.

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale per ciascuno dei parametri fissati, ognuno valido indipendentemente dagli altri, con riferimento al suo relativo peso:

Indicatore	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio vs target 30% 60% 90%
EBITDA Reported cumulato triennale	L'EBITDA Reported (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti		Minimo Target Massimo	Budget target - 25% Budget target Budget target + 25%
Average Return on Invested Capital	Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital	40%	Minimo Target Massimo	Budget target – 30% Budget target Budget target + 30%	30% 60% 90%
	Gender diversity: rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile	5%	Minimo Target Massimo	Budget target – 5,3% 19% Budget target + 5,3%	30% 60% 90%
	Gender pay gap8 : rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento	5%	Minimo Target Massimo	Budget target – 4% 98% Budget target + 2%	30% 60% 90%
Indicatori ESG	Waste management % di rifiuti recuperati	5%	Minimo Target Massimo	Budget target – 10% 60% Budget target + 10%	30% 60% 90%
	Employee training: n. totale medio di ore/anno di formazione svolte (nel triennio di riferimento)	5%	Minimo Target Massimo	Budget target – 10% 30.000 Budget target + 10%	30% 60% 90%

Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi economico-finanziari di lungo termine, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio ex-ante; tuttavia, nelle comunicazioni al mercato la società fornisce regolarmente indicazioni qualitative circa l'outlook pluriennale (in larga parte prevedibile in relazione al portafoglio ordini della società); nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.

Inoltre, il Piano prevede un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il periodo di performance. In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del periodo di performance, ai beneficiari verrà attribuito un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio. Le azioni aggiuntive verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'assegnazione, calcolato come la media del mese la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

In caso di change of control, promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni Avio, delisting, Il Consiglio di Amministrazione a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Compensi, di concedere ai beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche in considerazione dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance

⁸Il range di performance minima e massima per il Gender Pay Gap, per eccezione rispetto agli altri indicatori ESG, è 96% al valore minimo e 102% al valore massimo.

e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano.

Per ulteriori informazioni in merito al piano, si rimanda al relativo Documento Informativo (www.avio.com, Sezione Investitori, Assemblea 2024).

Piano di performance share straordinario 2022-2024

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono, inoltre, destinatari del Piano straordinario di Performance Share approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022. Il piano, di carattere straordinario e non ricorrente, prevede l'assegnazione una tantum di diritti di ricevere gratuitamente azioni della Società, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, al termine di un periodo di performance triennale 2022-24.

Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente alla cancellazione dei cicli 2020-22 e 2021-23 del Piano pluriennale 2020-24, le cui finalità di retention e incentivazione nei confronti del management sono venute meno in considerazione dell'evoluzione del contesto. Gli eventi eccezionali degli ultimi anni hanno infatti determinato l'impossibilità diraggiungere gli obiettivi economico-finanziari originari cui tali cicli erano collegati.

Per la descrizione, si rimanda alle Politiche 2022. Per ulteriori informazioni in merito al piano, si rimanda al relativo Documento Informativo (www.avio.com, Sezione Governance, Assemblea 2022).

Piano di incentivazione pluriennale monetario 2020-24

L'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tra i destinatari del ciclo 2022-24 del Piano pluriennale 2020-24, in forma monetaria. Per la descrizione, si rimanda alle Politiche 2022.

1.1. CLAW BACK

I piani di incentivazione di Avio, sia di breve che di lungo termine, prevedono una clausola di claw-back, che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all'erogazione.

1.2. DEROGHE

In circostanze eccezionali che possano compromettere il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società o la sua capacità di stare sul mercato, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Avio, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e nel rispetto della procedura Parti Correlate, può prevedere deroghe temporanee alla politica di remunerazione, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Ai fini di quanto precede, per "circostanze eccezionali" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario.

In tali circostanze, gli elementi della politica di remunerazione a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi e nel rispetto della procedura Parti Correlate, potrà derogare è il seguente:

• obiettivi previsti dai piani di incentivazione, apportando i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano. Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato,

non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

É prevista, per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine, nella misura pari al 100% della retribuzione fissa. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie - il cui valore ad oggi, sulla base dell'anzianità aziendale, ammonta a 8 mensilità, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa. L'importo dell'indennità omnicomprensiva è stato ridotto nel corso del 2019 da ventotto a ventiquattro mensilità.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono di norma applicate le tutele stabilite dalla legge e previste dal CCNL di riferimento Dirigenti Industria, che tengono conto del ruolo e dell'età anagrafica del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Tuttavia, la Società potrà definire ex-ante il trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, prevedendo comunque che l'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro possa corrispondere fino ad un massimo di due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine, comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso. Per uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è attualmente previsto un accordo che regola ex-ante il trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro.

Per quanto riguarda gli effetti della conclusione anticipata del rapporto di lavoro sull'incentivazione di lungo termine, è previsto che:

In caso di good leaver⁹ , con riferimento al Piano di performance share che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024, del Piano di performance share 2023- 2025 e del Piano di performance share straordinario 2022-24, si prevede la possibilità per il beneficiario di mantenere il diritto di ricevere un numero di azioni pro rata temporis, in base al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance; con riferimento al piano pluriennale monetario 2022-24, si prevede la possibilità di corrispondere il premio pro rata temporis al momento della cessazione del rapporto di lavoro;
In caso di bad leaver, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere i premi monetari o in azioni - previsti dai piani.

⁹ Rientrano nelle ipotesi "good leaver":

^- revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza della carica senza giustacausa;

^- dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Destinatario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca ouna mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la controllata;

^- decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società non seguita darinnovo;

^- con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e i Manager, licenziamento senza giusta causa;

^- morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8) mesi;

^- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento.

La Società si riserva il diritto di stipulare contratti di consulenza o di collaborazione successivi alla conclusione del rapporto di lavoro dipendente, finalizzati a preservare il trasferimento di know-how e la continuità del business.

Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'AmministratoreDelegato/DirettoreGenerale, per un importo lordo complessivo pari a sei mensilità di retribuzione fissa. Non sono previste specifiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale successivamente alla conclusione del rapporto di lavoro con la società, tranne quelle previste dal CCNL DirigentiIndustria.

5. PIANO DI RESTRICTED SHARE PER IL MANAGEMENT DI AVIO

In data 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, il Piano Restricted Share 2024-26.

Il piano è rivolto ai dipendenti che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio e delle società del Gruppo AVIO e prevede la l'assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente azioni alla conclusione di un periodo della durata di 36 mesi.

Non rientrano tra i destinatari del piano né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il piano, in continuità con quello introdotto nel 2023 e verificatane l'efficacia, si conferma un importante strumento di retention e fidelizzazione.

Si tratta, come per il precedente, di un piano non collegato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, ma che, tramite l'utilizzo di azioni, favorisce il coinvolgimento dei destinatari nel miglioramento della performance di Avio nel medio termine.

Per ulteriori informazioni in merito al piano, si rimanda al relativo Documento Informativo (www.avio.com, Sezione "Investitori - Assemblea 2024").

SEZIONE II

PARTE 1

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione, vengono fornite le seguenti informazioni in merito all'applicazione delle Politiche 2023:

1. performance 2023 Avio e incentivazione;
1. un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2023 afavore:
2. (i) dei componenti del Consiglio diAmministrazione;
3. (ii) dei componenti del CollegioSindacale;
4. (iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato);

evidenziandonela conformitàcon lePolitiche2023e lemodalità con cui la remunerazionecontribuisce ai risultati a lungo termine dellaSocietà;

1. il pay mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in applicazione dellePolitiche 2023;
1. la variazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance dellaSocietà.

L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2023, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Compensi.

La Società di revisione (Deloitte) ha verificato la predisposizione della Sezione II delle Politiche.

La performance Avio e incentivazione

Nel 2023 le attività hanno riguardato il ritorno al volo di Vega C a seguito dell'inattesa anomalia della missione VV22 nel dicembre 2022 e durante il test del motore Zefiro 40 di Vega C nel mese di giugno 2023. Gli sforzi profusi hanno portato a completare con successo nel mese di dicembre 2023 la Critical Design Review del nuovo progetto, ottenendo da ESA luce verde alla fabbricazione degli ugelli che saranno provati al banco nel corso di due ulteriori prove statiche di accensione del motore Zefiro 40 nel corso del 2024. Il ritorno al volo del Vega C è attualmente programmato per il quarto trimestre del 2024.

Nel 2023 si è svolto, inoltre, l'ultimo volo del vettore Ariane 5: il programma continuerà con Ariane 6, il cui volo inaugurale è atteso tra giugno e luglio 2024. Avio ha già firmato specifici ordini per la fabbricazione, in fase di transizione Ariane 6, di motori P120C e di Turbopompe Ossigeno (TPO) per i motori criogenici Vulcain 2 e Vinci; tali ordini sono integrati in accordi quadro per le forniture relative ai primi 14 lanciatori Ariane 6, per la cosiddetta fase di transizione prevista fino al raggiungimento di cadenze di produzione stabili.

Il 9 ottobre 2023, Vega ha completato con successo la missione VV23, posizionando in orbita eliosincrona i due satelliti THEOS-2 (Thailand Earth Observation System 2) e FORMOSAT-7R/TRITON un satellite sperimentale progettato e realizzato dall'Agenzia Spaziale Taiwanese ("TASA") nonché carichi utili ausiliari.

Con riferimento alla propulsione tattica, nel 2023 sono stati firmati ordini di produzione da circa 90 milioni di Euro per i booster del sistema di difesa Aster-30 con MBDA Francia nonché i primi contratti per la produzione di Booster CAMM-ER, con consegne previste dal 2025 e per 4 anni circa. Ordini più consistenti e relativi contratti saranno finalizzati nel 2024 a seguito della recente firma da parte di MBDA del progetto Narew con la Polonia, per il quale Avio fornirà i motori CAMM-ER. Sul finire dell'anno si è conclusa inoltre con successo

la fase di qualifica del nuovo ASTER 30 Booster MLU: il raggiungimento di tale milestone permette di passare dalla fase di sviluppo a quella di produzione del booster MLU, in sostituzione dell'attuale configurazione (Fase 3). I contratti di produzione in essere prevedono una continuità produttiva fino al 2032 con oltre 1.200 motori da produrre, confermando opportunità con prospettive di business più che raddoppiate in termini di volumi e tassi di produzione rispetto alle stime originali.

L'anno 2023 è stato inoltre caratterizzato dalle importanti decisioni emerse nel corso del Consiglio dell'Agenzia Spaziale Europea riunitosi a Siviglia il 6 novembre alla presenza dei Ministri rappresentanti i vari Stati membri. Come anche riportato nel comunicato stampa pubblicato il 7 novembre 2023, tra le molte decisioni assunte, alcune hanno riguardato Ariane 6, Vega C e Vega E. Una delle principali decisioni ha riguardato la copertura di parte degli extra-costi di produzione derivanti in larga parte dalla spinta superinflattiva emersa negli ultimi 2 anni. La copertura riguarda Ariane 6 fino a 340 milioni di euro all'anno e per Vega C fino a 21 milioni di Euro all'anno. Importanti decisioni sono state prese anche in merito alla decisione del Consiglio di attribuire ad Avio le responsabilità di Launch Operator (LO) e Launch Service Provider (LSP) di Vega C, ossia delle responsabilità delle operazioni di volo e dei diritti di commercializzazione di Vega C. Inoltre, allo scopo di incrementare la frequenza annuale di lancio, a Vega C è stata assegnata un'apposita infrastruttura esistente del centro spaziale di Kourou (il c.d. Launcher Integration Building - BIL) che sarà dedicata alla pre-integrazione del lanciatore, mentre a Vega E è stata assegnata la piattaforma di lancio ELA3 (precedentemente utilizzata per Ariane 5). Tutte le novità annunciate dal Consiglio contribuiranno a fornire maggiore visibilità sul futuro dei programmi Ariane 6, Vega C e Vega E, rafforzando le prospettive di crescita della Società

Con riferimento ai principali indicatori aziendali inclusi nel sistema di incentivazione annuale i risultati ottenuti sono allineati ai target stabiliti a inizio 2023 per quanto riguarda l'Adjusted EBITDA e superano il livello massimo con riferimento alla Net Financial Position. Diseguito sono riportati, per i due indicatori, i valori actual nell'ultimo triennio e il valore target per il 2023.

	2020	2021	2022	2023
	Actual	Actual	Actual	Actual	target
Adjusted EBITDA (M€)	43,3	37,7	27,8	28	28
Net Financial Position (M€)	62,6	57,2	74,4	76,1	70,3

Con riferimento all'Amministratore Esecutivo, il valore del premio 2023 risulta compreso tra il valore target ed il valore massimo (95% della componente fissa). Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il valore del premio 2023 risulta in media pari al 34% della componente fissa.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio, nella seduta del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021-23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 in essere, le cui finalità di retention e incentivazione nei confronti del management sono venute meno in considerazione dell'evoluzione del contesto determinata dagli eventi eccezionali degli ultimi anni: la pandemia da Covid-19 e la crisi Russo-Ucraina sono i fattori principali che hanno determinato la perdita di attualità degli obiettivi economico-finanziari cui tali cicli erano collegati.

Pertanto, non viene corrisposto alcun premio in relazione al ciclo 2020-22 e al ciclo 2021-2023 del piano monetario triennale 2020-2024.

¹⁰Per l'anno 2022, come deliberato in CdA, il moltiplicatore viene applicato per il solo AD/DG. Per i DRS è stata introdotta una nuova curva di incentivazione che ha previsto l'eliminazione del moltiplicatore.

1. Voci che compongono la remunerazione 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non Esecutivi e del Collegio Sindacale

Con riferimento al Presidente e agli Amministratori non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e al Presidente e ai componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione, si ricorda che:

l'Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo pari a euro 40.000 e un compenso annuo lordo pari a Euro 130.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari seguenti compensi:
i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo peril Presidente pari a euro 30.000 e per gli altri componenti pari a euro 15.000 ciascuno;
ii) ai componenti degli altri Comitati endoconsiliari i.e., Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità – un compenso annuo lordo per i Presidenti pari a euro 25.000 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000 ciascuno.
l'Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha deliberato per il triennio 2023-2025 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a euro 55.000 annui e ai sindaci effettivi un compenso pari a euro 38.000 annui, in coerenza con i compensi attribuiti al Collegio Sindacale per il triennio 2017-2020 e con le prassi delle società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.

Le tabelle riportate nella Parte 2 della presente Sezione riportano il dettaglio dei compensi corrisposti, in coerenza con le Politiche 2023 e con le delibere assembleari sopra riportate.

Alla data della presente Relazione, sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico. il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio, e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati perla carica da luiricoperta sono corrisposti a Space Holding S.r.l. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2023 il debito della Società nei confronti di Space Holding S.r.l. ammontava ad euro 130.000.

Per il mandato 2023-2025, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Si ricorda, infine, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nel corso del 2023, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rivisto con un avvicendamento alla guida della direzione Programmi e l'introduzione della figura del Chief Operating Officer, che ha sostituito il Direttore delle Operations come Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Amministratore Delegato/Direttore Generale, Giulio Ranzo

I compensi di Giulio Ranzo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) per il 2023 includono le seguenti componenti:

(i) retribuzione fissa come dirigente della Società, pari a 500.000 euro;
(ii) remunerazione variabile annuale relativa al 2023, pari a 459.800 euro.

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale

Obiettivi 2023	Peso	Scenari di performance		Risultato 2023	Livello di performance	Premio vs target		Premio target €	Premio effettivo€
Adjusted EBITDA	50%	Min Target Max	25,0€/mln 28,0€/mln 31,0€/mln	28	Tra minimo e target Overperformance: 126% vs target (limitato dal cap al 117% come valore massimo)	100% del target		363.000 Euro	459.800
Net Financial Position	50%	Min Target Max	50,3€/mln 60,3€/mln 70.3€/mln	76,1		153% del target (cap)			Euro

e i risultati consuntivati.

Con riferimento alla remunerazione variabile di lungo termine si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Avio, nella seduta del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021-23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 in essere, le cui finalità di retention e incentivazione nei confronti del management sono venute meno in considerazione dell'evoluzione del contesto determinata dagli eventi eccezionali degli ultimi anni: la pandemia da Covid-19 e la crisi Russo-Ucraina sono i fattori principali che hanno determinato la perdita di attualità degli obiettivi economico-finanziari cui tali cicli erano collegati.

Pertanto, non viene corrisposto alcun premio in relazione al ciclo 2020-22 e al ciclo 2021-2023 del piano monetario triennale 2020-2024.

(iii) benefit di natura non monetaria

Inoltre, Giulio Ranzo è destinatario di un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un vincolo della durata di 12 mesi dalla risoluzione delrapporto di lavoro, la corresponsione di un corrispettivo pari a sei mensilità della retribuzione fissa. È, inoltre, prevista, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine (quest'ultima convenzionalmente calcolata in misura pari al 100% della retribuzione fissa). Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, riportati in modo aggregato, per il 2023 includono le seguenti componenti:

(i) la retribuzione fissa come dirigenti, pari a 736.081 euro;
(ii) la remunerazione variabile annuale relativa al 2023, pari a 247.881 euro;

Si specifica che tali valori fanno riferimento al perimetro complessivo di sei Dirigenti con Responsabilità strategica, per gli avvicendamenti avvenuti in corso d'anno i valori sono considerati pro-rata.

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale e i risultati consuntivati.

Obiettivi 2023	Peso	Scenari di performance		Risultato 2023	Livello di performance	Premio target €	Premio effettivo €
Adjusted EBITDA	25%	Min Target Max	25,0 €/mln 28,0 €/mln 31,0 €/mln	28	Target
Net Financial Position	25%	Min Target Max	50,3 €/mln 60,3 €/mln 70,3 €/mln	76,1	Over performance: 126% vs target	216.449 Euro	247.881 Euro
Obiettivi di funzione/ individuali	50%	Min 1 Target 2 3 Max		2,0	Target

⁽iii) benefit di natura non monetaria

2. Pay mix in applicazione delle Politiche2023

Di seguito si riporta il pay mix di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento ai compensi attribuiti nel corso del 2023, in applicazione delle Politiche descritte nella I Sezione della Relazione 2023.

Amministratore Delegato/Direttore Generale Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Variazione dei compensi e della performance dellaSocietà

La seguente tabella riporta, per il periodo 2019-2023, la variazione di:

Compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, del Presidente, degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale
Remunerazione dei dipendenti
Performance della Società

	2019	2020	2021	2022	2023
Dipendenti
Remunerazione media (€/000)	46.347	47.139	46.450	46.534	47.798
% variazione		2%	-2%	-	2%

	Giulio Ranzo, Amministratore Delegato/Direttore Generale
Remunerazione (€/000)	1.171.601	1.046.518	952.003	833.475	965.074
% variazione		-11%	-9%	-13%	15%

Roberto Italia, Presidente
Remunerazione (€/000)	120.000	126.329	130.000	130.000	136.109
% variazione		5%	3%	-	4%

Monica Auteri, Consigliere
Remunerazione (€/000)	56.342	49.948	45.000	45.000	14.702
% variazione		-11%	-10%	-	-68%

Donatella Sciuto, Consigliere
Remunerazione (€/000)	55.000	60.822	65.000	65.000	70.934
% variazione		11%	7%	-	9%

Giovanni Gorno Tempini, Consigliere
Remunerazione (€/000)	66.342	63.459	60.000	60.000	65.055
% variazione		-4%	-5%	-	8%

Performance Avio
Net Financial Position (€ mln)	57,9	62,6	57,2	74,4	76,1
% variazione		8%	-9%	31%	34%
EBITDA Adjusted (€ mln)	44	43,3	37,7	27,8	28
% variazione		-2%	-13%	-27%	0%

Legenda:

Componente retributiva considerata: i valori riportati fanno riferimento alla remunerazione totale (componente fissa + variabile annuale di competenza + incentivazione di lungo termine monetaria maturata nell'anno di riferimento + fair value dei compensi equity). Con riferimento alla remunerazione variabile annuale, i dati considerati per il calcolo della remunerazione totale annua dei dipendenti sono frutto di stime, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, in considerazione del fatto che il valore effettivo dei premi non è stato ancora determinato su base individuale per la totalità dei destinatari di remunerazione variabile
Perimetro dei dipendenti: si riferisce ai dipendenti in forza al 31.12.2023 nell'emittente Avio; i valori

della remunerazione sono riportati su base full time equivalent. Non sono inclusi nelle analisi: l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in quanto uno dei soggetti per i quali il dato viene riportato a livello nominativo e i dipendenti distaccati presso altre Società delGruppo.

PARTE 2

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONS ABILITÀ STRATEGICHE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili				rapporto di lavoro
Roberto Italia (1)	Presidente CdA	1/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	126.438					136.109
	Membro Comitato Sostenibilità	1/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		9.671
Giovanni Gorno Tempini	Vice Presidente CdA	28/04/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	20.301					65.055
	Consigliere CdA	01/1/2023- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.288
	Presidente Comitato Nomine e Compensi	01/1/2023- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022		6.466
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	1/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	484.000	-	459.800		21.274	965.074	63.456
Monica Auteri	Consigliere CdA	01/1/2022- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022	11.435					14.702
	Membro Comitato Nomine e Compensi	01/1/2022- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022		3.267
Raffaele Cappiello	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.600					59.757
	Membro Comitato Nomine e Compensi	28/04/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		6.650
	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		14.507
Letizia Colucci (2)	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.288					52.795
	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		14.507
Donatella Isaia	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.503					57.167
	Presidente Comitato Nomine e Compensi	28/04/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		16.164
	Membro Comitato Nomine e Compensi	01/1/2023- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		2.500
Marcella Logli	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.503					48.237
	Membro Comitato Sostenibilità	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		9.734
Luigi Pasquali (3)	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.288					38.288
Elena Pisonero	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.503					62.835
	Presidente Comitato Sostenibilità	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		24.332
Donatella Sciuto	Consigliere CdA	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	38.503					70.934
	Presidente Comitato Controllo e Rischi	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025		32.431
Giovanni Soccodato (4)	Consigliere CdA	28/04/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	27.068					27.068

Note

(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2023

(B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazioni sanitaria e in caso morte e invalidità.

(C) FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY: è riportato il fair value per l'anno 2023 delle azioni assegnate dal piano straordinario di Performance Share, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023.

(1) I compensi di Roberto Italia sono stati riversati alla società Space Holding S.r.l.

(2) I compensi di Letizia Colucci sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.

(3) I compensi di Luigi Pasquali sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.

(4) I compensi di Giovanni Soccodato sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.

COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi variabili non equity		Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del
					Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili		rapporto di lavoro
Vito Di Battista	Presidente Collegio Sindacale	01/1/2023- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	53.247			53.247
Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	01/1/2023- 28/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	36.934			36.934
Michela Zeme	Sindaco effettivo	01/1/2023- 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	36.934			36.934

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili					rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategiche				626.442		213.185		54.746		894.373	53.787

(*) In carica al 31 dicembre 2023 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate. Nel corso del 2023, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rivisto con un avvicendamento alla guida della direzione Programmi.

Note

(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2023.

(B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazione integrativa sanitaria e in caso morte e invalidità.

TABELLA 3A

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso del l'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Erogabile/Erogati (3B)	Ancora differiti (3C)
Giulio Ranzo	Amministratore Delegato	Piano straordinario di Performance Share 2022-2024 ( 28 aprile 2022)	30.101 - Azioni	01/01/2022- 31/12/2024
		Piano di Performance Share 2023-2025 ( 28 aprile 2023)			29.624 - Azioni	9,29	01/01/2023-	31/12/2025 13/05/2023	10,127				63.456
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano straordinario di Performance Share 2022-2024 ( 28 aprile 2022)	40.206 - Azioni	01/01/2022- 31/12/2024
		Piano di Performance Share 2023-2025 ( 28 aprile 2023)			25.110 - Azioni	9,29	01/01/2023-	31/12/2025 13/05/2023	10,127				53.787

TABELLA 3B

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e cognome			Erogabile/Erogato (2A)	Differito (2B)	Periodo di differimento	Non più erogabili (3A)	Erogabile/Erogati (3B)	Ancora differiti (3C)	Altri Bonus
Giulio Ranzo	Amministratore Delegato	Piano di incentivazione variabile di breve termine 2022 (14 marzo 2022)	459.800
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2022-2024 (delibera 28 marzo 2022)					-	268.800
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano di incentivazione variabile di breve termine 2022 (14 marzo 2022)	247.881
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2022-2024 (delibera 28 marzo 2022)						248.500

NOTA (3C) Bonus anni precedenti differiti: piano ILT 2022-2024.

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2023	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023

Roberto Italia	Presidente CdA	--	--	--	--	--
Giovanni Gorno Tempini	Vice Presidente CdA	--	--	--	--	--
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	--	--	--	--	--
Giovanni Soccodato	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Raffaele Cappiello	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Letizia Colucci	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Donatella Isaia	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Stefano Pareglio	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Marcella Logli	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Elena Pisonero	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Donatella Sciuto	Consigliere CdA	--	--	--	--	--

COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2023	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
	Presidente Collegio
Vito Di Battista	Sindacale	--	--	--	--	--

Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--

Michela Zeme	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2023	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
Dirigenti con Responsabilità
Strategiche		--	--	--	--	--

AI Terminal

Avio

4127_def-14a_2024-03-28_f55837a2-72b3-4f84-8488-4c2b0809252f.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Introduzione

Principi della remunerazione di Avio

Principali driver di performance

Le principali novità delle Politiche di remunerazione 2024

Le Politiche di remunerazione 2024 in sintesi

Pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Attività di engagement ed esito della votazione sulle Politiche 2023

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Politica di remunerazione (Sezione I)

SEZIONE I

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché nella attuazione della Politica sulla Remunerazione

Assemblea dei soci

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Compensi

AD/DG e DRS);

Amministratore Esecutivo

Collegio Sindacale

Società di Revisione

2. PRASSI DI MERCATO ED ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.2. COMPENSI E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI

3.3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

(ii) COLLEGIO SINDACALE

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3.4. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

3.4.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

3.4.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Piano di incentivazione 2024-2026

• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica al 35% della retribuzione fissa per risultati target, 52,5% in caso di performance massima, 17,5% in caso di performance minima.

Piano di performance share straordinario 2022-2024

Piano di incentivazione pluriennale monetario 2020-24

1.1. CLAW BACK

1.2. DEROGHE

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

5. PIANO DI RESTRICTED SHARE PER IL MANAGEMENT DI AVIO

SEZIONE II

PARTE 1

La performance Avio e incentivazione

1. Voci che compongono la remunerazione 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non Esecutivi e del Collegio Sindacale

Amministratore Delegato/Direttore Generale, Giulio Ranzo

e i risultati consuntivati.

(iii) benefit di natura non monetaria

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2. Pay mix in applicazione delle Politiche2023

Amministratore Delegato/Direttore Generale Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Variazione dei compensi e della performance dellaSocietà

Legenda:

PARTE 2

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONS ABILITÀ STRATEGICHE

Note

COLLEGIO SINDACALE

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

TABELLA 3A

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

TABELLA 3B

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

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