Avio

Remuneration Information • Mar 31, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2022

	PREMESSA 5
	EXECUTIVE SUMMARY 6
	SEZIONE I 13
1.	GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 13
2.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 17
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 17
4.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 28
	SEZIONE II 30
	PARTE 1 30
	PARTE 2 – TABELLE 37

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi, sono lieto di presentavi, anche a nome del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Avio S.p.A. (di seguito, "Avio" o la "Società").

In data 6 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Avio, che sarà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Comitato Nomine e Compensi è oggi composto, oltre che dal sottoscritto, da Monica Auteri e Donatella Isaia.

Uno degli obiettivi della presente Relazione è di contribuire ad accrescere la consapevolezza degli Stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti) sulla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie di business, nell'ambito di un contesto sempre più complesso e a fronte delle nuove sfide che Avio affronta con l'impegno del management.

La remunerazione rappresenta, infatti, un efficace strumento per allineare gli interessi del top management a quelli dei nostri stakeholder, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società. La capacità di attrarre, trattenere e motivare il management è un fattore chiave per ogni società che, come Avio, opera in un settore altamente specializzato che richiede un costante e rapido allineamento alle esigenze imposte dal mercato e dall'evoluzione tecnologica.

In questa prospettiva, il Comitato ha elaborato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per il 2022, illustrata nella prima sezione della presente Relazione, coerente con la realtà aziendale di Avio e con gli obiettivi prefissati da quest'ultima. La politica in materia di remunerazione per il 2022 definita da Avio vuole perseguire il successo sostenibile del business. L'intento è quello di disegnare una strategia aziendale che non sia esclusivamente focalizzata sui risultati economici, finanziari e patrimoniali, ma che riesca a valorizzare al meglio anche il capitale umano, sociale, relazionale e ambientale, ispirando le proprie politiche aziendali alla sostenibilità, alla neutralità, alla inclusività e all'incentivazione delle pari opportunità.

Come meglio illustrato nel proseguo, la nuova politica presenta alcuni elementi di discontinuità rispetto a quella dell'esercizio precedente. La modifica più rilevante scaturisce dalla volontà della Società di mantenere la finalità del sistema di remunerazione di motivare il management attraverso obiettivi sfidanti ma raggiungibili e garantirne la retention. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Avio, nella seduta del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021-23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 in essere, poiché l'evoluzione del contesto determinata dagli eventi eccezionali degli ultimi anni e mesi ne ha compromesso l'efficacia, rendendo di fatto estremamente arduo raggiungere gli obiettivi economico-finanziari previsti. Parallelamente, il Comitato Nomine e Compensi ha elaborato una proposta per un nuovo piano straordinario di performance share in sostituzione dei due cicli cancellati, che prevede l'attribuzione di azioni in relazione al raggiungimento di obiettivi di performance misurati nel periodo 2022-24 e opportunità di premio ridotte in modo significativo rispetto a quanto previsto dai due cicli cancellati. Il 28 marzo 2022 il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022.

Gli ulteriori cambiamenti apportati alle Politiche scaturiscono dall'analisi delle best practice nazionali e internazionali e del voto espresso dagli azionisti in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2021 nonchè dal dialogo costante con gli investitori e stakeholder. In particolare, è stata introdotta una modifica nel meccanismo di calcolo degli incentivi dei Dirigenti con responsabilità strategica, in coerenza con i cambiamenti apportati già nel 2021 al sistema di variabile annuale per quadri e impiegati, mantenendo invariati i cap massimi dei premi.

Il Comitato per le Nomine e Compensi ritiene che la politica di remunerazione descritta nella presente Relazione tenga in considerazione quanto emerso dalle indicazioni degli stakeholders della Società al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici da parte della Società e allineare gli interessi dei componenti degli organi sociali e del top management all'obiettivo primario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo. A tale proposito, giova ricordare che il top management è direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio SpA, detenuto attraverso il veicolo di investimento del management nella società In Orbit S.p.A., che ad oggi detiene il 4,1% del capitale alla data del 31.12.2021 e rappresenta il terzo maggiore azionista della Società. Tale partecipazione si è, peraltro, incrementata nel tempo dal 3,7% in fase di quotazione fino all'attuale 4,1% a dimostrazione dell'allineamento di interessi tra management e azionisti in relazione al rischio d'impresa.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dal relativa Allegato 3- A - schema n. 7-bis, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Avio aderisce.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2022, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
• (ii) Membri del Collegio Sindacale;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono, altresì, illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa, per quanto riguarda le comparazioni dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società, dell'ausilio di Willis Towers Watson, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di 35 società italiane ed europee complessivamente comparabili con Avio, ed in particolare i seguenti peer più significativi, appartementi al segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana: Aeroporto di Bologna, Brembo, Fiera di Milano, Cairo Communication, Interpump Group, IMA, Mondadori, Elica, ERG, Cementir, Datalogic, Gefran, BIESSE, Exprivia, Unieuro, OpenJobMetis, Prima Industrie.

Per quanto riguarda, invece, le valutazioni in merito alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Korn Ferry ed ha utilizzato, come riferimento, il mercato Top Executive Italia, che include titolari di posizioni di Alta Direzione in società operanti in Italia in settori comparabili ad Avio.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2021, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2021, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2021. Inoltre, viene riportato il confronto per gli anni 2019-2021 tra la variazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.

Sono, inoltre, riportate in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti e da soggetti ad essi legati.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio sita a Roma in Via Leonida Bissolati n. 76, nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Corporate Governance", almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio in data 28 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante

dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti nel 2021.

EXECUTIVE SUMMARY

Introduzione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rappresenta l'elemento di sintesi e raccordo tra gli obiettivi di sviluppo strategico dell'Azienda e l'azione del management. La struttura e la logica delle politiche sono disegnate in coerenza con gli obiettivi di crescita della Società e di creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine. In particolare, la selezione degli indicatori economici e finanziari e i processi di definizione e monitoraggio dei target sono funzionali a supportare e incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.

Il modello di business e di sostenibilità nel lungo termine di Avio fa leva sulla capacità di sviluppo e innovazione tecnologica e quindi sulla capacità di attrarre e sviluppare risorse altamente qualificate sia a livello manageriale che tecnico-scientifico. Per questo, la politica di remunerazione rappresenta uno strumento chiave. I criteri e gli strumenti adottati nella politica incorporano gli elementi più avanzati delle migliori pratiche di mercato nazionali ed internazionali. In questo ambito, la sostenibilità di lungo termine, caratteristica strutturale della lunga storia del Gruppo, costituisce un obiettivo prioritario che ha portato nel 2020 ad inserire parametri specifici, complementari ai target di natura economico-finanziaria, rispetto a cui misurare la performance del management. Gli obiettivi di sostenibilità rafforzano il ruolo attivo che Avio ha sempre svolto nella collaborazione con i principali stakeholder istituzionali a livello internazionale - come l'Agenzia Spaziale Europea, l'Unione Europea e la Commissione Europea, - a livello nazionale - come l'Agenzia Spaziale Italiana e la Presidenza del Consiglio dei Ministri,- a livello locale come l'Amministrazione Comunale di Colleferro.

A conferma della strategicità degli obiettivi di sostenibilità per il Gruppo, si segnala la costituzione nel 2020 di un apposito comitato endoconsiliare a garanzia dell'allineamento tra gli obiettivi strategici e di sostenibilità del Gruppo. E', inoltre, noto l'impegno continuo del management a comunicare con trasparenza la performance sulla sostenibilità attraverso la redazione della Dichiarazione Non Finanziaria, che Avio pubblica a partire dal 2018.

Principi della remunerazione di Avio

La Politica di Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
• il collegamento con la performance ed il profilo di rischio della Società;
• l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di contribuire alla strategia aziendale, alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine ad una performance sostenibile nel tempo.

Principali driver di performance

I nostri sistemi di incentivazione riflettono i driver di performance di Avio, strettamente collegati alle priorità chiave della strategia aziendale:

		Profittabilità e valore per gli azionisti	Solidità finanziaria	Valore per gli stakeholder
l nostri obiettivi		Capacità di ottenere risultati nel breve e medio termine, valorizzando il ritorno sugli investimenti	Mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente e di un adeguato flusso finanziario.	Attuare la strategia di sostenibilità di Avio
Indicatori adottati nei	breve	Ebitda Adjusted	Net Financial Position
sistemi di incentivazione	lungo	Ebitda Reported	Return on Capital Order intake	Waste Management Employee training ESG Gender Diversity · Gender Pay Gap

Le principali novità delle Politiche di remunerazione 2022

Le principali novità introdotte nelle Politiche 2022 riguardano:

• aggiornamento dei meccanismi di funzionamento del sistema di incentivazione annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, finalizzato ad una maggiore chiarezza nel processo di consuntivazione degli obiettivi, in coerenza con le modifiche al sistema di incentivazione annuale adottate già dal 2021 per Quadri e Impiegati di Avio. L'aggiornamento ha riguardato l'eliminazione del "moltiplicatore" aziendale e un coerente adeguamento della correlazione premi-performance. Si specifica che i livelli massimi teorici sono rimasti invariati. La modifica non ha riguardato l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al terzo anno del mandato;
• introduzione di un nuovo piano straordinario di incentivazione di lungo termine in sostituzione dei cicli 2020-22 e 2021-23 del piano ILT monetario:
  • o il Consiglio di Amministrazione di Avio, nella seduta del 28 marzo 2022, ha infatti deliberato la cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021-23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 in essere, le cui finalità di retention e incentivazione nei confronti del management sono venute meno in considerazione dell'evoluzione del contesto determinata dagli eventi eccezionali degli ultimi anni : la pandemia da Covid-19 e la crisi Russo-Ucraina sono i fattori principali che hanno determinato la perdita di attualità degli obiettivi economico-finanziari cui tali cicli erano collegati;
  • o contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 un piano straordinario di perfomance share che prevede un'unica attribuzione di azioni della Società alla fine del periodo di performance 2022- 24, in relazione al grado di raggiungimento di un obiettivo che riflette la sostenibilità economico-

finanziaria della Società. I beneficiari del piano sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i manager già destinatari dei due cicli cancellati (2020-22 e 2021-23) del piano monetario. Il valore nominale dell'assegnazione all'avvio del piano straordinario, che avverrà solo in caso di approvazione da parte dell'Assemblea, corrisponde ad una quota ridotta pari al 60% dei premi target relativi ai due cicli 2020-22 e 2021-23 cancellati;

• nell'ambito del piano moneterio pluriennale ricorrente, per il 3° ciclo di assegnazione 2022-2024, il peso delle metriche ESG nella determinazione del premio viene aumentato dal 10% al 16%; il peso complessivo degli indicatori economico-finanziari risulta quindi pari all' 84% rispetto al 90% originario dei cicli precedenti;
• miglioramento della disclosure ex-ante sulle metriche ESG adottate nei piani di incentivazione.

Le Politiche di remunerazione 2022 in sintesi

Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.

Componente	Caratteristiche e parametri
Componente fissa della remunerazione E' la componente continuativa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto	Viene determinata in considerazione del ruolo - attraverso l'applicazione di una metodologia indipendente di valutazione delle posizioni (metodo Hay) - delle caratteristiche e delle competenze individuali, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. ▪ AD/DG: compensi fissi lordi pari a Euro 448.000, in linea con la mediana del benchmark considerato ▪ DRS: determinata in base ai criteri definiti, in linea con la mediana di mercato
Componente variabile di breve termine	Destinatari:
Piano di incentivazione monetario annuale, che prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti	▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ Manager e key professional Entità:
	▪ AD/DG: 75% dei compensi fissi per performance target; 100% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 30% dei compensi fissi per performance target; 50% dei compensi fissi per performance massima (valori medi)
	Obiettivi di performance:
	▪ Condizioni on/off, valide per tutti i destinatari: Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo

Componente variabile di lungo termine	▪ AD/DG: Adjusted Ebitda, Net Financial Position, Sicurezza [tasso frequenza infortuni] ▪ DRS: - obiettivi di Gruppo (Adjusted Ebitda, Net Financial Position, Sicurezza) - obiettivi di area/funzione prevalentemente quantitativi, economico-finanziari e operativi. I premi maturati sono soggetti ad una clausola di claw back. Destinatari:
Piano di incentivazione monetario triennale, che prevede cicli di assegnazione con frequenza annuale, ciascuno di durata triennale Si è valutato di adottare un piano ricorrente a carattere monetario tenendo in considerazione anche il fatto che il management è già "azionista" di Avio: per il tramite della partecipazione azionaria in Avio SpA detenuta attraverso la società In Orbit S.p.A., infatti, il management è coinvolto in modo considerevole nel rischio di impresa.	▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all'interno della Società. Entità: ▪ AD/DG: 60% dei compensi fissi per performance target; 75% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 35% dei compensi fissi per performance target; 44% dei compensi fissi per performance massima Obiettivi di performance triennale: ▪ Ebitda Reported cumulato ▪ Return on Invested Capital medio triennale ▪ obiettivi ESG (Gender Diversity, Gender Pay gap, Waste Management e Employee Training)
	Il piano prevede una clausola di claw-back.
Piano di performance share 2022-24 Piano straordinario di incentivazione triennale 2022- 24, che prevede un'unica assegnazione e viene proposto in sostituzione dei due cicli del piano monetario 2020-22 e 2021-23 di cui il CdA ha deliberato la cancellazione in data 28 marzo 2022. L'avvio del piano è soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022. Il piano prevede l'attribuzione di azioni alla fine di un periodo di performance triennale: il valore effettivo del premio è correlato al raggiungimento di un obiettivo di sostenibilità economico-finanziaria predeterminato nonchè alla variazione del valore del titolo, rafforzando l'allineamento tra management e azionisti. La scelta delle metriche di performance è stata effettuata in considerazione dell'insieme degli indicatori cui la remunerazione variabile complessiva del management di Avio è collegata.	Destinatari: ▪ Amministratore Delegato/Direttore Generale ▪ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ▪ altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all'interno della Società. I destinatari sono i medesimi dei due cicli cancellati (2020-22 e 2021-23) del piano monetario Entità: ▪ AD/DG: 72% dei compensi fissi per performance target; 108% dei compensi fissi per performance massima ▪ DRS: 42% dei compensi fissi per performance target; 63% dei compensi fissi per performance massima Il valore delle assegnazioni è pari al 60% della somma dei premi target dei due cicli cancellati. Obiettivi di performance triennale: ▪ Order intake Il piano prevede una clausola di claw-back.
Benefit	Includono previdenza complementare, coperture

Benefici non monetari integrativi rispetto a quanto previsto dal contratto applicabile definiti in coerenza con le prassi di mercato	assicurative, autovettura ad uso promiscuo
Indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro	▪ AD/DG: in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa, sarà riconosciuto un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine (calcolato in misura pari al 100% della retribuzione fissa). Tale ammontare è comprensivo delle previsioni contrattuali obbligatorie relative al preavviso1 ▪ DRS: valgono le previsioni del contratto nazionale dirigenti industria
Patto di non concorrenza	▪ E' stato definito un patto di non concorrenza per l'AD/DG della durata di 12 mesi che prevede un corrispettivo di ammontare pari a 6 mensilità di remunerazione fissa ▪ La Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza, che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti

¹ Alla data della pubblicazione della presente relazione, il numero delle mensilità previste dal CCNL per il preavviso equivale a 8.

Pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi è così caratterizzata:

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Pay-mix - performance target Pay-mix, performance massima

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay-mix - performance target Pay-mix- performance massima

Esito della votazione sulle Politiche 2021

Avio ritiene fondamentale costruire e mantenere un dialogo aperto con gli azionisti e gli stakeholder. Il voto espresso dagli azionisti è un elemento tenuto in forte considerazione nel definire le Politiche.

L'Assemblea degli azionisti del 2021 ha espresso un voto vincolante sulla I Sezione della Relazione, esprimendo una percentuale dei voti favorevoli pari a 93,72% dei votanti complessivi e un voto consultivo sulla II Sezione della Relazione, con una percentuale di voti favorevoli pari a 84,04%.

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché nella attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Nel corso del 2020 è stato istituito il Comitato Sostenibilità, un nuovo Comitato endoconsiliare composto da soli Amministratori indipendenti il cui compito è assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità di competenza del Consiglio, il cui lavoro costituirà un contributo importante per il rafforzamento del legame tra le Politiche di remunerazione e la strategia di sostenibilità di Avio.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

• (i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Compensi;
• (ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Compensi (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi

dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci, agli Amministratori non esecutivi così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;

• (iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione e revisione della Politica sulla Remunerazione;
• b. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
• e. riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione.

Sono, altresì, attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il Comitato non sia composto da almeno tre Amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della predetta Procedura.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Compensi riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l'astensione degli Amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre Amministratori non esecutivi indipendenti nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 14 maggio 2020, nelle persone di:

• Giovanni Gorno Tempini (Presidente);
• Monica Auteri;
• Donatella Isaia.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo agli Amministratori indipendenti Giovanni Gorno Tempini, Monica Auteri e Donatella Isaia, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Compensi sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da apposito regolamento.

Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale ed i membri del Collegio Sindacale possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Compensi può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Nomine e Compensi si è riunito otto volte. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno partecipato, su suo invito, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Direttore Risorse Umane, il General Counsel, i collaboratori della Direzione Legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.

Nel corso del 2021 e ad ogni modo fino alla data della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

• − la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2021;
• − la ridefinizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a seguito dell'uscita per pensionamento di un DRS e della revisione dell'organizzazione. In ogni caso il numero è sempre pari a quattro;
• − in merito al sistema di incentivazione annuale, la valutazione sul grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti per il 2021 e la definizione degli obiettivi per il 2022 per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• − in merito al sistema di incentivazione di lungo termine, la valutazione sul grado di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per il ciclo 2019-2021, la definizione degli obiettivi di performance per il ciclo di assegnazione 2022-2024;
• − la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2022;
• − la formulazione di una proposta al Consiglio in merito alla cancellazione dei due cicli 2020-22 e 2021- 23 del piano di incentivazione di lungo termine monetario in essere e all'introduzione di un nuovo piano straordinario di performance share, da sottoporre per approvazione all'Assemblea degli Azionisti;
• − l'esame degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• − l'esame e l'aggiornamento della Politica in materia di diversità degli Organi di amministrazione, gestione e controllo e della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate;
• − la cooptazione di un nuovo Consigliere a seguito delle dimissione di un Consigliere Indipendente;
• − la Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance;
• − l'aggiornamento della metodologia di calcolo e determinazione della retribuzione variabile annuale 2021 per i dipendenti Avio, ad esclusione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti;
• − la consuntivazione della retribuzione variabile di breve termine relativa all'anno 2021 e la consuntivazione degli Incentivi di Lungo Termine relativamente agli anni 2019-2021;
• − la proposta in merito ai piani di incentivazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di breve termine relativo all'anno 2022 nonché di lungo termine per il periodo 2022-2024

Amministratore Esecutivo

L'Amministratore Esecutivo all'uopo delegato:

• − fornisce al Comitato Nomine e Compensi, anche con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• − sottopone al Comitato Nomine e Compensi i progetti di piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management delle società del gruppo facenti capo alla Società o, se del caso, coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi, con il supporto anche della Direzione Risorse Umane del Gruppo;
• − attua la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Avio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa della consulenza degli esperti indipendenti Willis Towers Watson e Korn Ferry, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano per la realizzazione di benchmark retributivi e di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale.
• il collegamento con la performance e la strategia aziendale: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance, individuali e aziendali, riferiti ad indicatori quantitativi di carattere economicofinanziario coerenti con gli obiettivi fissati dal piano industriale della Società, operativi e di sostenibilità. Gli obiettivi sono predeterminati e misurabili e i premi sono differenziati a seconda del livello di performance raggiunto.
• l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder di Avio nel lungo termine tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, la definizione di limiti per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori rispetto ai target assegnati, l'integrazione di obiettivi coerenti con la strategia di sostenibilità della Società.

La Politica di Remunerazione di Avio contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:

· un approccio equo e inclusivo nei confronti di tutti i dipendenti della Società volto a promuovere le pari opportunità e valorizzare le competenze;

· un sistema premiante che riconosce il contributo individuale e le responsabilità del ruolo ricoperto, anche tenendo conto dei riferimenti di mercato, in coerenza con la "pesatura" delle posizioni organizzative;

· un'offerta retributiva articolata che tiene conto delle esigenze dei dipendenti e dei benchmark retributivi annuali predisposti dalla Società.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 28 aprile 2022 di approvare il presente documento.

3.2. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che in data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha aggiornato il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo. Tale perimetro è costituito da quattro Dirigenti, due dei quali identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2021.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• (i) Amministratori, e in particolare:
  • (a) Amministratori non esecutivi; e
  • (b) Amministratore Esecutivo;
• (ii) Collegio Sindacale;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 6 maggio 2020 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000 e un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con l'ammontare dei compensi stabiliti per i membri del Consiglio di Amministrazione nel triennio precedente e in coerenza con le prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2020 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere i seguenti compensi, in linea con le prassi di mercato:

• i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo per il Presidente pari a Euro 30.000,00 e per gli altri componenti pari a Euro 15.000,00 ciascuno;
• ii) ai componenti del Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità un compenso annuo lordo per i Presidenti pari a Euro 25.000,00 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000,00 ciascuno.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione dell'Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Esecutivo si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Avio anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industrial (benchmark di Willis Towers Watson).
• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il Management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritto.

Il valore della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Avio è pari al 75% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 100% della retribuzione fissa. Non è prevista la corresponsione di premi su base discrezionale;

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance (di cui ai seguenti paragrafi) misurate su un orizzonte temporale pluriennale.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2022-24 previsto nell'ambito del Piano pluriennale 2020-24, è pari al 60% della retribuzione fissa, con un valore massimo pari al 75%.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Avio, in data 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione dei cicli 2020-2022 e 2021-2023 del Piano pluriennale 2020-24, di cui l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale era destinatario, con un valore del premio target pari al 60% della retribuzione fissa e un valore massimo pari al 75%.

Subordinatamente all'approvazione del piano straordinario di perfomance share 2022-24 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarà inoltre destinatario di un'unica assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società alla fine del periodo di performance 2022-24, in relazione al grado di raggiungimento di un obiettivo che riflette la sostenibilità economico-finanziaria della Società. Il valore nominale iniziale dell'assegnazione, che corrisponde ad una quota ridotta della somma delle assegnazioni relative ai due cicli 2020-22 e 2021-23 cancellati, è pari per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale al 72% della retribuzione fissa al raggiungimento dei target e al 108% in caso di performance massima.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Esecutivo di

Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di due autovetture aziendali e beneficia di un'assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia al Paragrafo 3.3.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 6 maggio 2020 ha deliberato per il triennio 2020-2022 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 50.000 annui e ai sindaci effettivi un compenso pari a Euro 35.000 annui, in coerenza con i compensi attribuiti al Collegio Sindacale per il triennio 2017-2020 e con le prassi delle società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile;
• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo. A ciascun Dirigente vengono inoltre assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle specifiche aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico-finanziaria ovvero di natura operativa. Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risultati aziendali e di risultati individuali/di area/funzione.

Il valore (medio) della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è pari al 30% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 50% della retribuzione fissa.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale.

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali.

Il valore del premio target è pari al 35% dei compensi fissi con riferimento ai tre cicli di assegnazione previsti nell'ambito del Piano 2020-24, con un valore massimo pari al 44%.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Avio, in data 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione

dei cicli 2020-2022 e 2021-2023 del Piano pluriennale 2020-24.

Subordinatamente all'approvazione del piano straordinario di perfomance share 2022-24 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, i DRS saranno inoltre destinatari di un'unica assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società alla fine del periodo di performance 2022-24, in relazione al grado di raggiungimento di un obiettivo che riflette la sostenibilità economico-finanziaria della Società. Il valore nominale iniziale dell'assegnazione, che corrisponde ad una quota ridotta della somma delle assegnazioni relative ai due cicli 2020-22 e 2021-23 cancellati, è mediamente pari per i DRS al 42% della retribuzione fissa al raggiungimento dei target e al 63% in caso di performance massima.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di due un'autovetture aziendali e beneficiano di un'assicurazione integrativa sanitaria e per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario, sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio. Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria prefissati misurati in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position, ciascuno con peso equivalente.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano l'Adjusted EBITDA di Gruppo (peso 50%), la Net Financial Position (peso 50%) di Gruppo. Gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei due parametri economico-finanziari consente di riflettere in modo equilibrato la performance economica e finanziaria della Società, in linea con le prassi del benchmark di riferimento (Korn Ferry). In particolare, l'Adjusted Ebitda esprime la capacità di generazione di profitti indipendentemernte da eventuali effetti non ricorrenti attribuibili ad un singolo esercizio; la Net Financial Position esprime la capacità di mantenere la posizione di cassa netta intorno al valore prefissato per l'esercizio di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini appunto di Adjusted Ebitda, Net Financial Position, prevedendo:

• un livello di performance minimo (soglia), al raggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 40%

della retribuzione fissa; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio. La soglia è pari al 74,1% del valore target per l'Adjusted Ebitda, al 74,4% per il parametro Net Financial Position di Gruppo;

• un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target, pari al 75% della retribuzione fissa;
• un livello di performance massima, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo, pari al 100% della retribuzione fissa (cap). Il livello massimo di performance è pari al 105,7% del valore target per l' Adjusted EBITDA, al 114,2% per il paramentro Net Financial Position di Gruppo.

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa)

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio (% RAL)
Ebitda Adjusted	L'Ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) Adjusted consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti	50%	Minimo Target Massimo	Budget target -25,9% Budget target Budget target + 5,7%	40% 75% 100%
Net Financial position	L'indicatore risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento	50%	Minimo Target Massimo	Budget target -25,6% Budget target Budget target + 14,2%	40% 75% 100%

Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi strategici, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio ex-ante; nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali (Adjusted Ebitda, Net Financial Position, Tasso frequenza infortuni) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell'area direzionale, in un numero compreso tra i quattro ed i cinque, ai quali sono associati indicatori economico-finanziari ovvero indicatori operativi annuali. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale.

Il valore target del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari al 30% della retribuzione fissa al raggiungimento degli obiettivi target; il valore massimo (cap) è pari al 50% mentre il valore minimo è dell' 8% (in corrispondenza al valore soglia di risultati aziendali e individuali, sotto al quale non viene percepito alcun premio).

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa) per il 2022:

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio (% RAL)
Ebitda Adjusted	L'Ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) Adjusted consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti	25%	Minimo Target Massimo	Budget target -25,9% Budget target Budget target + 5,7%	8% 30% 50%
Net Financial position	L'indicatore risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento	25%	Minimo Target Massimo	Budget target -25,6% Budget target Budget target + 14,2%	8% 30% 50%
Obiettivi specifici di funzione	Obiettivi quantitativi collegati ad indicatori economico-finanziari (es. costi) e/o operativi e/o progettuali (es. milestone di progetto). Il numerod egli obiettivi che rientrano in questa tipologia sono due o tre.	35-40%	Minimo Target Massimo		8% 30% 50%
Obiettivi individuali	Obiettivi di carattere qualitativo, ad esempio: valutazione delle qualità manageriali, gestione del team. Il numerod egli obiettivi che rientrano in questa tipologia sono uno/due.	10-15%	Minimo Target Massimo		8% 30% 50%

Nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari non vengono corrisposti premi nemmeno per la parte relativa agli obiettivi specifici di funzione o individuali.

Nel caso di obiettivi annuali particolarmente sfidanti, il Consiglio ha facoltà di definire un (de)moltiplicatore che può incrementare o diminuire il valore del premio finale erogato. Il demoltiplicatore viene definito in coerenza con il livello di raggiungimento degli obiettivi annuali in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo, come rappresentato di seguito. A partire dalle Politiche 2022, tale (de)moltiplicatore non viene applicato per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i quali viene adottata la stessa modalità di calcolo applicata al resto della popolazione aziendale destinataria della remunerazione variabile annuale dal 2021; questa scelta ha comportato una rimodulazione dei livelli di premio previsti per i risultati target e un coerente adeguamento della correlazione premi-performance, mantenendo invariato il valore massimo teorico del premio. Il (de)moltiplicatore continua ad essere applicato al premio annuale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, che a differenza dei DRS è legato unicamente a parametri economico-finanziari aziendali, e per il quale non sono stati rimodulati i livelli di premio previsti per i risultati target.

L'adozione del (de)moltiplicatore non modifica in ogni caso il valore massimo del premio erogabile per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, pari al 100% della remunerazione fissa.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2022 gli scenari di performance e il (de)moltipilicatore sono i seguenti:

Indicatore	Descrizione	Peso		Scenario di performance	(de)moltiplicatore
Ebitda Adjusted	L'Ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) Adjusted consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti	50%	Minimo Target	Budget target -25,9% Budget target	0,9 1
			Massimo	Budget target + 5,7%	1,35
Net Financial position	L'indicatore risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento	50%	Minimo Target	Budget target -25,6% Budget target	0,9 1
			Massimo	Budget target + 14,2%	1,35

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Piano di incentivazione 2020-2024

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020 ha adottato il nuovo Piano di incentivazione per il periodo 2020-2024, i cui destinatari sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

Il Piano si articola in tre cicli di assegnazione, a partire rispettivamente dal 2020, 2021 e 2022 e prevede la corresponsione di un premio in forma monetaria alla conclusione di un periodo di performance triennale, sulla base del grado di raggiungimento di obiettivi predeterminati. La scelta di un piano cash è stata definita anche in considerazione del fatto che il top management di Avio è già direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio, detenuto attraverso il veicolo di investimento In Orbit S.p.A. che ad oggi rappresenta il 4,1% del capitale.

Il Piano di incentivazione di lungo termine è collegato a due indicatori di performance economico-finanziaria cumulati triennali del Piano industriale e a indicatori ESG: gli indicatori economico-finanziari sono l'Ebitda Reported triennale cumulato e il Return on Invested Capital² ; gli indicatori ESG sono quattro, così come di seguito indicati: (i) Gender diversity³ ; (ii) Gender pay gap⁴ ; (iii) Waste Management ⁵ ; (iv) Employee Training⁶ .

Per il terzo ciclo 2022-2024 del piano, il peso degli indicatori economico-finanziari è pari complessivamente all'84%, le metriche ESG pesano il 16% (4% per ciascuno dei quattro indicatori). È stata infatti incrementata l'incidenza della componente ESG rispetto ai precedenti cicli 2020-2022 e 2021-2023 che prevedevano un peso degli indicatori economico-finanziari pari complessivamente al 90% (45% per Ebitda reported cumulato triennale e 45% per Average Return on Invested Capital) ed un peso delle metriche ESG pari al 10% (2,5% per ciascuno dei quattro indicatori).

I destinatari del primo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022 sono in totale 12, incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

² Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital.

³ Definito come rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile.

⁴ Definito come rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento.

⁵ Definito come la % di rifiuti recuperati.

⁶ Definito come n. totale di ore di formazione svolte.

I destinatari del secondo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2021-2023 sono in totale 13, incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

I destinatari del terzo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024 sono in totale 13, incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Con riferimento ai livelli di performance economico-finanziaria collegati agli indicatori evidenziati, è stato deliberato di utilizzare i valori target triennali del Piano Industriale. Per le metriche ESG si fa riferimento ai livelli di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, per ciascun ciclo in occasione dell'assegnazione. I target di performance degli indicatori ESG sono definiti come valore medio triennale.

Per ciascuno degli indicatori selezionati è previsto:

• − un livello di performance minimo (soglia), pari al 90% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale, all'85% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 90% per il Gender Diversity, al 96% per il Gender Pay Gap, al 90% per il Waste Management e al 90% per l'Employee Training, al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
• − un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target per ciascuno degli indicatori considerati;
• − un livello di performance massima, pari al 110% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale, al 115% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 110% per il Gender Diversity, al 102% per il Gender Pay Gap, al 110% per il Waste Management e al 110% per l'Employee Training, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo (cap).

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare.

I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo.

Il valore del premio è pari:

• Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale al 60% della retribuzione fissa per risultati target, 75% in caso di performance massima, 45% in caso di performance minima;
• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica al 35% della retribuzione fissa per risultati target, 44% in caso di performance massima, 26% in caso di performance minima.

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (il valore del premio è espresso in % della retrubuzione fissa) per ciascuno dei parametri fissati, ognuno valido indipendentemente dagli altri, con riferimento al suo relativo peso:

Indicatore	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio
Ebitda reported cumulato triennale	L'Ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) Reported consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti	42%	Minimo Target Massimo	Budget target - 20% Budget target Budget target + 20%	45% 60% 75%
Average Return on Invested Capital	Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital	42%	Minimo Target Massimo	Budget target – 25% Budget target Budget target + 25%	45% 60% 75%

Indicatori ESG7	Gender diversity: rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di 4% dipendenti di genere maschile		Minimo Target Massimo	Budget target – 10% 16,6% Budget target + 10%	45% 60% 75%
	Gender pay gap6 : rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento	4%	Minimo Target Massimo	Budget target – 4% 98% Budget target + 2%	45% 60% 75%
	Waste management % di rifiuti recuperati	4%	Budget target – 10% Minimo Target 60% Massimo Budget target + 10%		45% 60% 75%
	Employee training: n. totale di ore di formazione svolte	4%	Minimo Target Massimo	Budget target – 10% 23.000 Budget target + 10%	45% 60% 75%

Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi strategici, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio ex-ante; nella Sezione II della Relazione viene invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.

In caso di change of control, il piano di incentivazione prevede un'attribuzione accelerata del premio, con riduzione pro rata temporis e sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi cui è collegata la maturazione del premio.

Piano di performance share 2022-2024

In data 28 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022 un piano di incentivazione (performance share) che prevede l'assegnazione di diritti di ricevere gratuitamente azioni della Società, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, al termine di un periodo di performance triennale 2022-24.

Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente alla cancellazione dei cicli 2020-22 e 2021-23 del Piano pluriennale 2020-24, le cui finalità di retention e incentivazione nei confronti del management sono venute meno in considerazione dell'evoluzione del contesto. Gli eventi eccezionali degli ultimi anni hanno infatti determinato l'impossibilità di raggiungere gli obiettivi economico-finanziari originari cui tali cicli erano collegati.

Il nuovo piano di performance share ha per tanto carattere straordinario e non ricorrente:

• i destinatari del piano sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager, tutti già destinatari dei cicli 2020-22 e 2021-23 del Piano pluriennale 2020-24 soggetti a cancellazione;
• il valore delle assegnazioni relative al Piano è definito applicando una riduzione significativa al valore originale delle assegnazioni relative ai due cicli del piano monetario oggetto di cancellazione e

⁷ Il range di performance minima e massima per il Gender Pay Gap, per eccezione rispetto agli altri indicatori ESG, è 96% al valore minimo e 102% al valore massimo.

corrisponde al 60% della somma dei premi target

Il piano straordinario di performance share è collegato al raggiungimento di un unico obiettivo, l'Order Intake, che riflette la sostenibilità e la crescita del business nel medio periodo e corrisponde al valore cumulato delle acquisizioni di nuovi contratti nel triennio 2022/2024. Nella scelta dell'indicatore è stato considerato l'insieme delle metriche cui è collegata la remunerazione variabile del management di Avio.

Per l'indicatore selezionato è previsto:

• − un livello di performance minimo (soglia), pari all'80% del valore target, al raggiungimento del quale viene attribuito il numero minimo di Azioni, pari al 75% del target, e al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
• − un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene attribuito il numero target di Azioni;
• − un livello di performance massima, pari al 120% del valore target, al cui raggiungimento viene attribuito il numero massimo di Azioni (cap), pari al 150% del numero target.

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il numero delle Azioni da attribuire verrà calcolato per interpolazione lineare.

I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo.

Il valore del premio è pari:

• Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale al 72% della retribuzione fissa per risultati target, 108% in caso di performance massima, 54% in caso di performance minima;
• Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica al 42% della retribuzione fissa per risultati target, 63% in caso di performance massima, 32% in caso di performance minima.

Lo schema seguente riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (il valore del premio è espresso in % della retribuzione fissa e corrisponde al valore nominale all'assegnazione):

Indicatore	Descrizione	Peso	Scenario di performance		Premio
Order intake	L'order intake riflette la sostenibilità e la crescita del business		Minimo	Budget target - 20%	54%
	nel medio periodo e corrisponde al valore cumulato delle	100% Target Budget target		72%
	acquisizioni di nuovi contratti nel triennio 2022/2024		Massimo	Budget target + 20%	108%

Considerato il carattere confidenziale degli obiettivi strategici, non si ritiene possibile fornire un maggiore livello di dettaglio ex-ante; nella Sezione II della Relazione verrà invece fornito il dettaglio della consuntivazione dei risultati conseguiti.

In caso di change of control, promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni Avio, delisting, Il Consiglio di Amministrazione a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Compensi, di concedere ai beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche in considerazione dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano.

Per ulteriori informazioni in merito al piano, si rimanda al relativo Documento Informativo (www.avio.com, Sezione Governance, Assemblea 2022).

3.4. CLAW BACK

I piani di incentivazione di Avio, sia di breve che di lungo termine, prevedono una clausola di claw-back, che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all'erogazione.

3.5. EVENTI STRAORDINARI

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, potrà apportare agli obiettivi previsti dai piani di incentivazione i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario.

Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

É prevista, per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine, nella misura pari al 100% della retribuzione fissa. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie - il cui valore ad oggi, sulla base dell'anzianità aziendale, ammonta a 8 mensilità, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa. L'importo dell'indennità omnicomprensiva è stato ridotto nel corso del 2019 da ventotto a ventiquattro mensilità.

Non sono previsti simili accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato, che riguardino i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per i quali vengono applicate le tutele stabilite dalla legge e previste dal CCNL di riferimento Dirigenti Industria, che tengono conto del ruolo e dell'età anagrafica del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente.

Per quanto riguarda gli effetti della conclusione anticipata del rapporto di lavoro sull'incentivazione di lungo termine, è previsto che:

• In caso di good leaver⁸ , con riferimento al piano pluriennale monetario si prevede la possibilità di

⁸ Rientrano nelle ipotesi "good leaver":

^- revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza della carica senza giusta causa;

^- dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Destinatario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata

corrispondere il premio pro rata temporis al momento della cessazione del rapporto di lavoro; con riferimento al piano di performance share che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022, si prevede la possibilità per il beneficiario di mantenere il diritto di ricevere un numero di azioni pro rata temporis, in base al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance;

• In caso di bad leaver, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere i premi – monetari o in azioni - previsti dai piani.

La Società si riserva il diritto di stipulare contratti di consulenza o di collaborazione successivi alla conclusione del rapporto di lavoro dipendente, finalizzati a preservare il trasferimento di know-how e la continuità del business.

Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, per un importo lordo complessivo pari a sei mensilità diretribuzione fissa. Non sono previste specifiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale successivamente alla conclusione del rapporto di lavoro con la società, tranne quelle previste dal CCNL Dirigenti Industria.

conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la controllata;

^- decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società non seguita da rinnovo;

^- con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e i Manager, licenziamento senza giusta causa;

^- morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8) mesi;

^- dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento.

SEZIONE II

PARTE 1

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione, vengono fornite le seguenti informazioni in merito all'applicazione delle Politiche 2021:

• 1. performance 2021 Avio e incentivazione
• 1. un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2021 a favore:
  2. (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. (ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
  4. (iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato);

evidenziandone la conformità con le Politiche 2021 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società.

• 1. il pay mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in applicazione delle Politiche 2021
• 1. la variazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.

L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2021, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Compensi.

La Società di revisione (Deloitte) ha verificato la predisposizione della Sezione II delle Politiche.

La performance Avio e incentivazione

Il 2021 è stato caratterizzato dal ritorno al volo di Vega nei primi mesi dell'anno e dalla ripresa totale delle attività, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia da virus COVID-19 e con le note limitazioni operative e logistiche e i rallentamenti ad essa collegati. Le attività di Avio si sono concentrate anche nella preparazione del nuovo lanciatore Vega-C, il cui volo inaugurale è previsto, presuntivamente, per il mese di maggio 2022.

La performance 2021 è stata complessivamente positiva, ma condizionata dall'imprevisto e significativo incremento del costo dell'energia e del gas registrata nel quarto trimestre dell'anno.

Con riferimento ai principali indicatori aziendali inclusi nel sistema di incentivazione annuale i risultati ottenuti sono sostanzialmente in linea con i target per quanto riguarda l'Adjusted Ebitda e superano il livello massimo con riferimento alla Net Financial Position. Al premio viene applicato – come stabilito dal Consiglio di Amministrazione - un moltiplicatore pari a 1,01 fino ad eventuale raggiungimento del valore massimo stabilito in sede di assegnazione. Di seguito sono riportati, per i due indicatori, i valori actual nell'ultimo triennio e il valore target per il 2021.

				2021
	2019 Actual	2020 Actual		Actual	Target
Adjusted EBITDA (M€)	44,0	43,3		37,7	40,1
Net Financial Position (M€)	57,9	62,6		57,2	46,3

Con riferimento all'Amministratore Esecutivo, il valore del premio 2021 risulta sostanzialmente in linea con il target (76,3% della componente fissa). Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il valore del premio 2021 risulta in media pari al 21,5% della componente fissa⁹ .

Per quanto riguarda il piano di incentivazione di lungo termine, l'assegnazione relativa al ciclo 2019-2021 è collegata al raggiungimento di due obiettivi di performance definiti nell'aprile 2019:

• l'obiettivo triennale cumulato di Ebitda reported non è stato raggiunto, principalmente a causa dei risultati relativi al 2020, conseguenza dell'insorgere dell'emergenza sanitaria e l'aumento dei costi di energia e gas sopraggiunto nell'ultimo trimestre del 2021;
• l'obiettivo di Operating Free Cash Flow è stato raggiunto al livello massimo.

L'ammontare dei premi che verranno corrisposti è pari al 62,5% dell'opportunità target: per l'Amministratore Delegato tale valore è quindi pari al 33,75% della retribuzione fissa mentre per i Dirigenti con Responsabilità strategica al 14,39% 8 dell'attuale componente fissa della retribuzione. Le retribuzioni fisse di riferimento sono quelle vigenti al momento di assegnazione dei target.

Obiettivi ciclo triennale 2019-21	Peso	Scenari di performance		Risultato 2019-21	Livello di performance	Livello premio vs target	Premio in % della retrib. fissa
Ebitda reported cumulato triennale	50%	Minimo Target Massimo	125,5 €/mln 139,4 €/mln 153,3 €/mln	107,8	Inferiore alla soglia minima	--	33,75%
Operating Free Cash Flow	50%	Minimo Target Massimo	33,3 €/mln 39,2 €/mln 45,1 €/mln	49,3	Overperformance: 109% vs massimo	125% del target	AD/DG; 14,39% DRS

⁹ Considerando i soli percettori del premio alla luce degli avvicendamenti intervenuti in corso d'anno

1. Voci che compongono la remunerazione 2021

Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non Esecutivi e del Collegio Sindacale

Con riferimento ai al Presidente e agli Amministratori non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e al Presidente e ai componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione, si ricorda che:

• l'Assemblea ordinaria dei soci in data 6 maggio 2020 ha deliberato di assegnare a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000 e un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con l'ammontare dei compensi stabiliti per i membri del Consiglio di Amministrazione nel triennio precedente e in coerenza con le prassi di mercato. Il Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2020 ha deliberato, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliarii seguenti compensi:
  • i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo per il Presidente pari a Euro 30.000,00 e per gli altri componenti pari a Euro 15.000,00 ciascuno;
  • ii) ai componenti degli altri Comitati endoconsiliari i.e., Comitato Nomine e Compensi e Comitato Sostenibilità – un compenso annuo lordo per i Presidenti pari a Euro 25.000,00 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000,00 ciascuno.
• l'Assemblea ordinaria dei soci in data 6 maggio 2020 ha deliberato per il triennio 2020-2022 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 50.000 annui e ai sindaci effettivi un compenso pari a Euro 35.000 annui, in coerenza con i compensi attribuiti al Collegio Sindacale per il triennio 2017-2020 e con le prassi delel società quotate del segmento STAR con livelli di capitalizzazione comparabili ad Avio.

Le tabelle riportate nella Parte 2 della presente Sezione riportano il dettaglio dei compensi corrisposti, in coerenza con le Politiche 2021 e con le delibere assembleari sopra riportate.

Alla data della presente Relazione, sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico. il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio, e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti a Space Holding S.r.l. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2020 il debito della Società nei confronti di Space Holding S.r.l. ammontava ad Euro 120.000.

Per il triennio 2020-2022, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Si ricorda, infine, che il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2017 ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nel corso del 2021, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rivisto: due manager sono stati identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategica e due manager sono usciti dal perimetro, rispettivamente a seguito del cambio di ruolo e di pensionamento.

Amministratore Delegato/Direttore Generale, Giulio Ranzo

I compensi di Giulio Ranzo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) per il 2021 includono le seguenti componenti:

• (i) retribuzione fissa come dirigente della Società, pari a 448.000 Euro;
• (ii) remunerazione variabile annuale relativa al 2021, pari a 341.622 Euro.

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale

e i risultati consuntivati.

Obiettivi 2021	Peso		Scenari di performance	Risultato 2021	Livello di performance	Premio vs target	Multiplier	Premio target €	Premio effettivo€
Adjusted EBITDA	50%	Min Target Max	37,6 €/mln 40,1 €/mln 42,6 €/mln	37,7	94% Tra minimo e del target	target
Net Financial Position	50%	Min Target Max	41,3 €/mln 46,3 €/mln 51,3 €/mln	57,2	Overperformance: 124% vs target (limitato dal cap al 122% come valore massimo)	125% del target (cap)	1,01	322.153 Euro	341.622 Euro

(iii) Remunerazione variabile di lungo termine, relativamente al ciclo 2019-2021;

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione di lungo termine, i risultati consuntivati e il valore del premio consuntivato:

Obiettivi 2019-21	Peso	Scenari di performance		Risultato 2019-21	Livello di performance	Premio vs target	Premio target €	Premio effettivo€
Ebitda reported cumulato triennale	50%	Min Target Max	125,5 €/mln 139,4 €/mln 153,3 €/mln	Inferiore alla 107,8 soglia	--	241.920	151.200
Operating Free Cash Flow	50%	Min Target Max	33,3 €/mln 39,2 €/mln 45,1 €/mln	49,3	Overperformance: 109% vs massimo	125% del target (cap)	Euro	Euro

(iv) benefit di natura non monetaria

Inoltre, Giulio Ranzo è destinatario di un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un vincolo della durata di 12 mesi dalla risoluzione del rapporto di lavoro, la corresponsione di un corrispettivo pari a sei mensilità della retribuzione fissa. È, inoltre, prevista, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine media percepita in corso di mandato. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, riportati in modo aggregato, per il 2021 includono le seguenti componenti:

(i) la retribuzione fissa come dirigenti, pari a 569.849 Euro;

(ii) la remunerazione variabile annuale relativa al 2021, pari a 109.984 Euro;

Si specifica che tali valori fanno riferimento al perimetro complessivo di sei Dirigenti con Responsabilità strategica, per gli avvicendamenti avvenuti in corso d'anno i valori sono considerati pro rata.

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale e i risultati consuntivati.

Obiettivi 2021	Peso	Scenari di performance		Risultato 2021	Livello di performance	Multiplier	Premio target €	Premio effettivo €
Adjusted EBITDA	25%	Min Target Max	38,8 €/mln 41,8 €/mln 43,8 €/mln	37,7	Tra minimo e target
Net Financial Position	25%	Min Target Max	41,3 €/mln 46,3 €/mln 51,3 €/mln	57,2	Over performance: 124% vs target	1,01	75.584 Euro	109.984 Euro
Obiettivi di funzione/ individuali	50%	Min Target Max	1 2 3	2,5	Tra target e massimo	1,09

(iii) la remunerazione variabile di lungo termine relativamente al ciclo 2019-2021;

La seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione di lungo termine, i risultati consuntivati e il valore del premio consuntivato:

Obiettivi 2019-21	Peso	Scenari di performance		Risultato 2019-21	Livello di performance	Premio vs target	Premio target €	Premio effettivo€
Ebitda reported cumulato triennale	50%	Min Target Max	125,5 €/mln 139,4 €/mln 153,3 €/mln	107,8	Inferiore alla soglia	--	119.688	73.750
Operating Free Cash Flow	50%	Min Target Max	33,3 €/mln 39,2 €/mln 45,1 €/mln	49,3	Overperformance: 109% vs massimo	125% del target (cap)	Euro	Euro

(iv) altri benefit di natura non monetaria.

(v) Il valore delle indennità per la conclusione del rapporto di lavoro ammonta ad € 668.260.

2. Pay mix in applicazione delle Politiche 2021

Di seguito si riporta il pay mix di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento ai compensi attribuiti nel corso del 2021, in applicazione delle Politiche descritte nella I Sezione della Relazione 2021.

Pay mix effettivo 2021

3. Variazione dei compensi e della performance della Società

La seguente tabella riporta, per il periodo 2019-2021, la variazione di:

Variabile di lungo termine

• Compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, del Presidente, degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale
• Remunerazione dei dipendenti
• Performance della Società

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

	2019	2020	2021
Dipendenti
Remunerazione media (€/000)	46.347	47.139	46.450
% variazione		2%	-2%
Giulio Ranzo, Amministratore Delegato/Direttore Generale
Remunerazione (€/000)	1.171.601	1.046.518	952.003
% variazione		-11%	-9%
Roberto Italia, Presidente
Remunerazione (€/000)	120.000	126.329	130.000
% variazione		5%	3%
Monica Auteri, Consigliere
Remunerazione (€/000)	56.342	49.948	45.000
% variazione		-11%	-10%
Donatella Sciuto, Consigliere
Remunerazione (€/000)	55.000	60.822	65.000
% variazione		11%	7%
Giovanni Gorno Tempini, Consigliere
Remunerazione (€/000)	66.342	63.459	60.000
% variazione		-4%	-5%
Performance Avio
Net Financial Position (€ mln)	57,9	62,6	57,2
% variazione		+8%	-9%
Ebitda Adjusted (€ mln)	44	43,3	37,7
% variazione		-2%	-13%

Legenda:

• Componente retributiva considerata: i valori riportati fanno riferimento alla remunerazione totale (componente fissa + variabile annuale di competenza + incentivazione di lungo termine maturata nell'anno di riferimento). Con riferimento alla remunerazione variabile annuale, i dati considerati per il calcolo della remunerazione totale annua dei dipendenti sono frutto di stime, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, in considerazione del fatto che il valore effettivo dei premi non è stato ancora determinato su base individuale per la totalità dei destinatari di remunerazione variabile
• Perimetro dei dipendenti: si riferisce ai dipendenti in forza al 31.12.2021 nell'emittente Avio; i valori della remunerazione sono riportati su base full time equivalent. Non sono inclusi nelle analisi: l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in quanto uno dei soggetti per i quali il dato viene riportato a livello nominativo e i dipendenti distaccati presso altre Società del Gruppo.

PARTE 2 TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	rapporto di lavoro
	Presidente CdA	1/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	120.000
Roberto Italia (1)	Membro Comitato Sostenibilità	01/01/2021 - 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		10.000					130.000
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	448.000	-	492.822		11.181		952.003
Monica Auteri	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000						45.000
	Membro Comitato Nomine e Compensi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		10.000
	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	26.250
Raffaele Cappiello	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		15.000					41.250
	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000
Letizia Colucci (2)	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		15.000					50.000
	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000
Donatella Isaia	Membro Comitato Nomine e Compensi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		10.000					45.000
	Consigliere CdA	01/01/2021 - 23/08/2021	Dimissioni 23/08/2021	22.486
Stefano Pareglio (3)	Membro Comitato Sostenibilità	01/01/2021 - 23/08/2021	Dimissioni 23/08/2021		6.425					28.911

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non		Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
	Consigliere CdA	21/12/2021 - 31/12/2021	Assemblea del 28/04/2022	1.055
Marcella Logli	Membro Comitato Sostenibilità	21/12/2021 - 31/12/2021	Assemblea del 28/04/2022		301					1.356
Luigi Pasquali (4)	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000						35.000
	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000
Elena Pisonero	Presidente Comitato Sostenibilità	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		25.000					60.000
	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000
Donatella Sciuto	Presidente Comitato Controllo e Rischi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		30.000					65.000
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere CdA	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000
	Presidente Comitato Nomine e Compensi	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022		25.000					60.000
Dirigenti con Responsabilità Strategica				569.849		183.734		71.887		825.470		668.260

Note

(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2021) e ILT 2019-2021 che verrà liquidata nell'anno fiscale 2022.

(B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazioni sanitaria e in caso morte e invalidità

(1) I compensi di Roberto Italia sono stati riversati alla società Space Holding S.r.l.

(2) I compensi di Letizia Colucci sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.

(3) L'Amministratore indipendente Stefano Pareglio ha rassegnato le dimissioni in data 23 agosto 2021. Conseguentemente è stata avviata la procedura di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c., a seguito della quale, in data 21 dicembre 2021, è stata nominata quale nuovo Amministratore Indipendente del Consiglio D'Amministrazione, la Dott.ssa Marcella Logli

(4) I compensi di Luigi Pasquali sono stati riversati alla società Leonardo S.p.A.

COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	rapporto di lavoro
Vito Di Battista	Presidente Collegio Sindacale	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	50.000						50.000
Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000						35.000
Michela Zeme	Sindaco effettivo	01/1/2021- 31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2022	35.000						35.000

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE*

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategica				569.849		183.734		71.887		825.470		668.260

(*) In carica al 31 dicembre 2021 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate. I valori riportati in tabella fanno riferimento al perimetro complessivo di sei Dirigenti con Responsabilità Strategica, per gli avvicendamenti avvenuti in corso d'anno i valori sono considerati pro rata.

Note

(A) COMPENSI VARIABILI NON EQUITY: valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2021) e prima tranche ILT 2019-2021 che verrà liquidata nell'anno fiscale 2022. (B) BENEFICI NON MONETARI: Benefit auto aziendali, assicurazione integrativa sanitaria e in caso morte e invalidità.

TABELLA 3B

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e cognome	Carica		Erogabile/Erogato (2A)	Differito (2B)	Periodo di differimento	Non più erogabili (3A)	Erogabile/Erogati (3B)	Ancora differiti (3C)	Altri Bonus
		Piano di incentivazione variabile di breve termine 2021 (19 marzo 2021)	341.622
Giulio Ranzo	Amministratore Delegato	Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2019-2021 (delibera 8 maggio 2019)					151.200
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2020-2024 1° ciclo 2020-2022 (delibera 25 marzo 2020)				268.800
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2020-2024 2° ciclo 2021-2023 (delibera 19 marzo 2021)		268.800	1/1/2021- 31/12/2023
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano di incentivazione variabile di breve termine 2021 (19 marzo 2021)	109.984
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2019-2021 (delibera 8 maggio 2019)					73.750
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2020-2024 1° ciclo 2020-2022 (delibera 25 marzo 2020)				153.512
		Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2020-2024 2° ciclo 2021-2023 (delibera 19 marzo 2021)		166.057	1/1/2021- 31/12/2023

NOTA

(2B) Bonus dell'anno differito: Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione del ciclo 2021-2023 del piano monetario pluriennale 2020-24. Per tanto, il valore dell'assegnazione effettuata nel corso del 2021 che viene riportato, alla data della redazione del presente documento risulta "non più erogabile".

(3A) Bonus di anni precedenti non più erogabili: I valori riportati fanno riferimento all'assegnazioni relativa al ciclo 2020-2022 del piano monetario pluriennale 2020-24, di cui il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 marzo 2022, ha deliberato la cancellazione.

Il valore del bonus relativo al Pano di incentivazione di lungo termine 2017-2019 riportato nella Sezione II della Relazione è stato rettificato nel corso del 2021 a seguito di alcune verifiche sulle modalità di calcolo. Conseguentemente, nel mese di gennaio 2022, è stato corrisposto all'Amministratore Delegato un ammontare ulteriore pari a Euro 22.781 e ai Dirigenti con responsabilità strategiche un ammontare ulteriore pari a Euro 8.970 in relazione a tale Piano.

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni acquistate nel 2021	N° azioni vendute nel 2021	N° azioni possedute al 31.12.2021
Roberto Italia	Presidente CdA	--	--	--	--	--
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	--	--	--	--	--
Monica Auteri	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Raffaele Cappiello	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Letizia Colucci	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Donatella Isaia	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Stefano Pareglio	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Marcella Logli	Consigliere CdA	--	--	--	--	--

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni acquistate nel 2021	N° azioni vendute nel 2021	N° azioni possedute al 31.12.2021
Luigi Pasquali	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Elena Pisonero	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Donatella Sciuto	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere CdA	--	--	--	--	--
Vito Di Battista	Presidente Collegio Sindacale	--	--	--	--	--
Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--
Michela Zeme	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--
Dirigenti con Responsabilità Strategica		--	--	--	--	--

COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni acquistate nel 2021	N° azioni vendute nel 2021	N° azioni possedute al 31.12.2021
Vito Di Battista	Presidente Collegio Sindacale	--	--	--	--	--
Mario Matteo Busso	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--
Michela Zeme	Sindaco effettivo	--	--	--	--	--

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Nome e cognome	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2020	N° azioni acquistate nel 2021	N° azioni vendute nel 2021	N° azioni possedute al 31.12.2021
Dirigenti con Responsabilità Strategica	--	--	--	--	--