RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 marzo 2020

	GLOSSARIO5
	PREMESSA 7
	EXECUTIVE SUMMARY8
	SEZIONE I 14
1.	GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 14
2.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE17
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 17
4.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 28
	SEZIONE II 29
	PARTE 1 29
	PARTE 2 – TABELLE32

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Compensi, sono lieto di presentavi, anche a nome del Comitato e del Consiglio, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Avio.

Tale Comitato nel corso dell'anno 2019 si è riunito 6 volte e 3 volte nel corso 2020.

Il Comitato riconosce che la remunerazione rappresenta un efficace strumento per allineare gli interessi del top management a quelli degli azionisti, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine nonché alla sostenibilità della Società.

La capacità di attrarre, trattenere e motivare il top management è un fattore chiave per ogni società che, come Avio, opera in un settore altamente specializzato che richiede un costante e rapido allineamento alle esigenze imposte dal mercato e dall'evoluzione tecnologica.

Ulteriormente, il D.lgs. n. 49 del 2019 ha recepito ed attuato nell'ordinamento italiano i principi e le previsioni incluse nella c.d. Shareholder Rights Directive II, approvata nel 2017. Per il tramite del suddetto decreto sono state apportate alcune modifiche all'art. 123-ter del TUF, tra cui il voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti sulla prima sezione della relazione relativa alla politica di remunerazione, e ha introdotto il voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti.

In questa prospettiva, il Comitato ha elaborato e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per il 2020 (illustrata nella prima sezione della presente Relazione).

Con riferimento alla seconda sezione della presente Relazione, sono stati espressamente indicati i valori target previsti dai piani di incentivazione e i risultati consuntivati nell'esercizio 2019.

In conclusione, il Comitato per le Nomine e Compensi ritiene che la politica di remunerazione descritta nella presente Relazione tenga in considerazione quanto emerso dalle indicazioni degli stakeholders della Società al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici da parte della Società e allineare gli interessi dei componenti degli organi sociali e del top management all'obiettivo primario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo. A tale proposito, giova ricordare che il top management è direttamente coinvolto nel rischio di impresa per il tramite della partecipazione nel capitale di Avio SpA , detenuto attraverso il veicolo di investimento In Orbit S.p.A. che ad oggi rappresenta il 4% del capitale alla data del 31.12.2019.

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento, s'intende per:

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, Amministratore Esecutivo della Società è l'Amministratore Delegato/Direttore Generale Giulio Ranzo.

Avio pre-Fusione: Avio S.p.A., società incorporata in Space 2 nell'ambito dell'operazione di Fusione, con sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979.

Codice di Autodisciplina: il "Codice di Autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance" approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla data della Relazione.

Comitato Nomine e Compensi: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, inter alia, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Data di Efficacia della Fusione: il 10 aprile 2017

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, sono identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, Giulio Ranzo, altri 4 dirigenti.

Fusione: l'operazione di fusione per incorporazione di Avio pre-Fusione in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 e di Avio pre-Fusione in data 1 dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.

Gruppo: collettivamente Avio e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Piano Industriale: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. A tale riguardo, si ricorda che in data 25 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2018-2022.

Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2020 indicata nella Sezione I della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la presente Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Avio redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Società ovvero Avio: Avio S.p.A., società risultante dalla Fusione, con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n.76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960.

Space 2: Space 2 S.p.A. fino alla Data di Efficacia della Fusione, con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09105940960.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina cui Avio aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2020, con riferimento ai seguenti soggetti:

(i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi
(ii) Membri del Collegio Sindacale
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 marzo 2020, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa, per quanto riguarda le comparazioni dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società, dell'ausilio di Willis Towers Watson, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di 35 società italiane ed europee complessivamente comparabili con Avio, ed in particolare i seguenti peer più significativi, appartementi al segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana: Aeroporto di Bologna, Brembo, Fiera di Milano, Cairo Communication, Interpump Group, IMA, Mondadori, Elica, ERG, Cementir, Datalogic, Gefran, BIESSE, Exprivia, Unieuro, OpenJobMetis, Prima Industrie.

Per quanto riguarda, invece, le valutazioni in merito alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Korn Ferry ed ha utilizzato, come riferimento, il mercato Top Executive Italia, che include titolari di posizioni di Alta Direzione in società operanti in Italia in settori comparabili ad Avio.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2019, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2019, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2019.

Sono, inoltre, riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio (via Leonida Bissolati n. 76, Roma) nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Corporate Governance", almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2019.

EXECUTIVE SUMMARY

Principi ed elementi della remunerazione di Avio

La Politica di Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
il collegamento con la performance ed il profilo di rischio della Società;
l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di contribuire alla strategia aziendale, alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine ad una performance sostenibile nel tempo.

I valori delle remunerazioni dell'Amministratore Esecutivo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica vengono confrontati con il benchmark fatto da Korn Ferry (per i dirigenti strategici e per le altre figure apicali dell'Azienda) e da Willis Towers Watson (per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale / CEO, Presidente e componenti del Consiglio di Amminstrazione) relativamente ad un panel di aziende di settore. Le caratteristiche dei panel delle aziende utilizzati per i benchmark sono indicate nella premessa di cui sopra.

Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.

Componente	Caratteristiche
Componente fissa della remunerazione	E' la componente continuativa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto - misurate attraverso l'applicazione di una metodologia indipendente di valutazione delle posizioni (metodo Hay), delle caratteristiche e delle competenze individuali, delle prassi di mercato per posizioni comparabili.
Componente variabile di breve termine	Consiste nella corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti.
	Destinatari: Amministratore Delegato/Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Manager e key professional.
	Entità: il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto; è previsto un valore massimo al raggiungimento di obiettivi di performance superiori al target.
	Obiettivi di performance: l'erogazione del premio è collegata a indicatori di performance aziendale in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo. Il premio non viene erogato in caso di mancato superamento di un valore minimo di performance

	aziendale1
	Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini di Adjusted Ebitda e Net Financial Position; per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è erogato anche sulla base di obiettivi di area/funzione, prevalentemente quantitativi, economico-finanziari e operativi.
	I premi maturati sono soggetti ad una clausola di claw back.
Componente variabile di lungo termine	Fa riferimento al piano monetario triennale avviato nel 2017, che prevede cicli di assegnazione con frequenza annuale, ciascuno di durata triennale. L'architettura del piano è stata definita anche sulla base del confronto con i peers. Si è valutato di adottare un piano a carattere monetario principalmente tenendo in considerazione che il management è già "azionista" di Avio: per il tramite della partecipazione azionaria in Avio SpA detenuta attraverso la società In Orbit, infatti, il management è coinvolto in modo considerevole nel rischio di impresa.
	Destinatari: l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e un numero limitato di altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all'interno della Società.
	Obiettivi di performance: il premio monetario, assegnato ai destinatari all'inizio di ciascun ciclo di performance, maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi cumulati triennali. I parametri presi a base della valutazione dell'incentivo triennale sono l'Ebitda Reported cumulato triennale e l'Operating Free Cash cumulato triennale2 Flow . A partire dal ciclo di assegnazione 2020-2022 è stato introdotto al posto dell'Operating Free Cash Flow il Return on Capital e sono stati introdotti anche 4 obiettivi di performance ESG (la Gender Diversity, il Gender Pay gap, il Waste 3 Management e l'Employee Training)

¹ Per la componente variabile di breve termine la performance è misurata in termini di EBITDA Adjusted, che consente di misurare la profittabilità della Società senza che sia influenzata da componenti non ricorrenti, e di Net Financial Position, che risponde all'esigenza di misurare la capacità del management di mantenere un livello di liquidità adeguato alla gestione corrente nel corso dell'esercizio di riferimento.

² L'Ebitda Reported cumulato consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti; l'Operating Free Cash Flow cumulato misura la capacità di generare un adeguato flusso finanziario al netto di eventuali componenti inattese relative ad un singolo esercizio specifico. I due indicatori sono stati scelti in linea anche con le prassi dei peers, per tenere conto della performance sia economica che finanziaria della Società.

³ Il Return on Capital (EBIT/Net Invested Capital) esprime la capacità di generazione di profitto per rapporto al Capitale Investito Netto; I parametri di Gender diversity e Gender Pay Gap mirano a misurare la capacità di miglioramento verso la parità di genere e di trattamento economico del personale rispetto ai generi; il Waste Management misura la capacità di recupero dei rifiuti e l'Employee Training la capacità di sviluppare il personale

	É prevista un'articolazione degli obiettivi su più livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo) cui è collegato il valore del premio che verrà effettivamente erogato. Sono state scelte una variabile economica ed una finanziaria che mirano nel complesso a misurare la capacità del management di generare profittabilità e garantire un adeguato flusso finanziario al netto di eventuali componenti inattese su un singolo esercizio Il piano prevede una clausola di claw-back.
Benefit	Benefici non monetari ad integrazione di quanto previsto dai piani di previdenza sociale e dai requisiti minimi contrattuali, quali l'auto aziendale.
Indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro	Indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa. L'unico destinatario di una pattuizioni specifica è l'Amministratore Delegato /Direttore Generale. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche valgono le previsioni del contratto nazionale dirigenti industria.
Patto di non concorrenza	E' previsto un patto di non concorrenza per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

(*) Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per le componenti variabili di breve periodo e di lungo periodo.

Di seguito, un dettaglio relativo all'Amministratore Delegato/Direttore Generale:

Componente	Amministratore Delegato/Direttore Generale/
Componente fissa della remunerazione	Euro 448.000 La remunerazione fissa della remunerazione si pone sopra al primo quartile di mercato e sotto la mediana di mercato (indagine Willis Towers Watson del 2019).
Componente variabile di breve termine	Target: Euro 336.000, pari al 75% della componente fissa della remunerazione Massimo: Euro 448.000, pari al 100% della componente fissa della remunerazione La Retribuzione totale annua, che include la retribuzione fissa e il variabile di breve termine a target si pone in linea con la mediana di mercato (indagine Willis Towers Watson del 2019).

dipendente; in generale i parametri ESG, introdotti dal 2020, hanno l'obiettivo di spingere l'azienda verso una performance sostenibile secondo i migliori standard.

Componente variabile di lungo termine	Target: Euro 269.000, pari al 60% della componente fissa della remunerazione
	Massimo: Euro 336.000, pari al 75% della componente fissa della remunerazione
	Il valore dell'incentivo di lungo termine è in linea con la mediana di mercato. Per quanto riguarda la Remunerazione diretta annua, comprensiva di fisso, variabile a breve termine e variabile di lungo termine, la remunerazione risulta anch'essa allineata alla mediana di mercato. (fonte Willis Towers Watson 2019).
Benefit
Indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro	Indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa, l'Ammistratore Delegato avrà diritto a ricevere un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile di breve termine (quest'ultimo convenzionalmente calcolato in misura pari al 100% della retribuzione fissa). Come da ricerca di Willis Towers Watson la prassi più comune utilizzata dalle aziende di riferimento è quella di individuare una indennità in un valore calcolato sulla base dei compensi fissi e variabili medi, assegnando una somma pari ad un importo compreso tra le 24 e le 30 mensilità. Alla luce delle interazioni con il mercato, è stato ritenuto opportuno attestarsi sul valore delle 24 mensilità, come sopra calcolate.
Patto di non concorrenza	E' previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, che corrisponde ad un importo pari ad un importo lordo complessivo pari al 50% della retribuzione fissa , uguali a 224.000 euro lorde. Come da ricerca di Willis Towers Watson il valore mediano dell'indennità prevista per il patto di non concorrenza è pari a circa 450.000 euro.

Per completezza di informazioni sempre secondo l'analisi di Willis Towers Watson, si segnala, altresì quanto segue:

il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione si colloca in linea con il primo quartile del peer group;
i compensi dei Presidenti del Comitato Controllo Rischio e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi si collocano nella media del peer group considerato.

Pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi è così caratterizzata:

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Pay-mix - performance target Pay-mix, performance massima

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le principali novità introdotte nelle Politiche di remunerazione

Nel corso del 2019 alcuni aspetti delle Politiche di remunerazione di Avio sono stati modificati tenendo conto degli esiti della votazione sulla Relazione sulla Remunerazione 2018 e delle raccomandazioni condivise dagli azionisti in sede di engagement. In particolare, i principali cambiamenti hanno riguardato:

Indennità di fine rapporto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale: Indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a recesso da parte della Società per qualsiasi motivo diverso dalla giusta causa, l'Ammistratore Delegato avrà diritto a ricevere un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile (quest'ultimo covenzionalmente calcolato in misura pari al 100% della retribuzione fissa); tale importo risulta ridotto rispetto a quello del contratto originario che prevedeva invece 2,3 annualità;
Claw-back: la clausola di claw-back, che prevede, nei 5 anni successivi all'erogazione, la restituzione di eventuali premi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati, era già prevista con riferimento alla componente variabile di lungo termine; l'applicazione viene estesa anche alla componente variabile annuale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale già per il 2019 e, a partire del 2020, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di tutti i dipendenti Avio inclusi nel sistema di incentivazione;
Le Politiche escludono la possibilità di erogare premi su base discrezionale all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

(i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
(ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
(iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;
(iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Compensi;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Compensi (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci, agli Amministratori non esecutivi così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
(iii) definisce e rivede, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, la Politica sulla Remunerazione;
(iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove

esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

a. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione e all'eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione ;
b. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
e. riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione.

Sono altresì attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il comitato non sia composto da almeno tre Amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della predetta Procedura.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Compensi riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l'astensione degli Amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 10 aprile 2017, nelle persone di:

Giovanni Gorno Tempini (Presidente);
Maria Rosaria Bonifacio;
Stefano Ratti.

All'atto della nomina e, da ultimo, in data 16 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'Amministratore indipendente Giovanni Gorno Tempini, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in capo all'Amministratore indipendente Maria

Rosaria Bonifacio del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Compensi sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento.

Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Compensi può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Nomine e Compensi si è riunito sei volte. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno partecipato, su suo invito, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Direttore Risorse Umane, il General Counsel, i collaboratori della Direzione Legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.

Nel corso del 2019, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

− la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2019;
− l'introduzione di alcune modifiche alle Politiche di remunerazione della Società, definite anche tenendo conto del dialogo con gli azionisti, in particolare: la revisione e riduzione dell'indennità di fine rapporto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale; l'introduzione della clausola di clawback in relazione anche alla componente variabile annuale della remunerazione di Amministratore Delegato/Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche; l'adeguamento dei compensi fissi previsti per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la variazione dei compensi previsti per il Presidente del Comitato Nomine e Compensi e il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel rispetto del budget complessivo previsto e approvato per i compensi del Consiglio di Amministrazione;
− la valutazione in merito al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti dal sistema di incentivazione per il 2019 e la definizione degli obiettivi per il 2020;
− la definizione degli obiettivi di performance per il terzo ciclo di assegnazione del piano di incentivazione di lungo termine;
− il processo di autovalutazione del Consiglio, condotto con il supporto della società Boardclic, quale advisor esterno indipendente;
− l'aggiornamento da parte del Management sulle modifiche relative all'assetto organizzativo della

Società, sulle attività di rilievo in tema di remunerazione, sulle principali iniziative HR;

− L'introduzione di un Succession Plan per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale;
− la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2020.

Amministratore Esecutivo

L'Amministratore Esecutivo all'uopo delegato:

− fornisce al Comitato Nomine e Compensi, anche con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
− sottopone al Comitato Nomine e Compensi i progetti di piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management delle società del gruppo facenti capo alla Società o, se del caso, coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi, con il supporto anche della Direzione Risorse Umane del Gruppo;
− attua la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Avio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa della consulenza dgli esperti indipendenti Willis Towers Watson e Korn Ferry, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano per la realizzazione di benchmark retributivi.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

L'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale.
Il collegamento con la performance e la strategia aziendale: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance, individuali e aziendali, riferiti prevalentemente ad indicatori quantitativi

economico-finanziari e agli obiettivi fissati dal piano industriale della Società, in misura minore, operativi, predeterminati e misurabili e con modalità che prevedono premi differenziati a seconda del livello di raggiungimento degli obiettivi.

• L'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti di Avio nel lungo termine tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, la definizione di limiti per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori rispetto ai target assegnati.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 6 maggio 2020 di approvare il presente documento.

3.2. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che in data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratori, e in particolare:
- (a) Amministratori non esecutivi; e
- (b ) Amministratore Esecutivo;
(ii) Collegio Sindacale
(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 1 dicembre 2016, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione, un compenso, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, Codice Civile, pari a complessivi Euro 500.000 annui, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, Codice Civile.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017 ha stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore

Delegato/Direttore Generale), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000 mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha proposto, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere (Comitato Nomine e Compensi, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Attività Strategiche), ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato/Direttore Generale), un compenso per i Presidenti pari a Euro 15.000 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000 ciascuno. Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 ha deliberato una variazione del compenso per i Presidenti del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, stabilendo quindi che l'ammontare del compenso sia pari a Euro 25.000 ciascuno. Il Consiglio ha provveduto ad adeguare il compenso dei Presidenti dei Comitati al fine di allinearlo al compenso percepito per tali cariche in società comparabili ad Avio, come da ricerca summenzionata effettuata da Willis Towers Watson nel corso dell'anno 2019.

Alla data della presente Relazione, sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico:

− il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio, e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti a Space Holding S.r.l. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2019 il debito della Società nei confronti di Space Holding S.r.l. ammontava ad Euro 120.000;
− il Dott. Stefano Ratti membro (i) del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Comitato Nomine e Compensi e (iii) del Comitato per le Attività Strategiche di Avio - e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
− il Dott. Luigi Pasquali membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Investimenti di Avio - e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A..

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione dell'Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato/Direttore Generale) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Esecutivo si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di parziale raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Avio

anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industrial (benchmark di Willis Towers Watson). Nel corso del 2019, il CdA – sulla base delle analisi effettuate da Willis Towers Watson secondo cui la retribuzione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale era inferiore rispetto ai maggiori peer comparabili con AVIO S.p.A. – ha deliberato di variare il trattamento economico individuale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in una retribuzione fissa pari a Euro 448.000,00 (quattrocentoquarantottomila/00), eliminando contestualmente l'indennità di alloggio. Altresì, è stato deliberato di ridurre il trattamento economico di fine rapporto, prevedendo un importo omnicomprensivo lordo pari a due annualità della somma della retribuzione fissa e del premio variabile (quest'ultimo covenzionalmente calcolato in misura pari al 100% della retibuzione fissa), rispetto alle 2,3 annualità previste dal contratto originario.

• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il Management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo, come di seguito descritto.

Il valore della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Avio è pari al 75% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 100% della retribuzione fissa. Non è prevista la corresponsione di premi su base discrezionale;

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance (di cui ai seguenti paragrafi) misurate su un orizzonte temporale pluriennale.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale il valore del premio target:

il valore dell'assegnazione target con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019 è stato pari al 72% della retribuzione fissa: il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, stabilito che tale valore fosse più alto rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano di incentivazione di lungo termine;
con riferimento ai cicli di assegnazione 2018-2020 e 2019-2021, è pari al 54% della retribuzione fissa;
con riferimento al ciclo di assegnazione 2020-2022, sarà pari al 60% della retribuzione fissa, essendo il sistema ormai andato a regime.
fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Esecutivo di Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di due autovetture aziendali e beneficia di un'assicurazione integrativa per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia al Paragrafo 3.3.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 1 dicembre 2016, in relazione alla definizione dei compensi spettanti al Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale che rimarrà in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione, un compenso pari a complessivi Euro 120.000 annui.

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale è pari a Euro 50.000 annui; il compenso per ciascuno degli altri due componenti del Collegio Sindacale è pari a Euro 35.000 annui.

Tali compensi sono in linea con quanto percepito dai membri del Collegio Sindacale delle società quotate sul segmento STAR aventi una capitalizzazione compresa tra i 300 e i 600 milioni di euro, come da analisi svolta dallo Studio Legale Chiomenti sulla base delle Relazioni sulla Remunerazione relative all'anno 2018.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile. Sulla base dell'indagine di Korn Ferry con la componente fissa si arriva nell'intorno del primo quartile di riferimento;
una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo. A ciascun Dirigente vengono inoltre assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle specifiche aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico-finanziaria ovvero di natura operativa. Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risultati aziendali e di risultati individuali/di area/funzione.

Il valore (medio) della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è pari al 35% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 50% della retribuzione fissa.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale.

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali. Sempre sulla base dell'indagine di Korn Ferry con la componente fisso più variabile di breve e lungo termine la retribuzione globale risulta tra il primo ed il secondo quartile di riferimento.

Il valore del premio target:

il valore dell'assegnazione target con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019 è stato pari al 42% della retribuzione fissa: il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, stabilito che tale valore fosse più alto rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano di incentivazione di lungo termine;
con riferimento ai cicli di assegnazione 2018-2020 e 2019-2021, è pari al 32% della retribuzione fissa;
con riferimento al ciclo di assegnazione 2020-2022, sarà pari al 35% per ogni ciclo. A partire da

questo ciclo di assegnazione la percentuale sarà stabile, visto che il sistema è andato a regime.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di un'autovettura aziendale e beneficiano di un'assicurazione integrativa per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario, sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio. Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano l'Adjusted EBITDA e la Net Financial Position di Gruppo, attribuendo a ciascuno uguale peso. Per entrambi questi parametri gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei due parametri è motivata dal fatto che si tratta di uno economico e di uno finanziario, come mediamente adottato dalle aziende del benchmarck di riferimento (Korn Ferry).

In particolare, l'Adjusted Ebitda esprime la capacità di generazione di profitti indipendentemernte da eventuali effetti non ricorrenti attribuibili ad un singolo esercizio; la Net Financial Position esprime la capacità di mantenere la posizione di cassa netta intorno al valore prefissato per l'esercizio di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini appunto di Adjusted Ebitda e Net Financial Position, prevedendo:

un livello di performance minimo (soglia), pari al 95% del valore target per l'Adjusted Ebitda e al 78% per il parametro Net Financial Position di Gruppo, al raggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 40% del premio; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio;
un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target, pari al 75% della retribuzione fissa;
un livello di performance massima al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo, pari al 100% della retribuzione fissa (cap).

Lo schema riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo:

		<soglia	Minimo (soglia)	Target	Massimo	>Massimo
	Ebitda Adjusted 2020	<95,5% del target	95,5% del target	100%	104,5% del target	>104,5% del target
50% del premio complessivo	Valore del premio in % della RAL	Nessun premio	40% del premio target (30% della RAL)	100% del premio target (75% della RAL)	133% del premio target (100% della RAL)	133% del premio target (100% della RAL)

	Net Financial position 2020	<78% del target	78% del target	100%	122% del target	>122% del target
50% del premio complessivo	Valore del premio	Nessun premio	40% del premio target (30% della RAL)	100% del premio target (75% della RAL)	133% del premio target (100% della RAL)	133% del premio target (100% della RAL)

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali (Adjusted Ebitda, Net Financial Position) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell'area direzionale, in un numero compreso tra i quattro ed i cinque, ai quali sono associati indicatori economicofinanziari ovvero indicatori operativi annuali. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale.

Il valore medio del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari al 35% della retribuzione fissa al raggiungimento degli obiettivi target; il valore massimo (cap) è pari al 50% mentre il valore minimo è del 8% (in corrispondenza al valore di soglia sotto al quale non viene percepito alcun premio).

Nell'ambito delle griglie definite come sopra, nel caso di obiettivi annuali particolarmente sfidanti, il Consiglio ha facoltà di definire un (de)moltiplicatore che può incrementare o diminuire il valore del premio finale erogato; l'adozione di (de)moltiplicatore non modifica in ogni caso i valori massimi dei premi erogabili, pari rispettivamente al 50% della remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategica ed al 100% della remunerazione fissa per l'Amministratore Esecutivo e Direttore Generale.

Il piano di incentivazione annuale prevede una clausola di claw-back che consente, nei 5 anni successivi all'erogazione, il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati. Tale clausola si applica già ai premi erogati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel corso del 2019 e si applicherà per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in generale i dipendenti Avio inclusi nel sistema di incentivazione annuale a partire dal 2020.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non

ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

In data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato l'istituzione di un piano di incentivazione di lungo termine monetario. Il piano si articola in tre cicli di assegnazione, a partire rispettivamente dal 2017, 2018 e 2019 e prevede, per ciascun ciclo, l'assegnazione a ciascun destinatario di un premio monetario che maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance misurabili su un arco temporale triennale; il premio potrà essere erogato solo alla fine di un periodo di tre anni dall'assegnazione. Lo schema del piano di incentivazione di lungo termine è stato definito con il supporto dell'Advisor Korn Ferry anche all'esito di un benchmark con il peer di società comparabili e tenendo conto della peculiarità del top management Avio che detiene una quota del capitale di rischio dell'azienda. Quest'ultima circostanza, unita anche ai risultati del benchmark, ha suggerito di adottare un piano monetario triennale.

I destinatari del primo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019 sono stati tredici, inclusi l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I destinatari del secondo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020 sono il Amministratore Delegato/ Direttore Generale, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dieci Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

I destinatari del terzo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2019-2021, analogamenti al secondo ciclo, sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dieci Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

Il Piano prevedeva il collegamento con obiettivi economico-finanziari. In particolare, per il primo ciclo di assegnazione, 2017-2019, gli indicatori sono stati l'Ebitda Adjusted cumulato e l'Operating Free Cash Flow, ciascuno con un peso del 50%. Per il secondo ciclo di assegnazione, 2018-2020, ed il terzo ciclo di assegnazione, 2019-2021, gli indicatori economico-finanziari sono l'Ebitda Reported triennale cumulato e l'Operating Free Cash Flow triennale cumulato, ciascuno con un peso del 50%.Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2020 ha approvato il nuovo Piano di incentivazione 2020-2022, i cui destinatari sono l'Amministratore Delegato/Direttore Generale , i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

Il Piano si articola in tre cicli di assegnazione, a partire rispettivamente dal 2020, 2021 e 2022.

Il nuovo Piano di incentivazione di lungo termine è collegato a due indicatori di performance economicofinanziaria cumulati triennali del Piano industriale e a indicatori ESG.

Per il nuovo Piano 2020-2022 gli indicatori economico-finanziari sono l'Ebitda Reported triennale cumulato e il Return on Invested Capital⁴ , ciascuno con un peso del 45%, e 4 indicatori ESG con un peso ciascuno del 2,5%,

⁴ Definito come EBIT Reported / Net Invested Capital

così come di seguito indiati: (i) Gender diversity⁵ ; (ii) Gender pay gap⁶ ; (iii) Waste Management ⁷ ; (iv) Employee Training⁸ .

I destinatari del primo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022, sono in totale 15, incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Con riferimento ai livelli di performance economico-finanziaria collegati agli indicatori evidenziati, è stato deliberato di utilizzare il valori target triennali desunti da Piano Industriale. Per gli indicatori ESG è stato deliberato di riferirsi a obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, in occasione dell'assegnazione dei cicili assegnazione. In particolare, i target di performance degli indicatori ESG sono definiti come di seguito:

− Il target relativo alla gender diversity è definito dal livello obiettivo da raggiungere nel terzo anno del ciclo triennale di assegnazione;
− Il target del gender pay gap è definito dall'obiettivo in termini di media di pay gap da raggiungere nei tre anni del ciclo di assegnazione;
− Il target del waste management è definito dal livello obiettivo da raggiungere nel terzo anno del ciclo triennale di assegnazione;
− Il target del'employee training è definito dal livello obiettivo da raggiungere nella media dei tre anni del ciclo triennale di assegnazione.

Per ciascuno dei due indicatori economico-finanziari selezionati è previsto:

− un livello di performance minimo (soglia), pari al 90% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale, all'85% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 90% per il Gender Diversity, al 96% per il Gender Pay Gap, al 90% per il Waste Management e al 90% per l'Employee Training , al raggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 75% del premio; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio;
− un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target (100%) per ciascuno dei due indicatori considerati;
− un livello di performance massima, pari al 110% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale e al 115% per il Return on Invested Capital medio tirennale, al 115% per il Return on Invested Capital medio triennale, al 110% per il Gender Diversity, al 102% per il Gender Pay Gap, al 110% per il Waste Management e al 110% per l'Employee Training, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo (cap), pari al 125% del premio target.

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare.

⁵ Definito come rapporto tra n. di dipendenti di genere femmnile / n. di dipendenti di genere maschile

⁶ Definito come rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento

⁷ Definito come la % di rifiuti recuperati

⁸ Definito come n. totale di ore di formazione svolte

Lo schema riporta il collegamento obiettivi – premio previsto al raggiungimento dell'obiettivo minimo, target, massimo:

		<soglia	Minimo (soglia)	Target	Massimo	>Massimo
	Ebitda reported cumulato triennale	<90% del target	90% del target	100%	110% del target	>110% del target
45% del premio complessivo	Valore del premio	Nessun premio	75% del premio target	100% del premio target	125% del premio target	125% del premio target

45% del premio complessivo	Average Return on Invested Capital	<85% del target	85% del target	100%	115% del target	>115% del target
	Valore del premio	Nessun premio	75% del premio target	100% del premio target	125% del premio target	125% del premio target

10% del premio complessivo	Indicatori ESG9	<90% del target	90% del target	100%	110% del target	>110% del target
	Valore del premio	Nessun premio	75% del premio target	100% del premio target	125% del premio target	125% del premio target

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare. I seguenti grafici illustrano il collegamento premio-performance previsto in relazione alle due tipologie di indicatori considerate:

⁹ Il range di performance minima e massima per il Gender Pay Gap, per eccezione rispetto agli altri indicatori ESG, è 96% al valore minimo e 102% al valore massimo

I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo.

Il piano di incentivazione di lungo termine prevede una clausola di claw-back, che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all'erogazione.

In caso di change of control, il piano di incentivazione di lungo termine prevede un'attribuzione accelerata del premio, con riduzione pro rata temporis e sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi cui è collegata la maturazione del premio.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019, è stato pari:

per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 72% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 42% della retribuzione fissa.

Tale valore è superiore rispetto a quanto previsto per i cicli successivi al fine di rafforzare il valore incentivante nella fase di avvio del piano. Il valore del premio target, per i cicli di assegnazione 2018-2020, 2019-2021 è stato pari:

per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 54% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 31,5% della retribuzione fissa.

A partire dal ciclo di assegnazione 2020-2022 il programma è a regime e pertanto il valore del premio target sarà pari :

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale al 60% della retribuzione fissa;
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica al 35% della retribuzione fissa.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

É prevista, per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine, nella misura pari al 100% della retribuzione fissa. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

Gli effetti della conclusione anticipata del rapporto di lavoro sull'incentivazione di lungo termine sono descritti nell'apposito paragrafo (3.3.2).

Non sono previsti simili accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato, che riguardino i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, pari ad un importo lordo complessivo pari al 50% della retribuzione fissa. Non sono previste specifiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale successivamente alla conclusione del rapporto di lavoro con la società, tranne quelle previste dal CCNN Dirigenti Industria.

Agli Amministratori non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica (copertura assicurativa D&O).

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono altresì coperti dal contratto di assicurazione temporanea monoannuale di gruppo per il caso di morte o di invalidità totale e permanente a capitale costante e a premio unico per Dirigenti di Aziende Industriali.

SEZIONE II

PARTE 1

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2019 a favore:

(i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
(ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
(iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato).

Si ricorda che in data 1 dicembre 2016, l'Assemblea dei soci di Avio ha deliberato un compenso fisso a favore del Consiglio di Amministrazione (Euro 500.000,00 annui) e del Collegio Sindacale (Euro 50.000,00 per il Presidente ed Euro 35.000,00 per ciascun sindaco effettivo) che rimarranno in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017 ha, quindi,stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato/Direttore Generale), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00, mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000,00.

Il 10 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito ai compensi dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Attività Strategiche, nonché in data 13 settembre 2017 in merito ai compensi dei componenti del Comitato Investimenti.

Alla data della presente Relazione sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico:

− il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla società Space Holding S.r.l.;
− il Dott. Stefano Ratti membro (i) del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Comitato Nomine e Compensi e (iii) del Comitato per le Attività Strategiche di Avio S.p.A. - e la società Leonardo S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo S.p.A.;
− il Dott. Luigi Pasquali membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Investimenti di Avio S.p.A.- e la società Leonardo S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo S.p.A..

Per il triennio 2017-2019, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2017 ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Voci che compongono la remunerazione 2019

Componenti del Consiglio di Amministrazione

− Roberto Italia (Presidente): (i) ha riversato il compenso per la carica alla società Space Holding S.r.l..
− Giulio Ranzo (Amministratore Delegato/Direttore Generale): (i) la retribuzione fissa come dirigente

della Società; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2019 – si specifica che gli obiettivi aziendali cui il premio annuale è condizionato sono stati raggiunti ad un livello massimo; (iii) benefit di natura non monetaria. Inoltre, Giulio Ranzo è destinatario di un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un vincolo della durata di 12 mesi dalla risoluzione del rapporto di lavoro, la corresponsione di un corrispettivo pari al 50% della retribuzione fissa. È, inoltre, prevista, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a due annualità di compenso lordo, per tale intendendosi la somma dei compensi fissi annui lordi e della remunerazione variabile di breve termine media percepita in corso di mandato. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

Con riferimento al compenso variabile di breve periodo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2019, la seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione annuale e i risultati consuntivati.

Obiettivi 2019	Peso	Target 2019	Risultato 2019	Livello di performance
Adjusted EBITDA	50%	44.7 mln Euro	44,0	98% del target
Net Financial Position	50%	45,2 mln Euro	57,9	128% del target (limitato dal cap al 122% come valore massimo)

Premio		Euro 322.153, pari a 75% della componente fissa	Euro 396.973,00

Con riferimento al compenso variabile di lungo periodo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il ciclo di assegnazione 2017-19, la seguente tabella contiene un raffronto tra i valori target fissati dal piano di incentivazione di lungo termine e i risultati consuntivati.

Obiettivi ciclo	Peso	Target cumulato	Risultato	Livello di
triennale 2017-19		2017-2019	2017-2019	performance
EBITDA Adjusted	50%	115,7 mln Euro	137,8	119% del target (limitato dal cap al 110% come valore massimo)
Operating Free Cash Flow	50%	57 mln Euro	58,5	102% del target

Premio		Euro 288.000	Euro 300.614,00

Per quanto riguarda l'incentivo triennale, relativo al ciclo di assegnazione 2017-2019, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in considerazione dello scenario di particolare incertezza conseguente all'emergenza COVID-19, ha informato il Comitato Nomine e Compensi ed il Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto, di aver comunicato alla Società di differire al 2021 il pagamento dell'importo maturato, al fine di contribuire al mantenimento di un'adeguata disponibilità di cassa da parte della Società.

− Luigi Pasquali (Consigliere): ha riversato (i) il compenso fisso come consigliere; e (ii) il compenso come Presidente del Comitato Investimenti di Avio S.p.A. alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
− Vittorio Rabajoli (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (iii) il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di una società controllata di Avio; (iv) un compenso per attività di consulenza a favore della Società ("altri compensi");
− Stefano Ratti (Consigliere): ha riversato (i) il compenso fisso come consigliere; (ii) il compenso come membro del Comitato Nomine e Compensi; e (iii) il compenso come membro del Comitato per le Attività Strategiche di Avio alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
− Monica Auteri (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
− Maria Rosaria Bonifacio (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Nomine e Compensi;
− Donatella Sciuto (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (iii) il compenso come membro del Comitato Attività Strategiche;
− Giovanni Gorno Tempini (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Nomine e Compensi; (iii) il compenso come membro del Comitato Investimenti.

Componenti del Collegio Sindacale

− Riccardo Bauer (Presidente): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina;
− Claudia Mezzabotta (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina;
− Maurizio Salom (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

− N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società: (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2019; (iii) la remunerazione variabile di lungo termine relativamente al primo ciclo 2017-2019; (iv) altri benefit di natura non monetaria.
− Per quanto riguarda l'incentivo triennale, relativo al ciclo di assegnazione 2017-2019, i dirigenti con responsabilità strategiche, in considerazione dello scenario di particolare incertezza conseguente all'emergenza COVID-19, hanno informato il Comitato Nomine e Compensi ed il Consiglio di Amministrazione, che ne ha preso atto, di aver comunicato alla Società di differire al 2021 il pagamento dell'importo maturato da ciascuno di essi, al fine di contribuire al mantenimento di un'adeguata disponibilità di cassa da parte della Società.

L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2019, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Compensi.

PARTE 2 – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Consiglio di Amministrazione		Descrizione carica		Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili
Compensi in AVIO S.p.A.
Roberto Italia	Presidente	1/1/2019 -	Approvazione bilancio
		31/12/2019	31/12/2019	(1) 120.000	0
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e	1/1/2019	Approvazione bilancio	448.000		(H)		(l) 16.014		1.171.601
	Direttore Generale	- 31/12/2019	31/12/2019			697.597
Luigi Pasquali	Consigliere	Approvazione 1/1/2019 bilancio - 31/12/2019 31/12/2019
				(i) (2) 35.000	(f) (3) 15.000					50.000
Vittorio Rabajoli		1/1/2019	Approvazione bilancio
	Consigliere	- 31/12/2019	31/12/2019	(i) 35.000	(d) 10.000					45.000
Stefano Ratti		1/1/2019	Approvazione bilancio		(b) (5) 10.000
	Consigliere	- 31/12/2019	31/12/2019	(i) (4) 35.000	(e) (6) 10.000					55.000

Monica Auteri	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(c) 21.342		56.342
Maria Rosaria Bonifacio	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(b) 10.000		45.000
Donatella Sciuto	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(d) 10.000 (e) 10.000		55.000
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	1/1/2019 - 31/12/2019	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(a) 21.342 (g) 10.000		66.342
Compensi in controllate e collegate e altri compensi
Vittorio Rabajoli				(m) 22.000		(n) 2.986	24.986
Totale
Vittorio Rabajoli							69.986

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.

(b) Per la carica di membro del Comitato Nomine e Compensi

(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

(e) Per la carica di membro del Comitato Attività Strategiche.

(f) Per la carica di Presidente del Comitato Investimenti.

(g) Per la carica di membro del Comitato Investimenti.

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

(H) valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2019) e prima tranche ILT 2017-2019 che verrà liquidata nell'anno fiscale 2021.

BENEFICI NON MONETARI

(l) Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità

(n) Auto aziendale

ALTRI COMPENSI

(m) Per un contratto di consulenza con la Società per il periodo dal 1/01/2019 al 31/05/2019 per attività di consulenza.

ULTERIORI INFORMAZIONI

(1) compenso riversato alla società Space Holding S.r.l. (2) compenso riversato alla società Leonardo S.p.A. (3) compenso riversato alla società Leonardo S.p.A. (4) compenso riversato alla società Leonardo S.p.A. (5) compenso riversato alla società Leonardo S.p.A. (6) compenso riversato alla società Leonardo S.p.A.

Collegio Sindacale	Descrizione carica			Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €				Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	azione agli utili
Compensi in AVIO S.p.A.
Riccardo Bauer	Presidente	1/1/2019	Approvazion e bilancio
		- 31/12/2019	31/12/2019	50.000						50.000
Claudia Mezzabotta	Sindaco Effettivo	1/1/2019 -	Approvazion e bilancio
		31/12/2019	31/12/2019	35.000						35.000
Maurizio Salom	Sindaco	1/1/2019 -	Approvazion e bilancio
	Effettivo	31/12/2019	31/12/2019	35.000						35.000
Compensi in controllate e collegate
Riccardo Bauer				(m) 4.380
Totale
Riccardo Bauer										54.380

(m) Per la carica di membro del Collegio Sindacale di Spacelab per il periodo dal 10 luglio 2019 al 31 dicembre 2019

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Compensi
(A)	(1) (2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale (**) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
			Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili
n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	602.394		(H) 504.636		(I) 49.270		1.156.300

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.

(* *) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

(H) valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2019) e prima tranche ILT 2017-2019 che verrà liquidata nell'anno fiscale 2021.

BENEFICI NON MONETARI

(I) Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità

Consiglio di Amministrazione
(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica al 31	Piano di incentivazione		Bonus del 2019		Bonus	Altri Bonus
	dicembre 2018		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in AVIO S.p.A.
Giulio Ranzo (ii)	Amm. Delegato e	Piano di incentivazione variabile di breve termine	396.973
	Direttore Generale	Piano di incentivazione variabile di lungo termine		216.000	1/1/2019- 31/12/2021		300.614	216.000

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Nome e Cognome	Piano	Bonus del 2019			Bonus	Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in Avio S.p.A.
	Piano di incentivazione variabile di breve	246.068
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	Piano di incentivazione variabile di lungo termine		185.789	1/1/2019- 31/12/2021		258.568	185.789

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro Dirigente con Responsabilità Strategiche di società controllate

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Consiglio di Amministrazione	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2018	N° azioni acquistate nel 2019	N° azioni vendute nel 2019	N° azioni possedute al 31.12.2019
Roberto Italia	Presidente	-	-	-	-	-
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	-	-	-	-	-
Luigi Pasquali	Consigliere	-	-	-	-	-
Vittorio Rabajoli	Consigliere	-	-	-	-	-
Stefano Ratti	Consigliere	-	-	-	-	-
Monica Auteri	Consigliere	-	-	-	-	-
Maria Rosaria Bonifacio	Consigliere	-	-	-	-	-
Donatella Sciuto	Consigliere	-	-	-	-	-
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	-	-	-	-	-

Collegio Sindacale	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2018	N° azioni acquistate nel 2019	N° azioni vendute nel 2019	N° azioni possedute al 31.12.2019
Riccardo Bauer	Presidente	-	-	-	-	-
Claudia Mezzabotta	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Maurizio Salom	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2018	N° azioni acquistate nel 2019	N° azioni vendute nel 2019	N° azioni possedute al 31.12.2019
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	-	-	-	-	-

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.

AI Terminal

Avio

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Compensi

Signori Azionisti,

GLOSSARIO

Data di Efficacia della Fusione: il 10 aprile 2017

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Principi ed elementi della remunerazione di Avio

Pay-mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le principali novità introdotte nelle Politiche di remunerazione

SEZIONE I

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

Assemblea dei soci

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Compensi

Amministratore Esecutivo

Collegio Sindacale

Società di Revisione

2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.2. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

(ii) COLLEGIO SINDACALE

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3.3. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

SEZIONE II

PARTE 1

1. Voci che compongono la remunerazione 2019

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Componenti del Collegio Sindacale

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

PARTE 2 – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

LEGENDA

COMPENSI FISSI

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

BENEFICI NON MONETARI

(n) Auto aziendale

ALTRI COMPENSI

ULTERIORI INFORMAZIONI

LEGENDA

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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