Remuneration Information • Mar 30, 2018
Remuneration Information
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ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob
Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2018
| GLOSSARIO 3 | |
|---|---|
| PREMESSA5 | |
| EXECUTIVE SUMMARY6 | |
| SEZIONE I 8 | |
| 1. | GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE8 |
| 2. | ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11 |
| 3. | POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 11 |
| 4. | POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO17 |
| 5. | COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE17 |
| SEZIONE II 18 | |
| PARTE 118 | |
| PARTE 2 – TABELLE 20 |
Ai fini del presente documento, s'intende per:
Amministratori Esecutivi: gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, Amministratore Esecutivo della Società è l'Amministratore Delegato Giulio Ranzo.
Assemblea: l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuiti dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulle Remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulle Remunerazioni.
Avio pre-Fusione: Avio S.p.A., società incorporata in Space 2 nell'ambito dell'operazione di Fusione, con sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979.
Codice di Autodisciplina: il "Codice di Autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance" approvato nel luglio del 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Nomine e Compensi: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, tra gli altri, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Consiglio di Amministrazione: è l'organo collegiale della Società a cui è affidata la gestione della Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione di Avio è composto da n. 9 Amministratori: Roberto Italia, Giulio Ranzo, Luigi Pasquali, Vittorio Rabajoli, Stefano Ratti, Monica Auteri, Maria Rosaria Bonifacio, Donatella Sciuto, Giovanni Gorno Tempini. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato Nomine e Compensi.
Dirigenti con Responsabilità Strategica: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, sono identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategica, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Giulio Ranzo, altri 4 dirigenti.
Fusione: l'operazione di fusione per incorporazione di Avio pre-Fusione in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 e di Avio pre-Fusione in data 1 dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo: collettivamente Avio e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica relativa all'esercizio 2018 indicata nella Sezione I della Relazione.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Relazione: la presente Relazione sulla Remunerazioni del Gruppo Avio redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Società ovvero Avio: Avio S.p.A., società risultante dalla Fusione, con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n.76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960
Space 2: Space 2 S.p.A. fino alla Data di Efficacia della Fusione, con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09105940960.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.
La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui Avio aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2018, con riferimento ai seguenti soggetti:
Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.
La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione. La sezione I viene quindi sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017.
Si evidenzia, inoltre, che la Politica sulla Remunerazione è redatta anche ai sensi e per gli effetti di cui alla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Per la definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di Korn Ferry Hay Group, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di società italiane ed europee complessivamente comparabili con Avio.
Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2017, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti i) e ii) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2017, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2017.
Sono inoltre riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).
Si segnala, infine, che in data 29 marzo 2017 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 10 aprile 2017, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV.
Si segnala altresì che in data 10 aprile 2017 è divenuta efficace la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione di Avio pre-Fusione in Space 2, ad esito e per effetto della quale Space2 è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi di Avio pre-Fusione e ha assunto la nuova denominazione di "Avio S.p.A.".
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio (via Leonida Bissolati n. 76, Roma), nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
La Politica sulla Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategica è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:
Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.
| Componente | Caratteristiche |
|---|---|
| Componente fissa della remunerazione |
E' la componente continuativa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche e delle competenze, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. |
| Componente variabile di breve termine |
Consiste nella corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. |
| Destinatari: Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategica, manager e key professional. |
|
| Entità: il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto; è previsto un valore massimo al raggiungimento di obiettivi di performance superiori al target. |
|
| Obiettivi di performance: l'erogazione del premio è collegata a indicatori di performance aziendale in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo. Il premio non viene erogato in caso di mancato superamento di un valore minimo di performance aziendale. |
|
| Per l'Amministratore Delegato, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini di Adjusted Ebitda e Net Financial Position; per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il premio è erogato anche sulla base di obiettivi di area/funzione, prevalentemente quantitativi, economico-finanziari e operativi. |
|
| Componente variabile di lungo termine |
Fa riferimento al piano monetario triennale avviato nel 2017, che prevede tre cicli di assegnazione (2017-2019; 2018-2020; 2019-2021). |
| Destinatari: l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategica e un numero limitato di altri manager selezionati con ruoli rilevanti all'interna della Società. |
|
| Obiettivi di performance: il premio monetario, assegnato ai destinatari all'inizio di ciascun ciclo di performance, maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi cumulati triennali. Per il primo ciclo di assegnazione (2017-2019) tali obiettivi sono l'Ebitda Adjusted e il Free Cash Flow, ciascuno con un peso del 50%. E' prevista un'articolazione degli obiettivi su più livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo) |
| cui è collegato il valore del premio che verrà effettivamente erogato. | |
|---|---|
| Il piano prevede una clausola di claw-back. | |
| Benefit | Benefici non monetari ad integrazione di quanto previsto dai piani di previdenza sociale e dai requisiti minimi contrattuali, quali l'auto aziendale. |
La composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi è così caratterizzata:
Amministratore Delegato
Pay-mix - performance target Pay-mix, performance massima
Pay-mix, performance target Pay-mix, performance massima
La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.
L'Assemblea dei soci:
Il Consiglio di Amministrazione:
esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.
Il Comitato Nomine e Compensi è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:
Sono altresì attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il comitato non sia composto da almeno tre amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della predetta Procedura.
La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Compensi riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l'astensione degli amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti al propria remunerazione.
Il Comitato Nomine e Compensi è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2017 di Space 2 con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione ed è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 10 aprile 2017, nelle persone di:
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore indipendente Giovanni Gorno Tempini, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in capo all'amministratore indipendente Maria Rosaria Bonifacio del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Compensi sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento di cui il Comitato Nomine e Compensi si è dotato in data 19 gennaio 2017 con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione.
Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.
Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Compensi può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato Nomine e Compensi si è riunito sei volte (durata media 1ora e 25m circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito una volta. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione "Governance".
Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno di norma partecipato, su suo invito, il Presidente del collegio sindacale, l'Amministratore Delegato, il General Counsel, i collaboratori della Direzione Legale, nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L'Amministratore Delegato non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.
Nel corso del periodo compreso tra la Data di Efficacia della Fusione e la data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:
L'Amministratore Esecutivo all'uopo delegato:
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.
Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa della consulenza dell'esperto indipendente Korn Ferry Hay Group, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano.
In particolare, tale esperto ha condotto le analisi di benchmarking e ha supportato la Società nella progettazione del nuovo sistema di incentivazione di lungo termine.
La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:
In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 24 aprile 2018 di approvare il
presente documento.
La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
A tale riguardo si segnala che in data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
La Società ha ritenuto dunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:
Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.
L'Assemblea ordinaria dei soci in data 1 dicembre 2016, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione, un compenso, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c., pari a complessivi Euro 500.000,00 annui, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, c.c.
In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017, ha stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00 mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000,00. A tale riguardo si segnala che in data 28 giugno 2017 il Presidente del Consiglio di Amministratore ha comunicato di voler rinunciare incondizionatamente al proprio compenso di amministratore relativo alla prima annualità (pari a Euro 120.000,00), fermo restando il proprio diritto a percepire i compensi relativi ai restanti due esercizi del proprio incarico allo stesso attribuiti nell'ambito della predetta riunione consiliare del 10 aprile 2017.
Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha proposto, inoltre, di attribuire ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Nomine e Compensi, Comitato Controllo e Rischi e Comitato Attività Strategiche), ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso per i Presidenti pari a Euro 15.000 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000 ciascuno.
Agli amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.
La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.
La remunerazione dell'Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Esecutivo si compone di:
Il valore della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato di Avio è pari al 75% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo pari al 100% della retribuzione fissa, che in caso di performance di Gruppo particolarmente positive, può arrivare al 120% tramite l'applicazione di un fattore moltiplicativo;
una componente variabile di medio-lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporale pluriennale.
Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019, è pari per l'Amministratore Delegato, al 72% della retribuzione fissa; per i cicli di assegnazione successivi (2018-2020, 2019-2021) è pari al 54% della retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti stabilito che il valore dell'assegnazione relativa al primo ciclo fosse più alta rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano.
fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Esecutivo di Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di un'autovettura aziendale e beneficia di un'assicurazione integrativa per morte e
invalidità totale e permanente da infortuni.
Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di medio-lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato, si rinvia al Paragrafo 3.3.
Si fa presente che per il triennio 2017-2019, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica si compone di:
Il valore (medio) della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategica di Avio è pari al 35% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo pari al 58% della retribuzione fissa, che in caso di performance di Gruppo particolarmente positive, può arrivare al 70% tramite l'applicazione di un fattore moltiplicativo.
una componente variabile di medio-lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategica ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi i loro interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali.
Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019, è pari per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, al 42% della retribuzione fissa; per i cicli di assegnazione successivi (2018-2020, 2019-2021) è pari al 32% della retribuzione. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti stabilito che il valore dell'assegnazione relativa al primo ciclo fosse più alta rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano;
fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategica, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di un'autovettura aziendale e beneficiano di un'assicurazione integrativa per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.
Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di medio-lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica si rinvia al Paragrafo 3.3.
Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di medio-lungo termine.
Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica e ne identifica le metriche.
I destinatari del sistema sono, oltre all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio. Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.
Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano l'Adjusted EBITDA e la Net Financial Position di Gruppo, attribuendo a ciascuno uguale peso. Per entrambi questi parametri gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Per l'Amministratore Delegato, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini di Adjusted Ebitda e Net Financial Position, prevedendo:
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali (Adjusted Ebitda, Net Financial Position) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell'area direzionale, in un numero compreso tra i quattro e i cinque, ai quali sono associati indicatori economicofinanziari ovvero indicatori operativi con riferimento al budget annuale approvato. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale. Generalmente solo uno di tali obiettivi ha carattere qualitativo sul giudizio di performance.
Il valore medio del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 35% della retribuzione fissa al raggiungimento degli obiettivi target; il valore massimo è pari al 58%.
Al raggiungimento di obiettivi particolarmente sfidanti e risultati particolarmente positivi, il Consiglio può
definire un (de)moltiplicatore che può incrementare o diminuire il valore del premio finale erogato; il valore minimo del demoltiplicatore è pari al 75%, il valore massimo del moltiplicatore non può in ogni caso superare il 120%.
In data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato l'istituzione di un piano di incentivazione di lungo termine monetario. Il piano si articola in tre cicli di assegnazione, a partire rispettivamente dal 2017, 2018 e 2019 e prevede, per ciascun ciclo, l'assegnazione a ciascun destinatario di un premio monetario che maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance misurabili su un arco temporale triennale; il premio potrà essere erogato solo alla fine di un periodo di tre anni dall'assegnazione.
I destinatari del piano sono l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategica e un numero limitato di altri manager selezionati con ruoli ad impatto strategico per la Società.
Per il primo ciclo di assegnazione, 2017-2019, il piano è collegato a due indicatori di performance cumulati triennali: l'Ebitda Adjusted e il Free Cash Flow, ciascuno con un peso del 50%.
Per ciascuno dei due indicatori selezionati è previsto:
Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare. I seguenti grafici illustrano il collegamento premio-performance previsto:
I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal budget.
Per i prossimi cicli di assegnazione (2018-20, 2019-21), è previsto che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, possa definire uno o più indicatori alternativi, sulla base di valutazioni di natura strategica. Per quanto riguarda il secondo ciclo di assegnazione (2018-2020), gli obiettivi verranno definiti entro la fine del mese di maggio.
Il piano prevede una clausola di claw-back che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all'erogazione.
In caso di change of control, il piano prevede un'attribuzione accelerata del premio, con riduzione pro rata temporis e sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi cui è collegata la maturazione del premio.
Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019, è pari:
Tale valore è superiore rispetto a quanto previsto per i cicli successivi al fine di rafforzare il valore incentivante nella fase di avvio del piano. Il valore del premio target, per i cicli di assegnazione successivi (2018-2020, 2018- 2021) è pari:
E' prevista, per il solo Amministratore Delegato, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a 2,3 annualità della retribuzione globale.
Non sono previsti simili accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato, che riguardino i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Agli amministratori non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica (copertura assicurativa D&O).
Altresì, l'Amministratore Esecutive e Direttore Generale nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono altresì coperti dal contratto di assicurazione temporanea monoannuale di gruppo per il caso di morte o di invalidità totale e permanente a capitale costante e a premio unico per Dirigenti di Aziende Industriali.
Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2017 a favore:
Si ricorda che in data 1 dicembre 2016, l'Assemblea dei soci di Avio ha deliberato un compenso fisso a favore del Consiglio di Amministrazione (Euro 500.000,00 annui) e del Collegio Sindacale (Euro 50.000,00 per il Presidente ed Euro 35.000,00 per ciascun sindaco effettivo) che rimarranno in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017, ha quindi stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00, mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000,00. In data 28 giugno 2017 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato incondizionatamente al proprio compenso di amministratore relativamente alla sola prima annualità.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito ai compensi dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Attività Strategiche, nonché in data 13 settembre 2017 in merito ai compensi dei componenti del Comitato Investimenti.
Per il triennio 2017-2019, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.
Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2017 ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Luigi Pasquali (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Investimenti;
Vittorio Rabajoli (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (iii) il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di una società controllata di Avio; (iv) un compenso per attività di consulenza a favore della Società ("altri compensi");
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società: (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2017 – si specifica che il valore del premio che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2017 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione; (iii) altri benefit di natura non monetaria.
* * *
L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2017, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Compensi.
| Consiglio di Amministrazione |
Descrizione carica | Compensi | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a comitati € |
(3) Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compensi € |
Totale (*) € |
Fair Value dei compensi equity € |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro € |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecip azione agli utili |
|||||||||||
| Compensi in AVIO S.p.A. | ||||||||||||
| Roberto Italia | Presidente | 10/4/2017 - |
Approvazione bilancio |
|||||||||
| 31/12/2017 | 31/12/2019 | 0 | 0 | |||||||||
| Giulio Ranzo | Amm. Delegato e |
10/4/2017 | Approvazione bilancio |
|||||||||
| Direttore Generale |
- 31/12/2017 |
31/12/2019 | (ii) 323.556,00 |
0 | (H) 302.987 |
(I)10.221,00 | 326.277,00 | |||||
| Luigi Pasquali | Consigliere | 10/4/2017 - |
Approvazione bilancio |
|||||||||
| 31/12/2017 | 31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (f) 11.250,00 | 37.500,00 | ||||||||
| Vittorio Rabajoli | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
||||||||||
| Consigliere | - 31/12/2017 |
31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (d) 7.500,00 | 33.750,00 | |||||||
| Stefano Ratti | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
||||||||||
| Consigliere | - 31/12/2017 |
31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (d) 7.500,00 | 33.750,00 |
| Monica Auteri | Consigliere | 10/4/2017 - |
Approvazione bilancio 31/12/2019 |
(i) 26.250,00 | (c) 11.250,00 | 37.500,00 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | |||||||||||
| Maria Rosaria Bonifacio | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
|||||||||
| Consigliere | - 31/12/2017 |
31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (b) 7.500,00 | 33.750,00 | ||||||
| Donatella Sciuto | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
|||||||||
| Consigliere | - 31/12/2017 |
31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (b) 15.000,00 | 41.250,00 | ||||||
| Giovanni Gorno Tempini | Consigliere | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
(a) 11.250,00 | |||||||
| - 31/12/2017 |
31/12/2019 | (i) 26.250,00 | (g) 7.500,00 | 45.000,00 | |||||||
| Compensi in controllate e collegate | |||||||||||
| Vittorio Rabajoli | (1) 30.000,00 | 30.000,00 | |||||||||
| Totale | |||||||||||
(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.
(ii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società per il periodo considerato; il compenso fisso annuo dell'Amministratore Delegato è pari a 400.000 euro e prevede un'indennità alloggio pari a 48.000 euro/anno.
Vittorio Rabajoli 56.250,00 63.750,00
(a) Per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.
(b) Per la carica di membro del Comitato Nomine e Compensi.
(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
(e) Per la carica di membro del Comitato Attività Strategiche.
(f) Per la carica di Presidente del Comitato Investimenti.
(g) Per la carica di membro del Comitato Investimenti.
(H) valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2017)
BENEFICI NON MONETARI
Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità ALTRI COMPENSI (1) Per attività di consulenza.
| Collegio Sindacale | Descrizione carica | Compensi | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a comitati € |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compensi € |
Totale € |
Fair Value dei compensi equity € |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro € |
||
| Bonus e altri |
Partecip azione |
||||||||||||
| incentivi | agli utili | ||||||||||||
| Compensi in AVIO S.p.A. | |||||||||||||
| Riccardo Bauer | Presidente | 10/4/2017 - |
Approvazione bilancio |
||||||||||
| 31/12/2017 | 31/12/2019 | 37.500,00 | 37.500,00 | ||||||||||
| Claudia Mezzabotta | Sindaco | 10/4/2017 - |
Approvazione bilancio |
||||||||||
| Effettivo | 31/12/2017 | 31/12/2019 | 26.250,00 | 26.250,00 | |||||||||
| Maurizio Salom | Sindaco | 10/4/2017 | Approvazione bilancio |
||||||||||
| Effettivo | - 31/12/2017 |
31/12/2019 | 26.250,00 | 26.250,00 | |||||||||
| Compensi in controllate e collegate | |||||||||||||
| Maurizio Salom | 15.000,00 | 15.000,00 | |||||||||||
| Totale | |||||||||||||
| Maurizio Salom | 41.250,00 | 41.250,00 |
| Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica | Compensi | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a comitati € |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compensi € |
Totale (**) € |
Fair Value dei compensi equity € |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro € |
||
| Bonus e altri incentivi |
Parteci pazione agli utili |
||||||||
| n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*) |
(ii) 407.778,00 | (H) | (I)29.402,00 | 416.689 |
(*) In carica al 31 dicembre 2017 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.
(* *) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
(ii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società, con riferimento al periodo 10/4/2017 – 31/12/2017.
(H) si specifica che il valore del premio che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2017 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione
(I) Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) (1) (2) (3) |
(4) | ||||||||||
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Bonus del 2017 | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| al 31 dicembre 2017 |
(A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora Differiti | |||||||
| Compensi in AVIO S.p.A. | ||||||||||||
| Giulio Ranzo | Piano di incentivazione variabile di breve |
302.987,00 | ||||||||||
| (ii) | Amm. Delegato e Direttore Generale |
Piano di incentivazione variabile di lungo termine (assegnazione 2017-19) |
288.000,00 | 14/9/2017- 31/12/2019 |
| Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Piano | Bonus del 2017 | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora Differiti | ||||||
| Compensi in AVIO S.p.A. |
|||||||||||
| Piano di incentivazione variabile di breve |
(H) | ||||||||||
| N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*) |
Piano di incentivazione variabile di lungo termine (assegnazione 2017-19) |
247.719,00 | 14/9/2017- 31/12/2019 |
(*) In carica al 31 dicembre 2017 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate
(H) Si specifica che il valore del premio che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2017 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione.
| Consiglio di Amministrazione | Carica | Società partecipata Avio/Società controllata |
N° azioni possedute al 31.12.2006 |
N° azioni acquistate nel 2017 |
N° azioni vendute nel 2017 |
N° azioni possedute al 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Roberto Italia | Presidente | - | - | - | - | - |
| Giulio Ranzo | Amm. Delegato e Direttore Generale |
- | - | - | - | - |
| Luigi Pasquali | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Vittorio Rabajoli | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Stefano Ratti | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Monica Auteri | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Maria Rosaria Bonifacio | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Donatella Sciuto | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Giovanni Gorno Tempini | Consigliere | - | - | - | - | - |
| Collegio Sindacale | Carica | Società partecipata Avio/Società controllata |
N° azioni possedute al 31.12.2006 |
N° azioni acquistate nel 2017 |
N° azioni vendute nel 2017 |
N° azioni possedute al 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Riccardo Bauer | Presidente | - | - | - | - | - |
| Claudia Mezzabotta | Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
| Maurizio Salom | Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
| Altri Dirigenti con responsabilità strategiche | Società partecipata Avio/Società controllata |
N° azioni possedute al 31.12.2006 |
N° azioni acquistate nel 2017 |
N° azioni vendute nel 2017 |
N° azioni possedute al 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*) | - | - | - | - | - |
(*) In carica al 31 dicembre 2017 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.
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