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Orientamenti del Collegio Sindacale di AVIO S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE NELLA RIUNIONE DEL 23 FEBBRAIO 2026 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETÀ QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI NEL MESE DI DICEMBRE 2024

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Premessa

Signori Azionisti,

con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 viene a scadere il mandato di questo Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A. (“Avio” o “Società”), convocata per il giorno 28 aprile 2026, in unica convocazione, sarà chiamata a provvedere, pertanto, alla nomina dell’organo di controllo della Società per gli esercizi dal 2026 al 2028 e ne determinerà il relativo compenso.

Al riguardo occorre innanzitutto ricordare che:

a) La Norma Q.1.5. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” (ed. dicembre 2024 - “Norme di Comportamento”), occupandosi della retribuzione, raccomanda, inter alia, al collegio uscente di esprimere agli azionisti, tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell’autovalutazione, in vista del rinnovo, il proprio orientamento:

sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio;
sull’impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell’incarico;
sulla remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49 (Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali);

b) il Principio VIII del Codice di Corporate Governance, predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020), cui Avio aderisce, prevede che “l’organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l’indipendenza e la professionalità della propria funzione”.

Pertanto, questo Collegio, in base alla propria esperienza, nonché in base ai positivi esiti della Board of Statutory Auditors Evaluation condotta da una società internazionale indipendente per ogni esercizio (2023, 2024 e 2025) della carica, con il presente documento, intende sottoporre agli azionisti di Avio:

una rappresentazione sintetica delle competenze e delle professionalità, ulteriori rispetto a quelle normativamente previste, che possano determinare un efficiente ed efficace funzionamento del Collegio Sindacale che sarà nominato dall’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio 2025;
alcune considerazioni e riflessioni volte (i) ad inquadrare la complessità dell’incarico in termini di impegno di tempo che viene richiesto ai componenti dell’organo di controllo, (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, nonché (iii) a consentire specifiche valutazioni in ordine all’adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell’incarico.

Complessità dell’incarico in termini di impegno di tempo

Innanzitutto, occorre considerare che il prossimo Collegio Sindacale sarà gravato da un significativo impegno, non disgiunto dalle conseguenti responsabilità, anche nei confronti delle diverse Autorità di Vigilanza, in considerazione delle specificità operative del Gruppo, delle sue accresciute dimensioni, della sua nuova articolazione internazionale, delle ulteriori prospettive di crescita, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L’organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è Avio, è infatti chiamato, nell’ambito della propria attività di controllo, a monitorare anche la dinamica dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate. Questo comporta un’attenta attività di vigilanza sul complessivo sistema normativo interno e un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali delle controllate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell’organo di controllo connessi:

a) alla disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all’organo di controllo, fra l’altro, specifici compiti di interscambio informativo con il revisore legale dei conti;

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b) alle rilevanti modifiche della normativa in tema di informativa non finanziaria, introdotte con il recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD);

c) alla disciplina introdotta con il d. lgs. 4 settembre 2024, n. 138, che ha recepito nel nostro ordinamento la direttiva UE 2022/2555 (c.d. NIS 2), prevedendo una serie di prescrizioni in funzione della prevenzione e gestione del rischio sicurezza informatica (cybersicurezza).

Inoltre, occorre tenere presente come, anche nel prossimo triennio, il Collegio proseguirà, in chiave evolutiva, il monitoraggio (i) del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

I componenti del Collegio Sindacale che saranno designati saranno quindi consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, per effetto della loro partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'organo assembleare e a quelle dell'organo amministrativo, nonché a quelle dei Comitati endoconsiliari, alle quali partecipano, di norma, tutti i membri del Collegio Sindacale. Peraltro, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume, a giudizio di questo Collegio Sindacale, rilievo essenziale al fine di rendere adeguata l'attività di vigilanza di competenza dell'organo di controllo.

A tale riguardo occorre sottolineare che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che i Sindaci dedicano individualmente all'esame della documentazione che viene preventivamente messa a disposizione, affinché gli organi sociali/Comitati endoconsiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Allo scopo di consentire di valutare l'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di Avio, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza relativa al triennio 2023–2025.

Organi Sociali e Comitati endoconsiliari	Riunioni 2023*	Riunioni 2024	Riunioni 2025
Collegio Sindacale	19	19	20
Assemblea	1	2	2
Consiglio di Amministrazione	14	10	11
Comitato Controllo e Rischi	10	8	9
Comitato Controllo e Rischi (in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate)	2	4	2
Comitato Nomine e Compensi	8	10	10
Comitato Sostenibilità	5	7	5
Sessioni di Induction	-	-	1

*Sono riportate tutte le riunioni relative all'anno 2023, in quanto il Collegio Sindacale è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 con identica composizione rispetto al precedente mandato.

Il Collegio Sindacale ha anche incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza, la Funzione di Internal Audit e i Presidenti dei Collegi Sindacali delle società controllate.

In aggiunta a quanto precede, va tenuto altresì conto del tempo da dedicare all'esame dei verbali delle riunioni, in particolare di quelli delle riunioni dello stesso Collegio.

Il Collegio Sindacale invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a tenere in adeguata considerazione quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo organo di controllo, che dovranno

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garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali di altre società, altresì in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente, in merito al cumulo degli incarichi, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto sociale di Avio prevede, all’art. 17, che il Collegio sia costituito da 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 supplenti.

La professionalità e l’indipendenza dei Sindaci favoriscono, notoriamente, il presidio del sistema dei controlli interni.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, al Codice di Corporate Governance (1) e all’art. 17 dello Statuto Sociale.

Le attività richieste al Collegio Sindacale richiedono che i candidati selezionati abbiano un’adeguata pregressa esperienza (i) in ruoli similari assunti in società, anche quotate, di pari dimensioni o superiori, con una governance articolata, (ii) maturata, in considerazione degli sviluppi previsti, in società industriali operanti in un contesto internazionale.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione, non solo per quanto riguarda quella di genere e di età, ma anche per quanto riguarda quella professionale.

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare l’importanza che il nuovo organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza in materia di:

i) corporate governance;
ii) sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
iii) principi contabili e di revisione;
iv) normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;
v) standards e normativa inerenti tematiche ESG;
vi) cybersecurity, innovazione e sistemi informativi aziendali;
vii) politiche di remunerazione del management.

In aggiunta ai requisiti di cui sopra, questo Collegio raccomanda che siano opportunamente considerate nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell’esponente (c.d. “soft skills”), tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
capacità di lavorare in team;
capacità di interazione con il management;
capacità di valutare l’integrazione delle tematiche di sostenibilità nello svolgimento dell’attività d’impresa;
buona conoscenza della lingua inglese.

La selezione dei candidati dovrebbe quindi mirare a una composizione del Collegio Sindacale caratterizzata dalla compresenza di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, derivanti dai singoli percorsi

(1) Raccomandazione 9 – “Tutti i componenti dell’organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori”.

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professionali.

Con specifico riferimento alla figura del Presidente, il Collegio raccomanda che lo stesso sia dotato di esperienza, competenza e autorevolezza adeguate per lo svolgimento anche dei suoi compiti di organizzazione e coordinamento delle attività dell’organo di controllo, al fine di assicurare anche un’adeguata connessione dei lavori del Collegio con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Infine, il Collegio Sindacale auspica che il rinnovo tenga in adeguata considerazione i benefici derivanti da un assetto che, ove possibile, assicuri continuità nello svolgimento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, beneficiando dell’esperienza maturata. La presenza nel nuovo organo di controllo di componenti in continuità consentirebbe di capitalizzare al meglio la loro conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo, acquisita nel corso dei precedenti mandati.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell’incarico

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall’Assemblea degli Azionisti di Avio del 28 aprile 2023, prevedendo un compenso annuo di Euro 55.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 38.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

Il compenso da deliberare a favore del nuovo Collegio Sindacale dovrebbe essere commisurato ai suoi compiti ed alle sue responsabilità, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento.

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno, a tale proposito, menzionare, oltre alla richiamata Norma Q.1.5. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” (ed. dicembre 2024 – “Norme di Comportamento”), la Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, laddove essa stabilisce che, per attrarre persone di adeguato “standing”, la remunerazione dei componenti dell’organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Per valutare l’adeguatezza e l’equità sostanziale della remunerazione attribuita dall’Assemblea ai componenti del Collegio, è un’utile indicazione il raffronto con i compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi, considerati inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, anche al fine di una coerente remunerazione degli organi.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli “Orientamenti” portati all’attenzione dell’Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Presidente e di Sindaco del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della determinazione del compenso per l’espletamento dell’incarico.

Il Collegio Sindacale di Avio ha approvato il presente documento nella propria riunione del 23 febbraio 2026.

Il Collegio Sindacale

Vito Di Battista (Presidente)
Mario Matteo Busso (Sindaco effettivo)
Michela Zeme (Sindaco effettivo)