Avio

M&A Activity • Feb 16, 2017

Informazione Regolamentata n. 1771-7-2017		Data/Ora Ricezione 16 Febbraio 2017 20:13:05	MIV - Segmento Professionale
Societa'	:	SPACE2
Identificativo Informazione Regolamentata	:	85200
Nome utilizzatore	:	SPACE2N05 - r
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	16 Febbraio 2017 20:13:05
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Febbraio 2017 20:28:06
Oggetto	:	Cos
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DETERMINATI I DATI DEFINITIVI DELLA FUSIONE DI AVIO S.P.A IN SPACE2 S.P.A.

• In Orbit ha esercitato il diritto ad acquistare azioni Avio nella misura massima consentita;
• Il rapporto di cambio definitivo della fusione è stato fissato in n. 0,0401 azioni ordinarie Space2 per ciascuna azione Avio;
• Sono stati determinati gli altri dati definitivi relativi alla Fusione.

Milano, 16 febbraio 2017 – Con riferimento alla business combination tra Avio S.p.A. ("Avio") e Space2 S.p.A. ("Space2"), da realizzarsi principalmente mediante la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") come approvata dall'Assemblea di Space2 in data 23 dicembre 2016, Space2 informa che:

• (i) con comunicazione ricevuta in data 15 febbraio 2017, In Orbit S.p.A., veicolo partecipato da alcuni managers di Avio, ha esercitato il proprio diritto di acquisto di azioni Avio nella misura massima consentita dai contratti disciplinanti l'operazione, pari a n. 22.545.090 azioni Avio rappresentanti il 5,6% del capitale di Avio pre Fusione; e
• (ii) in data odierna i Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio hanno approvato il rapporto di cambio definitivo della Fusione in n. 0,0401 azioni ordinarie Space2 da assegnare in concambio per ciascuna azione Avio. Tale valore è stato determinato sulla base della formula di rapporto di cambio contenuta nel progetto di Fusione, tenendo conto di un minimo "Aggiustamento NAV" corrispondente allo 0,16% dell'equity value di Avio alla data di efficacia della Fusione.

Sulla base dei suddetti elementi, sono stati quindi determinati i dati definitivi relativi alla Fusione da essi dipendenti.

In particolare, assumendo il preliminare acquisto di azioni Avio da parte di Space2, Leonardo S.p.A. e In Orbit S.p.A. per una quota complessiva pari al 85,68% del capitale sociale di Avio, sono stati determinati:

• (i) il numero di azioni Avio oggetto di acquisto da parte di In Orbit, Space2 e Leonardo: pari a, rispettivamente, n. 22.545.090, 212.589.132 e 107.581.415 azioni Avio;
• (ii) l'importo dell'aumento di capitale a servizio della Fusione: pari a Euro 75.151.760;
• (iii) il numero di azioni ordinarie Space2 da emettere in concambio: pari a n. 7.515.176 azioni;
• (iv) il capitale sociale della società risultante dalla Fusione, pari a Euro 38.360.176, diviso in n. 23.405.176 azioni, di cui n. 23.145.176 azioni ordinarie e n. 260.000 azioni speciali prive del diritto di voto (detenute da Space Holding).

Quanto sopra premesso, al momento della Fusione, i principali azionisti di Avio deterranno le seguenti percentuali del capitale sociale ordinario di Avio alla data di efficacia della Fusione:

Socio	% capitale sociale ordinario post Fusione
Leonardo	28,56
In Orbit	3,91
Space Holding	2,72
Attuali soci Space2 (dato	64,81
aggregato)

Space2 informa, da ultimo, che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, ai soli fini dell'inserimento nel prospetto informativo per l'ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space2 post Fusione, ha approvato il dato preliminare di PFN relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, positivo per Euro 304,4 milioni.

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Per maggiori informazioni in merito alla business combination, ai passaggi societari che la compongono, alla Fusione e alla Scissione, si rinvia a quanto riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Space2 - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e, per quanto riguarda la Fusione e la Scissione, conformemente all'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 - disponibile presso la sede legale di Space2 (in Milano, via Mauro Macchi, n. 27) e nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com.

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Space2, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Space2 è la seconda SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare.

Per informazioni Media&Investor Contact Community Strategic Communications Advisers Tel. (+39) 02 89404231 - space2@communitygroup.it Mail: investor@space2spa.com