Avio — M&A Activity 2016

Nov 16, 2016

Allegato A

SPACE2 S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE AI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SPACE2 S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 1º DICEMBRE 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE

28 ottobre 2016

	Premessa	4
1		Illustrazione dell'operazione nel suo complesso e delle sue motivazioni7
	1.1	L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante7
	1.2	I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante8
		1.2.1 La Scissione 10
		1.2.2 I principali termini e condizioni dell'Acquisizione 11
		1.2.3 La Fusione 19
	1.3	Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante19
	1.4	Gli strumenti finanziari emessi da Space2 21
	1.5	Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione 24
	1.6	Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante27
	1.7	Applicazione della politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Space228
	1.8	Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria29
2		La scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 31
	2.1	Profili giuridici della Scissione31
		2.1.1 La Scissione 31
		2.1.2 Quotazione delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria32
	2.2	Modifiche agli statuti di Space2 e di Space3 per effetto della Scissione32
		2.2.1 Modifiche allo statuto di Space232
		2.2.2 Modifiche allo statuto di Space334
	2.3	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria35
	2.4	Effetti patrimoniali della Scissione36
		2.4.1 Effetti della Scissione sul patrimonio di Space236
		2.4.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 37
		2.4.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco 38
	2.5	Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà in Space238
	2.6	Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria 39
		2.6.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio39
		2.6.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria 43
	2.7	Valutazioni sulla ricorrenza del Diritto di Recesso43
	2.8	Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito
		della Scissione44
		2.8.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso44
		2.8.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso44
	2.9	Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali44
	2.10	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione45
	2.11	Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria 46
	2.12	Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti 47
	2.13	Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede
		straordinaria 48
3		La fusione per incorporazione di Avio in Space250
	3.1	Profili giuridici della Fusione50

INDICE

	3.2 Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione51
	3.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del
	Rapporto di Cambio di Fusione 53
	3.3.1 Valorizzazione di Space254
	3.3.2 Valorizzazione di Avio 56
	3.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione58
	3.3.4 Difficoltà di valutazione 59
	3.4 Modalità di assegnazione delle azioni di Space2 e data di godimento delle stesse59
	3.5 Data di efficacia della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al
	bilancio di Space2 60
	3.6 Riflessi tributari della Fusione61
	3.7 Lo Statuto Space2 Post Fusione62
	3.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space2 e di quelli dello
	Statuto Space2 Post Fusione 62
	3.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica 94
	3.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space2 a seguito della Fusione e
	applicazione del meccanismo di cd. whitewash97
	3.9 Effetti della Fusione sui patti parasociali	101
	3.10 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso102
	3.11 Proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede
	straordinaria 102
4	Progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space2 e autorizzazione alla richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul
	MIV dei medesimi strumenti finanziari105
	4.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione	105
	4.2 Proposte di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul
	quinto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria	106
5	Autorizzazione all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio senza riduzione
	del capitale sociale107
	5.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione	107
	5.2 Proposta di deliberazione in merito al nono argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in
	sede ordinaria109

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 1º dicembre 2016 per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1. l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'esecuzione dell'"Operazione Rilevante" (come di seguito definita) - articolata in Scissione, Acquisizione e Fusione (come di seguito definite) -, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364 del codice civile e come richiesto dall'art. 8.2 dello statuto sociale di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società" o, successivamente alla data di efficacia della Fusione (come di seguito definita) la "Società Incorporante"), ivi inclusa, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle Somme Vincolate (come di seguito definite);
• 1. l'approvazione del progetto di scissione (il "Progetto di Scissione"), redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile, relativo alla scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 a favore di Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società Beneficiaria"), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016;
• 1. l'approvazione del progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società Incorporanda") in Space2 post Scissione e Acquisizione (come di seguito definita), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016;
• 1. l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante;
• 1. l'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles ("MIV");
• 1. la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società (previa determinazione del numero), la determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
• 1. la nomina del Collegio Sindacale della Società e la determinazione dei relativi compensi, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
• 1. la rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ., all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri di amministrazione dimissionari;
• 1. l'autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari - ivi incluse quelle espressamente dettate per gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati - al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti di Space2 convocata per il giorno 1º dicembre 2016 (l'"Assemblea") le proposte di deliberazione di cui ai punti 1, 2, 3, 4, 5 e 9 all'ordine del giorno.

La relazione illustrativa sui punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), è stata messa a disposizione del pubblico in data 21 ottobre 2016 con le modalità previste dalla disciplina applicabile ed è consultabile sul sito internet della Società www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

Le proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sono da considerarsi nel loro complesso sostanzialmente unitarie, in quanto finalizzate alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita).

In particolare:

• (a) preliminarmente all'approvazione della Scissione e della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria, i Signori Azionisti sono chiamati, in sede ordinaria, ad autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso - come descritta nel prosieguo nei suoi distinti passaggi societari - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., come richiesto dall'art. 8.2. dello statuto di Space2. Pertanto, le proposte di Fusione e di Scissione vengono formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria di Space2 sul presupposto che quest'ultima abbia preliminarmente, in sede ordinaria, autorizzato l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso;
• (b) date la connessione e l'interdipendenza tra le proposte di cui ai punti 1, 2, e 3 all'ordine del giorno, come meglio illustrato nel seguito della Relazione, il Consiglio propone che le stesse, pur rimanendo oggetto di separata trattazione, siano messe in votazione congiuntamente; pertanto, il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché ai sensi de:

• (i) l'art. 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, le cui azioni ordinarie e i cui market warrant sono ammessi alla negoziazione sul segmento SIV (Special Investment Vehicle) del MIV, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione;
• (ii) gli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione dello status di società

quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Scissione.

La presente Relazione è comprensiva, inoltre, delle informazioni - ivi incluse quelle espressamente richieste dal Regolamento Emittenti - in relazione alle ulteriori proposte di deliberazione di cui ai punti 1, 4, 5 e 9 all'ordine del giorno dell'Assemblea, la cui approvazione viene proposta all'Assemblea in quanto attività ancillari rispetto alla realizzazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, come illustrato nel prosieguo.

Infine, si segnala che la presente Relazione è redatta anche ai sensi dell'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (cd. whitewash). Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 3.8 della presente Relazione.

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO E DELLE SUE MOTIVAZIONI

1.1 L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante

Space2 è una special purpose acquisition company (SPAC) quotata sul mercato regolamentato MIV/segmento SIV, costituita con l'esclusivo obiettivo di realizzare, in un arco temporale massimo di circa 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante"), purché in linea con i criteri individuati nella politica di investimento approvata dall'Assemblea della Società in data 17 giugno 2015 e descritta nel prospetto informativo per l'ammissione a quotazione, approvato da Consob e pubblicato in data 15 luglio 2015 (il "Prospetto di Quotazione").

A partire dalla data di quotazione, le attività di Space2 sono state pertanto esclusivamente finalizzate alla ricerca di una potenziale società target che fosse in linea con i criteri generali individuati nella politica di investimento della Società. In questa attività di scouting, Space2 è stata assistita da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), società promotrice di Space2 che alla data della presente Relazione detiene nella medesima esclusivamente azioni di categoria speciale, le cui caratteristiche sono di seguito descritte. In particolare, l'attenzione del management è stata principalmente rivolta a società italiane di media dimensione non quotate, con forte posizionamento competitivo nel proprio settore di riferimento, che - pur avendo in Italia il proprio centro di direzione e coordinamento - fossero caratterizzate da una solida piattaforma internazionale e obiettivi di espansione internazionale, nonché da un piano di crescita per linee esterne e che, soprattutto, perseguissero l'obiettivo di quotarsi su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Riguardo alle modalità tecniche di realizzazione dell'Operazione Rilevante, la politica di investimento di Space2 non indica in via esclusiva alcuna tipologia di operazione societaria e, pertanto, non preclude agli amministratori alcuna forma di integrazione, ferma restando, come peraltro indicato nel Prospetto di Quotazione, l'esplicita preferenza del management per un'operazione di fusione mediante incorporazione di una target con un equity value indicativamente compreso nell'intervallo di 250 e 750 milioni di Euro.

Inoltre, il Prospetto di Quotazione prevede espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione - nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie di Space2.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, come descritto in dettaglio nel Prospetto di Quotazione, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), Space2 ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie, per complessivi Euro 295.500.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come qui di seguito definito).

Quanto sopra premesso, la Società nell'ultimo anno ha esplorato svariate opportunità di investimento allo scopo di attuare il proprio oggetto sociale, ovvero realizzare l'Operazione Rilevante in conformità ai criteri dettati dalla propria politica di investimento, e ha attentamente considerato, anche con il supporto di vari consulenti legali e finanziari, le caratteristiche delle potenziali società target di volta in volta incontrate nel corso dell'attività di scouting cui gli amministratori si sono dedicati. A esito di tali ricerche, è stata individuata Avio - una società per azioni leader nel settore aerospaziale che opera nel settore dei lanciatori e della propulsione spaziale - quale opportunità di investimento conforme alle linee guida definite dal management e condivise dai soci nella politica di investimento. Avio e i suoi soci, a loro volta, hanno espresso il proprio interesse a realizzare l'aggregazione con Space2.

In particolare, alla data della presente Relazione il capitale sociale di Avio, pari a Euro 40.000.000 e suddiviso in n. 400.000.000 azioni ordinarie, risulta così detenuto:

• (a) per una quota complessiva pari al 56,02% del capitale, rappresentata da n. 224.074.945 azioni, da una serie di fondi di private equity gestiti da Cinven Limited, management company con sede in East Wing, Trafalgar Court, Kes Banques, St. Peter Port (Guernsey) (collettivamente, i "Fondi Cinven");
• (b) per una quota complessiva pari al 25,13% del capitale, rappresentata da n. 100.536.446 azioni, da altri investitori istituzionali (gli "Altri Investitori");
• (c) per una quota pari al 14,32% del capitale, rappresentata da n. 57.284.363 azioni, da Leonardo Finmeccanica S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4 ("LF"); e
• (d) per una quota pari al 4,53% del capitale sociale, rappresentata da n. 18.104.246 azioni, da Viasimo S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in 2-8 Avenue Gharles de Gaulle, Lussemburgo ("Viasimo").

1.2 I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante

In data 19 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato i termini e le condizioni di realizzazione dell'Operazione Rilevante - da considerarsi, nel suo complesso, come un'operazione unitaria - che si articola nelle seguenti attività societarie la cui esecuzione, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste nello SPA (come di seguito definito) e descritte al successivo Paragrafo 1.2.1, si prevede avvenga nel seguente ordine logico-cronologico:

• (a) la Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 una società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Space2 - ai termini e alle condizioni illustrate nel successivo Paragrafo 2;
• (b) l'acquisizione da parte di Space2 e di LF dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF, pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie di Avio, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione"), secondo i termini e le condizioni descritti al successivo Paragrafo 1.2.2, con la possibilità per alcuni managers di Avio (i "Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito - In Orbit S.p.A. ("In Orbit"), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino a un massimo di 22.545.090 (il "Numero Massimo Azioni Managers") che andranno in deduzione del numero massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2;
• (c) la fusione per incorporazione di Avio in Space2 con contestuale assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, ai termini e alle condizioni illustrati al successivo Paragrafo 3. Space2 chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente sull'MTA) delle azioni ordinarie emesse da Space2 in concambio nell'ambito della Fusione.

Tanto premesso, si segnala quanto segue:

• (a) la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive - ovvero alla loro rinuncia ai sensi degli accordi contrattuali apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, come indicate al Paragrafo 1.2.2;
• (b) l'efficacia della Scissione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3 in concambio nell'ambito della Scissione;
• (c) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avverranno decorsi cinque giorni lavorativi dalla data di efficacia della Scissione e, in particolare, il trasferimento delle azioni Avio a Space2 e LF (e, se del caso, ai Managers) avverrà immediatamente prima del, ma in un unico contesto sostanziale con, la stipula dell'atto di Fusione; e

(d) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente sull'MTA).

1.2.1 La Scissione

Come sopra illustrato, la Scissione integra - unitamente all'Acquisizione e alla Fusione l'Operazione Rilevante, la cui realizzazione è perseguita da Space2 in attuazione del proprio oggetto sociale e la cui esecuzione è oggetto di autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria (si veda il Paragrafo 1.1).

La Scissione oggetto del Progetto di Scissione e sottoposta alla Vostra approvazione è una scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. Quest'ultima è una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e ammettere a negoziazione sul MIV le proprie azioni ordinarie e i propri market warrant, fermo restando che la data di efficacia della Scissione non potrà essere anteriore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant sul MIV.

Per effetto della Scissione, Space3 sarà, quindi, dotata delle risorse finanziarie necessarie e della struttura societaria adeguata per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015) - come previsto nel Prospetto di Quotazione - una nuova operazione di business combination. A tal fine, Space3 intende sottoscrivere con Space Holding un apposito contratto di servizi con decorrenza dalla data di quotazione di Space3 che avrà a oggetto, inter alia, la prestazione da parte di Space Holding a favore di Space3 di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali target e lo studio di possibili business combination, a termini e condizioni simili rispetto a quelli del contratto di servizi sottoscritto tra Space2 e Space Holding in data 7 luglio 2015 e descritto nel Prospetto di Quotazione.

Pertanto, successivamente all'approvazione del Progetto di Scissione da parte dell'assemblea di Space3, quest'ultima presenterà richiesta alle autorità competenti di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti di Space2 nell'ambito della Scissione (come di seguito precisato); detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione.

Si segnala che, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione saranno determinati come segue:

a) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le azioni proprie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) - ossia, le azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione - (l'"Esborso per il Recesso"); tale Esborso per il Recesso - come illustrato al paragrafo 1.6 - non potrà in essere superiore a Euro 97.515.000 (ossia, al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante); e

b) l'importo di cui al punto a) sopra, sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Alla luce di quanto sopra, il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione (il "Compendio Scisso") avrà necessariamente un valore variabile, in quanto, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio dell'Esborso per il Recesso. Si precisa che il valore del Compendio Scisso determinato secondo i criteri di cui sopra sarà comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3. Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide di Space2 post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Inoltre, il patrimonio netto che verrà attribuito a Space3 sarà costituito, quanto all'attivo, esclusivamente da disponibilità liquide.

Unitamente al Progetto di Scissione, l'assemblea straordinaria di Space2 sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'approvazione del nuovo statuto sociale, che entrerà in vigore alla data di efficacia della Scissione (lo "Statuto Space2 Post Scissione") (si veda il Paragrafo 2.2.1). Lo Statuto Space2 Post Scissione resterà in vigore fino alla data di efficacia della Fusione; a partire da tale data, lo Statuto Space2 Post Scissione non sarà più in vigore ed entrerà in vigore lo Statuto Space2 Post Fusione (come di seguito definito), descritto al Paragrafo 2.2.1.

1.2.2 I principali termini e condizioni dell'Acquisizione

A. SPA e ulteriori accordi rilevanti

In data 19 ottobre 2016, Space2, LF e In Orbit da una parte, e i Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto vincolante (lo "SPA") regolante, tra le altre cose (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Lo SPA prevede l'impegno dei Fondi Cinven, di Viasimo e - previa sottoscrizione degli atti di adesione allo SPA, come di seguito descritto - degli Altri Investitori a vendere a Space2 e LF, che a loro volta si sono impegnati ad acquistare, una partecipazione complessiva pari a n. 342.715.637 azioni ordinarie, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 136,8 milioni, da corrispondersi come segue:

• (i) Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 93.870.640; e
• (ii) LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 42.948.815.

Lo SPA prevede inoltre la possibilità per i Managers, tramite In Orbit, occorrendo determinate circostanze, di acquistare fino a massime 22.545.090 azioni Avio, che andranno in deduzione del n. massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

In aggiunta, lo SPA prevede che - fermo restando il numero complessivo di azioni (pari a n. 342.715.637) che potranno essere acquistate da Space2 e LF (e, se del caso, dai Managers) e il relativo corrispettivo complessivo (pari a Euro 136,8 milioni) - Space2 e LF possano concordare tra loro una diversa allocazione del numero di azioni Avio acquistate ai sensi dello SPA e del relativo corrispettivo.

A tal proposito, il term-sheet sottoscritto tra Space2 e LF in data 19 ottobre 2016 - descritto più in dettaglio al successivo paragrafo B - prevede che la percentuale di partecipazione detenuta da LF in Space2 post Fusione dovrà essere almeno pari al 25% più un'azione del capitale sociale di Space2 post Fusione fully diluted, ossia tenendo conto degli effetti diluitivi derivanti dall'Operazione Rilevante, assumendo la massima conversione di tutte le azioni speciali e il massimo esercizio di tutti i market warrant emessi da Space2 e tenuto altresì conto degli effetti diluitivi rivenienti dall'acquisto da parte di Space2, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, cod. civ., delle azioni ordinarie che siano eventualmente oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) e che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 (le "Azioni Recedute Acquistate da Space 2").

In particolare, assumendo (i) il caso di massimo recesso (ossia il caso in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2 sia pari alla misura massima del 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2); e (ii) l'acquisto da parte di In Orbit del Numero Massimo Azioni Managers, al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo derivante sulla partecipazione di spettanza di LF a seguito della Fusione: (i) LF acquisterà ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni (rappresentative del 28,75% del capitale) ; e (ii) Space2 acquisterà un numero inferiore di azioni Avio fino a minime n. 205.182.517 azioni (rappresentative del 51,30% del capitale). Rimane inteso che il numero complessivo di azioni che potranno essere acquistate da Space2, da LF e da In Orbit (pari a n. 342.715.637 azioni) e il corrispettivo che sarà complessivamente pagato a Cinven Limited ai sensi del contratto di Acquisizione rimarranno in ogni caso invariati; pertanto, le ulteriori azioni Avio che fossero eventualmente acquistate da LF andrebbero in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2 e LF pagherebbe un prezzo per azione più basso rispetto al prezzo per azione che sarebbe pagato da Space2.

L'esecuzione dell'Acquisizione è sospensivamente condizionata, tra l'altro, alle seguenti condizioni sospensive, rinunciabili da parte di Space2 e LF congiuntamente: (i) entro il 21 novembre 2016, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione al contratto da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi; e (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori (con una soglia di tolleranza prevista nel contratto) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, al contratto di Acquisizione nonché del deposito presso lo studio legale Chiomenti dei relativi certificati azionari.

Quanto premesso, nel caso in cui, a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF, la partecipazione complessiva in Avio oggetto di Acquisizione risultasse inferiore all'85,68%, si prevede che LF acquisti ulteriori azioni Avio a fronte della corresponsione del relativo prezzo previsto dallo SPA. A titolo esemplificativo, qualora - a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF - il numero di azioni Avio oggetto di Acquisizione dovesse essere pari al 80% del capitale sociale di Avio, assumendo (i) il caso di massimo recesso (ossia il caso in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2 sia pari alla misura massima del 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2); e (ii) l'acquisto da parte di In Orbit del Numero Massimo Azioni Managers, LF acquisterà n. 122.559.890 azioni Avio (il "Numero Massimo Azioni LF") mentre Space2 acquisterà n. 174.895.020 azioni Avio (il "Numero Minimo Azioni Space2").

Ai sensi dello SPA, ciascuno dei Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo rilasciano a favore di Space2 e LF dichiarazioni e garanzie in merito alla propria esistenza, alla propria capacità di sottoscrivere lo SPA, nonché alla titolarità e alla trasferibilità delle azioni Avio oggetto dell'Acquisizione, che si devono intendere vere e corrette alla data di sottoscrizione dello SPA e alla data di esecuzione dell'Acquisizione.

Lo SPA contiene altresì delle disposizioni aventi a oggetto eventuali pagamenti specificatamente individuati nello SPA - da parte di Avio o delle società del gruppo Avio a favore dei propri azionisti, del proprio management, di parti correlate e di consulenti (cd. leakages) nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti. Lo SPA prevede uno specifico meccanismo di riduzione (Euro per Euro) del corrispettivo dell'Acquisizione nel caso in cui, nel periodo indicato, si verifichino pagamenti a soci, amministratori o altri tipi di pagamento diversi da quelli espressamente consentiti (cd. meccanismo di "locked box").

Condizioni risolutive e sospensive alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Ai sensi delle previsioni dello SPA, l'esecuzione dell'Operazione Rilevante è soggetta alle seguenti condizioni risolutive:

(i) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante;

• (ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
• (iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
• (iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data del 20 ottobre 2016;
• (v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del Progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

• (i) entro il 21 novembre 2016:
• (a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione Rilevante;
• (b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
• (c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi - di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
• (d) la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi;
• (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori di valide ed

irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, nonché del deposito presso lo studio legale Chiomenti dei relativi certificati azionari restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dagli Altri Investitori e i relativi certificati azionari siano depositati presso lo studio legale Chiomenti;

(iii) entro il 28 febbraio 2017:

• (a) l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
• (b) la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso;
• (iv) l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

B. Il Term-Sheet sottoscritto tra Space2 e LF

In data 30 settembre 2016, Space2 e LF hanno sottoscritto un term-sheet vincolante (come modificato in data 19 ottobre 2016) (il "Term-Sheet") disciplinante: (a) i termini e le condizioni del loro coinvolgimento nell'Operazione Rilevante, e (b) alcuni impegni assunti in relazione alla realizzazione della medesima.

In particolare, in aggiunta ai termini e condizioni dell'Operazione Rilevante già descritti in altri Paragrafi della presente Relazione, si segnala quanto segue:

• (i) è stata definita una procedura per la verifica del NAV effettivo (rilevante ai fini della definizione del Rapporto di Cambio di Fusione, come descritto al Paragrafo 3.3.3), ai sensi della quale LF avrà la facoltà di svolgere, in un periodo prossimo all'esecuzione dello SPA e comunque in tempo utile per procedere alla medesima, laddove le condizioni previste nello SPA si siano verificate, una due diligence contabile, finanziaria, fiscale e legale di Space2 volta a verificare l'effettiva consistenza di cassa, di debiti e degli impegni di Space2. Tale verifica è finalizzata a un aggiustamento del Rapporto di Cambio di Fusione (come di seguito definito) in caso di differenza tra un valore di NAV stimato e il NAV effettivo superiore a Euro 500.000 e fermo restando che tale soglia opererà quale franchigia assoluta (ovvero, ai fini dell'aggiustamento del Rapporto di Cambio di Fusione, la differenza tra il NAV stimato e il NAV effettivo si terrà in considerazione limitatamente all'importo eccedente Euro 500.000), come descritto al Paragrafo 3.3.3;
• (ii) è stato definito un meccanismo di riallocazione tra Space2 e LF del corrispettivo complessivo pari a Euro 136,8 milioni da corrispondere per l'Acquisizione, applicabile nella sola ipotesi in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space 2 sia

superiore allo 0% del capitale sociale ordinario di Space2, sulla base della seguente formula:

• "Corrispettivo Recesso LF" = Corrispettivo Base LF + Delta Corrispettivo LF;
• "Corrispettivo Recesso S2" = Corrispettivo Base S2 Delta Corrispettivo LF;
• "Delta Corrispettivo LF" = Delta Disponibilità Liquide S2 * Partecipazione teorica LF.

Dove:

• "Corrispettivo Base LF" è il corrispettivo che sarebbe pagato da LF nel caso di assenza di Azioni Recedute Acquistate da Space 2, pari a Euro 42,9 milioni;
• "Corrispettivo Base S2" è il corrispettivo che sarebbe pagato da Space2 nel caso di assenza di Azioni Recedute Acquistate da Space 2, pari a Euro 84,9 milioni;
• "Delta Disponibilità Liquide S2": indica la differenza tra (i) il numero di azioni speciali Space2 che, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito), rimarranno in Space2 a esito della Scissione, e (ii) il numero di azioni speciali che, in ipotesi di assenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito), sarebbero rimaste in Space2 a esito della Scissione (pari, sulla base del Rapporto di Concambio della Scissione (come di seguito definito) a n. 400.000 azioni speciali) essere moltiplicata per Euro 10;
• "Partecipazione teorica LF": è la partecipazione di LF in Space2 alla data di efficacia della Fusione, pre effetti diluitivi (senza tenere conto della conversione della prima tranche delle azioni speciali) in caso di assenza di esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) ed è pari a 28.75%;
• (iii) LF e Space2 si sono impegnate a collaborare tra di loro e con Avio al fine di effettuare tempestivamente e nel rispetto della Normativa Golden Power le notifiche per il rilascio da parte del Governo italiano delle necessarie autorizzazioni all'Operazione Rilevante;
• (iv) LF e Space2 hanno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, a favore l'una dell'altra, dichiarazione e garanzie limitate alla propria esistenza e alla propria capacità di sottoscrivere lo SPA; in aggiunta Space2 ha rilasciato dichiarazioni e garanzie relative, tra l'altro (a) alla veridicità e correttezza della relazione finanziaria semestrale approvata dalla medesima, (b) all'assenza di eventi straordinari verificatisi successivamente al 1º luglio 2016 che abbiano avuto un impatto negativo sulla situazione finanziaria e operativa della Società, (c) all'assenza di passività non risultanti dalla relazione finanziaria semestrale o assunte successivamente al 30 giugno 2016, (d) al pieno rispetto degli obblighi di cui alla normativa fiscale applicabile;
• (v) come già comunicato al mercato in data 20 ottobre 2016, Space2 e LF hanno concordato quanto segue:
• (a) il primo Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà

composto da 9 membri, di cui (i) 3 di designazione di LF, di cui uno indipendente; (ii) l'ing. Giulio Ranzo, attuale amministratore delegato di Avio, che continuerà a svolgere tale ruolo; (iii) un membro di designazione di Space Holding, che rivestirà la carica di Presidente; e (iv) 3 membri di designazione di Space2 (di cui 2 aventi i requisiti di indipendenza), fermo restando che, qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, Space2 designerà un quarto membro dotato dei requisiti di indipendenza; e

(b) il primo Collegio Sindacale di Space2 post Fusione - che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui LF, compatibilmente con le previsioni legislative applicabili, nominerà il Presidente e un sindaco supplente e Space2 nominerà i restanti membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta, LF e Space2 si sono impegnate a riflettere i seguenti principi di governance e le seguenti disposizioni in un patto parasociale (il "Patto Parasociale Post Fusione"), che verrà sottoscritto entro 30 giorni dalla data di sottoscrizione dello SPA (ossia, entro il 18 novembre 2016) con effetto dalla data di efficacia della Fusione e che avrà una durata di 24 mesi:

• (i) disposizioni volte a definire la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione. In particolare, all'interno del Consiglio di Amministrazione verranno istituiti i seguenti comitati interni che svolgeranno funzioni consultive rispetto all'attività del Consiglio di Amministrazione e saranno composti in maggioranza da membri indipendenti tra cui sarà selezionato il Presidente:
• (a) il Comitato Nomine e Compensi, che svolgerà funzioni consultive relative alla nomina dei top managers di Space2 post Fusione - ivi inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'amministratore delegato - e che sarà composto da 3 membri, di cui 1 di nomina di LF e 2 - di cui uno svolgerà il ruolo di presidente - saranno amministratori indipendenti di designazione di Space2;
• (b) il Comitato di Controllo e Rischi, il cui presidente sarà designato da Leonardo;
• (c) il Comitato Parti Correlate;
• (d) il Comitato Investimenti, che dovrà riunirsi su base almeno trimestrale anche al fine di procedere alla c.d. "business review" e avrà un ruolo consultivo in relazione (i) al budget, (ii) al business plan e (iii) agli investimenti di particolare rilievo e di natura straordinaria e agli investimenti o operazioni straordinarie che abbiano caratteristiche tali da modificare sostanzialmente l'attività e il business e sarà presieduto da un membro di designazione di LF e composto dall'amministratore delegato e da altro membro indipendente; e
• (e) il Comitato Strategico Golden Power, che avrà un ruolo consultivo per le attività strategiche rilevanti per la sicurezza nazionale e la gestione delle

tematiche afferenti alla cd. normativa Golden Power e sarà composto da un membro di designazione di LF, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore delegato e da un membro indipendente.

• (ii) un impegno di lock-up di LF avente a oggetto la partecipazione dalla medesima detenuta nella Società Incorporante di durata pari a 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione;
• (iii) disposizioni volte a istituire una procedura interna alla Società Incorporante in modo tale che LF o amministratori di sua designazione non indipendenti siano messi a conoscenza delle emissioni di azioni conseguenti alla conversione delle azioni speciali e all'esercizio dei market warrant e degli sponsor warrant emessi da Space2 che possano comportare una diluizione della partecipazione di LF nella Società Incorporante.

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono state oggetto di pubblicazione e di comunicazione alla Consob ai sensi degli artt. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. In particolare, le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni parasociali, redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono pubblicate sul sito internet di Space 2 www.space2spa.com, sezione "Corporate Governance".

C. R&W Agreement e polizza assicurativa

In data 19 ottobre 2016 Space2, da una parte, e alcuni top managers e dipendenti di Avio, dall'altra parte, hanno sottoscritto un contratto (il "R&W Agreement") ai sensi del quale questi ultimi - considerata la loro posizione apicale all'interno del gruppo Avio e il loro coinvolgimento nell'Operazione Rilevante - hanno rilasciato a Space2 un set di "business representations and warranties" relative al gruppo Avio,. Tali dichiarazioni e garanzie devono intendersi vere e corrette alla data di sottoscrizione del R&W Agreement nonché alla data dell'esecuzione dello SPA.

E' previsto che gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione di tali dichiarazioni e garanzie siano in parte coperti da una polizza assicurativa del tipo "warranties and indemnities" stipulata da Space2 con una primaria compagnia di assicurazione in data 19 ottobre 2016. La polizza diventerà efficace alla data di esecuzione dell'Acquisizione e prevede che Avio sia la società beneficiaria di ogni pagamento. La polizza ha una franchigia globale fissa di Euro 1.000.000 e prevede un ammontare massimo di copertura pari a Euro 20.000.000; inoltre è previsto che gli obblighi di pagamento per violazione delle dichiarazioni e garanzie sorgeranno solo qualora l'importo delle passività, costi o danni subiti da Avio (o dalle società appartenenti al gruppo Avio, a seconda dei casi), per eventi singoli o seriali, superi l'importo di Euro 200.000 (cd. de minimis). La polizza prevede una durata di cinque anni dalla data di esecuzione dell'Acquisizione con riferimento alla copertura degli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione delle dichiarazioni rilasciate ai sensi del R&W Agreement, ad eccezione per gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie relative a questioni di natura fiscale, nel qual caso la durata della polizza è di sette anni dalla data di esecuzione dell'Acquisizione.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che nel contesto dell'Acquisizione, i Fondi Cinven e Viasimo hanno rilasciato le seguenti dichiarazioni e garanzie in relazione (i) all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per procedere alla cessione delle partecipazioni, (ii) all'assenza di conflitti e (iii) alla piena titolarità delle partecipazioni oggetto di cessione, e assumeranno i relativi obblighi di indennizzo, in linea con quelli usualmente previsti per operazioni simili all'Operazione Rilevante. Pari dichiarazioni e garanzie saranno altresì rilasciate dagli Altri Investitori al momento della loro adesione allo SPA.

1.2.3 La Fusione

Come sopra illustrato, la Fusione integra - unitamente alla Scissione e all'Acquisizione l'Operazione Rilevante, la cui realizzazione è perseguita da Space2 in attuazione del proprio oggetto sociale e la cui esecuzione è oggetto di autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria.

La Fusione oggetto del Progetto di Fusione e sottoposta alla Vostra approvazione consiste nella fusione per incorporazione di Avio in Space2.

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) l'annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione, e (ii) l'assegnazione ai titolari di azioni di Avio - diversi da Space2 - alla data di efficacia della Fusione di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione (come di seguito definito), descritto al successivo Paragrafo 3.4.

Unitamente al Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria di Space2 sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'approvazione del nuovo statuto sociale, il cui testo costituisce parte integrante del Progetto di Fusione; tale statuto entrerà in vigore a decorrere dalla data di efficacia della Fusione (lo "Statuto Space2 Post Fusione").

Si evidenzia che:

• (i) l'eventuale delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria è risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle Condizioni Risolutive (come di seguito definite) di cui al Paragrafo 1.6;
• (ii) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA).

1.3 Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Come indicato nella Premessa, i Signori Azionisti saranno altresì chiamati ad assumere le seguenti ulteriori deliberazioni, la cui approvazione viene proposta in quanto attività ancillari alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (V. proposta sub A) o comunque a essa connesse (V. proposta sub B).

In aggiunta, i signori Azionisti saranno altresì chiamati a procedere al rinnovo degli organi sociali di Space2, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, e alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari ai sensi dell'art. 2393 del codice civile. Per maggiori informazioni sulle suddette proposte di deliberazione, si rinvia alla relazione illustrativa sui punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea consultabile sul sito internet della Società www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

A) Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant Space2 e di autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV

A seguito del perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Avio, mentre Avio realizzerà il suo progetto di quotazione su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Al fine di perseguire gli obiettivi strategici della società risultante dalla Fusione, siete chiamati ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante e la richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV. L'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà infatti alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Per maggiori informazioni in merito alla suddetta proposta di deliberazione, si veda il Paragrafo 4.

B) Annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio

Come di seguito illustrato, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione potranno esercitare, entro 15 giorni dalla iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese di Milano, il Diritto di Recesso (come di seguito definito).

Qualora all'esito dell'offerta in opzione di cui all'art. 2437-quater, comma secondo, c.c. residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle eventuali Azioni Recedute Acquistate da Space 2, senza riduzione del capitale sociale, mediante gli opportuni adeguamenti del patrimonio netto.

Per maggiori informazioni in merito alle proposte di deliberazione relative all'annullamento della azioni proprie si veda il Paragrafo 5.

1.4 Gli strumenti finanziari emessi da Space2

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato di Space2 è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Le Azioni Ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• (c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
• (d) in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
• (e) hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
• (f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(i) nella misura di massime n. 800.000 Azioni Speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto sia revocato dall'assemblea di Space2 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space2 di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di liquidazione di Space2, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space2 dagli stessi detenuta.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." (i "Market Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

I Market Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e in particolare: (i) uno dei 2 Market Warrant Space2 è stato emesso ogni 4 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione delle azioni ordinarie alla negoziazione sul MIV e ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie è incorporato nelle azioni ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante: a tale data, il secondo Market Warrant Space2 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Pertanto, alla data della presente Relazione sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015).

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space2 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space2 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente a Space Holding in abbinamento alle Azioni Speciali e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space2 (e, pertanto, fino a massime n. 1.600.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space2).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

Gli Sponsor Warrant Space2 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space2 sia pari o superiore a Euro 13,00.

1.5 Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della suddetta delibera potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.

In particolare, l'art. 7 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del codice civile), tenuto conto della natura di Space2 e del suo oggetto sociale, debba determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. Più in dettaglio, ai sensi dello statuto, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso è pari al pro-quota del patrimonio netto di Space2 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space2 fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante (ossia, al 18 ottobre 2016). In ogni caso, ai sensi di legge, tale valore non può essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante, pari a Euro 9,79.

Sulla base dei criteri sopra indicati, in data 19 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2, in applicazione dell'art. 7 dello statuto sociale, sulla base della situazione patrimoniale di Space2 al 18 ottobre 2016 dalla quale risultano Somme Vincolate per un importo pari a complessivi Euro 295.500.000, ha determinato in Euro 9,85 il valore unitario di liquidazione di ciascuna Azione Ordinaria Space2 oggetto del Diritto di Recesso, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale KPMG S.p.A.. Tale valore risulta superiore rispetto alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pari a Euro 9,79, ed è, pertanto, conforme alle disposizioni di cui all'art. 7 dello statuto sociale e all'art. 2437-ter, comma terzo, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della dichiarazione pervenuta in data 19 ottobre 2016 con la quale il socio Space Holding, titolare delle Azioni Speciali, ha irrevocabilmente rinunciato all'esercizio del Diritto di Recesso, ove spettante, con riferimento all'eventuale delibera di approvazione della Fusione e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali dal medesimo detenute e alla sua messa a disposizione come previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 5, del codice civile.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, come già descritto nel Processo di Quotazione, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso perderà il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie.

I dettagli di termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, entro la data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare che eventualmente approverà la Fusione.

Con riferimento alla procedura di esercizio del Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e seguenti c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

• (a) la dichiarazione di recesso, contenente le informazioni di cui all'art. 2437-bis c.c., dovrà essere effettuata dal socio mediante lettera raccomandata spedita a Space2, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che eventualmente approverà la Fusione;
• (b) entro 15 giorni dalla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli amministratori dovranno depositare presso il registro delle imprese l'offerta in opzione agli altri soci (che potranno altresì esercitare il diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate) in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute, delle azioni ordinarie per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il registro delle imprese. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;
• (c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino Azioni Ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato. Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c., l'acquisto da parte di Space2 potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma 3, c.c., potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Come indicato più in dettaglio al Paragrafo 5, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 senza riduzione del capitale.

Si precisa che - compatibilmente con i tempi tecnici necessari - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione verranno perfezionati: (i) il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso; (ii) il trasferimento delle medesime ai soci alle quali siano state assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e (iii) il trasferimento a Space2 delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 con conseguente annullamento delle medesime, come illustrato al Paragrafo 5. Pertanto, agli azionisti di Space2 che abbiano esercitato il Diritto di Recesso non saranno assegnate azioni di Space3 per effetto della Scissione.

In conformità all'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il Collegio Sindacale di

Space2 e KPMG S.p.A., quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Space2 - ai sensi dell'articolo 14 e dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 30 del 27 gennaio 2010 hanno rilasciato i propri pareri sul valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space2 per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso. I suddetti pareri saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1.6 Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante

L'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia - considerato che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 ottobre 2016 - superiore a Euro 97.515.000) (le "Condizioni Risolutive").

In caso di (a) mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea dei soci oppure (b) avveramento di una sola delle Condizioni Risolutive di cui ai precedenti punti (i) e (ii), Space2 non effettuerà l'Operazione Rilevante proposta all'Assemblea e, conformemente alla sua natura di SPAC, inizierà una nuova fase di ricerca e selezione di un'altra società target che potrà portare ad una nuova proposta di Operazione Rilevante, se in tempo utile entro il termine massimo di durata previsto dallo statuto di Space2 - oppure, in assenza di tempo residuo a disposizione, verrà messa in liquidazione.

Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso (così come il trasferimento a Space2 delle Azioni Recedute Acquistate da Space2) sarà sospensivamente condizionato alla verifica del mancato avveramento delle Condizioni Risolutive e dell'avveramento o del mancato avveramento, a seconda dei casi, delle ulteriori condizioni apposte all'Operazione Rilevante nel suo complesso (come individuate al Paragrafo 1.2.2 ). Pertanto, anche qualora l'assemblea approvi l'Operazione Rilevante, Space2 tuttavia non effettuerà il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in caso di avveramento di anche una soltanto delle condizioni risolutive o di mancato avveramento di anche una soltanto delle condizioni sospensive indicate, salvo che queste ultime siano state rinunciate da Space2 e da LF..

Sia l'avveramento sia il mancato avveramento delle Condizioni Risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante sarà reso noto agli azionisti con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale, nonché depositato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com, entro il giorno successivo alla data di chiusura del periodo di esercizio del Diritto di Recesso.

L'avveramento o il mancato avveramento o la rinuncia delle ulteriori condizioni apposte

all'Operazione Rilevante nel suo complesso (come individuate al Paragrafo 1.2.2 ) sarà reso noto con comunicato stampa pubblicato sul sito di Space2 www.space2spa.com e diffuso con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

1.7 Applicazione della politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Space2

In data 17 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una "Politica di Gestione dei Conflitti di interesse" (la "Procedura"), in conformità all'articolo 2.2.38, comma 11, del Regolamento di Borsa, la quale: (i) consente di individuare, in relazione all'attività d'investimento, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d'interesse in capo, in particolare, agli amministratori e ai titolari di deleghe di gestione; e (ii) definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

La Procedura prevede l'applicazione di una specifica procedura di approvazione dell'Operazione Rilevante nel caso in cui questa si qualifichi quale "operazione sensibile", per tali intendendosi, inter alia, un'Operazione Rilevante posta in essere dalla Società con un'entità di cui gli amministratori della Società siano amministratori.

In particolare, ai sensi della Procedura in caso di "operazioni sensibili" si applica quanto segue:

• (i) un'Operazione Rilevante può essere approvata solo qualora il Consiglio di Amministrazione abbia ottenuto il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione può approvare un'Operazione Rilevante solo ove consti il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori, fermo restando che tale maggioranza qualificata dovrà ricomprendere il voto favorevole di almeno due Amministratori indipendenti;
• (iii) qualora un amministratore della Società abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse rispetto ad una potenziale Operazione Rilevante, quest'ultimo deve: (a) darne notizia agli altri membri del Consiglio di Amministrazione (informandoli, in particolare, circa la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse); (b) nel caso in cui l'interesse di cui l'Amministratore sia portatore sia in conflitto con quello della Società, dovrà astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione con riferimento alla summenzionata operazione; e (c) qualora si tratti di un Amministratore Delegato, dovrà astenersi dal compiere l'operazione e investirne l'intero consiglio; tale Amministratore sarà, tuttavia, conteggiato ai fini del calcolo del quorum costitutivo in quella data adunanza del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) nei casi di cui al precedente punto (iii), la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Tanto premesso, si segnala che il dott. Roberto Italia, amministratore delegato di Space2 ricopre il ruolo di: (i) amministratore senza deleghe di Avio; e (ii) senior adviser ed ex partner di Cinven Limited; in virtù del ruolo di ex partner, il dott. Italia è titolare di alcuni diritti patrimoniali in relazione alla liquidazione del fondo Cinven IV - gestito da Cinven Limited titolare di una partecipazione nel capitale di Avio. L'Operazione Rilevante sottoposta all'approvazione dell'Assemblea si qualifica quindi quale "operazione sensibile" ai sensi della Procedura.

Pertanto, in applicazione delle disposizioni della Procedura:

• (i) l'amministratore delegato Roberto Italia: (a) ha informato gli altri membri del Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse di cui è portatore rispetto alla realizzazione dell'Operazione Rilevante fin dalla prima fase delle trattative; (b) si è astenuto dalla conduzione diretta delle trattative relative all'Operazione Rilevante;
• (ii) in data 18 ottobre 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione Rilevante e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (iii) la proposta di realizzazione dell'Operazione Rilevante è stata approvata all'unanimità, con l'astensione dal voto del dott. Italia;
• (iv) la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di approvazione dell'Operazione Rilevante contiene un'adeguata motivazione circa le ragioni e la convenienza per la Società dell'Operazione Rilevante.

1.8 Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 8.2 dello statuto di Space2, di

• (a) autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (che si articola nella Scissione, nell'Acquisizione e nella Fusione) ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., conferendo ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione; e
• (b) a tal fine, in particolare, autorizzare l'utilizzo delle Somme Vincolate da parte del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il compimento - da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di altro amministratore a ciò espressamente delegato da parte dell'organo amministrativo - di qualsiasi adempimento necessario o opportuno per impartire apposite istruzioni di movimentazione alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. per svincolare le Somme Vincolate al fine di (i) pagare il corrispettivo dell'Acquisizione; (ii) nell'ambito della Scissione, assegnare a Space3 il patrimonio netto individuato nelle sue componenti patrimoniali nel Progetto di Scissione; e (iii) eventualmente, pagare l'importo che dovrà essere corrisposto dalla Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti ordinari che non abbiano

concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione;

restando inteso che (i) tale proposta di delibera sarà messa in votazione congiuntamente con le proposte di delibera di cui al secondo e al terzo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tale delibera sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

2 LA SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SPACE2 A FAVORE DI SPACE3

2.1 Profili giuridici della Scissione

2.1.1 La Scissione

La Scissione consiste nella scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Space2, mediante assegnazione del Compendio Scisso. Per la descrizione degli elementi patrimoniali da trasferirsi alla Società Beneficiaria in virtù della Scissione, si veda il Paragrafo 2.3.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di (i) azioni ordinarie e azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione del Rapporto di Cambio di Scissione (come di seguito definito); e (ii) market warrant e sponsor warrant emessi da Space3 - aventi le caratteristiche indicate al successivo Paragrafo 2.10 - a fronte dell'annullamento dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 nel rapporto indicato al Paragrafo 2.6.

La Scissione verrà attuata ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile, secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 in data 19 ottobre 2016.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Scissione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies c.c. e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, ossia al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

Space2 ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016 e messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti di Space2 e, pertanto, non si è provveduto alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile.

Ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-septies c.c., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space2 e di Space3, presso le rispettive sedi legali, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Scissione:

(a) il Progetto di Scissione (comprensivo dello Statuto Space2 Post Scissione), unitamente alla presente Relazione;

(b) il bilancio di Space2 al 31 dicembre 2015, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale; e

(c) la relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 e la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano ossia al 10 ottobre 2016, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater c.c..

2.1.2 Quotazione delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria

Contestualmente allo svolgimento delle attività necessarie al perfezionamento della Scissione, verrà richiesta l'ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV.

Pertanto - fermo restando che la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale e descritte al Paragrafo 1.2.2 - si segnala che l'efficacia della Scissione è subordinata al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Beneficiaria; e

(b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

2.2 Modifiche agli statuti di Space2 e di Space3 per effetto della Scissione

2.2.1 Modifiche allo statuto di Space2

La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto di Space2 pari al valore contabile del Compendio Scisso, che sarà imputata a riduzione del capitale e delle riserve secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4.1.

Pertanto, per effetto della Scissione lo statuto di Space2 non subirà modifiche, ad eccezione delle modifiche da apportare all'art. 5 ("Capitale sociale") al fine di (i) riflettere la riduzione del capitale sociale - a seguito del perfezionamento della Scissione - dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500 e la conseguente modifica del numero delle Azioni Ordinarie e del numero delle Azioni Speciali emesse, come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.4.1; e (ii) adeguare gli importi massimi degli aumenti di capitale deliberati a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 al numero di warrant che residueranno in Space2 post Scissione.

A partire dalla data di efficacia della Scissione e fino alla data di efficacia della Fusione - che, come descritto al paragrafo 1.2, avverrà in un momento successivo rispetto alla stipula dell'atto di Scissione - sarà pertanto in vigore lo Statuto Space2 Post Scissione.

Di seguito è riportato, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il testo vigente dell'art. 5 dello statuto di Space2 posto a confronto con quello dello Statuto Space2 Post Scissione. Si segnala che il numero di Azioni Speciali in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 a esito della Scissione sarà indicato nello Statuto Space2 Post Scissione a cura degli amministratori a esito della determinazione del Rapporto di Concambio di Scissione (come di seguito definito).

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO DELLO STATUTO SPACE2 POST SCISSIONE
Art. 5 - (Capitale sociale)	Art. 1 - (Denominazione)
1. Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.	1. Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 15.422.500 ed è diviso in n. azioni ordinarie e n. [] 30.000.000 15.000.000 azioni speciali, senza indicazione del valore
L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:	nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, e dall'assemblea
A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di	straordinaria del 1º dicembre 2016, ha – tra l'altro - deliberato:
Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;	A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 7.500.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di	valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione	B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00 10.400.000, da riservarsi

del valore nominale, al prezzo di euro 13,00	all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000
(tredici virgola zero zero), imputato per euro	800.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.",
1,00 alla parità contabile implicita e per euro	mediante emissione di massime n. 1.600.000
12,00 a sovrapprezzo;	800.000 azioni ordinarie senza indicazione del
il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. […]	valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. […]

2.2.2 Modifiche allo statuto di Space3

Come già precisato, costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le azioni ordinarie e i market warrant emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione per effetto della Scissione, siano ammessi alla negoziazione su MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Pertanto, l'Assemblea di Space3, che sarà convocata per l'approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla data di efficacia della Scissione, di un nuovo statuto che sia, tra l'altro, conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal TUF, dalle relative disposizioni regolamentari attuative e dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Detto testo statutario (lo "Statuto Space3 Post Scissione"), allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D, sarà comunque sostanzialmente coincidente allo statuto vigente di Space2, fatto salvo quanto in appresso indicato:

• (a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
• (b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
• (c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla data del Progetto di Scissione, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 azioni ordinarie) sarà incrementato ad esito dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio per la Scissione e sarà, pertanto, indicato il numero

definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni speciali che la Società Beneficiaria emetterà a favore degli azionisti di Space2. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale deliberati dall'assemblea di Space3 convocata per approvare la Scissione: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

• (d) all'art. 6 "Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari" sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;
• (e) all'art. 11 "Consiglio di Amministrazione - Composizione, nomina, durata e sostituzione", saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

2.3 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 26 luglio 2016, sono stati individuati i seguenti elementi patrimoniali che saranno oggetto di assegnazione per effetto della Scissione:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;

b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

L'importo risultante dalle voci di cui sub a) e b) - comprensivo dell'importo pari a Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 -

rappresenta le disponibilità liquide oggetto di assegnazione per effetto della Scissione, rispettivamente, a Space2 e a Space3, sulla base del principio declinato al precedente Paragrafo 1.2.1 (le "Disponibilità Liquide Scindende"). Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide di Space2 post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo di Space2 risultante dalla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Conformemente ai principi declinati negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà eventualmente ridotto dell'Esborso per il Recesso (fino a massimi Euro 97.515.000)

Infine, alla Società Beneficiaria sarà attribuita una quota proporzionale dei costi sostenuti da Space2 per la propria gestione operativa dal 30 giugno 2016 alla data di efficacia della Scissione ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la data di efficacia della Scissione, il Compendio Scisso comprenderà il relativo debito. Per completezza, i costi relativi all'effettuazione dell'Operazione Rilevante saranno integralmente di competenza di Space2.

Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

Alla data di efficacia della Scissione, sarà effettuata una verifica della consistenza patrimoniale degli elementi attivi che costituiscono il Compendio Scisso sulla base dei criteri sopra menzionati. Conformemente, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà ridotto dell'importo corrispondente ai costi attribuiti a Space3 ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la data di efficacia della Scissione, il relativo debito sarà attribuito al Compendio Scisso.

2.4 Effetti patrimoniali della Scissione

2.4.1 Effetti della Scissione sul patrimonio di Space2

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.

Pertanto, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space2 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso (e del conseguente annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2), è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della

Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515.000, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.899.999 Azioni Recedute Acquistate da Space2, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 52.821.618 per effetto della Scissione.

In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.399.118 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.100.001 Azioni Ordinarie e n. 202.985 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 (come illustrato al successivo Paragrafo 5), nonché delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 597.015 Azioni Speciali.

2.4.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 azioni speciali, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di azioni ordinarie e di azioni speciali in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo delle Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 (ossia, nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso) - pari a Euro 152.847.144 - e tenuto conto delle 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

Alla luce di quanto premesso, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space3 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 152.797.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.372.500 a capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riserve.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 52.821.618.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 52.771.618, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 7.776.344 a capitale sociale e per Euro 44.995.274 a riserva.

2.4.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

Per le passività la cui destinazione non è desumibile dal Progetto di Scissione risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, c.c..

2.5 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà in Space2

Ai sensi dell'art. 2506-ter, secondo comma, del codice civile, si attesta che:

(a) il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società

Beneficiaria per effetto della Scissione - anche in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso - non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 52.821.618 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso);

(b) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà in Space2 per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 155.357.669 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso).

2.6 Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria

2.6.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio di Scissione") - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie, quanto al concambio delle Azioni Speciali - da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio di Scissione = 1 azione ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

$$
X = \frac{\left(\frac{Azioni Ordinarie Space2}{2}\right)}{\left(\frac{Azioni Ordinarie Space2}{2}\right) - Azioni Ordinarie Space2\text{ Recedute}} + 1 + \frac{\left(\frac{Azioni ordinarieSpace2}{2}\right)}{\left(\frac{AzioniOrdinarieSpace2}{2}\right) - Azioni Ordinarie Space2\text{ Recedute}} + 1 + \frac{\left(\frac{AzioniordinarieSpace2}{2}\right) - AzioniOrdinarieSpace2\text{Recedute}}{2} + 1}
$$

• a) "Azioni Ordinarie Space2" rappresenta le n. 30.000.000 azioni ordinarie emesse da Space2 alla data del Progetto di Scissione;
• b) "Azioni Ordinarie Space2 Residue" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 pre Scissione che residueranno a esito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute (numero variabile tra 20.100.001 e 30.000.000);
• c) "Azioni Ordinarie Space2 Recedute" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che saranno acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c. (numero variabile tra 0 e 9.899.999).

Il Rapporto di Cambio di Scissione definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula a seguito dei risultati finali dell'esercizio del Diritto di Recesso, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 pre Scissione (Azioni Ordinarie e Azioni Speciali) in ragione del Rapporto di Cambio, come di seguito specificato.

Si precisa che le azioni proprie eventualmente detenute da Space2 ad esito dell'esercizio del Diritto di Recesso saranno annullate senza riduzione del capitale prima della data di efficacia della Scissione.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.

Azioni ordinarie e azioni speciali

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144 .

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascun azionista in Space2, ivi compresa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 2 azioni Space2 possedute pre Scissione. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

• (i) complessive n. 15.000.000 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 148.827.098; e
• (ii) complessive n. 400.000 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 3.970.046.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio di Scissione sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria

Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 52.821.618 .

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi inclusa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento di Azioni Ordinarie e Azioni Speciali in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 3,941176 azioni Space2 post annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

• (i) complessive n. 5.100.001 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del presente Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 5.095.001 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 50.749.745.
• (ii) complessive n. 202.985 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2 e le cui caratteristiche sono descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 2.021.873.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Odinarie Space2 Residue

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Speciali Space2 possedute

Market Warrant e Sponsor Warrant

A differenza che per le azioni, il rapporto di assegnazione dei warrant non varierà per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso e, pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

• (i) complessivi n. 3.750.000 market warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che negozieranno separatamente dalle azioni ordinarie a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinare sul MIV (i "Market Warrant Space3"), mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie; e
• (ii) complessivi n. 800.000 sponsor warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Pertanto, il rapporto di assegnazione sarà in ogni caso pari a:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

L'invariabilità del rapporto di assegnazione dei warrant rispetto all'esercizio del Diritto di Recesso - a differenza della variabilità del Rapporto di Cambio delle azioni in dipendenza del medesimo esercizio del Diritto di Recesso, come sopra illustrato - è riconducibile, a parere del Consiglio di Amministrazione, alle seguenti ragioni:

(i) l'articolo 6 del Regolamento dei Market Warrant Space2 prevede che in caso di "scissione in cui la Società non sia la società beneficiaria, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo Strike saranno modificati sulla base del rapporto di assegnazione"; e l'articolo 6 del Regolamento degli Sponsor Warrant Space2 non disciplina l'ipotesi specifica della scissione ma prevede che, qualora venisse data esecuzione ad un'operazione straordinaria sul capitale della Società (quale la Scissione), il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modifiche che ritenga necessarie o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti essenziali, ivi inclusi adeguare il numero delle azioni di compendio e/o il prezzo di esercizio e/o il prezzo strike;

(ii) pertanto, in ipotesi di scissione, entrambi i regolamenti prevedono un adeguamento dei termini e condizioni di esercizio dei warrant (ivi compreso il rapporto di esercizio e, pertanto, il numero delle azioni di compendio della Space2) sulla base dello stesso rapporto di cambio della scissione, assumendo che il numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 rimanga invariato e che non siano assegnati, per effetto della scissione, warrant della società beneficiaria. Il medesimo risultato per i portatori di warrant viene ottenuto mantenendo invariati i termini e condizioni di esercizio dei warrant e applicando, invece, il rapporto di cambio della scissione al numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 che vengono, pertanto, in parte annullati a fronte dell'assegnazione di un numero di warrant emessi dalla società beneficiaria determinato sulla base del rapporto di cambio;

(iii) l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione al numero di warrant Space2, mantenendo invariati i relativi termini e condizioni di esercizio, è a parere del Consiglio di Amministrazione la soluzione più idonea (oltre che coerente con le metodologie di adeguamento previste dai Regolamenti, come indicato al punto (ii)) al raggiungimento dell'obiettivo di creare, per effetto della Scissione, una nuova SIV (Space3) che replicasse la struttura societaria di Space2, ivi compresa l'emissione di market warrant e sponsor warrant aventi le medesime caratteristiche dei warrant già emessi da Space2, come espressamente previsto nel Prospetto di Quotazione;

(iv) tuttavia, l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione previsto per le azioni anche ai warrant, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso non avrebbe consentito di replicare in Space3 la medesima struttura societaria di Space2 e, pertanto, i titolari dei warrant si sarebbero trovati in una posizione diversa rispetto all'assetto societario pre Scissione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, invece, che il portatore di warrant, in quanto soggetto che non detiene titoli di capitale e, pertanto, non legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso, non dovrebbe parimenti subirne gli effetti.

Per tutti questi motivi, si è ritenuto di applicare ai portatori dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 un rapporto di assegnazione costante, coincidente con il Rapporto di Cambio in ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso, come illustrato al precedente scenario A.

2.6.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

L'assegnazione delle azioni ordinarie, delle azioni speciali, dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 emessi da Space3 avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e secondo le modalità che verranno rese note mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Al momento dell'assegnazione, le azioni ordinarie e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria risulteranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Qualora il Rapporto di Cambio di Scissione determini in capo ai singoli azionisti della Space2 il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni ordinarie e/o di market warrant.

2.7 Valutazioni sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

L'esecuzione della Scissione presuppone l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione alle negoziazioni presso il MIV, segmento SIV.

Fermo restando quanto indicato al Paragrafo 1.5, non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti Space3 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Scissione del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del codice civile.

2.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione

2.8.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti di Space2 che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, possiedono attualmente – direttamente o indirettamente – azioni della Space2 in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito.

Dichiarante	% sul capitale
Multilabel Sicav	7,007
Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Trattandosi di scissione proporzionale, non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione nella compagine azionaria della Società.

2.8.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria è interamente posseduta da Space2.

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 diverranno azionisti della Società Beneficiaria in misura proporzionale alle partecipazioni detenute in Space2. Pertanto, tenuto conto che le n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 saranno redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione, alla data di efficacia della Scissione, la composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria sarà identica alla composizione dell'azionariato di Space2 alla stessa data.

2.9 Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali

Con riferimento a Space2, la Scissione non avrà effetti sul Patto Parasociale Post Fusione tra LF e Space2.

Si ricorda altresì che quest'ultima e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Scissione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Space2, non esistono patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni Space3.

2.10 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione

Le azioni ordinarie e le azioni speciali che verranno assegnate agli azionisti Space2 per effetto della Scissione, nella misura e secondo i criteri di assegnazione indicati al paragrafo 2.6, avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali in circolazione alla data di efficacia della Scissione.

Per le caratteristiche e i diritti delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 che saranno assegnate nell'ambito della Scissione, si rinvia allo Statuto Space3 Post Scissione allegato sub Allegato D al Progetto di Scissione.

Le azioni ordinarie della Società Beneficiaria assegnate ai soci Space2 parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Come sopra illustrato, ai portatori di Market Warrant Space2 e di Sponsor Warrant Space2 saranno assegnati Market Warrant Space3 e Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione, sulla base del rapporto di assegnazione indicato al Paragrafo 2.6.1. Si descrivono di seguito le principali caratteristiche di tali strumenti finanziari.

Market Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3, chiamata ad approvare il Progetto di Scissione, sarà altresì convocata per deliberare l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3 al fine di servire il Rapporto di Concambio di Scissione, di cui: (i) n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Space3; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie Space3 sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Ciascun Market Warrant Space3 potrà essere esercitato - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3 e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie Space3 sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Le ulteriori caratteristiche dei Market Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato E al Progetto di Scissione.

Sponsor Warrant Space3

Space Holding - unico portatore di Sponsor Warrant Space2 - riceverà Sponsor Warrant Space3 sulla base del rapporto di assegnazione indicato al precedente Paragrafo 2.6.1. Gli Sponsor Warrant Space3 non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Gli Sponsor Warrant Space3 saranno assegnati a Space Holding in abbinamento alle azioni speciali emesse da Space3 e daranno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria Space3 per ogni Sponsor Warrant Space3 (e, pertanto, fino a massime n. 800.000) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space3 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà conclusa da Space3 e 10 anni dalla data di efficacia dell'operazione rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space3 sia pari o superiore a Euro 13,00.

Le ulteriori caratteristiche degli Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato F al Progetto di Scissione.

2.11 Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria

La Scissione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile, a partire dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, successiva in ogni caso all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il competente ufficio del Registro delle Imprese.

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni

ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 sul MIV, segmento SIV. Si prevede cha la Scissione avrà effetto entro il mese di febbraio 2017.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del codice civile, richiamato dall'art. 2506 quater, secondo comma, del codice civile (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) decorreranno dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci di Space2 parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

2.12 Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti

Ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni ed integrazioni ("Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o "TUIR"), la Scissione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Scissione non costituisce, in capo a Space2, realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, compreso il valore di avviamento. In capo alla Società Beneficiaria, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti da Space2 non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso Space2. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Beneficiaria, tuttavia, può ottenere il riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti da Space2 mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Dalla data di effetto della Scissione, le posizioni soggettive di Space2 e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. Qualora, tuttavia, dette posizioni siano connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, le medesime saranno attribuite alla società cui tali elementi siano trasferiti.

Con specifico riferimento alle perdite fiscali in capo a Space2, le stesse possono essere riportate a seguito della Scissione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212. Se riportabili, tali perdite sono attribuite alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle relative quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Scissione opera anche nei confronti dei soci di Space2, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Beneficiaria non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta in Space2 tra la partecipazione residuale nella medesima Space2 e la partecipazione ricevuta nella Società Beneficiaria dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo della partecipazione residuale in Space2 e ricevuta nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione originariamente detenuta nella Space2. Tuttavia, agli azionisti di Space2 non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato, risultano applicabili ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto ("IVA"), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.13 Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di Space2 di deliberare - in parte straordinaria - in merito all'approvazione della Scissione, nei termini e alle condizioni illustrate nella presente relazione e, in particolare, di:

• (a) approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Progetto di Scissione unitamente alla documentazione connessa- e di procedere conseguentemente alla scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, nei termini e alle condizioni ivi previsti;
• (b) approvare la riduzione del capitale sociale di Space2 a servizio della Scissione a nominali Euro 15.422.500, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e dal numero di azioni speciali che sarà determinato a esito dell'applicazione del rapporto di cambio di scissione;
• (c) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello Statuto Space2 Post Scissione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Scissione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) stipulare l'atto di Scissione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Scissione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Scissione,

fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibera di cui al primo e al terzo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Scissione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

3 LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AVIO IN SPACE2

3.1 Profili giuridici della Fusione

La Fusione avverrà per incorporazione di Avio in Space2.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Fusione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

La Fusione assume le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 approvate dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio, rispettivamente, in data 26 luglio 2016 e in data 1º settembre 2016 - composti dallo stato patrimoniale al 30 giugno 2016 e dal conto economico relativo ai primi 6 mesi dell'esercizio 2016, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater c.c..

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla data di efficacia della Fusione diversi da Space2 - di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione, come di seguito descritto.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c. per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space2 (le "Azioni Space2 in Concambio").

Si precisa che, ai sensi degli accordi contrattuali che regolano l'Operazione Rilevante descritti al precedente Paragrafo 1.2.2, il numero esatto di azioni Avio che saranno acquistate da Space2, da LF e da In Orbit nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito in prossimità della data di esecuzione dell'Acquisizione, fermo restando che il numero di azioni Avio che saranno acquistate da Space2 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni Avio compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni risulterà di proprietà di Space2 alla data di stipula dell'atto di Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter c.c..

Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Space2 in Concambio è stato determinato, sulla base del Rapporto di Cambio di Fusione di seguito illustrato e dei termini e condizioni dell'Operazione Rilevante previsti dagli accordi contrattuali, (i) assumendo che LF acquisti il Numero Massimo Azioni LF e In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers e, pertanto, Space2 acquisti il numero minimo di azioni Avio e il rapporto di cambio si applichi al numero massimo di azioni Avio di proprietà di soggetti diversi da Space2; e (ii) ipotizzando, a titolo esemplificativo, che la differenza tra il NAV di Riferimento e il NAV Effettivo (come definiti sotto) sia pari a Euro 5.000.000.

In data 10 ottobre 2016 il Tribunale di Milano ha nominato la società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa 91, quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, c.c. ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Space2 e Avio in data 19 ottobre 2016.

Ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space2 e di Avio, presso le rispettive sedi legali, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Fusione:

• (a) il Progetto di Fusione (comprensivo dello Statuto Space2 Post Fusione), unitamente alla presente Relazione e alla relazione dell'esperto sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione;
• (b) i bilanci di Avio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 unitamente al bilancio di Space2 al 31 dicembre 2015, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale; e
• (c) le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 quater c.c..

3.2 Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione

La Fusione è finalizzata ad accelerare il processo di crescita di Avio, attraverso il conferimento di risorse finanziarie da parte di Space2 nonché l'accesso al mercato dei capitali di rischio per effetto della Fusione in Space2.

La struttura dell'Operazione Rilevante e le caratteristiche del business di Avio sono coerenti con le linee guida descritte nella politica di investimento di Space2 per l'individuazione della potenziale società target, quali, principalmente: una società con una storia di successo, caratterizzata da un solido posizionamento competitivo nei mercati di riferimento, un alto potenziale di crescita, con forte presenza o ambizioni di crescita internazionale, un significativo potenziale di generazione di cassa e un management di comprovata esperienza.

Più in particolare, a giudizio del management di Space2, i punti di attrattività di Avio sono i seguenti:

• il settore dei servizi di lancio nello spazio sta cambiando molto rapidamente e Avio è ottimamente posizionata: alla natura di "frontiera tecnologica" e alla rilevanza istituzionale del settore spazio si aggiunge l'importanza crescente della dimensione commerciale nel settore cui si associa sempre più il ricorso a capitali privati e modelli di gestione sempre più dinamici ed imprenditoriali;
• ruolo primario nell'industria europea dei lanciatori ed eccellenza tecnologica: Avio è un'azienda italiana di assoluto rilievo oggi in Europa e nel mondo perché dispone di una tecnologia unica in questo momento. Inoltre, Avio ha un prodotto proprio, il lanciatore Vega che – con le sue tecnologie innovative e le sue performance attuali - è ad oggi il più avanzato disponibile sul mercato e risponde alle esigenze di una nicchia di mercato in forte crescita;
• management team di comprovata esperienza e professionalità
• solidità del business e ottime prospettive di crescita: il piano di Avio per il periodo 2016- 2020 prevede che si realizzi la transizione dall'attuale mix di prodotto (Ariane 5 e Vega) alla prossima generazione (Ariane 6, Vega, Vega C e Vega E). Tale transizione vedrà importanti investimenti di sviluppo già oggetto di intese con ESA e significativi investimenti in capacità produttiva sia in Italia che in Guyana Francese.

L'Operazione Rilevante è finalizzata a proseguire il percorso di sviluppo di Avio, sulla base dei fattori distintivi che l'hanno sempre caratterizzata: imprenditorialità, indipendenza, dinamismo. A seguito dell'operazione, Avio sarà una public company in cui LF avrà il ruolo di socio industriale di riferimento, mentre i piani della società saranno perseguiti attraverso il supporto imprenditoriale del suo management e il dialogo con gli investitori coordinato da Space Holding.

L'Operazione consentirà alla società di muovere dal controllo di un singolo investitore finanziario verso il modello di una "public company" con capitale diffuso tra una pluralità di investitori. Tale "transizione" assicurerà ad Avio l'indipendenza gestionale e strategica necessaria al fine di affrancare la società dal rischio di limitazioni o condizionamenti dei propri piani di sviluppo da parte di altri gruppi industriali di settore o di altri Paesi partners nell'ambito dei programmi europei cui Avio partecipa. In tal modo, Avio potrà preservare, in coerenza con la propria natura, un modello operativo agile e adatto alla dinamicità di un mercato globale che richiede flessibilità, rapidità decisionale ed efficienza.

Operare quale società quotata nel mercato regolamentato, permetterà, peraltro, ad Avio di rafforzare ulteriormente tanto la trasparenza nella gestione, caratteristica essenziale specialmente laddove la società dovesse avvalersi di risorse pubbliche, quanto la propria visibilità e credibilità nei confronti dei partners industriali, commerciali e clienti. Non appare, infatti, di secondario rilievo che i principali gruppi europei operanti nel settore – quali Airbus Safran Launchers e/o OHB, con i quali Avio si confronta quotidianamente – siano direttamente o indirettamente quotati, avendo, pertanto, Avio la necessità di rapportarsi ad essi come società quotata.

Sotto altro profilo, l'Operazione Rilevante consentirà, inoltre, ad Avio di incrementare la capacità di accesso al mercato dei capitali privati, in parallelo al ricorso ai fondi pubblici; vantaggio che, a sua volta, è strettamente funzionale all'esigenza strategica di proteggere e migliorare nel continuo la propria tecnologia e di perseguire i propri piani di crescita nei tempi adeguati a cogliere le opportunità di mercato.

Da ultimo, Avio beneficerà di risorse finanziarie rinvenienti da un aumento del capitale sociale per il quale le risorse finanziarie sono già a disposizione di Space2 e che consentiranno alla società di cogliere diverse opportunità di crescita ed espansione.

In particolare l'Operazione Rilevante consente ad Avio, sul piano industriale e nel contesto dell'evoluzione del settore dei lanciatori spaziali in corso, di rafforzare la struttura patrimoniale della società al fine di cogliere le opportunità di mercato che si dovessero presentare e finanziare investimenti in capital expenditures non altrimenti attuabili.

La società nei prossimi anni intende incrementare la propria capacità produttiva, sviluppando propulsioni efficaci ed efficienti e adattando le proprie soluzioni, come il prodotto Vega, ad una pluralità di mercati di riferimento.

Al perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà la sua attività caratteristica di SPAC e inizierà ad esercitare il business di Avio. Pertanto, gli obiettivi gestionali di Space2 connessi alla Fusione si identificano sostanzialmente con i programmi e le iniziative strategiche elaborate da Avio, anche in vista della sua quotazione su un mercato regolamentato italiano per effetto della Fusione.

3.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione sulla base di un'analisi, condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Avio e di Space2, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Avio detenute dai soci di Avio alla data di efficacia della Fusione destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space2 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Avio a fronte di tale annullamento.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha chiesto al financial advisor Leonardo & Co. di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione. L'advisor ha rilasciato il parere richiesto, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il Rapporto di Cambio di Fusione (calcolato sulla base della formula di seguito illustrata), sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space2.

Le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. per entrambe le società sono costituite dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016. Le valutazioni sono state elaborate (i) per quanto riguarda Space2, tenendo altresì conto di eventi rilevanti di natura patrimoniale e/o finanziaria che si verificheranno in futuro secondo tempistiche e modalità già note in data attuale, in quanto connessi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) per quanto riguarda Avio, tenendo altresì conto della consistenza patrimoniale al 31 dicembre 2015, in quanto data di riferimento per la definizione della valorizzazione del 100% del capitale netto di Avio secondo il meccanismo del c.d. "locked box" presente nello SPA (v. paragrafo 1.2.2). Inoltre, il management di Avio ha confermato che i risultati current trading per il primo semestre 2016 sono sostanzialmente in linea con le stime elaborate per il medesimo periodo temporale all'interno del piano industriale di Avio.

3.3.1 Valorizzazione di Space2

Ai fini della Fusione viene attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.

Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, si è scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV").

II metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Space2 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della Società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space2:

• a) il patrimonio netto pro-forma post Scissione al 30 giugno 2016;
• b) l'incasso derivante dal pagamento del Prezzo di Sottoscrizione a cui i portatori dei Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione;
• c) il beneficio fiscale che Avio trarrebbe dalla Fusione grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space2 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto pro-forma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso).

Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato da Space2 nella valutazione di Avio.

Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato nei due differenti scenari in cui (i) Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso e (ii) Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso.

E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le Azioni Ordinarie Space2 in Circolazione (comprensive delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di Azioni Speciali (pari al 35% del numero complessivo di Azioni Speciali alla data di efficacia della Fusione); (iii) le Azioni Speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in Azioni Ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto; e (iv) le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.

Tale calcolo presuppone che alle Azioni Ordinarie Space2 e alle Azioni Speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le Azioni Speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in Azioni Ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle Azioni Speciali è stato stimato pari a quello delle Azioni Ordinarie Space2.

Sulla base della metodologia sopra descritta, si è pervenuti ai seguenti risultati:

• nello scenario in cui Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,60 e Euro 10,52 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia perennemente;
• nello scenario che all'estremo opposto ipotizza che Space2 debba sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,53 e Euro 10,89 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente.

Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space2 (sia Azioni Ordinarie sia Azioni Speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 10,00

3.3.2 Valorizzazione di Avio

Ai fini della Fusione viene attribuito al capitale di Avio un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Si è utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") quale metodo principale al fine di determinare il valore del capitale di Avio per la sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società. Si è scelto poi di adottare il metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo di controllo.

METODO DISCOUNTED CASH FLOW

II metodo del Discounted Cash Flow determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro - considerandone quindi l'attitudine a produrre reddito e a monetizzarlo, indipendentemente dalle altre caratteristiche - deducendo da tale valore l'indebitamento finanziario netto ("Indebitamento Finanziario Netto") in essere alla data di riferimento della valutazione.

I flussi che sono utilizzati per la stima sono i Free Cash Flows, cioè i flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali.

I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,16%, un equity risk premium del 6,50%, un beta pari a 0,92 ed un size risk premium del 2,54%.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2015 e l'anno 2020 in modo da ovviare alla ridotta affidabilità dei flussi di cassa stimati per periodi più lunghi e il valore residuo di Avio è stato determinato applicando due differenti metodologie:

• il metodo del tasso di crescita perpetua al flusso stimato per il periodo 2020;
• il metodo del multiplo EV/EBITDA di uscita al 2020.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, si è applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Avio per il periodo 2016 - 2020 elaborato sulla base di assunzioni economico-finanziarie nell'ipotesi che Avio continui ad operare autonomamente (ipotesi stand alone). Sulla base delle suddette ipotesi, si è pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Avio incluso nell'intervallo Euro 205,5 milioni e Euro 268,7 milioni.

METODO DEI MOLTIPLICATORI DI MERCATO

Secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia si è potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Avio per tipologia di business, dimensioni e struttura, operano nello stesso mercato di riferimento di Avio. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine sono stati selezionati quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e l'EV/EBIT. Tali multipli sono stati calcolati prendendo a riferimento i prezzi medi a tre mesi ponderati per i volumi negoziati alla data del 17 ottobre 2016.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono i valori medi e mediani delle metriche EV/EBITDA e EV/EBIT per gli anni 2016E, 2017E e 2018E (multipli EV/EBITDA pari a 10,1 (dieci virgola uno) – 10,2 (dieci virgola due), 9,4 (nove virgola quattro) – 9,5 (nove virgola cinque), 8,8 (otto virgola otto) – 9,0 (nove virgola zero); multipli EV/EBIT pari a 13,4 (tredici virgola quattro) – 15,6 (quindici virgola sei), 12,6 (dodici virgola sei) – 14,0 (quattordici virgola zero), 11,4 (undici virgola quattro) – 12,1 (dodici virgola uno)).

I moltiplicatori EV/EBITDA e EV/EBIT sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e all'EBIT prospettici di Avio. All'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale (che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali la peculiarità dell'asset soggetto a "Golden Power", l'assenza di garanzie da parte dell'azionista venditore, il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di IPO), è stato attribuito ad Avio un valore patrimoniale pre valorizzazione dei leakages pari a Euro 167.000.000. A tale valore è stato sottratto il valore netto dei leakages, allo stato attuale stimato pari a Euro 7.311.396, determinando così un valore patrimoniale di Avio ai fini della Fusione pari a Euro 159.688.605. E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Avio, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Avio, pari a Euro 159.688.605, per il numero totale di azioni ordinarie Avio, pari a 400.000.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Avio ai fini della Fusione risulta pertanto pari a Euro 0,3992, arrotondando il valore unitario alla quarta cifra decimale.

3.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi secondo la seguente formula :

_________________________________________________________________________

Rapporto Di Cambio Base * Aggiustamento NAV

Dove:

1) Il Rapporto Di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per Azione Avio (Euro 0,399)

Prezzo per Azione Space2 (Euro 10,00)

e

2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:

• nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari a Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
• qualora invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV Di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

1 / ( 1 – ( ( NAV Di Riferimento - NAV Effettivo ) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti della prima tranche di conversione delle azioni speciali ) / Prezzo per Azione Space2 )

Dove:

• il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;

• il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000.

Alla luce della suddetta formula si evince che l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000 fermo restando che, ai fini dell'aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000.

Dall'applicazione della suddetta formula deriva che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n. 0,0399 Azioni Space2 in Concambio ogni n. 1 azioni Avio

Il rapporto di cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

3.3.4 Difficoltà di valutazione

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., si riassumono di seguito le principali difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle valutazioni effettuate al fine della determinazione del rapporto di cambio.

Le quotazioni delle azioni Space2 sul mercato MIV – segmento professionale SIV si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato; in considerazione di ciò, si è ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del rapporto di cambio.

La valutazione di Avio è basata non solo sui dati economici consuntivi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ma anche su dati economici prospettici utilizzati per l'applicazione del metodo DCF e del metodo dei moltiplicatori e che sottendono per loro natura alcuni elementi di incertezza; eventuali scostamenti che si manifestassero nei prossimi esercizi tra i risultati previsti e quelli effettivi potrebbero avere effetti anche significativi sulle stime proposte.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono calcolati sulla base dei prezzi di mercato dei titoli delle società quotate maggiormente comparabili con Avio; tuttavia le società del campione proposto presentano comunque differenze talvolta significative, per il profilo dimensionale, la struttura del capitale e la tipologia di business operato, rispetto ad Avio.

3.4 Modalità di assegnazione delle azioni di Space2 e data di godimento delle stesse

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c. per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle Azioni Ordinarie di Space2.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Avio ivi incluse, per chiarezza, le azioni Avio detenute da Space2 a esito del perfezionamento dell'Acquisizione.

Alla data della presente Relazione, Avio non detiene azioni proprie e provvederà ad annullare senza concambio quelle che dovesse eventualmente detenere alla data di perfezionamento della Fusione.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora il Rapporto di Cambio di Fusione determini in capo ai singoli azionisti di Avio il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 incaricherà un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

Le Azioni Space2 in Concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Avio, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno rese note con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale e deposito sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Inoltre, Space2 farà quanto necessario affinché le Azioni Space2 in Concambio - sin dal momento della loro emissione - siano ammesse alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) fermo restando che l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle Azioni Space2 in Concambio.

Le Azioni Space2 in Concambio assegnate agli azionisti di Avio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie Space2 in circolazione alla data della loro emissione.

3.5 Data di efficacia della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio di Space2

A fini civilistici, contabili e fiscali la Fusione sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis c.c. e che, in ogni caso, non potrà essere antecedente alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA) delle Azioni Space2 in Concambio.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di Space2 a decorrere dalla data di efficacia giuridica della Fusione, come sopra stabilita.

3.6 Riflessi tributari della Fusione

Ai sensi dell'art. 172 del TUIR, e successive modificazioni ed integrazioni, la Fusione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Fusione non costituisce, in capo alla Società Incorporanda, realizzo di plusvalenze e minusvalenze dei beni trasferiti alla Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. In capo alla Società Incorporante, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso la Società Incorporanda. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti beni ricevuti dalla Società Incorporanda e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Incorporante, tuttavia, può ottenere il riconoscimento fiscale degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Incorporanda siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, tali riserve concorrono a formare il reddito della Società Incorporante se e nella misura in cui non siano ricostituite nel suo bilancio, utilizzando prioritariamente l'avanzo di fusione.

Nel caso in cui la Società Incorporanda e/o la Società Incorporante dispongano di perdite fiscali, le stesse possono essere riportate a seguito della Fusione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Fusione opera anche nei confronti dei soci della Società Incorporanda, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Incorporante non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, fatto salvo il caso di conguaglio. Tuttavia, agli azionisti della Società Incorporanda non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Fusione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

3.7 Lo Statuto Space2 Post Fusione

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea Straordinaria di Space2 sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo Statuto Space2 Post Fusione che sarà adottato dalla Società Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.

3.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space2 e di quelli dello Statuto Space2 Post Fusione

Si riportano di seguito, anche in osservanza delle informazioni richieste dallo schema 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, le principali modifiche proposte al testo statutario vigente di Space2. La versione integrale dello statuto include inoltre alcuni aggiustamenti minori di natura esclusivamente stilistica e formale.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO DELLO STATUTO SPACE2 POST FUSIONE
Art. 1 - (Denominazione)	Art. 1 - (Denominazione)
1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." (la "Società").	1.1. È costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." con la denominazione "Avio S.p.A." (di seguito anche la "Società"). La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo.
Art. 2 - (Sede)	Art. 2 - (Sede)
2.1 La Società ha sede in Milano.	2.1 La Società ha sede in Milano Roma.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.	2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.	2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 3 -(Oggetto)	Art. 3 -(Oggetto)
3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto,	3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il

come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

"Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra.

3.2 Al fine di conseguire l'oggetto sociale Lla Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). può altresì

	compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: - compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili, ivi compresa la prestazione di servizi di supporto ad attività industriali e servizi di prevenzione incendi in genere; - prestare, senza carattere di professionalità,
	avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale; - assumere, sia direttamente che
	indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, e acquistare o cedere, concedere od accettare licenze d'uso di brevetti industriali, "know-how" e diritti di proprietà industriale e commerciale in genere.
	Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso nonché erogare finanziamenti a favore dei dipendenti, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico, ivi incluso il D. Lgs. n.
	385/1993, come successivamente modificato, nonché la prestazione di servizi di investimento così come definiti dal D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.
	Tutte le attività di cui al presente articolo devono essere svolte nei limiti e nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge.
Art. 4 - (Durata)	Art. 4 - (Durata)
4.1 La durata della Società è fissata fino alla	4.1 La durata della Società è fissata fino alla

prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.	prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.
Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)	Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 [] azioni di cui n. [] azioni ordinarie e n. [] 800.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:	L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015 e del giorno [indicare data di assemblea che approverà la fusione],
A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant	ha – tra l'altro - deliberato [Nota: importi di aumenti di capitale da adeguare ai warrant che rimarranno in Space2 post Scissione]:
Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità	A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di [], da riservarsi all'esercizio di Euro 406.977,00 [] corrispondenti n. 15.000.000 "Market
contabile implicita; B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant	Warrant Space2 Avio S.p.A.", mediante [] emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;	B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di [], da riservarsi all'esercizio Euro 20.800.000,00 [] di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 Avio S.p.A.", mediante

	il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. 5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione	[] emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;
5.3	ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e	il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
diritto a	conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti	5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.
di legge.	patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e	5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e
	5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:	conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti
(a)	sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della	patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
(b)	Società; sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a	5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(c)	titolo di dividendo ordinario; sono intrasferibili per il periodo massimo	(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
	di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad	(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
	esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la	(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni fino al [31 luglio 2020], fatto salvo (i) il trasferimento
	partecipazione di Space Holding in Space2;	delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della
(d)	in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;	loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2 Avio;
(e)	danno diritto al momento della loro	(d) in caso di scioglimento della Società,

emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;

• (f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
• (i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30

attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;

• (e) danno hanno dato diritto, al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (ora denominati Sponsor Warrant Avio S.p.A.) in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
• (f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
• (i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura della fusione

(trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (ora denominata Avio S.p.A.) (la "Fusione") nella misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante di Space2 S.p.A. che ha approvato la Fusione (tenutasi in data []) e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante

della Fusione; e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii) sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro [] [Nota: inserire importo pari al 10% del capitale sociale alla data di efficacia della Fusione], mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a [] [Nota inserire numero rappresentante il 10% delle azioni in circolazione alla data di efficacia della Fusione], aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le

	delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.
	5.6 Chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative (come di volta in volta modificata, la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile.
Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari	Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.	6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del	6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del

diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.32 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.43 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.54 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.65 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Art. 7 - Recesso	Art. 7 - Recesso
7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge. 7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437- ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante. Art. 8 - (Competenze e maggioranze)	7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge. 7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437- ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro- quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante Non compete il diritto di recesso in caso di deliberazioni aventi ad oggetto la proroga del termine della Società, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante. Art. 8 - (Competenze e maggioranze)
8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.	8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:	8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;	(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;	(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.	(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.	8.32 Salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, Ll'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.	8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.	8.53 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né

	debbano essere da questa autorizzate.
Articolo 9 -	Articolo 9 -
(Convocazione)	(Convocazione)
9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.	9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.	9.2 L'assemblea dei soci può essere sarà convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3	9.3
L'assemblea è convocata, nei termini previsti	L'assemblea è convocata, nei termini previsti
dalla normativa vigente, con avviso pubblicato	dalla normativa vigente, con avviso pubblicato
sul sito internet della Società nonché secondo le	sul sito internet della Società nonché secondo le
altre	altre
modalità	modalità
previste	previste
dalla	dalla
legge	legge
e	e
dai	dai
regolamenti	regolamenti
applicabili,	applicabili,
e	e
contiene	contiene
le	le
informazioni richieste dalla normativa vigente,	informazioni richieste dalla normativa vigente,
anche a ragione delle materie trattate.	anche a ragione delle materie trattate.
Art. 10 -	Art. 10 -
(Intervento e voto)	(Intervento e voto)
10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea	10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea
coloro ai quali spetta il diritto di voto.	coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2	10.2
La	La
legittimazione	legittimazione
all'intervento	all'intervento
in	in
assemblea e all'esercizio del diritto di voto è	assemblea e all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione alla Società,	attestata da una comunicazione alla Società,
effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta	effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta
dei conti ai sensi di legge, sulla base delle	dei conti ai sensi di legge, sulla base delle
evidenze delle proprie scritture contabili relative	evidenze delle proprie scritture contabili relative
al termine della giornata contabile del settimo	al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto precedente alla data	giorno di mercato aperto precedente alla data
fissata per l'assemblea in unica convocazione, e	fissata per l'assemblea in unica convocazione,
pervenuta alla Società	ovvero in prima convocazione nel caso in
nei termini di legge.	cui siano indicate eventuali convocazioni
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in	successive nell'unico avviso, e pervenuta alla
assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso	Società nei termini di legge. 10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con

medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica elettronica della delega alla Società può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non amministratore e/o non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

	del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 11 -	Art. 11 -
Composizione, nomina, durata e	Composizione, nomina, durata e
sostituzione	sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima 11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra. o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'assemblea ordinaria.

Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove non sia già stato eletto dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Può eleggere anche uno o più Vicepresidenti.

Il Segretario, anche estraneo alla Società, viene designato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di colui che presiede la riunione.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

11.2 Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi di partecipazione èdeterminata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove) al numero di amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di 11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.1110 In caso di parità di voti tra liste, si procederà l'Assemblea procede ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

11.1311 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.

A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al

genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

11.12 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente.

11.143 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi

non risulti un numero intero).

11.154 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.175 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.16 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di

	amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
Art. 12 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale	Art. 12 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale
	12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. 12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. 12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. 12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.	12.21 Le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate. 12.2 Il Nei limiti previsti dalla legge e dal presente statuto, il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Ccomitato Eesecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.12.3 Il consiglio può e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei comitati istituiti. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
	12.3 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del comitato per le attività strategiche, un

	dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche. La nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.
	12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al presidente del consiglio di amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
Art. 13 - Convocazione e adunanze	Art. 13 - Convocazione e adunanze
13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.	13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce riunirà, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale in Italia.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è	13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	della riunione è assunta dall'dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'amministratore delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano designato a maggioranza dagli intervenuti. 13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 14 - Poteri e deliberazioni	Art. 14 - Poteri e deliberazioni
14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea. 14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi	14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea.
dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.	14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le	della Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.ove lo stesso sia intervenuto.

14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).Nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Art. 15 - (Remunerazione) Art. 15 - (Remunerazione)

15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall''art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio	15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall''art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Art. 17 - (Nomina, durata e sostituzione)	Art. 17 - (Nomina, durata e sostituzione)
17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall''assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.	17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.	17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla 17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

17.9 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

17.10 Nel caso di presentazione di una sola

successivo, tratto dalla medesima lista,	lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su
appartenente all'altro genere.	di essa e qualora la stessa ottenga la
	maggioranza relativa, risultano eletti sindaci
17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista,
l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa	i candidati elencati in tale lista secondo
	l'ordine progressivo.
e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei
voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due	17.9 17.11 Qualora al termine della votazione
supplenti indicati nella lista come candidati a tali	non risultassero rispettate le disposizioni di legge
cariche, in conformità alle disposizioni	e regolamentari, di volta in volta vigenti, in
normative e regolamentari di volta in volta	materia di equilibrio tra generi (maschile e
vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi	femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per
(maschile e femminile) (ivi compreso	eccesso all'unità superiore nel caso in cui
l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore	dall'applicazione del criterio di riparto tra generi
nel caso in cui dall'applicazione del criterio di	non risulti un numero intero), verrà escluso il
riparto tra generi non risulti un numero intero).	candidato alla carica di sindaco effettivo o
	supplente del genere più rappresentato eletto
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi,	come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di
sono rieleggibili e scadono alla data	Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla
dell'assemblea convocata per l'approvazione del	carica di sindaco effettivo o supplente
bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
	successivo, tratto dalla medesima lista,
17.12 Fermo restando il rispetto delle	appartenente all'altro genere.
disposizioni di legge e regolamentari di volta in
volta vigenti in materia di equilibrio tra generi	17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista,
(maschile e femminile), nei casi in cui, per	l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e
	qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti,
qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco	risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due
effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a	supplenti indicati nella lista come candidati a tali
questo subentrerà il sindaco supplente tratto	cariche, in conformità alle disposizioni
dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare	normative e regolamentari di volta in volta
il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito	vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi
dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per	(maschile e femminile) (ivi compreso
qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei	l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore
termini sopra indicati, dovrà essere convocata	nel caso in cui dall'applicazione del criterio di
l'assemblea, affinché la stessa provveda	riparto tra generi non risulti un numero intero).
all'integrazione del collegio con le modalità e
maggioranze ordinarie, senza applicazione del	17.12 17.11 I sindaci durano in carica tre
meccanismo del voto di lista, fermo restando il	esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data
rispetto delle disposizioni di legge e	dell'assemblea convocata per l'approvazione del
regolamentari di volta in volta vigenti in materia	bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
	17.13 17.12 Fermo restando il rispetto delle
17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non	disposizioni di legge e regolamentari di volta in
sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla	volta vigenti in materia di equilibrio tra generi
nomina del collegio sindacale con le modalità	(maschile e femminile), nei casi in cui, per
previste nel presente articolo, i tre sindaci	qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco
effettivi e i due sindaci supplenti saranno	effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a
nominati dall'assemblea con le ordinarie	questo subentrerà il sindaco supplente tratto
maggioranze previste dalla legge, in conformità	dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare
alle disposizioni normative e regolamentari, di	il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito
volta in volta vigenti anche in materia di	dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per
equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi	qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei
compreso l'arrotondamento per eccesso	termini sopra indicati, dovrà essere convocata

all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).	l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), subentrerà il sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal
	Sindaco Supplente di Minoranza. 17.13 17.14 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall''assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
	Articolo 20 - (Offerte pubbliche di acquisto totalitarie)
	20.1 La soglia di cui all'art. 106, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma stessa. 20.2 Ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come

	successivamente modificato ed integrato, l'esenzione dall'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è preclusa ove la delibera di fusione o di scissione sia stata approvata con il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento, a condizione che tale maggioranza di soci contrari rappresenti almeno il 7,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto.
Art. 20 - (Bilancio e utili)	Art. 20 Art. 21- (Bilancio e utili)
20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.	20.1 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.	20.2 21.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
	21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.
Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)	Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)
21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i	21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.
poteri. 21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di	21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del	21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di
versamento inizialmente effettuato dai titolari	questa disposizione e il versamento inizialmente
delle azioni speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.	effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.
Art. 22 - (Rinvio)	Art. 22 - (Rinvio - clausola transitoria)
22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.	22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
	22.2 Le disposizioni del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'acquisto dell'efficacia e all'applicabilità alla Società, delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

3.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica

Le modifiche proposte ed evidenziate nel precedente Paragrafo 3.7.1 prevedono una riformulazioni degli attuali articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 20, 21, 22.

In particolare, di seguito si illustrano le principali proposte di modifica:

• (a) Art. 1 (Denominazione): si propone che la Società Incorporante assuma la nuova denominazione sociale "Avio S.p.A."; la denominazione potrà essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo;
• (b) Art. 2 (Sede): si propone che la Società Incorporante abbia sede a Roma;
• (c) Art. 3 (Oggetto): a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Avio. Si propone, pertanto, che l'oggetto sociale della Società Incorporante sia modificato come di seguito: "La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra";
• (d) Art. 4 (Durata): si propone di prorogare il termine di durata della Società Incorporante fino al 31 dicembre 2100;
• (e) Art. 5 (Capitale sociale e azioni): si propone di (i) modificare l'entità e la struttura del capitale sociale sulla base dell'aumento di capitale che sarà eseguito a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione (si veda Paragrafo 3.4) e tenuto altresì conto della riduzione del capitale sociale conseguente alla Scissione (come descritto al Paragrafo 2.4.1), dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (ii) denominare i Market Warrant Space2 e gli Sponsor Warrant Space2 come "Market Warrant Avio" e "Sponsor Warrant Avio"; (iii) modificare l'entità massima degli aumenti di capitale a servizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2, al fine di tener conto dell'annullamento dei medesimi strumenti finanziari da effettuarsi nell'ambito della Scissione sulla base del Rapporto di Concambio di Scissione, dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (iii) eliminare le ipotesi di conversione delle Azioni Speciali relative ad eventi precedenti alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (iv) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per un periodo massimo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale, mediante emissione, in una o più volte, di un massimo di azioni ordinarie, privilegiate o aventi diritti diversi

da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 c.c., riservato (x) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti di Avio, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (y) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione con il consenso di almeno tutti gli amministratori in carica meno uno; (v) l'introduzione dell'obbligo, ove applicabile, per chiunque - a esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società Incorporante superiore alle soglie individuate dalla Normativa Golden Power di notificare l'acquisizione effettuata, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power;

• (f) Art. 6 (Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari): si propone di eliminare le disposizioni relative al deposito e alle modalità di utilizzo delle Somme Vincolate, in quanto lo svincolo e l'utilizzo delle medesime è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria (si veda il Paragrafo 1.8);
• (g) Art. 7 (Recesso): si propone di: (i) eliminare le disposizioni relative alle specifiche modalità di determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter, commi 2 e 4, in quanto applicabili soltanto in ipotesi di esercizio del diritto di recesso prima del perfezionamento dell'Operazione Rilevante e, pertanto, automaticamente decadute con l'efficacia della Fusione; (ii) escludere l'applicabilità delle cause facoltative di recesso con riferimento a delibere aventi a oggetto la proroga del termine di durata della Società Incorporante e /o l'introduzione, la rimozione o la modifica di vincoli alla circolazione delle azioni;
• (h) Art. 8 (Competenze e maggioranze): si propone di (i) eliminare le disposizioni statutarie aventi a oggetto attività societarie connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (ii) prevedere che l'assemblea della Società Incorporante possa essere convocata anche in convocazioni ulteriori rispetto alla prima; (iii) disporre che le procedure in materia di operazioni con parti correlate possano prevedere che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società Incorporante, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate;

• (i) Art. 9 (Convocazione): si propone di eliminare la possibilità di convocare l'assemblea al di fuori dell'Italia;

• (j) Art. 10 (Intervento e voto): si propone di (i) specificare che, in conformità alla normativa applicabile, la delega ai fini della partecipazione alle assemblee della Società Incorporante possa essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico, nonché di prevedere che la medesima possa essere notificata alla Società Incorporante anche mediante raccomandata A/R; e (ii) prevedere statutariamente che l'assemblea sia presieduta, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato; (iii) specificare che il segretario dell'Assemblea possa essere anche un soggetto che non sia socio o amministratore della Società Incorporante;

• (k) Art. 11 (Composizione, nomina, durata e sostituzione): si propone di (i) modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (fissandolo in 9 o in 11, secondo quanto sarà stabilito dall'assemblea), (ii) prevedere che gli amministratori restino in carica tre anni, salvo diversa inferiore durata fissata dall'Assemblea; (iii) eliminare le disposizioni aventi a oggetto i requisiti specifici richiesti per l'ammissione a quotazione di azioni sul MIV/segmento SIV; (iii) prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare liste di candidati alla carica di consigliere della Società Incorporante; (iv) prevedere che i candidati indicati come indipendenti nella lista siano in possesso, oltre che dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; (v) modificare il meccanismo per il funzionamento del voto di lista, al fine di prevedere (a) che dalla lista di minoranza vengano tratti (anziché uno) tre consiglieri, di cui almeno uno indipendente, nonché che nel caso in cui la lista di maggioranza ovvero la lista di minoranza non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse spettanti, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista; (b) che in caso di parità di voti tra liste si proceda al ballottaggio; (c) un meccanismo di sostituzione applicabile nel caso in cui al termine delle votazioni non risultassero rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi e di numero minimo di candidati indipendenti; (vi) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato

• (l) Art. 12 (Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale): si propone di (i) prevedere che le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale siano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possano essere delegate; (ii) prevedere che la nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società siano di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi;

• (m) Art. 13 (Convocazione e adunanze): si propone di eliminare la possibilità di convocare il Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'Italia;

• (n) Art. 14 (poteri e deliberazioni): si prevede di (i) eliminare le previsioni strettamente attinenti alla natura di SIV di Space2; e (ii) introdurre la possibilità per il Consiglio di attuare misure difensive in caso di OPA (passivity rule);
• (o) Art. 17 (nomina, durata e sostituzione): si prevede di modificare il meccanismo di elezione tramite voto di lista dei componenti del Collegio Sindacale al fine di prevedere tra l'altro (i) che in caso di parità di voti tra liste, si procederà al ballottaggio; (ii) un meccanismo di sostituzione in caso di cessazione dalla carica dei membri del Collegio Sindacale;
• (p) Art. 20 (Offerta pubbliche di acquisto totalitarie): si propone di inserire il presente articolo al fine di (i) fissare al 25% la soglia rilevante ai fini OPA obbligatoria, in conformità alla normativa applicabile; e (ii) prevedere che l'applicabilità del meccanismo di whitewash sia preclusa soltanto qualora i soci contrari il cui voto rilevi ai fini del relativo calcolo rappresentino almeno il 7,5% del capitale ordinario;
• (q) Art. 21 (Scioglimento e liquidazione): si propone di eliminare gli specifici criteri di liquidazione previsti per la SPAC.

3.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space2 a seguito della Fusione e applicazione del meccanismo di cd. whitewash

Alla data della presente Relazione:

• (a) Avio è controllata di diritto da Cinven Limited, tramite i Fondi Cinven che detengono complessive n. 224.074.945 azioni ordinarie, rappresentative del 56,02% del capitale sociale di Avio;
• (b) LF è titolare di n. 57.284.363 azioni ordinarie, rappresentative del 14,32% del capitale sociale di Avio;
• (c) Viasimo è titolare di n. 18.104.246 azioni ordinarie, rappresentative del 4,53% del capitale sociale di Avio.
• (d) ai sensi delle previsioni dello SPA, Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, mentre LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie, rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, fermo restando che - come meglio illustrato al precedente Paragrafo 1.2.2 - al ricorrere di determinate circostanze LF potrà acquistare fino al Numero Massimo di Azioni LF;
• (e) ai sensi degli accordi raggiunti tra Space2 e i Managers, In Orbit ha il diritto di acquistare un numero di azioni Avio fino al Numero Massimo di Azioni Managers che andranno in deduzione del numero di azioni acquistabili da parte di Space2 ai sensi dello SPA;

(f) Space2 non è controllata da alcun socio e non vi sono soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie.

Nelle tabelle che seguono si illustra l'evoluzione dell'azionariato di Space2 per effetto della Fusione, sulla base dei più significativi scenari di aumento di capitale.

SCENARIO 1 ( 1)

Lo scenario 1 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,19%
LF	28,15%
Space Holding	3,81%
In Orbit	3,85%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

SCENARIO 2 ( 2)

Lo scenario 2 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Manager; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	62,24%

( 1 ) Lo scenario 1 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.

( 2 ) Lo scenario 2 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

LF	28,52%
Space Holding	5,51%
In Orbit	3,73%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 208.955 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

SCENARIO 3 ( 3)

Lo scenario 3 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	66,76%
LF	29,28%
Space Holding	3,96%
In Orbit	0,00%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

SCENARIO 4 ( 4)

Lo scenario 4 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)

⁽ 3 ) Lo scenario 3 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.

⁽ 4 ) Lo scenario 4 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,65%
LF	29,63%
Space Holding	5,73%
In Orbit	0,00%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione Fusione n. 208.955 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla data di efficacia della Fusione LF verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 25% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante (essendo il 25% la soglia d'OPA rilevante che sarà introdotta dallo Statuto Space2 Post Fusione e che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione).

Pertanto, ai sensi dell'art. 106 del TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'insorgere in capo a LF dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli della Società Incorporante e avente ad oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso. Tuttavia, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, l'acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica totalitaria qualora sia conseguente ad operazioni di fusione approvate con delibera della società i cui titoli dovrebbero essere altrimenti oggetto di offerta e, ferme restando le maggioranze previste dal codice civile per l'approvazione della fusione, tale delibera sia approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi (i) dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e (ii) dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (cosiddetta procedura di "whitewash").

Ai fini di quanto sopra, si precisa che: (i) alla data dell'Assemblea, Space2 si qualifica quale PMI ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e, pertanto, la soglia rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF è pari al 30% del capitale sociale ordinario; e (ii) lo Statuto Space2 Post Fusione - che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione -, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter del TUF, prevedrà una soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria pari al 25% del capitale sociale ordinario. Pertanto, dal momento che il superamento della soglia OPA da parte di LF avverrà solo alla data di efficacia della Fusione, per chiarezza si precisa che, ai fini dell'applicazione della procedura di whitewash, alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare la Fusione si terrà già in considerazione la soglia del 25% del capitale sociale ordinario.

Alla luce di quanto sopra, si informano gli azionisti del fatto che, assumendo che alla data

dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare la Fusione sia confermata l'attuale struttura dell'azionariato di Space2, l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 2502 c.c., varrà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash), anche al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società Incorporante.

Infatti, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per approvare la Fusione (i) LF non detenga alcuna partecipazione in Space2; e (ii) non vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie, ai fini della suddetta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria la Fusione potrà essere approvata con i quorum di legge e senza necessità di escludere dal computo il voto di alcun socio.

Qualora, invece, l'attuale struttura dell'azionariato subisca variazioni tali per cui alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per l'approvazione della Fusione vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in tal caso la delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.

3.9 Effetti della Fusione sui patti parasociali

Con riferimento a Space2, si precisa che la Fusione non avrà alcun effetto sul Patto Parasociale Post Fusione che sarà sottoscritto tra LF e Space2.

Si ricorda, altresì, che Space2 e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Fusione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Fusione ai medesimi termini e condizioni.

Con riferimento a Avio, alla data della presente Relazione è in vigore tra LF, Fourth Cinven Fund, Cinven Limited e altri investitori, un patto parasociale, stipulato in data 31 luglio 2014, volto a regolare i rapporti tra i soci stessi, le modalità di esercizio dei diritti connessi alla partecipazione detenuta in Avio e alcuni aspetti relativi al trasferimento delle azioni detenute in Avio.

È previsto che tale patto parasociale cessi per effetto dell'Operazione Rilevante.

3.10 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - potranno esercitare il Diritto di Recesso, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di esercizio del Diritto di Recesso, si rinvia al Paragrafo 1.5.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della dichiarazione pervenuta in data 19 ottobre 2016 con la quale il socio Space Holding, unico titolare delle Azioni Speciali, ha irrevocabilmente rinunciato all'esercizio del Diritto di Recesso con riferimento all'eventuale delibera di approvazione della Fusione - ivi compresa l'approvazione dello Statuto Space2 Post Fusione - e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali dal medesimo detenute e alla sua messa a disposizione come previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 5, c.c..

3.11 Proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di Space2 di deliberare - in parte straordinaria - in merito all'approvazione della Fusione, nei termini e alle condizioni illustrate nella presente relazione e, in particolare, di:

(a) approvare, ai sensi dell'art. 2502 c.c., il Progetto di Fusione - unitamente alla documentazione connessa- e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Avio in Space2, nei termini e alle condizioni ivi previsti, fermo restando che qualora vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, la medesima delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti;

• (b) approvare un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Avio, da eseguirsi sulla base del Rapporto di Cambio di Fusione indicato nel Progetto di Fusione;
• (c) prendere atto che la delibera di approvazione della Fusione, adottata ai sensi dell'art. 2502 c.c. e mediante applicazione dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, esenta LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli di Space2;
• (d) di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione verso terzi, lo Statuto Space2 Post Fusione allegato al Progetto di Fusione;
• (e) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Fusione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Fusione e il testo dello Statuto Space2 Post Fusione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Fusione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Fusione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Fusione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di consentire l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti; (iii) stipulare l'atto di Fusione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Fusione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione,

fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibere di cui al primo e al secondo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Fusione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

4 PROGETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MTA DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI MARKET WARRANT SPACE2 E AUTORIZZAZIONE ALLA RICHIESTA DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI SUL MIV DEI MEDESIMI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione

Come illustrato ai precedenti Paragrafi 1 e 2, i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare, in sede ordinaria, l'Operazione Rilevante nel suo complesso (che si articola nelle operazioni societarie della Scissione, dell'Acquisizione e della Fusione, come descritto nel dettaglio nel precedente Paragrafo 1.2), nonché, in sede straordinaria, il Progetto di Fusione per incorporazione di Avio in Space2.

Al perfezionamento della Fusione, pertanto, Space2 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Avio.

Come noto, le Azioni Ordinarie di Space2 e i Market Warrant Space2 sono attualmente ammessi a quotazione sul mercato regolamentato MIV e, in particolare, sul segmento SIV riservato a investitori qualificati e, come illustrato al Paragrafo 1.2, l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata all'ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA) delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.

Tanto premesso, al fine di perseguire gli obiettivi strategici della società risultante dalla Fusione, il Consiglio di Amministrazione, successivamente all'Assemblea, valuterà la sussistenza dei requisiti per il trasferimento della quotazione della Società Incorporante dal MIV al MTA e, pertanto, la possibilità di realizzare tale passaggio fin dalla data di efficacia della Fusione oppure in un secondo momento.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, agli azionisti di approvare fin da ora il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporante, da realizzarsi - compatibilmente con i tempi tecnici necessari - alla data di efficacia della Fusione o successivamente a essa. Infatti, l'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Riguardo ai requisiti di ammissione a quotazione sul MTA, l'art. 2.2.2 del Regolamento di Borsa Italiana richiede:

• (i) una capitalizzazione di mercato prevedibile non inferiore a Euro 40 milioni; e
• (ii) una sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali per almeno il 25% del capitale sociale ordinario,

fermo restando che Borsa Italiana potrà ammettere a negoziazione azioni, rispettivamente, con una capitalizzazione inferiore o con una percentuale di diffusione inferiore, qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente e che le esigenze di regolare funzionamento del mercato siano comunque soddisfatte.

Ciò premesso, alla data di efficacia della Fusione: (i) sulla base dell'attuale valore di mercato delle azioni di Space2 e tenuto conto della struttura della Fusione (e, in particolare, del Rapporto di Cambio di Fusione), il requisito inerente alla capitalizzazione minima risulterà sussistente; e (ii) il Consiglio di Amministrazione ritiene che sulla base della composizione dell'attuale azionariato di Space2 e della prevedibile evoluzione dell'azionariato ad esito della Fusione, anche il requisito del flottante sarà soddisfatto.

Con riferimento agli adempimenti societari e regolamentari necessari all'effettuazione del passaggio dal MIV al MTA, si richiede di presentare a Borsa Italiana: (i) previa delibera dell'assemblea ordinaria, una domanda di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant alle negoziazioni sul MTA, corredata dagli allegati richiesti dalla normativa regolamentare applicabile, ivi compresa la documentazione soggetta ad approvazione da parte di Consob; e (ii) previa autorizzazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 133 del TUF, una domanda di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione sul MTA, corredata dagli allegati di cui all'art. 2.5.6 del Regolamento di Borsa ai fini dell'esclusione dalle negoziazioni.

4.2 Proposte di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul quinto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea (i) in sede ordinaria, di approvare il progetto di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporate alle negoziazioni sul MTA; e (ii) in sede straordinaria, di autorizzare la presentazione di una richiesta di esclusione delle azioni ordinarie e dei market warrant dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul MTA, in entrambi i casi conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle suddette delibere e, pertanto, compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni al fine del completamento del passaggio dal MIV al MTA, ivi compresa, a titolo esemplificativo, la predisposizione di ogni documento a tal fine necessario o opportuno, il rilascio delle dichiarazioni di volta in volta richieste dalle autorità regolamentari nel corso delle rispettive istruttorie, il conferimento di incarichi agli advisor coinvolti nel progetto e la gestione dei rapporti con gli organi e le autorità regolamentari competenti.

5 AUTORIZZAZIONE ALL'ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

5.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione

Come illustrato al precedente Paragrafo 1.5, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione potranno esercitare, entro 15 giorni dalla iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese di Milano, il Diritto di Recesso.

Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle eventuali Azioni Recedute Acquistate da Space2, senza riduzione del capitale sociale.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale della Vostra società è rappresentato, oltre che da Azioni Speciali, da Azioni Ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle Azioni Ordinarie costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali. L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà quindi in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla la riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie.

Poiché, come indicato al Paragrafo 1.6, l'Operazione Rilevante non sarà realizzata qualora, inter alia, il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2, il numero massimo di Azioni Recedute Acquistate da Space2 per le quali si dovrà eventualmente all'annullamento è pari a 97.515.000 (ossia, al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2). Il numero esatto di Azioni Recedute Acquistate da Space2 oggetto di annullamento potrà essere determinato all'esito dell'Offerta in Opzione.

Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Recedute Acquistate da Space2, così come il trasferimento delle medesime a Space2 e il conseguente annullamento saranno perfezionati, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione.

Pertanto, entro la data di efficacia della Scissione, il capitale sociale di Space2, attualmente pari a Euro 30.845.000 non subirà alcuna riduzione; le Azioni Ordinarie emesse si ridurranno da n. 30.000.000 a minime n. 20.100.001 azioni ordinarie (in ipotesi di annullamento del massimo numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2) e la parità contabile (calcolata rispetto al patrimonio netto) delle residue numero 20.100.001 Azioni Ordinarie e n. 800.000 Azioni Speciali passerà da Euro 9,92 (al 30 giugno 2016) a Euro 9,96.

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti risultanti alla data della presente Relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione - a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento della azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, nell'ipotesi in cui Space2 proceda all'annullamento di n. 9.899.999 Azioni Recedute Acquistate da Space2 (ossia, del numero massimo di azioni ordinarie acquistabili).

Dichiarante	% sul capitale con diritto di voto
Multilabel Sicav	10,458
Del Vecchio Leonardo	8,955
Pioneer Investment Management Sgr	7,463

Si precisa che inoltre che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art.5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato, fermo restando che il numero esatto delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 che saranno annullate sarà noto soltanto all'esito dell'Offerta in Opzione.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)	Art. 1 - (Denominazione)
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. […]	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che, fermo restando quanto previsto nel Paragrafo 1.5 relativamente agli

azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione di Fusione, la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

5.2 Proposta di deliberazione in merito al nono argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Space2 propone di deliberare di:

• (a) annullare le massime n. 9.899.999 azioni ordinarie senza valore nominale per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso e che dovessero essere eventualmente acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, del codice civile, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie fino all'importo massimo di Euro 97.515.000;
• (b) di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale come segue "Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. [] azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale";
• (c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese (incluso l'aggiornamento dell'art. 5 dello statuto sociale a esito del numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento) e compia quanto altro fosse necessario e opportuno per il buon esito dell'operazione stessa.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

Carlo Pagliani

AVIO S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI AVIO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AVIO S.P.A IN SPACE2 S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV.

28 ottobre 2016

	Premessa 3
1	Illustrazione dell'operazione nel suo complesso e delle sue motivazioni 3
	1.1 Descrizione dell'Operazione 3
	1.2 Descrizione dell'Acquisizione 4
	1.3 Motivazioni dell'Operazione 6
2	Descrizione delle società partecipanti alla Fusione 7
	2.1 Società Incorporante 7
	2.2 Società Incorporanda 7
3	Profili giuridici della Fusione 9
4	Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del
	Rapporto di Cambio di Fusione10
	4.1 Valorizzazione di Space211
	4.2 Valorizzazione di Avio12
	4.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione 15
	4.4 Difficoltà di valutazione16
5	Modalità di assegnazione delle azioni di Space2 e data di godimento delle stesse 16
6	Data di Efficacia della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio di Space217
7	Riflessi tributari della Fusione17
8	Modificazioni statutarie della Società Incorporante18
9	Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space2 a seguito della
	Fusione18
10	Effetti della Fusione sui patti parasociali 22
11	Condizioni alla realizzazione dell'Operazione e della Fusione 22
12	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso 24
	Proposta di deliberazione24

INDICE

PREMESSA

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti di Avio, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, relativo alla fusione per incorporazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società Incorporanda") in Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società Incorporante"), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016 e depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e Milano in data 27 ottobre 2016.

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO E DELLE SUE MOTIVAZIONI

1.1 Descrizione dell'Operazione

La fusione a cui si riferisce la presente Relazione (la "Fusione") sarà attuata mediante incorporazione di Avio in Space2, ai sensi degli artt. 2501 ss. cod. civ. Al completamento e per effetto della Fusione (i) tutte le azioni Avio rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda saranno annullate in conformità alle disposizioni di legge applicabili, (ii) a fronte di tale annullamento la Società Incorporante provvederà ad emettere ed assegnare in base al rapporto di cambio n. 0,0399 azioni Space2 per ogni azione Avio portata in concambio fatto salvo per l'eventuale aggiustamento descritto al paragrafo 4.3, ad eccezione delle azioni Avio detenute da Space2 e di eventuali azioni proprie detenute da Avio, le quali pertanto verranno annullate senza concambio, e (iii) la Società Incorporante assumerà in continuità tutte le attività e le passività, i diritti e gli obblighi e gli altri rapporti giuridici di Avio.

La Fusione si inserisce nel contesto della più ampia operazione di acquisizione e successiva quotazione delle attività di Avio da parte di Space2, che si articola nelle seguenti operazioni societarie la cui esecuzione, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste nel contratto di Acquisizione (come di seguito definita), si prevede avvenga nel seguente ordine logico-cronologico:

• (a) la scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 S.p.A. ("Space 3") (la "Scissione") - una società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Space2;
• (b) l'acquisizione da parte di Space2 e di Leonardo Finmeccanica S.p.A. ("LF") di complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie di Avio detenute dai Fondi Cinven, dagli Altri Investitori e da Viasimo (come di seguito definiti), rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione" e, congiuntamente con la Fusione, l'"Operazione"), con la possibilità per alcuni managers di Avio, tramite In Orbit S.p.A. – un veicolo da loro appositamente costituito – ("InOrbit"), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino ad un massimo di 22.545.090 ("Numero Massimo Azioni Managers") che

andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

(c) la fusione per incorporazione di Avio in Space2 realizzata mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, ai termini e alle condizioni illustrati al successivo Paragrafo 5. Si segnala al riguardo che Space2 chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (e, preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA")) di tutte le azioni ordinarie emesse da Space2.

L'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avverranno decorsi cinque giorni lavorativi dalla data di efficacia della Scissione.

Si segnala altresì che il trasferimento delle azioni Avio a Space2 e LF (e, se del caso, a InOrbit) avverrà immediatamente prima del, ma in un unico contesto sostanziale con, la stipula dell'atto di Fusione.

L'efficacia della Fusione è inoltre subordinata, oltre che al completamento del percorso societario, alla condizione sospensiva rappresentata dal rilascio da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("CONSOB") e di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle azioni Space2 di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni risolutive e sospensive alla realizzazione dell'Operazione e della Fusione si rinvia al Paragrafo 11.

Per effetto e all'esito della Fusione, pertanto, Avio realizzerà il proprio progetto di quotazione su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di quotazione.

Alla luce della struttura e del carattere unitario della prospettata Operazione, la presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Avio ai fini della Fusione e delle relative condizioni giuridiche ed economiche, ma avendo esaminato e discusso anche la quotazione delle attività di Avio su un mercato regolamentato italiano, considerata in associazione alla Fusione come un' unica e unitaria Operazione, seppure articolata in fasi distinte, tenendo in considerazione il complessivo effetto dell'Operazione per Avio e per i suoi azionisti.

1.2 Descrizione dell'Acquisizione

In data 19 ottobre 2016, Space2, LF e In Orbit da una parte, e i Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto vincolante (lo "SPA") regolante, tra le altre cose (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione.

In base a quanto rappresentato dagli azionisti di Avio e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, si segnala che lo SPA prevede l'impegno dei Fondi Cinven, di Viasimo e – previa sottoscrizione degli atti di adesione allo SPA, come di seguito descritto – degli Altri Investitori (come di seguito descritti) a vendere a Space2 e LF, che a loro volta si sono impegnati ad acquistare, una partecipazione complessiva pari a n. 342.715.637 azioni ordinarie, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 136,8 milioni, da corrispondersi come segue:

• (i) Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 93.870.640; e
• (ii) LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 42.948.815; e
• (iii) occorrendo determinate circostanze, InOrbit ha il diritto di acquistare fino a massime 22.545.090 azioni Avio, che andranno in deduzione del n. massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

In aggiunta, lo SPA prevede che – fermo restando il numero complessivo di azioni (pari a n. 342.715.637) che potranno essere acquistate da Space2 e LF (e, se del caso, da InOrbit) e il relativo corrispettivo complessivo (pari a Euro 136,8 milioni) - Space2 e LF possano concordare tra loro una diversa allocazione del numero di azioni Avio acquistate ai sensi dello SPA e del relativo corrispettivo, al fine di consentire che la percentuale di partecipazione detenuta da LF in Space2 post Fusione sia almeno pari al 25% più un'azione del capitale sociale di Space2 post Fusione, tenendo conto anche degli effetti diluitivi derivanti (i) dalla conversione di tutte le azioni speciali emesse da Space2 e (ii) dall'esercizio di tutti i market warrant emessi da Space2 e (iii) dall'acquisto da parte di Space2, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, cod. civ., delle azioni ordinarie che siano eventualmente oggetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione (le "Azioni Recedute Acquistate da Space 2").

In linea con tale criterio, il Progetto di Fusione riporta che:

(a) al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo derivante sulla partecipazione di spettanza di LF a seguito della Fusione: (i) LF acquisterà ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni (rappresentative del 28,75% del capitale); e (ii) Space2 acquisterà un numero inferiore di azioni Avio fino a minime n. 205.182.517 azioni (rappresentative del 51,30% del capitale). Rimane inteso che il numero complessivo di azioni che potranno essere acquistate da Space2, da LF e da In Orbit (pari a n. 342.715.637 azioni) e il corrispettivo che sarà complessivamente pagato a Cinven Limited ai sensi del contratto di Acquisizione rimarranno in ogni caso invariati; pertanto, le ulteriori azioni Avio che fossero eventualmente acquistate da LF andrebbero in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2 e LF pagherebbe un prezzo per azione più basso rispetto al prezzo per azione che sarebbe pagato da Space2.

L'esecuzione dell'Acquisizione è sospensivamente condizionata, tra l'altro, alle seguenti condizioni sospensive, rinunciabili da parte di Space2 e LF congiuntamente: (i) entro il 21 novembre 2016, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione al contratto da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi; e (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori (con una soglia di tolleranza prevista nel contratto) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, al contratto di Acquisizione nonché del deposito presso lo studio legale Chiomenti dei relativi certificati azionari.

quanto premesso, nel caso in cui, a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF, la partecipazione complessiva in Avio oggetto di Acquisizione risultasse inferiore all'85,68%, si prevede che LF acquisti ulteriori azioni Avio a fronte della corresponsione del relativo prezzo previsto dallo SPA. A titolo esemplificativo, qualora - a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF il numero di azioni Avio oggetto di Acquisizione dovesse essere pari all'80% del capitale sociale di Avio, nel caso in cui il diritto di recesso esercitato dagli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione abbia ad oggetto il 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2 e Space2 proceda all'acquisto di tutte le azioni oggetto di esercizio del diritto di recesso - sulla base del meccanismo di riallocazione di azioni tra Space2 e LF di cui al precedente punto (a), LF acquisterà n. 122.559.890 azioni Avio (il "Numero Massimo Azioni LF") mentre Space2 acquisterà n. 174.895.020 azioni Avio (il "Numero Minimo Azioni Space2"), assumendo che InOrbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers.

1.3 Motivazioni dell'Operazione

La Fusione è finalizzata ad accelerare il processo di crescita di Avio attraverso il conferimento di risorse finanziarie da parte di Space2 nonché l'accesso al mercato dei capitali di rischio per effetto della Fusione in Space2 e la conseguente realizzazione del progetto di quotazione su un mercato regolamentato italiano mediante un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

In particolare si ritiene che l'Operazione consentirà alla società di muovere dal controllo di un singolo investitore finanziario verso il modello di una "public company" con capitale diffuso tra una pluralità di investitori. Tale "transizione" assicurerà pertanto ad Avio l'indipendenza gestionale e strategica necessaria al fine di affrancare la società dal rischio di limitazioni o condizionamenti dei propri piani di sviluppo da parte di altri gruppi industriali di settore o di altri Paesi partners nell'ambito dei programmi europei cui Avio partecipa. In tal modo, si ritiene che Avio potrà preservare, in coerenza con la propria natura, un modello operativo agile e adatto alla dinamicità di un mercato globale che richiede flessibilità, rapidità decisionale ed efficienza.

Operare quale società quotata nel mercato regolamentato, permetterebbe ad Avio di rafforzare ulteriormente tanto la trasparenza nella gestione, caratteristica essenziale specialmente laddove la società dovesse avvalersi di risorse pubbliche, quanto la propria visibilità e credibilità nei confronti dei partners industriali, commerciali e clienti. Non appare, infatti, di secondario rilievo che i principali gruppi europei operanti nel settore – quali Airbus Safran Launchers e/o OHB, con i quali Avio si confronta quotidianamente – siano direttamente o indirettamente quotati, avendo, pertanto, Avio la necessità di rapportarsi ad essi come società quotata.

Sotto altro profilo, l'Operazione consentirebbe ad Avio di incrementare la capacità di accesso al mercato dei capitali privati, in parallelo al ricorso ai fondi pubblici; vantaggio che, a sua volta, è strettamente funzionale all'esigenza strategica di proteggere e migliorare nel continuo la propria tecnologia e di perseguire i propri piani di crescita nei tempi adeguati a cogliere le opportunità di mercato.

Da ultimo, si ritiene che l'Operazione consentirebbe ad Avio, sul piano industriale e nel contesto dell'evoluzione del settore dei lanciatori spaziali in corso, di rafforzare la struttura patrimoniale della società al fine di cogliere le opportunità di mercato che si dovessero presentare e finanziare investimenti in capital expenditures non altrimenti attuabili.

La società nei prossimi anni intende incrementare la propria capacità produttiva, sviluppando propulsioni efficaci ed efficienti e adattando le proprie soluzioni, come il prodotto Vega, ad una pluralità di mercati di riferimento.

2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1 Società Incorporante

Denominazione Space2 S.p.A.

Sede legale Milano, Via Mauro Macchi, n. 27

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero 09105940960.

Il capitale sociale deliberato di Space2 è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 azioni speciali detenute da Space Holding S.r.l., prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie e le azioni speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF").

Le azioni ordinarie emesse da Space2 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2.2 Società Incorporanda

Denominazione Avio S.p.A.

Sede legale Roma, Via Antonio Salandra, n. 18

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma numero 05515080967.

Capitale sociale pari a Euro 40.000.000 suddiviso in n. 400.000.000 azioni ordinarie.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Avio è detenuto (i) per una quota complessiva pari al 56,02% del capitale, rappresentata da n. 224.074.945 azioni, da una serie di fondi di private equity gestiti e/o che ricevono consulenza, con pieni poteri, in via discrezionale e indipendente, da Cinven Limited, management company con sede in East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port (Guernsey) (collettivamente i "Fondi Cinven"); (ii) per una quota complessiva pari al 25,13% del capitale, rappresentata da n. 100.536.446 azioni, da altri investitori istituzionali (gli "Altri Investitori"); (iii) per una quota pari al 14,32% del capitale, rappresentata da n. 57.284.363 azioni, da LF; e (iv) per una quota pari al 4,53% del capitale, rappresentata da n. 18.104.246 azioni, da Viasimo S.á r.l. con sede in 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo ("Viasimo").

Azionista	Rif.(*)	N. Azioni	% del capitale sociale
Fourth Cinven Fund 1 LP	A	43.101.710	10,78%
Fourth Cinven Fund 2 LP	A	45.593.578	11,40%
Fourth Cinven Fund 3 VCOC LP	A	45.204.522	11,30%
Fourth Cinven Fund 4 LP	A	43.139.899	10,78%
Forth Cinven Fund UBTI LP	A	24.271.862	6,07%
Fourth Cinven Fund Co-Inv. Partnership	A	2.217.382	0,55%
Fourth Cinven (Macif) LP	A	634.902	0,16%
Forth Cinven Fund FCPR	A	19.911.090	4,98%
Fourth Cinven Fund (Railpen) Co-Inv. LP	B	8.859.982	2,21%
Forth Cinven Fund (1133 West) Co-Inv. LP	B	6.201.032	1,55%
Leonardo - Finmeccanica S.p.A.	-	57.284.363	14,32%
Viasimo Sarl	-	18.104.246	4,53%
Limpart Holding Ltd	B	8.859.982	2,21%
ATP Private Equity Parters II k/s	B	6.644.986	1,66%
Almack Leveraged I LP	B	883.134	0,22%
Almack Unleveraged I LP	B	947.579	0,24%
Almack Unleveraged II LP	B	381.896	0,10%
Uberior Co-Inv. Ltd	B	8.859.982	2,21%
CPP Invest. Board Private Holding Inc.	B	12.404.451	3,10%
Direct Fund II LP	B	2.656.562	0,66%
GPE III LP	B	2.214.995	0,55%
Partners Group Direct Inv. 2006 LP	B	2.102.813	0,53%
Partners Group Mezzanine Finance I LP	B	131.277	0,03%
Partners Group Mezzanine Finance II LP	B	88.313	0,02%
ESP II Conduit LP	B	4.429.991	1,11%
ESP 2004 Conduit LP	B	3.986.037	1,00%
ESP 2006 Conduit LP	B	2.656.562	0,66%
HVB Capital Partners AG	B	4.429.991	1,11%
Harbour Vest International Private Equity Partners V-Direct	B	4.429.991	1,11%
Arthur Street Fund II LP	B	226.751	0,06%
Arthur Street Portfolio II LP	B	83.540	0,02%
Passage Portfolio II LP	B	167.079	0,04%
Vesey Street Fund II LP	B	474.983	0,12%
Vasey Street Portfolio II LP	B	506.012	0,13%
The Black Rock Private Opportunity Fund LP	B	2.415.491	0,60%
The Passage Private Opportunities Fund LP	B	548.975	0,14%
New York Life Capital Partners III LP	B	3.396.485	0,85%
New York Life Capital Partners III-A LP	B	3.246.114	0,81%
Pantheon Europe Fund IV LP	B	131.277	0,03%
Pantheon Europe Fund IV Ltd	B	1.816.392	0,45%
Pantheon Europe Fund V A LP	B	2.160.098	0,54%
Pantheon Europe Fund V B LP	B	319.838	0,08%
Partners Group Global Opportunities Subholding Ltd	B	2.102.813	0,53%
National Wide Mutual Insurance Company	B	1.771.042	0,44%
TOTALE		400.000.000

La seguente tabella illustra la ripartizione del capitale sociale di Avio alla data della presente Relazione:

(*) Legenda: A – Fondi Cinven; B – Altri Investitori

Ipotizzando che l'Acquisizione abbia a oggetto una partecipazione rappresentativa dell'85,68% del capitale sociale di Avio, a esito della medesima il capitale sociale della Società Incorporanda sarà così posseduto:

Azionisti	N. Azioni	% Capitale Sociale
Space2	Minimo 205.182.517 azioni ordinarie e massimo 235.134.222 azioni ordinarie	tra minimo 51,30% e massimo 58,78%
Leonardo Finmeccanica S.p.A.	Minimo 164.865.778 azioni ordinarie e massimo 172.272.393 azioni ordinarie	tra minimo 41,22% e massimo 43,07%
InOrbit	Minimo 0 azioni ordinarie e massimo 22.545.090 azioni ordinarie	tra minimo 0% e massimo 5,64%

3 PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà per incorporazione di Avio in Space2.

La Fusione assume le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 – approvate dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio, rispettivamente, in data 26 luglio 2016 e in data 1 settembre 2016 – composte dallo stato patrimoniale al 30 giugno 2016 e dal conto economico relativo ai primi 6 mesi dell'esercizio 2016, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater cod. civ.

Come indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione sarà attuata mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla Data di Efficacia della Fusione, e (ii) contestuale assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla Data di Efficacia della Fusione – diversi da Space2 – di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del rapporto di cambio della Fusione, come di seguito descritto.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ. per massimi nominali Euro 92.743.250,00, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017 mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space2 (le "Azioni Space2 in Concambio").

Si precisa che, ai sensi degli accordi contrattuali che regolano l'Operazione menzionati nel precedente Paragrafo 1, il numero esatto di azioni Avio che saranno acquistate da Space2, da LF e da InOrbit nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito in prossimità della data di esecuzione dell'Acquisizione, fermo restando che il numero di azioni Avio che saranno acquistate da Space2 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di n. 174.895.020 azioni e un massimo di n. 235.134.222 azioni. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni Avio compreso tra un minimo di n. 174.895.020 azioni e un massimo di n. 235.134.222 azioni risulterà di proprietà di Space2 alla Data di Efficacia della Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter cod. civ.

Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Space2 in Concambio è stato determinato sulla base del rapporto di cambio della Fusione illustrato nel successivo Paragrafo 4, (i) assumendo che LF acquisti il Numero Massimo Azioni LF e InOrbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers e, pertanto, Space2 acquisti il numero minimo di azioni Avio e il rapporto di cambio si applichi al numero massimo di azioni Avio di proprietà di soggetti diversi da Space2 e (ii) ipotizzando, a titolo esemplificativo, che la differenza tra il NAV di Riferimento e il NAV Effettivo (come di seguito definiti) sia pari a Euro 5.000. 000.

In data 10 ottobre 2016 il Tribunale di Milano ha nominato la società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Via Monte Rosa n. 91, quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, cod. civ. ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Space2 e Avio in data 19 ottobre 2016.

Ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space2 e di Avio, presso le rispettive sedi legali, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Fusione:

• (a) il Progetto di Fusione (comprensivo dello Nuovo Statuto della Società Incorporante che diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione), unitamente alla presente Relazione e alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space2 ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e alla relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;
• (b) i bilanci di Avio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 unitamente al bilancio di Space2 al 31 dicembre 2015 nonché alle relazioni dei soggetti cui compete la revisione legale; e
• (c) le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 quater cod. civ.

4 VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO DI FUSIONE

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio della Fusione sulla base di un'analisi, condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Avio e di Space2, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Avio detenute dai soci di Avio alla Data di Efficacia della Fusione destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space2 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Avio a fronte di tale annullamento.

Le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ. per entrambe le società sono costituite dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016. Le valutazioni sono state elaborate (i) per quanto riguarda Space2, tenendo altresì conto di eventi rilevanti di natura patrimoniale e/o finanziaria che si verificheranno in futuro secondo tempistiche e modalità già note in data attuale, in quanto connessi alla realizzazione dell'Operazione; e (ii) per quanto riguarda Avio, tenendo altresì conto della consistenza patrimoniale al 31 dicembre 2015, in quanto data di riferimento per la definizione della valorizzazione del 100% del capitale netto di Avio secondo il meccanismo del c.d. "locked box" presente nello SPA. Inoltre, il management di Avio ha confermato che i risultati current trading per il primo semestre 2016 sono sostanzialmente in linea con le stime elaborate per il medesimo periodo temporale all'interno del piano industriale di Avio.

4.1 Valorizzazione di Space2

Ai fini della Fusione viene attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.

Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, si è scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV").

II metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Space2 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della Società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space2:

• a) il patrimonio netto pro-forma post Scissione al 30 giugno 2016;
• b) l'incasso derivante dal pagamento del prezzo di sottoscrizione a cui i portatori dei Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla Data di Efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione;
• c) il beneficio fiscale che Avio trarrebbe dalla Fusione grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space2 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto pro-forma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza del numero dei diritti di recesso esercitati dagli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione (e, in particolare, dell'importo corrisposto da Space2 ex art. 2437-quater, cod. civ.).

Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato

da Space2 nella valutazione di Avio.

Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato nei due differenti scenari in cui (i) Space2 non sia tenuta a corrispondere alcun esborso a fronte dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione e (ii) Space2 sia tenuta a corrispondere in massima misura l'esborso relativo all'esercizio del diritto di recesso da parte dei predetti azionisti.

E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le azioni ordinarie Space2 in circolazione (comprensive delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso che siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di azioni speciali (pari al 35% del numero complessivo di azioni speciali alla Data di Efficacia della Fusione); (iii) le azioni speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in azioni ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto di Space2; e (iv) le azioni ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla Data di Efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.

Tale calcolo presuppone che alle azioni ordinarie Space2 e alle azioni speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le azioni speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in azioni ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle azioni speciali Space2 è stato stimato pari a quello delle azioni ordinarie Space2.

Sulla base della metodologia sopra descritta, si è pervenuti ai seguenti risultati:

• nello scenario in cui Space2 non sia tenuta a sostenere alcune esborso a fronte dell'esercizio del recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,60 e Euro 10,52 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia perennemente;
• nello scenario che all'estremo opposto ipotizza che Space2 sia tenuta a sostenere in massima misura l'esborso a fronte dell'esercizio del diritto di recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,53 e Euro 10,89 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente.

Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space2 (sia azioni ordinarie sia azioni speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a: Euro 10,00.

4.2 Valorizzazione di Avio

Ai fini della Fusione viene attribuito al capitale di Avio un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Si è utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") quale metodo principale al fine di determinare il valore del capitale di Avio per la sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società. Si è scelto poi di adottare il metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo di controllo.

Metodo Discounted Cash Flow

II metodo del Discounted Cash Flow determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro - considerandone quindi l'attitudine a produrre reddito e a monetizzarlo, indipendentemente dalle altre caratteristiche - deducendo da tale valore l'indebitamento finanziario netto ("Indebitamento Finanziario Netto") in essere alla data di riferimento della valutazione.

I flussi che sono utilizzati per la stima sono i Free Cash Flows, cioè i flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali.

I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,16%, un equity risk premium del 6,50%, un coefficiente beta pari a 0,92 ed un size risk premium del 2,54%.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2015 e l'anno 2020 in modo da ovviare alla ridotta affidabilità dei flussi di cassa stimati per periodi più lunghi e il valore residuo di Avio è stato determinato applicando due differenti metodologie:

• il metodo del tasso di crescita perpetua al flusso stimato per il periodo 2020;
• il metodo del multiplo EV/EBITDA di uscita al 2020.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti del contratto di Acquisizione determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, si è applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Avio per il periodo 2016 - 2020 elaborato sulla base di assunzioni economico-finanziarie nell'ipotesi che Avio continui ad operare autonomamente (ipotesi stand alone). Sulla base delle suddette ipotesi, si è pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Avio incluso nell'intervallo Euro 205,5 milioni e Euro 268,7 milioni.

Metodo Dei Moltiplicatori Di Mercato

Secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni

fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Tuttavia si è potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Avio per tipologia di business, dimensioni e struttura, operano nello stesso mercato di riferimento di Avio. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine sono stati selezionati quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e l'EV/EBIT. Tali multipli sono stati calcolati prendendo a riferimento i prezzi medi a tre mesi ponderati per i volumi negoziati alla data del 17 ottobre 2016.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono i valori medi e mediani delle metriche EV/EBITDA e EV/EBIT per gli anni 2016E, 2017E e 2018E (multipli EV/EBITDA pari a 10,1 (dieci virgola uno) – 10,2 (dieci virgola due), 9,4 (nove virgola quattro) – 9,5 (nove virgola cinque), 8,8 (otto virgola otto) – 9,0 (nove virgola zero); multipli EV/EBIT pari a 13,4 (tredici virgola quattro) – 15,6 (quindici virgola sei), 12,6 (dodici virgola sei) – 14,0 (quattordici virgola zero), 11,4 (undici virgola quattro) – 12,1 (dodici virgola uno)).

I moltiplicatori EV/EBITDA e EV/EBIT sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e all'EBIT prospettici di Avio. All'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale (che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali (a) la peculiarità dell'asset soggetto alla disciplina di cui alla l. 11 maggio 2012 n. 56 in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, (b) l'assenza di garanzie da parte degli azionisti venditori, (c) il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché (d) i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di quotazione), è stato attribuito ad Avio un valore patrimoniale pre valorizzazione dei leakages pari a Euro 167.000.000. A tale valore è stato sottratto il valore netto dei leakages, allo stato attuale stimato pari a Euro 7.311.396,00, determinando così un valore patrimoniale di Avio ai fini della Fusione pari a Euro 159.688.605,00. E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Avio, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Avio, pari a Euro 159.688.605,00, per il numero totale di azioni ordinarie Avio, pari a 400.000.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Avio ai fini della Fusione risulta pertanto pari a Euro 0,3992, arrotondando il valore unitario alla quarta cifra decimale.

4.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio Base * Aggiustamento NAV

Dove:

1) Il Rapporto di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per azione Avio (Euro 0,3992)

Prezzo per azione Space2 (Euro 10,00)

_______________________________

e;

2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:

• nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari ad Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
• qualora, invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

1 / (1 – ((NAV di Riferimento – NAV Effettivo) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti dalla prima tranche di conversione delle azioni speciali) / Prezzo per azione Space2)

Dove

• il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;

• il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000,00.

Alla luce della suddetta formula si evince che l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000, fermo restando che, ai fini dell'Aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000.

Dall'applicazione della suddetta formula deriva che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n. 0,0399 Azioni Space2 in Concambio per ogni azione Avio.

Il rapporto di cambio e il Rapporto di Cambio Base saranno approssimanti al quarto decimale incluso.

Il rapporto di cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale e depositato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

4.4 Difficoltà di valutazione

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., si riassumono di seguito le principali difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle valutazioni effettuate al fine della determinazione del rapporto di cambio.

Le quotazioni delle azioni Space2 sul mercato MIV – segmento professionale SIV si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato; in considerazione di ciò, si è ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del rapporto di cambio.

La valutazione di Avio è basata non solo sui dati economici consuntivi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ma anche su dati economici prospettici utilizzati per l'applicazione del metodo DCF e del metodo dei moltiplicatori e che sottendono per loro natura alcuni elementi di incertezza; eventuali scostamenti che si manifestassero nei prossimi esercizi tra i risultati previsti e quelli effettivi potrebbero avere effetti anche significativi sulle stime proposte.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono calcolati sulla base dei prezzi di mercato dei titoli delle società quotate maggiormente comparabili con Avio; tuttavia le società del campione proposto presentano comunque differenze talvolta significative, per il profilo dimensionale, la struttura del capitale e la tipologia di business operato, rispetto ad Avio.

5 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI SPACE2 E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

A seguito del perfezionamento della Fusione, tutte le azioni Avio rappresentanti l'intero capitale sociale di Avio (ivi incluse, per chiarezza, le azioni Avio detenute da Space2 a esito del perfezionamento dell'Acquisizione) saranno annullate in conformità alle disposizioni di legge applicabili. A fronte di tale annullamento, alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante provvederà ad emettere ed assegnare in base al rapporto di cambio n. 0,0399 azioni Space2 (prive di valore nominale) per ogni azione Avio portata in concambio (avente valore nominale di Euro 0,10 ciascuna), ad eccezione delle azioni Avio detenute da Space2 alla Data di Efficacia della Fusione e di eventuali azioni proprie detenute da Avio, le quali pertanto verranno annullate senza concambio.

Alla data della presente Relazione Avio non detiene azioni proprie.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Avio per le operazioni di concambio.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora il rapporto di cambio della Fusione determini in capo ai singoli azionisti di Avio il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 incaricherà un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

Le Azioni Space2 in Concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Avio, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione ai sensi del successivo Paragrafo 6, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno rese note con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale e depositato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Inoltre, Space2 farà quanto necessario affinché le Azioni Space2 in Concambio - sin dal momento della loro emissione - siano ammesse alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA), fermo restando che, come meglio specificato al Paragrafo 11, l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle Azioni Space2 in Concambio.

Le Azioni Space2 in Concambio assegnate agli azionisti di Avio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie Space2 in circolazione alla data della loro emissione.

6 DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DI SPACE2

A fini civilistici, contabili e fiscali la Fusione sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis cod. civ. e che, in ogni caso, non potrà essere antecedente alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle Azioni Space2 in Concambio (la "Data di Efficacia della Fusione").

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di Space2 a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

7 RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 172 del TUIR, e successive modificazioni ed integrazioni, la Fusione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Fusione non costituisce, in capo alla Società Incorporanda, realizzo di plusvalenze e minusvalenze dei beni trasferiti alla Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. In capo alla Società Incorporante, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso la Società Incorporanda. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti beni ricevuti dalla Società Incorporanda e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Incorporante, tuttavia, può ottenere il riconoscimento fiscale degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Incorporanda siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, tali riserve concorrono a formare il reddito della Società Incorporante se e nella misura in cui non siano ricostituite nel suo bilancio, utilizzando prioritariamente l'avanzo di fusione.

Nel caso in cui la Società Incorporanda e/o la Società Incorporante dispongano di perdite fiscali, le stesse possono essere riportate a seguito della Fusione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Fusione opera anche nei confronti dei soci della Società Incorporanda, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Incorporante non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, fatto salvo il caso di conguaglio. Tuttavia, agli azionisti della Società Incorporanda non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Fusione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

8 MODIFICAZIONI STATUTARIE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Alla Data di Efficacia della Fusione, lo Statuto vigente di Space2 sarà sostituito da un nuovo testo, conforme al testo di Statuto sociale allegato al Progetto di Fusione (lo "Statuto Space2 Post Fusione"), qui accluso quale allegato 1 al quale si rinvia.

9 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE DI SPACE2 A SEGUITO DELLA FUSIONE

Alla data della presente Relazione, Avio è controllata di diritto da Cinven Limited, tramite i Fondi Cinven che detengono complessive n. 224.074.945 azioni ordinarie, rappresentative del 56,02% del capitale sociale di Avio. In particolare, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione di Avio, il capitale sociale della Società Incorporanda è suddiviso come segue.

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale
Fondi Cinven	224.074.945	56,02%
Altri Investitori	100.536.446	25,13%
Leonardo - Finmeccanica S.p.A.	57.284.363	14,32%
Viasimo Sarl	18.104.246	4,53%
TOTALE	400.000.000	100%

Ai sensi delle previsioni dello SPA, Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, mentre LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, fermo restando che al ricorrere di determinate circostanze, LF potrà acquistare ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni, rappresentative del 28,75% del capitale; è stato altresì pattuito che InOrbit abbia il diritto di acquistare un numero di azioni di Avio fino ad un massimo di 22.545.090, che andranno in deduzione del numero di azioni Avio acquistabili da parte di Space2, ai sensi dello SPA.

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Space2 non è controllata da alcun socio e non vi sono soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie.

In base a quanto rappresentato dagli azionisti di Avio e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili si illustra nelle seguenti tabelle l'evoluzione dell'azionariato di Space2 per effetto della Fusione, sulla base dei più significativi scenari di aumento di capitale.

Scenario 1 ()

Lo scenario 1 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) InOrbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 azioni speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,19%
LF	28,15%
Space Holding	3,81%
In Orbit	3,85%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 azioni speciali Space2 di proprietà di Space Holding S.r.l. (ossia, il 35% delle azioni speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

Scenario 2 ()

Lo scenario 2 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) InOrbit acquisti il Numero Massimo Azioni Manager; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 azioni speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	62,24%
LF	28,52%
Space Holding	5,51%
In Orbit	3,73%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 208.955 azioni speciali Space2 di proprietà di Space Holding S.r.l. (ossia, il 35% delle azioni speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

Scenario 3 ()

Lo scenario 3 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) InOrbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 azioni speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	66,76%
LF	29,28%
Space Holding	3,96%
In Orbit	0,00%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 azioni speciali Space2 di proprietà di Space Holding S.r.l. (ossia, il 35% delle azioni speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

Scenario 4 ()

Lo scenario 4 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) InOrbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 azioni speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,65%
LF	29,63%
Space Holding	5,73%

In Orbit 0,00%
-------------------	--

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 208.955 azioni speciali Space2 di proprietà di Space Holding S.r.l. (ossia, il 35% delle azioni speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla data di efficacia della Fusione LF verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 25% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante (essendo il 25% la soglia d'OPA rilevante che sarà introdotta dallo Statuto Space2 Post Fusione e che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione).

Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla Data di Efficacia della Fusione LF verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 25% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante (essendo il 25% la soglia d'OPA rilevante che sarà introdotta dallo Statuto Space2 Post Fusione e che entrerà in vigore alla data di Efficacia della Fusione). Pertanto, ai sensi dell'art. 106 del TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'insorgere in capo a LF dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli della Società Incorporante e avente ad oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso. Tuttavia, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), l'acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica totalitaria qualora sia conseguente ad operazioni di fusione approvate con delibera della società i cui titoli dovrebbero essere altrimenti oggetto di offerta e, ferme restando le maggioranze previste dal codice civile per l'approvazione della fusione, tale delibera sia approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi (i) dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e (ii) dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (cosiddetta procedura di "whitewash").

Ai fini di quanto sopra, si precisa che: (i) alla data dell'Assemblea, Space2 si qualifica quale PMI ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e, pertanto, la soglia rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF è pari al 30% del capitale sociale ordinario; e (ii) lo Statuto Space2 Post Fusione, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter del TUF, prevedrà una soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria pari al 25% del capitale sociale ordinario. Pertanto, dal momento che il superamento della soglia OPA da parte di LF avverrà solo alla data di efficacia della Fusione, per chiarezza si precisa che, ai fini dell'applicazione della procedura di whitewash, alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare la Fusione si terrà già in considerazione la soglia del 25% del capitale sociale ordinario.

Alla luce di quanto sopra, si informano gli azionisti del fatto che, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare la Fusione sia confermata l'attuale struttura dell'azionariato di Space2 l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 2502 cod. civ., varrà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash), anche al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società Incorporante.

Infatti, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per approvare la Fusione

(i) LF non detenga alcuna partecipazione in Space2; e (ii) non vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie, ai fini della suddetta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria la Fusione potrà essere approvata con i quorum di legge e senza necessità di escludere dal computo il voto di alcun socio.

Qualora, invece, l'attuale struttura dell'azionariato subisca variazioni tali per cui alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per l'approvazione della Fusione vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in tal caso la delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi del articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.

10 EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI

Con riferimento a Space2, si precisa che – sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili – la Fusione non avrà alcun effetto sul patto parasociale che sarà sottoscritto tra LF e Space2.

Con riferimento a Avio, alla data della presente Relazione è in vigore tra LF, Fourth Cinven Fund, Cinven Limited e altri investitori, un patto parasociale, stipulato in data 31 luglio 2014, volto a regolare i rapporti tra i soci stessi, le modalità di esercizio dei diritti connessi alla partecipazione detenuta in Avio e alcuni aspetti relativi al trasferimento delle azioni detenute in Avio.

È previsto che tale patto parasociale cessi di avere efficacia alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Avio su un mercato regolamentato.

11 CONDIZIONI ALLA REALIZZAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLA FUSIONE

L'obbligo delle parti dello SPA di dare corso all'Acquisizione e alla Fusione è soggetto all'avveramento o, ove consentito, alla rinuncia (per iscritto) alla data di perfezionamento dell'Acquisizione e della Fusione di talune condizioni.

In particolare, ai sensi delle previsioni dello SPA, l'esecuzione dell'Operazione – e, pertanto, la stipula dell'atto di Fusione, nonché il trasferimento a Space2 e LF delle partecipazioni detenute dai Fondi Cinven, dagli Altri Investitori e da Viasimo in Avio – è soggetta alle seguenti condizioni risolutive:

(i) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione;

• (ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
• (iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del diritto di recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
• (iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del diritto di recesso degli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione sia superiore al 33% delle Somme Vincolate (come definite nel prospetto di quotazione di Space2) risultanti alla data del 20 ottobre 2016; e
• (v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del Progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

• (i) entro il 21 novembre 2016:
• (a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014, in relazione all'Operazione;
• (b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies cod. civ.;
• (c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi – di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
• (d) la trasmissione da parte di Cinven a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte degli Altri Investitori, in relazione a tutte le azioni Avio dagli stessi detenute;
• (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, nonché del deposito presso lo Studio Legale Chiomenti dei relativi certificati azionari restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata

qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dagli Altri Investitori e i relativi certificati azionari siano depositati presso lo Studio Legale Chiomenti

• (iii) entro il 28 febbraio 2017, l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
• (iv) entro il 28 febbraio 2017, la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso; e
• (v) l'assenza di qualsiasi effetto pregiudizievole rilevante (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione.

L'efficacia della Fusione è comunque subordinata, oltre che al completamento del percorso societario, al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle azioni Space2 di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.

12 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - potranno esercitare il diritto di recesso, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato in conformità all'articolo 2437-ter cod. civ.

*****

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone agli azionisti di Avio l'approvazione della seguente delibera:

"L'assemblea di Avio S.p.A., preso atto del comune di fusione, delle relazioni illustrative dei consigli di amministrazione delle società partecipanti, del parere dell'Esperto comune sul rapporto di cambio nonché delle relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016, dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari,

delibera

(1) di approvare, senza modifica alcuna, ai sensi dell'art. 2502 cod. civ., il progetto di fusione mediante incorporazione nella Space2 della Avio, regolarmente pubblicato a norma di legge, depositato presso le rispettive sedi sociali e pubblicato sul sito internet di Space2, quindi, tra l'altro, di approvare:

(a) che, fermo restando quanto disposto dall'art. 2504-ter cod. civ., ciascun titolare di azioni Avio riceverà alla data di efficacia della fusione n. 0,0399 azioni Space2 per ogni azione Avio portata portate in concambio e che nessun conguaglio in denaro sarà corrisposto da Space2 agli azionisti Avio in relazione alle loro azioni Avio o alla assegnazione delle attività e delle passività di Avio a Space2 a seguito della fusione;

(b) che alla data di efficacia della fusione, lo statuto attualmente vigente di Space2 sarà sostituito dal nuovo testo, conforme al testo di statuto sociale allegato al progetto di fusione quale allegato A;

(2) di stabilire che la fusione abbia luogo subordinatamente al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle azioni Space2 di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.;

(3) di prendere atto che la delibera di approvazione della fusione, adottata dall'Assemblea degli Azionisti di Space2 ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. e mediante applicazione dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, esenta Leonardo – Finmeccanica S.p.A. dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli di Space2;

(4) di conferire disgiuntamente e con potere di sub-delega al Presidente, all'Amministratore Delegato e all'Amministratore Pier Giuliano Lasagni ogni più ampio potere perché ciascuno possa fare quanto necessario per addivenire al perfezionamento della fusione, anche a mezzo di speciale procuratore, e così possa compiere quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione della fusione, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, il potere di stipulare l'atto di fusione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di fusione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione;

(5) di autorizzare disgiuntamente e con potere di sub-delega il Presidente, l'Amministratore Delegato e l' Amministratore Pier Giuliano Lasagni, ad apportare alle odierne deliberazioni le varianti che si rendessero necessarie per l'iscrizione al Registro delle Imprese."

Allegato B

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

AVIO S.P.A.

IN

SPACE2 S.P.A.

(AI SENSI DELL'ART. 2501-TER COD. CIV.)

Space2 S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27 Capitale sociale deliberato Euro 32.851.977,00, sottoscritto e versato per Euro 30.845.000,00 Registro delle Imprese di Milano C.F. 09105940960

Avio S.p.A.

Sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18 Capitale sociale Euro 40.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma C.F. 05515080967

I consigli di amministrazione di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società Incorporante") e di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società Incorporanda") hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501 ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione").

Premessa

A. Space2 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") (il "Regolamento di Borsa"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MIV"), segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.

Space2 è stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con la quale realizzare, mediante utilizzo dei proventi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione ed entro il termine di circa due anni dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante"). A tal proposito il prospetto di quotazione di Space2, pubblicato in data 15 luglio 2015, prevede espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento.

Space2, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie, per complessivi Euro 295.500.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come qui di seguito definito).

Ai sensi dell'art. 8.2 dello statuto sociale di Space2, la potenziale Operazione Rilevante deve essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria di Space2 che sarà altresì chiamata a deliberare l'autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate.

I titolari di azioni ordinarie di Space2 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (come di seguito definita) (e, in particolare, alla modifica dell'oggetto sociale di Space2 e alla proroga della durata della società), potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato secondo i criteri di cui all'art. 7 dello statuto sociale di Space2 e in conformità all'art. 2437-ter del codice civile.

Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia considerato che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 ottobre 2016 superiore a Euro 97.515.000).

B. Il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha individuato Avio S.p.A. ("Avio") - società per azioni leader nel settore aerospaziale - quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante, in conformità alle linee guida descritte nella politica di investimento approvata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015. Avio e i suoi soci, a loro volta, hanno espresso interesse a realizzare l'aggregazione con Space2.

Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di Avio, pari a Euro 40.000.000, rappresentato da n. 400.000.000 azioni ordinarie, risulta così detenuto:

• (a) per una quota complessiva pari al 56,02% del capitale, rappresentata da n. 224.074.945 azioni, da una serie di fondi di private equity gestiti da Cinven Limited, management company con sede in East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port (Guernsey) (i "Fondi Cinven");
• (b) per una quota complessiva pari al 25,13% del capitale, rappresentata da n. 100.536.446 azioni, da altri investitori istituzionali (gli "Altri Investitori");
• (c) per una quota pari al 14,32% del capitale, rappresentata da n. 57.284.363 azioni, da Leonardo Finmeccanica S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4 ("LF"); e
• (d) per una quota pari al 4,53% del capitale sociale, rappresentata da n. 18.104.246 azioni, da Viasimo S.à r.l., con sede in 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Luxembourg ("Viasimo").

C. In data 19 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato i termini e le condizioni dell'Operazione Rilevante - da considerarsi, nel suo complesso, come un'operazione unitaria - che si realizzerà, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste negli accordi contrattuali regolanti l'operazione, attraverso l'esecuzione delle seguenti operazioni societarie nel seguente ordine logico-cronologico:

1) La Scissione

La scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 a favore di Space3, una società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione, è interamente posseduto da Space2 sarà realizzata - in sintesi e rinviando per maggiori dettagli al progetto di Scissione approvato in data 19 ottobre 2016 dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 - mediante assegnazione a Space3 di un patrimonio netto composto da disponibilità liquide di valore variabile in dipendenza dell'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le azioni proprie oggetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione (il "Diritto di Recesso"). La data di efficacia della Scissione non potrà essere anteriore alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space3 che saranno assegnati agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

2) L'Acquisizione

Il contratto sottoscritto in data 19 ottobre 2016 tra i Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo, da una parte, e Space2, LF e In Orbit S.p.A. ("In Orbit"), dall'altra parte, disciplina l'acquisizione da parte di Space2 e di LF dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione"), con la possibilità per alcuni managers di Avio, tramite un veicolo da loro appositamente costituito (In Orbit), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino ad un massimo di 22.545.090 ("Numero Massimo Azioni Managers") che andranno in deduzione del n. massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

In particolare, e ai fini del presente progetto di Fusione, gli accordi contrattuali relativi all'Acquisizione prevedono quanto segue:

• (a) Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie (rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio) e LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie (rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio), fermo restando che in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo derivante sulla partecipazione di spettanza di LF a seguito della Fusione, LF acquisterà ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni (rappresentative del 28,75% del capitale) in ipotesi di massimo recesso - ossia nel caso in cui il Diritto di Recesso sia esercitato con riferimento al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2 e Space2 proceda all'acquisto di tutte le azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso - e assumendo che In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers. Rimane inteso che il numero complessivo di azioni che potranno essere acquistate da Space2, da LF e da In Orbit (pari a n. 342.715.637 azioni) e il corrispettivo che sarà complessivamente pagato a Cinven Limited ai sensi del contratto di Acquisizione rimarranno in ogni caso invariati; pertanto, le ulteriori azioni Avio che fossero eventualmente acquistate da LF in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso andrebbero in deduzione del numero massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2 e LF pagherebbe un prezzo per azione più basso rispetto al prezzo per azione che sarebbe pagato da Space2;
• (b) gli Altri Investitori dovranno aderire al contratto di Acquisizione entro il 21 novembre 2016, fermo restando che l'esecuzione del medesimo contratto è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni sospensive, apposte nell'esclusivo interesse di LF e di Space2 e, pertanto, rinunciabili da parte di Space2 e LF congiuntamente: (i) entro il 21 novembre 2016, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione al contratto da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi; e (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori (con una soglia di tolleranza prevista nel contratto) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, al contratto di Acquisizione;
• (c) quanto premesso ai punti (a) e (b), a fini di chiarimento, ipotizzando che ad esito della rinuncia alle condizioni di cui al punto (b) da parte di Space2 e di LF - la partecipazione complessiva in Avio oggetto di Acquisizione risultasse pari al 80%, in ipotesi di massimo recesso - ossia nel caso in cui il Diritto di Recesso sia esercitato con riferimento al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2 e Space2 proceda all'acquisto di tutte le azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso - sulla base del meccanismo di riallocazione di azioni tra Space2 e LF di cui al precedente punto (a), LF acquisterà n. 122.559.890 ("Numero Massimo Azioni LF") mentre Space2 acquisterà n. 174.895.020 azioni, assumendo che In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers.

3) La Fusione

La fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") sarà realizzata mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, delle quali quest'ultima chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (e, preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA")), restando inteso che:

(i) la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive a all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione

dell'Operazione Rilevante in generale, come specificate negli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 e come meglio specificato nel Progetto di Scissione;

(ii) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avverranno in un unico contesto il quinto giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Scissione; e

(iii) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") e di Borsa Italiana dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.

In data 19 ottobre 2016 il progetto di Fusione è stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione di Avio.

D. Ai fini di quanto sopra, l'assemblea di Space2 chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Scissione e il progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, tra l'altro:

(a) la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante e, quindi, in particolare la proposta di autorizzazione a realizzare (a) la Scissione, (b) l'Acquisizione, e (c) la Fusione;

(b) la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante, fermo restando che le Somme Vincolate saranno altresì utilizzate, eventualmente, ai fini del pagamento del valore di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso; e

(c) in vista dell'eventuale passaggio dal MIV al MTA, l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space2 post Fusione e dell'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dal MIV ai sensi dell'art. 133 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), subordinatamente all'ottenimento del provvedimento di ammissione sul MTA.

Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte delle assemblee straordinarie di Space2 e di Avio, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Space2 le proposte di deliberazione descritte alla presente Premessa D lettere (a) e (b).

1. Società partecipanti alla Fusione

1.1 Società Incorporante

Denominazione Space2 S.p.A.

Sede legale Milano, Via Mauro Macchi n. 27

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero 09105940960.

Il capitale sociale deliberato è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie emesse da Space2 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Si precisa che le azioni proprie eventualmente acquistate da Space2 in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso saranno annullate senza riduzione del capitale prima della data di efficacia della Scissione, in esecuzione di apposita delibera che sarà eventualmente assunta dall'assemblea di Space2 convocata per il giorno 1 dicembre 2016 (in merito alla procedura di recesso, si rinvia al paragrafo 9)

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• a. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
• b. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• c. sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
• d. in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
• e. hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
• f. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(i) nella misura di massime n. 800.000 Azioni Speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto sia revocato dall'assemblea di Space2 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space2 di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di liquidazione di Space2, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space2 dagli stessi detenuta.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." (i "Market Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

I Market Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e in particolare: (i) uno dei 2 Market Warrant Space2 è stato emesso ogni 4 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione delle azioni ordinarie alla negoziazione sul MIV e ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie è incorporato nelle azioni ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante: a tale data, il secondo Market Warrant Space2 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Pertanto, alla data del presente Progetto di Scissione sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015).

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space2 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space2 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente a Space Holding in abbinamento alle Azioni Speciali e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space2 (e, pertanto, fino a massime n. 1.600.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space2).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

Gli Sponsor Warrant Space2 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space2 sia pari o superiore a Euro 13,00.

1.2 Società Incorporanda

Denominazione Avio S.p.A.

Sede legale Roma, via Salandra 18

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma numero 05515080967.

Capitale sociale pari a Euro 40.000.000 suddiviso in n. 400.000.000 azioni ordinarie.

Alla data del Progetto di Fusione, Avio non detiene azioni proprie in portafoglio.

Ipotizzando che l'Acquisizione abbia a oggetto una partecipazione rappresentativa dell'85,68% del capitale sociale di Avio, a esito della medesima il capitale sociale della Società Incorporanda sarà così posseduto:

Azionisti	N. Azioni	% Capitale Sociale
Space2	Minimo 205.182.517 azioni ordinarie e massimo 235.134.222 azioni ordinarie	tra minimo 51,30% e massimo 58,78%
Leonardo Finmeccanica S.p.A.	Minimo 164.865.778 azioni ordinarie e massimo 172.272.393 azioni ordinarie	tra minimo 41,22% e massimo 43,07%
In Orbit	Minimo 0 azioni ordinarie e massimo 22.545.090 azioni ordinarie	tra minimo 0% e massimo 5,64%

2. Nuovo Statuto della Società Incorporante

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria di Space2 sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo Statuto sociale della Società Incorporante nel testo accluso al presente Progetto di Fusione quale Allegato A (il "Nuovo Statuto"). Sotto Allegato B si allega lo statuto vigente della Società Incorporante (lo "Statuto Vigente"), fatta avvertenza che - per effetto della Scissione - detto statuto avrà a variare nell'importo del capitale e nel numero delle azioni. Il Nuovo Statuto entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

Di seguito le principali proposte di modifica da inserire nel testo del Nuovo Statuto che comportano una riformulazione degli artt. dello Statuto Vigente.

In particolare:

• a) Art. 1 (Denominazione): si propone che la Società Incorporante assuma la nuova denominazione sociale "Avio S.p.A."; la denominazione potrà essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo;
• b) Art. 2 (Sede): si propone che la Società Incorporante abbia sede a Roma;
• c) Art. 3 (Oggetto): a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Avio. Si propone, pertanto, che l'oggetto sociale della Società Incorporante sia modificato come di seguito: "La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra";
• d) Art. 4 (Durata): si propone di prorogare il termine di durata della Società Incorporante fino al 31 dicembre 2100;
• e) Art. 5 (Capitale sociale e azioni): si propone di (i) modificare l'entità e la struttura del capitale sociale sulla base dell'aumento di capitale che sarà eseguito a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione (si veda Paragrafo 3.4) e tenuto altresì conto della riduzione del capitale sociale conseguente alla Scissione (come descritto al Paragrafo 2.4.1), dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (ii) denominare i Market Warrant Space2 e gli Sponsor Warrant Space2 come "Market Warrant Avio" e "Sponsor Warrant Avio"; (iii) modificare l'entità massima degli aumenti di capitale a servizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2, al fine di tener conto dell'annullamento dei medesimi strumenti finanziari da effettuarsi nell'ambito della Scissione sulla base del Rapporto di Concambio di Scissione, dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (iii) eliminare le ipotesi di conversione delle Azioni Speciali relative ad eventi precedenti alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (iv) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per un periodo massimo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale, mediante emissione, in una o più volte, di un massimo di azioni ordinarie, privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 c.c., riservato (x) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti di Avio, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (y) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione con il consenso di almeno tutti gli amministratori in carica meno uno; (v) l'introduzione dell'obbligo, ove applicabile, per chiunque - a esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società Incorporante superiore alle soglie individuate dalla Normativa Golden Power di notificare l'acquisizione effettuata, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power;
• f) Art. 6 (Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari): si propone di eliminare le disposizioni relative al deposito e alle modalità di utilizzo delle Somme Vincolate, in quanto lo svincolo e l'utilizzo delle medesime è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria (si veda il Paragrafo 1.8);
• g) Art. 7 (Recesso): si propone di: (i) eliminare le disposizioni relative alle specifiche modalità di determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter, commi 2 e 4, in quanto applicabili soltanto in ipotesi di esercizio del diritto di recesso prima del perfezionamento dell'Operazione Rilevante e, pertanto, automaticamente decadute con l'efficacia della Fusione; (ii) escludere l'applicabilità delle cause

facoltative di recesso con riferimento a delibere aventi a oggetto la proroga del termine di durata della Società Incorporante e /o l'introduzione, la rimozione o la modifica di vincoli alla circolazione delle azioni;

• h) Art. 8 (Competenze e maggioranze): si propone di (i) eliminare le disposizioni statutarie aventi a oggetto attività societarie connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (ii) prevedere che l'assemblea della Società Incorporante possa essere convocata anche in convocazioni ulteriori rispetto alla prima; (iii) disporre che le procedure in materia di operazioni con parti correlate possano prevedere che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società Incorporante, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate;
• i) Art. 9 (Convocazione): si propone di eliminare la possibilità di convocare l'assemblea al di fuori dell'Italia;
• j) Art. 10 (Intervento e voto): si propone di (i) specificare che, in conformità alla normativa applicabile, la delega ai fini della partecipazione alle assemblee della Società Incorporante possa essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico, nonché di prevedere che la medesima possa essere notificata alla Società Incorporante anche mediante raccomandata A/R; e (ii) prevedere statutariamente che l'assemblea sia presieduta, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato; (iii) specificare che il segretario dell'Assemblea possa essere anche un soggetto che non sia socio o amministratore della Società Incorporante;
• k) Art. 11 (Composizione, nomina, durata e sostituzione): si propone di (i) modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (fissandolo in 9 o in 11, secondo quanto sarà stabilito dall'assemblea), (ii) prevedere che gli amministratori restino in carica tre anni, salvo diversa inferiore durata fissata dall'Assemblea; (iii) eliminare le disposizioni aventi a oggetto i requisiti specifici richiesti per l'ammissione a quotazione di azioni sul MIV/segmento SIV; (iii) prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare liste di candidati alla carica di consigliere della Società Incorporante; (iv) prevedere che i candidati indicati come indipendenti nella lista siano in possesso, oltre che dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; (v) modificare il meccanismo per il funzionamento del voto di lista, al fine di prevedere (a) che dalla lista di minoranza vengano tratti (anziché uno) tre consiglieri, di cui almeno uno indipendente, nonché che nel caso in cui la lista di maggioranza ovvero la lista di minoranza non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse spettanti, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista; (b) che in caso di parità di voti tra liste si proceda al ballottaggio; (c) un meccanismo di sostituzione applicabile nel caso in cui al termine delle votazioni non risultassero rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi e di numero minimo di candidati indipendenti; (vi) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato

• l) Art. 12 (Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale): si propone di (i) prevedere che le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale siano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possano essere delegate; (ii) prevedere che la nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società siano di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi;

• m) Art. 13 (Convocazione e adunanze): si propone di eliminare la possibilità di convocare il Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'Italia;

• n) Art. 14 (poteri e deliberazioni): si prevede di (i) eliminare le previsioni strettamente attinenti alla natura di SIV di Space2; e (ii) introdurre la possibilità per il Consiglio di attuare misure difensive in caso di OPA (passivity rule);
• o) Art. 17 (nomina, durata e sostituzione): si prevede di modificare il meccanismo di elezione tramite voto di lista dei componenti del Collegio Sindacale al fine di prevedere tra l'altro (i) che in caso di parità di voti tra liste, si procederà al ballottaggio; (ii) un meccanismo di sostituzione in caso di cessazione dalla carica dei membri del Collegio Sindacale;
• p) Art. 20 (Offerta pubbliche di acquisto totalitarie): si propone di inserire il presente articolo al fine di (i) fissare al 25% la soglia rilevante ai fini OPA obbligatoria, in conformità alla normativa applicabile; e (ii) prevedere che l'applicabilità del meccanismo di whitewash sia preclusa soltanto qualora i soci contrari il cui voto rilevi ai fini del relativo calcolo rappresentino almeno il 7,5% del capitale ordinario;
• q) Art. 21 (Scioglimento e liquidazione): si propone di eliminare gli specifici criteri di liquidazione previsti per la SPAC.

3. Rapporto di cambio e aumento di capitale a servizio

La Fusione verrà deliberata sulla base della situazione patrimoniale di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater cod. civ.

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla data di efficacia della Fusione diversi da Space2 di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del rapporto di cambio, come di seguito descritto.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c. per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space2 (le "Azioni in Concambio"), da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Avio detenute dai soggetti che risulteranno azionisti di Avio ad esito dell'Acquisizione diversi da Space2.

Si precisa che ai sensi degli accordi contrattuali che regolano l'Operazione Rilevante come menzionati nella Premessa C, il numero esatto di azioni Avio che saranno acquistate da Space2, da LF e da In Orbit nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito in prossimità della data di esecuzione dell'Acquisizione fermo restando che il numero di azioni Avio che saranno acquistate da Space2 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni Avio compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni risulterà di proprietà di Space2 alla data di stipula dell'atto di Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter c.c..

Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Space2 in Concambio è stato determinato, sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato e dei termini e condizioni dell'Operazione Rilevante previsti dagli accordi contrattuali, (i) assumendo che LF acquisti il Numero Massimo Azioni LF e In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers e, pertanto, Space2 acquisti il numero minimo di azioni Avio e il rapporto di cambio si applichi al numero massimo di azioni Avio di proprietà di soggetti diversi da Space2e e (ii) ipotizzando, a titolo esemplificativo, che la differenza tra il NAV di Riferimento e il NAV Effettivo (come definiti sotto) sia pari a Euro 5.000.000.

Per una rappresentazione degli scenari più significativi in cui potrebbe declinarsi l'aumento di capitale, tenuto conto delle variabili sopra indicate e dei criteri di determinazione del rapporto di cambio, si rimanda al paragrafo 3.8. della relazione del Consiglio di Amministrazione di Space2 illustrativa del Progetto di Fusione.

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi secondo la seguente formula :

Rapporto Di Cambio Base * Aggiustamento NAV

Dove:

1) Il Rapporto Di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per Azione Avio (Euro 0,3992)

Prezzo per Azione Space2 (Euro 10,00)

e

2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:

• nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari a Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
• qualora invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV Di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

_________________________________________________________________________________

1 / ( 1 – ( ( NAV Di Riferimento - NAV Effettivo ) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti della prima tranche di conversione delle azioni speciali ) / Prezzo per Azione Space2 ) )

Dove:

• il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;

• il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000

Alla luce della suddetta formula si evince che l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000 fermo restando che, ai fini dell'aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000.

Dall'applicazione della suddetta formula deriva che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n. 0,0399 Azione in Concambio ogni n. 1 azioni Avio.

Il rapporto di cambio e il Rapporto di Cambio Base saranno approssimati al quarto decimale incluso.

Il rapporto di cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Avio.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora il rapporto di cambio determini in capo ai singoli azionisti della Società Incorporante il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 incaricherà un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

Le Azioni in Concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Avio, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione ai sensi del successivo paragrafo 6 del presente Progetto di Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com

5. Data dalla quale le azioni di Space2 assegnate in concambio partecipano agli utili

Le Azioni in Concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Space2 in circolazione alla data della loro emissione.

6. Data di decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione, a fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis cod. civ. e che, in ogni caso, non potrà essere antecedente alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle Azioni di Concambio.

7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato nel quadro della Fusione.

La Fusione non inciderà sulle caratteristiche:

• (i) delle Azioni Speciali della Società Incorporante;
• (ii) dei Market Warrant, che, fatta eccezione per il mutamento della denominazione in "Market Warrant Avio", continueranno a essere disciplinati dalle disposizioni previste nel relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria del 17 giugno 2015, come integrata con delibera dell'assemblea straordinaria del 7 luglio 2015;
• (iii) degli Sponsor Warrant, che, fatta eccezione per il mutamento della denominazione in "Sponsor Warrant Avio", continueranno a essere disciplinati dalle disposizioni previste nel relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria del 17 giugno 2015 , come integrata con delibera dell'assemblea straordinaria del 7 luglio 2015.

8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei componenti degli organi di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

9. Diritto di Recesso

Come anticipato nella Premessa A del presente Progetto di Fusione, i soci di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera assembleare di Fusione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera (che, tra l'altro, modificherà l'oggetto sociale e prorogherà la durata di Space2), potranno esercitare il Diritto di Recesso a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione determinato sulla base dell'art. 7 dello statuto di Space2 ovvero pari, come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 ottobre 2016, a Euro 9,85 per azione. I termini e le modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ.; le comunicazioni e le eventuali ulteriori informazioni agli azionisti saranno effettuate e rese note mediante comunicati stampa diffusi con il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

Si precisa che (i) qualora all'esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, c.c. residuino azioni ordinarie di Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno direttamente acquistate dalla Società utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c. senza procedere alla fase di collocamento sul mercato di cui all'art. 2437-quater, comma 5, c.c.; e (ii) il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso così come il trasferimento delle medesime ai soci ai quali siano state assegnate nell'ambito dell'offerta in opzione ovvero a Space2, relativamente alle azioni proprie acquistate da Space2, saranno perfezionati, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione.

Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante. Più precisamente la delibera di approvazione dell'Operazione Rilevante sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche solo uno dei seguenti eventi: (a) che il numero delle azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso superi il 33% del capitale meno un'azione; o (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti il giorno di Borsa aperta antecedente alla data di adunanza del consiglio di amministrazione chiamato ad approvare l'Operazione Rilevante, ovvero superiore, come determinato dal Consiglio di Amministrazione, a Euro 97.515.000.

Si segnala infine che in data 19 ottobre 2016 con comunicazione inviata al consiglio di amministrazione di Space2, Space Holding S.r.l. in qualità di azionista titolare delle Azioni Speciali della Società Incorporante, ha dichiarato di rinunciare irrevocabilmente ed incondizionatamente: (i) all'esercizio del Diritto di Recesso, ove mai spettante alla medesima in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (ivi compresa l'approvazione del Nuovo Statuto) e, conseguentemente, (ii) alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e alla sua messa a disposizione ai sensi del comma 5 del medesimo articolo.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies cod. civ. sarà depositata nei termini e con le modalità di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

***

Sono fatte salve integrazioni e/o aggiornamenti (anche numerici) del Progetto di Fusione, così come del Nuovo Statuto qui allegato, quali richiesti o consentiti dalla normativa, e/o dalle competenti autorità di vigilanza o dalle autorità pubbliche o dalle società di gestione dei mercati regolamentati interessate, ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese o, infine, dipendenti dall'esecuzione dell'operazione di Fusione così come strutturata ai sensi del Progetto di Fusione.

Milano, Roma 27 ottobre 2016

Space2 S.p.A.

Un Amministratore

__________________________________

Avio S.p.A. Un Amministratore

__________________________________

Allegati:

Allegato A: Nuovo Statuto Allegato B: Statuto Vigente

ALLEGATO A

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione "Avio S.p.A." (di seguito anche la "Società"). La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo.

Articolo 2. Sede

• 2.1 La Società ha sede in Roma.
• 2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
• 2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

• 3.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra.

• 3.2 Al fine di conseguire l'oggetto sociale la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo:

• compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili, ivi compresa la prestazione di servizi di supporto ad attività industriali e servizi di prevenzione incendi in genere;

• prestare, senza carattere di professionalità, avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale;

• assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, e acquistare o cedere, concedere od accettare licenze d'uso di brevetti industriali, "know-how" e diritti di proprietà industriale e commerciale in genere.

La Società potrà acquisire finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso nonché erogare finanziamenti a favore dei dipendenti, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico, ivi incluso il D. Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato, nonché la prestazione di servizi di investimento così come definiti dal D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

Tutte le attività di cui al presente articolo devono essere svolte nei limiti e nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge.

Articolo 4. Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] ed è diviso in n. [] azioni di cui n. [] azioni ordinarie e n. [] azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015 e del giorno [indicare data di assemblea che approverà la fusione], ha – tra l'altro - deliberato [Nota: importi di aumenti di capitale da adeguare ai warrant che rimarranno in Space2 post Scissione]:

• A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro[], da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. [] "Market Warrant Avio S.p.A.", mediante emissione di massime n. []azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
• B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare

massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro[], da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. [] "Sponsor Warrant Avio S.p.A.", mediante emissione di massime n. []azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

• 5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF .
• 5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
• 5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• (c) sono intrasferibili fino al [31 luglio 2020], fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Avio;
• (d) hanno dato diritto, al momento della loro emissione, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (ora denominati Sponsor Warrant Avio S.p.A.) in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
• (e) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (ora denominata Avio S.p.A.) (la "Fusione") nella misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale

a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space2 S.p.A. che ha approvato la Fusione (tenutasi in data []) e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia della Fusione, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia della Fusione; e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente. In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro [] [Nota: inserire importo pari al 10% del capitale sociale alla data di efficacia della Fusione], mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a [] [Nota inserire numero rappresentante il 10% delle azioni in circolazione alla data di efficacia della Fusione], aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti [Nota: valutare di precisare] della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione [Nota: indicare criteri generici di individuazione dei destinatari di questa "tranche" di aucap], con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.

5.6 Chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative (come di volta in volta modificata, la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

• 6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
• 6.3 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
• 6.4 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• 6.5 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

• 7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
• 7.2 Non compete il diritto di recesso in caso di deliberazioni aventi ad oggetto la proroga del termine della Società, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

• 8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• 8.2 Salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, l'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
• 8.3 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

• 9.2 L'assemblea dei soci sarà convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale .
• 9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

• 10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
• 10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
• 10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica della delega alla Società può essere effettuata, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
• 10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non amministratore e/o non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
• 10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a)

sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'assemblea ordinaria.

Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove non sia già stato eletto dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Può eleggere anche uno o più Vicepresidenti.

Il Segretario, anche estraneo alla Società, viene designato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di colui che presiede la riunione.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

• 11.2 Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno due amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
• 11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili

disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

• 11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.
• 11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 11.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 11.8 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista

medesima.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

• 11.10 In caso di parità di voti tra liste, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.
• 11.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.

A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

11.12 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente.

• 11.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 11.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
• 11.15 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
• 11.16 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate.

• 12.2 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente statuto, il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei comitati istituiti. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 12.3 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del comitato per le attività strategiche, un dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche. La nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.
• 12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al presidente del consiglio di amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

• 13.1 Il consiglio di amministrazione si riunirà, sia nella sede della Società, sia altrove, purché in Italia. .
• 13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza

della riunione è assunta dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'amministratore delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere designato a maggioranza dagli intervenuti.

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

• 14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea.
• 14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.
• 14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente ove lo stesso sia intervenuto.
• 14.4 Nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Articolo 15. Remunerazione

15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

• 16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
• 16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

• 17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari

• 17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

• 17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

• 17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 17.6 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
• 17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo

("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

• 17.9 In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 17.10 Nel caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.
• 17.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 17.12 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
• 17.13 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.

17.14 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

• 18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 20. Offerte pubbliche di acquisto totalitarie

• 20.1 La soglia di cui all'art. 106, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma stessa.
• 20.2 Ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, l'esenzione dall'obbligo

di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è preclusa ove la delibera di fusione o di scissione sia stata approvata con il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento, a condizione che tale maggioranza di soci contrari rappresenti almeno il 7,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto.

Articolo 21. Bilancio e utili

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 21.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
• 21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.

Articolo 22. Rinvio – clausola transitoria

• 22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
• 22.2 Le disposizioni del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'acquisto dell'efficacia e all'applicabilità alla Società, delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

ALLEGATO B

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." (la "Società").

Articolo 2. Sede

• 2.1 La Società ha sede in Milano.
• 2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
• 2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

• 3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.
• 3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi

incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:

• A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
• B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

• 5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF .
• 5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
• 5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• (c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
• (d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
• (e) danno diritto al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
• (f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
• (i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi

inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

• 6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini

dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

• 6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
• 6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
• 6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• 6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

• 7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
• 7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437 ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al proquota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.
• 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni

ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

• 8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• 8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
• (i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
• (ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
• (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
• 8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
• 8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
• 8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

• 9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
• 9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

• 10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
• 10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
• 10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
• 10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
• 10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati

della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

• 11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.
• 11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.
• 11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
• 11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere

messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

• 11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

• 11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

• 11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

• 11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
• 11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
• 11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non

superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

• 12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
• 12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
• 12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

• 13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
• 13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per

l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

• 14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
• 14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
• 14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
• 14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da

sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Articolo 15. Remunerazione

15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

• 16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
• 16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

• 17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari
• 17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità

della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

• 17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
• 17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai

sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

• 17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
• 17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione

del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

• 18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

• 20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene

ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 21. Scioglimento e liquidazione

• 21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
• 21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:

(i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");

(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;

(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.

Articolo 22. Rinvio

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

ALLEGATO 3.1

SPACE2 S.P.A. - POLITICA DI INVESTIMENTO AI SENSI DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A.

1. PREMESSE

La presente politica di investimento è stata approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società") in data 17 giugno 2015, secondo quanto previsto dagli articoli 2.2.42, comma 1, e 2.2.43, comma 9, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa").

In particolare, ai sensi dell'articolo 2.2.42, comma 1, del Regolamento di Borsa, la Società che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa - deve investire in via prevalente in una società o attività, in base alla propria politica di investimento, e gli investimenti a tal fine effettuati nel termine di durata della Società devono rappresentare complessivamente più del 50% degli attivi della medesima. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2.2.42, comma 4, del Regolamento di Borsa, la Società non deve investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

Quanto sopra premesso, la Società intende perseguire e condurre la propria politica di investimento in conformità alle linee guida e ai criteri generali indicati di seguito, al fine di individuare una società target (la "Target") con cui realizzare un'operazione rilevante, per tale intendendosi un' operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti sopra menzionati, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi (l'"Operazione Rilevante").

Si precisa che le linee guida e i criteri generali indicati nel presente documento sono esemplificativi e non esaustivi. Pertanto, la Società potrà selezionare e proporre agli azionisti opportunità di investimento in società che soddisfino, anche solo parzialmente, i criteri esposti fermo restando l'investimento "in via prevalente" in una sola società o attività ai sensi del Regolamento di Borsa.

2. CRITERI GENERALI PER L'INDIVIDUAZIONE DELLA TIPOLOGIA DELLA TARGET

La Società intende utilizzare i proventi derivanti dal collocamento istituzionale a servizio della Quotazione per realizzare l'Operazione Rilevante con una Target non quotata, ad alto potenziale di crescita, che abbia in Italia il proprio centro di direzione e coordinamento ed una forte vocazione internazionale. Il management ritiene che la struttura del tessuto industriale italiano e le attuali condizioni del mercato dei capitali e del credito siano favorevoli per l'individuazione di una Target che rientri nelle linee guida di investimento indicate di seguito.

La Società intende privilegiare la ricerca e la selezione della Target nei tre seguenti segmenti di mercato:

• 1) aziende a controllo familiare;
• 2) aziende appartenenti a portafogli dei fondi di private equity;
• 3) aziende appartenenti a gruppi multinazionali.

Il mercato italiano è caratterizzato da un alto numero di società di dimensione media o piccola. In particolare, in Italia ci sono circa 4,2 milioni di imprese operanti nel settore dell'industria, del commercio e dei servizi, di cui meno di 25.000 (pari allo 0,6%) con oltre 50 dipendenti (Dati al 2012, fonte ISTAT, Rapporto Annuale 2015).

Nel corso del 2014 e nei primi mesi del 2015 si sono visti i primi segnali di una ripresa dell'economia, nel primo trimestre del 2015 il prodotto interno lordo (PIL) è aumentato dello 0,3% rispetto al trimestre precedente. La crescita del PIL nel primo trimestre 2015 è stata dello 0,1% rispetto al primo trimestre del 2014 (Fonte: ISTAT). La domanda estera continua a rappresentare un fattore rilevante nel determinare la crescita economica del nostro Paese. La maggior vivacità della domanda estera rispetto a quella interna trova riscontro nell'andamento degli indicatori del fatturato e degli ordinativi. In particolare, il primo indicatore ha segnato nel 2014 un aumento dello 0,2%, sintesi di una flessione sul mercato interno (-1,2%) e di un incremento su quello estero (+2,9%); il secondo indicatore ha segnato una variazione positiva dell'1,2%, effetto di un andamento dinamico verso i mercati esteri (+3,9%) contrapposto a una diminuzione in quello nazionale (-0,8%). (Fonte ISTAT, Rapporto Annuale 2015). Pertanto, le aziende italiane con una maggiore apertura verso l'estero, dovuta sia alle esportazioni sia alla presenza internazionale, sono riuscite a differenziarsi e a ottenere risultati migliori della media.

Nel 2014 si è attenuata la flessione degli investimenti che si protrae, pur con temporanee interruzioni, dall'avvio della crisi finanziaria; nell'ultimo trimestre dell'anno 2014 gli investimenti sono tornati ad aumentare, seppur lievemente. Rispetto al 2007 la complessiva decrescita degli investimenti è del 30% e il rapporto del livello di investimenti rispetto al PIL è passato dal 21,6% al 16,9%. Nei programmi delle imprese per il 2015 l'ammontare degli investimenti tornerebbe a crescere per la prima volta dall'avvio della crisi del debito sovrano, ma tale aumento degli investimenti sarebbe concentrato soprattutto nelle imprese di maggiore dimensione e risulterebbe più intenso per quelle che riportano attese più favorevoli sull'andamento del fatturato (Fonte: Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015). La Società ritiene dunque che ci siano ancora numerose aziende di medie dimensioni che necessitano di fondi per proseguire nei loro piani di sviluppo, investimento e crescita internazionale e che non trovano nel mercato le risorse per la loro crescita.

Il completamento dell'Operazione Rilevante potrebbe secondo il management rappresentare un'attraente opportunità di diversificazione delle fonti di capitale soprattutto per questi potenziali Target che intendano, da una parte, finanziare il proprio sviluppo ricorrendo al mercato azionario pubblico per raccogliere capitali e, dall'altra, beneficiare della liquidità derivante dallo status di società quotata per proseguire nei loro piani di crescita.

3. PROSPETTATE CARATTERISTICHE DELLA TARGET

In linea generale, l'attività di investimento della Società sarà principalmente rivolta alle società italiane di media dimensione non quotate, con forte vocazione internazionale, che necessitano di risorse da investire per continuare il proprio percorso di crescita e sviluppo.

La Società non ha individuato a priori specifici settori esclusivi di interesse in riferimento all'operatività della Target, sebbene preveda di concentrare la ricerca verso quei settori che tipicamente vedono riconoscere l'eccellenza dell'industria italiana quali in particolare il lusso, l'abbigliamento, l'arredamento, il design, l'alimentare, il settore biomedicale e l'industria meccanica avanzata. L'indicazione dei settori oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva in quanto la Società considererà possibili Target, che rispondano ai propri criteri di investimento, indipendentemente dal settore di appartenenza. Tuttavia, la Società esclude fin da ora alcuni settori e tipologie di società e in particolare: società operanti nel settore delle materie prime, nel settore immobiliare (c.d. real estate companies), nel settore bancario e nella produzione di armi. In generale, la Società non intende investire in società che operino in settori o con modalità che siano contrari agli standard etici generalmente riconosciuti.

In particolare, la Società ha identificato alcuni criteri e linee guida per valutare e selezionare la potenziale Target:

società con una storia di successo: la Società intende focalizzare il proprio interesse su società che abbiano storicamente raggiunto risultati operativi e economico-finanziari positivi. La Società non intende rivolgere la propria attenzione a possibili Target in fase di start-up o società interessate da situazioni di dissesto dell'indebitamento finanziario e/o coinvolte in piani di ristrutturazione del debito;

società con forte presenza o ambizioni di crescita internazionale: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target che, pur avendo in Italia la propria identità ed il centro di direzione e coordinamento, dispongano di una solida piattaforma internazionale e obiettivi di espansione internazionale;

società con prospettive di crescita significative: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target che mostrino significativi tassi di crescita prospettici, valutando a tale scopo diversi fattori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tassi di crescita attesi del settore di riferimento, le dinamiche competitive, il livello di consolidamento del mercato di riferimento, la necessità di investimenti e la presenza di eventuali barriere all'entrata;

società con forte posizionamento competitivo nel proprio mercato: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target che abbiano una posizione di mercato distintiva nel settore di riferimento. In particolare, la Società valuterà a tale riguardo i punti di forza e di debolezza della Target focalizzandosi su fattori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualità del prodotto, tasso di fidelizzazione della clientela, livello di protezione dei brevetti, diversificazione della base clienti e fornitori e posizionamento del marchio;

società caratterizzate da un forte potenziale di generazione di cassa: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target che dimostrino di avere generato storicamente e di essere in grado di generare prospetticamente positivi e stabili flussi di cassa;

società con un management di comprovata esperienza: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target dotate di un management di comprovata esperienza e che abbia contribuito a realizzare un percorso di crescita preservando il profilo di redditività e di equilibrio finanziario;

società con un equity value indicativamente compreso tra 250 e 750 milioni di Euro: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target con un equity value indicativamente compreso nell'intervallo di 250 e 750 milioni di Euro. La Società ritiene che imprese di queste dimensioni possano essere di particolare interesse vista la struttura del mercato italiano e che la dimensione dell'investimento in questo intervallo sia adeguata all'entità del prospettato collocamento istituzionale strumentale alla Quotazione.

4. PUNTI DI FORZA DI SPACE2

E' opinione del management che la Società possa avvalersi dei seguenti punti di forza che la distinguono rispetto agli altri operatori sul mercato e potrebbero rendere attraente per la Target realizzare l'Operazione Rilevante con la Società:

Apporto di nuove risorse finanziarie: in funzione di come sarà strutturata l'Operazione Rilevante, la Target potrà accedere alle risorse della Società per finanziare la propria crescita e piani di espansione. La Società ritiene di disporre della flessibilità necessaria per strutturare l'Operazione Rilevante in modo da definire una struttura di capitale adeguata per la realizzazione del piano industriale della Target;

Accesso al mercato di capitali: la Società, in forza del suo stato di società quotata su un mercato regolamentato italiano, a seguito dell'Operazione Rilevante sostanzialmente consentirà alla Target di accedere ai mercati con un percorso alternativo a un tradizionale processo di quotazione, tendenzialmente caratterizzato da una riduzione di rischi, tempi, costi di marketing nonché dall'assenza di incertezza nella definizione dell'intervallo di prezzo tipici di un processo standard di IPO;

Forte esperienza del management team della Società: la Società ritiene che il suo management team abbia una comprovata esperienza nella identificazione, strutturazione e esecuzione di operazioni straordinarie. Il management team della Società dispone inoltre di un'ampia esperienza nella gestione e nella consulenza di imprese, sia da un punto di vista strategico che operativo ed intende mantenere un coinvolgimento attivo supportando gli azionisti ed il management della Target nello sviluppo di quest'ultima successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante. Inoltre, la Società ritiene che il recente successo della business combination tra Space S.p.A. (SIV costituita dalla medesima Società Promotrice e ammessa a quotazione sul MIV in data 18 dicembre 2013) e F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. dopo un solo anno dalla ammissione a quotazione di Space S.p.A., abbia permesso al management team della Società di dimostrare la propria capacità di creare, strutturare e collocare sul mercato operazioni di successo, contribuendo a rafforzarne la credibilità presso gli investitori istituzionali;

Ampio network di relazioni del management team della Società: La Società ritiene che il proprio management team disponga di un ampio network di relazioni con aziende, imprenditori, operatori del private equity, manager, avvocati e banche d'affari da cui originare potenziali opportunità di investimento;

Orizzonte temporale di lungo termine: la Società è un investitore di lungo termine, che non ha l'esigenza di limitare l'orizzonte temporale di investimento o definire una strategia di uscita. La Società ritiene che tale prospettiva di lungo termine rappresenti un elemento di attrattività per azionisti e management della Target ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

5. STRUTTURA DELL'OPERAZIONE RILEVANTE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELLA STESSA

Il management prevede di finanziare l'Operazione Rilevante mediante l'investimento di almeno il 67% dei proventi raccolti nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla Quotazione, ferma restando la possibilità di utilizzare un quantitativo di cassa inferiore a seconda delle caratteristiche della Target e della prospettata Operazione Rilevante.

L'Operazione Rilevante potrebbe essere altresì finanziata con risorse aggiuntive, quali il ricorso all'indebitamento e/o ad aumenti di capitale. Il ricorso a tali risorse aggiuntive dipenderà dalla struttura dell'Operazione Rilevante e dalla dimensione e caratteristiche dell'attività della Target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale, nonché delle condizioni di mercato al momento dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante.

6. RICERCA, SELEZIONE E VALUTAZIONE DELLE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO

Nell'attività di scouting della possibile opportunità d'investimento, la Società ha la possibilità di beneficiare della rete di contatti e conoscenze sviluppata dal management nelle rispettive esperienze professionali.

Tale rete di contatti, potenzialmente idonea a creare significative opportunità di investimento per la Società, in particolare comprende:

• manager che hanno maturato significative esperienze in vari ambiti industriali e/o caratterizzati da diverse esperienze gestionali;
• imprenditori operanti in vari ambiti industriali;
• advisor che prestano assistenza, tra l'altro, nell'ambito della elaborazione ed attuazione di piani di risanamento e ristrutturazione aziendale;
• professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti);
• banche di investimento
• fondi di private equity.

La selezione dell'investimento avverrà in funzione delle aspettative di creazione di valore ragionevolmente attese per la Target, avendo riguardo alle sue strategie e piani industriali. In generale il management team di Space2, nel valutare ciascuna opportunità di investimento, potrà considerare:

• aspetti fondamentali del settore di appartenenza della Target, quali ad esempio la dimensione, le prospettive di crescita, le dinamiche competitive, le barriere all'ingresso, o lo stato di maturità del settore;

• il posizionamento competitivo della Target nel settore di riferimento;

• il grado di differenziazione ed, in generale, i fattori critici di successo alla base del posizionamento competitivo della Target e la loro sostenibilità nel tempo;

• i risultati operativi (Key Performance Indicators) ed risultati economico finanziari storicamente conseguiti dalla Target;
• le proiezioni economico finanziare costruite dal management della Target e la loro ragionevolezza;
• la struttura di capitale, la capacità di generazione di flussi di cassa e remunerazione del capitale della Target;
• la qualità del management team della Target;
• le aspettative di valutazione della Target espresse dagli azionisti di quest'ultima.

I criteri di cui sopra non sono da considerarsi esaustivi e la valutazione di ciascuna opportunità di investimento sarà basata sui fattori ritenuti di volta in volta rilevanti dal management team di Space2 in riferimento alla specifica opportunità di investimento nel momento in cui essa verrà analizzata.

Nella valutazione delle possibili opportunità di investimento, la Società intende effettuare una approfondita attività di due diligence, nelle aree ritenute di volta in volta rilevanti quali, a titolo non esaustivo, aspetti di business, legali, economico – finanziari, fiscali ed ambientali. Per l'adeguato svolgimento delle attività di scouting, due diligence, strutturazione ed esecuzione dell'Operazione Rilevante, la Società potrà avvalersi del supporto di consulenti esterni, cui corrisponderà onorari a termini di mercato.

La struttura dell'Operazione Rilevante verrà valutata dalla Società in relazione alla specifica opportunità di investimento, pur essendo intenzione primaria della Società quella di realizzare l'Operazione Rilevante tramite una fusione per incorporazione della Target.

Allegato C

SPACE2 S.p.A.

Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016

Via Mauro Macchi, 27 20124 Milano, Italia Cap. Soc. Euro 30.845.000. C.F. e P.IVA: 09105940960

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Gianni Mion Consiglieri Roberto Italia Carlo Pagliani Edoardo Carlo Maria Subert Francesca Prandstraller Margherita Zambon Gabriele Villa

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COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Presidente	Francesca Prandstraller
Amministratori indipendenti	Gabriele Villa
	Margherita Zambon

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Pier Luca Mazza

Sindaci Effettivi Marco Giuliani Virginia Marini Sindaci Supplenti Simona Valsecchi Fabio Massimo Micaludi

SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

Sommario

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE
Attività e strategia
Andamento della gestione
Quadro di riferimento
Andamento economico-finanziario
Andamento patrimoniale-finanziario
Altre informazioni
Posizione finanziaria netta
Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento 10
Eventi di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2016
BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO
PROSPETTI CONTABILI
Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico
complessivo
Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto
Rendiconto Finanziario sintetico
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO
PRINCIPI CONTABILI
Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto
ALLEGATO 1

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Attività e strategia

La presente Relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2016 e fornisce una descrizione della situazione patrimoniale e dell'andamento economico della SPACE2 S.p.A. (di seguito "Space2" o la "Società") nel corso del primo semestre 2016.

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Space2 S.p.A. è stata costituita in data 28 maggio 2015, ha sede a Milano ed è iscritta nel Registro Imprese di Milano dal 3 giugno 2015. La Società è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana, le cui azioni sono state ammesse a quotazione sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il processo di quotazione di Space2 si è concluso in data 28 luglio 2015 con inizio delle negoziazioni il giorno 31 dello stesso mese, a seguito del collocamento ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero di n. 30 milioni di azioni ordinarie, al prezzo pre-fissato di 10 Euro per azione, per un controvalore complessivo di 300 milioni di Euro ("l'Offerta").

Alle azioni ordinarie oggetto di collocamento sono gratuitamente abbinati market warrant nel rapporto di n. 2 market warrant ogni n. 4 azioni ordinarie sottoscritte. A fronte della sottoscrizione di n. 30 milioni di azioni ordinarie, sono stati pertanto complessivamente assegnati n. 15 milioni di market warrant, di cui n. 7,5 milioni emessi in concomitanza con le azioni ordinarie, mentre n. 7,5 milioni saranno emessi ed inizieranno ad essere negoziati al completamento della cosiddetta "Operazione Rilevante". La suddetta è un'operazione di acquisizione di una società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda (la cosiddetta "Target"), con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni.

Inoltre, Space Holding S.r.l., società promotrice di Space2, ha sottoscritto n. 795.000 azioni speciali, non destinate alla quotazione, al prezzo prefissato di 10 Euro per azione, per un controvalore complessivo di 7,95 milioni di Euro, portando il totale numero di azioni speciali a n. 800.000 (post conversione in azioni speciali delle n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte in sede di costituzione), alle quali sono abbinati sponsor warrant nel rapporto di n. 2 sponsor warrant per ciascuna azione speciale, per un totale di n. 1.600.000 sponsor warrant detenuti da Space Holding S.r.l..

I capitali raccolti da Space2 sono destinati ad essere impiegati, entro un orizzonte temporale di ventiquattro mesi dall'inizio della negoziazione delle azioni ordinarie sul MIV, per la realizzazione dell'Operazione Rilevante. In caso di esito positivo dell'Operazione Rilevante, le azioni della società risultante dalla medesima saranno quotate in Borsa, qualora invece

l'Operazione Rilevante non venisse realizzata entro il termine di durata massima della Società, è previsto che la medesima si sciolga e che sia posta in liquidazione.

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Secondo la politica di investimento, approvata dall'Assemblea dei soci in data 17 giugno 2015, Space2 ha l'obiettivo di individuare un'azienda Target non quotata, ad alto potenziale di crescita, che sia un esempio di eccellenza dell'industria italiana e che sia interessata ad aprire il proprio capitale ad investitori istituzionali mediante la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato.

Come meglio descritto nel prospetto informativo di quotazione, la Società dispone di più conti vincolati (principalmente intestati alla società fiduciaria SPAFID S.p.A.), presso primarie banche nazionali sui quali è stato depositato un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi dell'Offerta, che costituiscono le "Somme Vincolate", utilizzabili, previa autorizzazione dell'Assemblea, essenzialmente al fine della realizzazione dell'Operazione Rilevante oppure, in caso di mancato completamento della medesima, entro il termine di durata della Società, per il pagamento del valore di liquidazione ai soci.

L'ammontare pari a: (i) le Risorse Iniziali, (ii) l'1,5% dei proventi complessivi dell'Offerta; e (iii) l'ammontare degli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai conti vincolati, dopo averne dedotte le spese e le commissioni relative all'Offerta, rappresentano le cosiddette "Somme Utilizzabili".

Le suddette "Somme Utilizzabili" rappresentano le risorse a disposizione del management per finanziare, oltre le spese di quotazione e di funzionamento della Società (i.e. le spese generali ed amministrative), le attività inerenti il perseguimento dell'oggetto sociale quali i costi di ricerca, selezione, due diligence sulla potenziale Target ed esecuzione dell'Operazione Rilevante.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto gli esercizi sociali della Società si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

A seguito dell'avvenuta quotazione in data 31 luglio 2015 e ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è estesa fino al ventiquattresimo mese successivo alla quotazione, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018.

Il titolo Space2 S.p.A., quotato alla Borsa Italiana, sul comparto Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV), ha chiuso il 31 dicembre 2015 a Euro 9,90 per azione, contro i 9,75 Euro rilevati alla data della presente Relazione.

I market warrant in data 31 luglio 2015 (data di ammissione alla negoziazione) hanno riportato un prezzo di quotazione pari a 0,79 Euro, contro il prezzo di 0,65 Euro rilevato al 30 giugno 2016.

La Relazione finanziaria intermedia della Società per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ed evidenzia un utile del periodo pari a Euro 301.518.

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Andamento della gestione

Quadro di riferimento

L'attività di Space2, nel periodo di riferimento, si è concentrata sul processo di ricerca e selezione della società Target secondo le linee guida della propria politica di investimento approvata dall'Assemblea dei soci in data 17 giugno 2015.

Conformemente con le sue caratteristiche di SPAC, la Società non ha generato ricavi operativi nel periodo di riferimento, registrando una perdita operativa pari ad Euro 678.434. L'utile complessivo netto del periodo, pari ad Euro 301.518, è sostanzialmente determinato dalla posta contabile, di natura finanziaria, relativa ai proventi generati dai conti deposito e dai Buoni di Risparmio.

Il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2016 è risultato pari a Euro 305.694.287. La posizione finanziaria netta è positiva per Euro 305.135.118 e comprende liquidità per Euro 532.778.

Si precisa che, essendo la Società stata costituita in data 28 maggio 2015, i dati economici della presente Relazione vengono confrontati con quelli relativi al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, mentre quelli patrimoniali sono raffrontati con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Andamento economico-finanziario

Il conto economico riclassificato della Società è il seguente:

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Ricavi netti	-	-
Costi esterni	(678.434)	(9.298)
Valore Aggiunto	(678.434)	(9.298)
Costo del lavoro	-	-
Margine Operativo Lordo	(678.434)	(9.298)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-
Risultato Operativo	(678.434)	(9.298)

Proventi diversi	-	-
Proventi e oneri finanziari	979.952	-
Risultato Ordinario	301.518	(9.298)
Risultato prima delle imposte	301.518	(9.298)
Imposte sul reddito	-	-

Il Risultato Operativo del conto economico riclassificato è essenzialmente determinato dai costi di funzionamento sostenuti per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società, che si contrappongono ai proventi derivanti dalle somme investite in Buoni di Risparmio e in conti vincolati, nonché agli interessi attivi maturati sulle disponibilità liquide della Società. Si sottolinea, per completezza, che tali componenti positive di reddito non si riscontrano nei dati economici comparativi in quanto alla data del 30 giugno 2015 la Società non aveva ancora portato a termine il processo di quotazione, per cui non aveva accesso ai mezzi finanziari che le hanno garantito gli investimenti in essere ad oggi.

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Andamento patrimoniale-finanziario

(In Euro)	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
Altri crediti	659.031	472.304
Debiti commerciali ed Altri debiti	(109.862)	(87.816)
Altre attività / (passività) correnti	-	-
Totale attività / (passività) correnti nette (A)	549.169	384.488
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine (B)	10.000	10.000
Passività a lungo termine (C)	-	-
Totale attività / (passività) nette (A+B+C)	559.169	394.488
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	532.778	140.206
Altre passività correnti	-	-
Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
Posizione finanziaria netta positiva (D)	305.135.118	304.998.281
Patrimonio netto (E)	(305.694.287)	(305.392.769)
Totale patrimonio netto e posizione finanziaria netta positiva (D+E)	(559.169)	(394.488)

Lo stato patrimoniale riclassificato della Società è il seguente:

La voce "Altri crediti" ha subito un incremento rispetto al 31 dicembre 2015 ed è composta principalmente dal credito IVA maturato fino al periodo di riferimento, per un importo pari a Euro 484.379 e dagli oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale, essenzialmente generati dai servizi di consulenza prestati alla Società da Space Holding S.r.l..

Le "Altre attività finanziarie correnti", costituite da "Somme Vincolate" e in parte da "Somme Utilizzabili" per quanto iscrivibili in tale voce, come meglio esposte nella Nota 2 delle Note Illustrative, sono composte:

per Euro 183.737.400 dall'investimento effettuato in Buoni di Risparmio, gestiti sia fiduciariamente da SPAFID S.p.A sia direttamente dalla Società;

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per Euro 120.864.940 da somme depositate in conti amministrati fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

Rispetto al 31 dicembre 2015, le "Altre attività finanziarie correnti" hanno subito un decremento in seguito al rimborso a scadenza, in data 4 gennaio 2016, del Buono di Risparmio dal valore nominale di un milione di Euro. La liquidità così generata è destinata a garantire la funzionalità operativa della Società.

Altre informazioni

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta, come evidenziato nella tabella seguente, positiva per Euro 305.135.118, corrisponde alla somma delle disponibilità liquide presenti presso i conti bancari per Euro 532.778, dei Buoni di Risparmio per Euro 183.737.400 e dei depositi presso Banca Akros S.p.A. per Euro 45.808.998 e presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., per Euro 75.055.942.

in Euro		Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
A	Cassa	-	-
B	Altre disponibilità liquide	532.778	140.206
C	Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
D	Liquidità (A+B+C)	305.135.118	304.998.281
E	Crediti finanziari correnti	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente	-	-
J	Posizione finanziaria corrente netta positiva	305.135.118	304.998.281
K	Debiti bancari non correnti	-	-
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente	-	-
O	Posizione finanziaria netta positiva	305.135.118	304.998.281

La posizione finanziaria netta complessiva ha subito un incremento pari a Euro 136.837 rispetto all'esercizio precedente; tale variazione è dovuta all'effetto congiunto dell'aumento delle disponibilità liquide, per Euro 392.572, come meglio descritto nella Nota 1 delle Note Illustrative e dalla diminuzione delle altre attività finanziarie correnti, pari a Euro 255.735, così come riportato nella Nota 2.

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Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento

Nel corso del periodo di riferimento, la Società si è focalizzata sul processo di ricerca e selezione della società Target, in osservanza dell'oggetto sociale e secondo le linee guida della politica di investimento approvata dall'Assemblea dei soci il 17 giugno 2015.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 S.p.A., riunitosi il 28 gennaio 2016, ha deliberato la cooptazione del Dr. Gabriele Villa quale nuovo Consigliere indipendente, nominandolo anche membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione del Consigliere indipendente dimissionario Dr. Alberto Amodio Tazartes.

Eventi di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2016

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del presente Resoconto intermedio di gestione che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori iscritti nello stesso o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa in tale nota.

BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO

PROSPETTI CONTABILI

Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria

in Euro	Note	Al 30 giugno 2016	di cui parti correlate	Al 31 dicembre 2015	di cui parti correlate
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1	532.778	-	140.206	-
Altre attività finanziarie correnti	2	304.602.340	-	304.858.075	-
Crediti commerciali		-	-	-	-
Altri crediti	3	659.031	87.609	472.304	87.608
Totale attività correnti		305.794.149	87.609	305.470.585	87.608
Attività non correnti
Altre attività finanziarie non correnti	4	10.000	-	10.000	-
Totale attività non correnti		10.000	-	10.000	-
TOTALE ATTIVITA'		305.804.149	-	305.480.585	-
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali	5	95.043	-	78.827	-
Altri debiti	6	14.819	-	8.989	-
Totale passività correnti		109.862	-	87.816	-
Capitale sociale		30.845.000	-	30.845.000	-
Riserva legale		15.246	-	-	-
Riserva da sovraprezzo di emissione		277.155.000	-	277.155.000	-
Altre riserve		(2.912.159)	-	(2.912.159)	-
Utile / (perdita) portata a nuovo		289.682	-	-	-
Utile / (perdita) del periodo		301.518	-	304.928	-
Patrimonio netto	7	305.694.287	-	305.392.769	-
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		305.804.149	-	305.480.585	-

in Euro	Note	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	di cui parti correlate	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	di cui parti correlate
Ricavi	9	-	-	-	-
Altri ricavi	9	-	-	-	-
Costo materiale di consumo	10	(8.150)	-	-	-
Costo del personale	11	-	-	-	-
Altri costi operativi netti	12	(670.284)	(520.000)	(9.298)	-
Risultato operativo		(678.434)	(520.000)	(9.298)	-
Proventi finanziari	13	979.952	-	-
Utile (perdita) ante imposte		301.518	-	(9.298)	-
Imposte sul reddito	14	-	-	-
Utile (perdita) del periodo		301.518	-	(9.298)	-
Utile base per azione	15	0,012		(1,86)
Utile diluito per azione	15	0,010		(1,86)

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Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Utile (perdita) del periodo	301.518	(9.298)
Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel conto economico	-	-
Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel conto economico	-	-
Totale componenti del Conto Economico Complessivo	301.518	(9.298)

Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(Perdita) portate a nuovo	Utile/(Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 28 maggio 2015	-	-	-	-		-	-
Aumento di capitale da parte della Space Holding Srl del 28 maggio 2015 (costituzione), a fronte di azioni ordinarie	50.000	-	-	-		-	50.000
Aumento di capitale da collocamento di azioni ordinarie del 31 luglio 2015	30.000.000	-	270.000.000	-		-	300.000.000
Aumento di capitale da Space Holding Srl del 31 luglio 2015, a fronte di azioni speciali	795.000	-	7.155.000	-		-	7.950.000
Costi per aumento di capitale	-	-	-	(2.912.159)		-	(2.912.159)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	-		304.928	304.928
Altre componenti del conto economico complessivo							-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-	-	-	-	-	304.928	304.928
Saldo al 31 dicembre 2015	30.845.000	-	277.155.000	(2.912.159)	-	304.928	305.392.769
Destinazione del risultato netto di esercizio 31.12.2015
- a riserva legale	-	15.246	-	-	-	(15.246)	-
- a utili (perdite) portati a nuovo					289.682	(289.682)	-
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	-	-	301.518	301.518
Altre componenti del conto economico complessivo							-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-		-	-	-	301.518	301.518
Saldo al 30 giugno 2016	30.845.000	15.246	277.155.000	(2.912.159)	289.682	301.518	305.694.287

Rendiconto Finanziario sintetico

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Attività operative
Utile/(Perdita) ante imposte	301.518	304.928
Variazioni dovute a:
- redditi da investimento (interessi attivi e dividendi ricevuti)	(979.952)
Aggiustamenti per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti:
- Costi per aumento di capitale sociale	-	(2.912.159)
Variazioni nel capitale circolante:
- Aumento dei debiti commerciali e altri debiti a breve	23.087	87.816
- Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve	2.438	(472.304)
-Altre variazioni di capitale circolante	(187.503)	-
-Uscite per imposte	(2.702)	-
Flussi finanziari netti da attività operativa	(843.115)	(2.991.719)
Attività d'investimento
Buoni di Risparmio	324.048	(184.061.448)
Depositi Bancari Vincolati	(68.314)	(120.796.627)
Entrate per interessi attivi	979.952	-
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento	1.235.686	(304.858.075)
Attività di finanziamento
Aumento capitale sociale	-	30.845.000
Riserva da sovrapprezzo emissione azioni	-	277.155.000
Estinzione attività finanziarie correnti	-	-
Altre attività finanziarie non correnti	-	(10.000)
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	-	307.990.000
(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine	392.571	140.206
Disponibilità liquide e depositi inizio periodo	140.206	-
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	532.778	140.206

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO

SPACE2 S.p.A. ("Space2" o la "Società") è una società per azioni organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana con sede a Milano, via Mauro Macchi, 27.

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La Società dalla sua costituzione, avvenuta in data 28 maggio 2015, sino alla data della presente Relazione finanziaria intermedia, si è concentrata inizialmente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni al Mercato dell'Investment Vehicles (MIV) delle Azioni Ordinarie e dei Warrant e successivamente alla ricerca e selezione della società Target.

La Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016 è la seconda relazione semestrale della Società, pertanto vengono presentati dati comparativi con il 30 giugno dell'esercizio precedente; si informa che per i dati economici il raffronto avviene con il periodo intercorso dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, coincidente con il primo mese dalla data di costituzione della Società, mentre per i dati patrimoniali il confronto si attua con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. La Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ed evidenzia un utile del periodo pari a Euro 301.518.

PRINCIPI CONTABILI

Principi generali

Il presente bilancio intermedio sintetico è stato redatto in conformità allo IAS 34 - Bilanci intermedi e deve essere letto congiuntamente all'ultimo bilancio annuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (l'"ultimo bilancio"). Per un'informativa di bilancio completa, sono incluse Note Illustrative Specifiche per spiegare gli eventi e le transazioni che sono rilevanti per comprendere le variazioni della posizione patrimoniale-finanziaria e dell'andamento della Società dall'ultimo bilancio. Il presente bilancio intermedio sintetico è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione il 26 luglio 2016. Si fornisce in allegato l'elenco completo dei principi, denominati IAS e IFRS, e dei documenti interpretativi, denominati SIC e IFRIC, in vigore e applicati nella redazione del presente bilancio intermedio al verificarsi degli eventi dagli stessi disciplinati.

Il presente bilancio intermedio abbreviato è stato redatto sulla base del criterio del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, ed è stato redatto in unità di Euro, senza decimali e i valori indicati nelle note illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono esposti in unità di Euro. E' stato altresì predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio. Il bilancio intermedio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

A seguito dell'avvenuta quotazione in data 31 luglio 2015 e ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è estesa fino al ventiquattresimo mese successivo alla quotazione, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018.

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Tenendo in considerazione tale elemento, ma ritenendo probabile che l'Operazione Rilevante avrà luogo prima del termine, gli amministratori hanno ritenuto di predisporre il bilancio intermedio sulla base del principio della continuità aziendale.

Struttura, forma e contenuto del bilancio intermedio abbreviato

Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili, la Società ha operato le seguenti scelte:

• il prospetto sintetico della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti, come anche le passività correnti e non correnti;
• il prospetto sintetico dell'utile/perdita di periodo presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura;
• il rendiconto finanziario sintetico è rappresentato secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

La Società ha inoltre scelto di rappresentare separatamente dal conto economico il prospetto sintetico di conto economico complessivo, che include, oltre al risultato del periodo anche le variazioni del patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione degli IFRS, sono rilevate tra le componenti del conto economico complessivo. Per il periodo di riferimento, tale prospetto non include alcuna movimentazione per cui la redditività complessiva coincide con l'utile d'esercizio.

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio intermedio abbreviato della Società richiede agli amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'informativa a questi relativa, nonché l'indicazione di passività potenziali. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

La Società ha basato le proprie stime ed assunzioni su parametri disponibili al momento della preparazione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016. Tuttavia, le attuali circostanze ed assunzioni sui futuri sviluppi potrebbero modificarsi a causa di cambiamenti nel mercato o di accadimenti non controllabili dalla Società.

Principi contabili e criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione e i principi contabili più significativi adottati per la redazione del presente bilancio intermedio abbreviato sono indicati nei punti seguenti.

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Classificazione corrente/non corrente

Le attività e passività nel bilancio della Società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente. Un'attività è corrente quando:

• si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;
• è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
• si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
• è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Gli strumenti finanziari e le attività finanziarie identificate come Loans and Receivables, così come previsto dallo IAS 39, vengono rilevate inizialmente al loro fair value e successivamente valorizzate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Una passività è corrente quando:

• è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;
• è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
• deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
• l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Valutazione del fair value

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

• nel mercato principale dell'attività o passività; o
• in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

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Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

• Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Altri crediti

Gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I suddetti crediti sono eventualmente ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa a "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.

La definizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti ai fini del rendiconto finanziario corrisponde a quella della situazione patrimoniale e finanziaria.

Patrimonio netto

Capitale sociale

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie e da azioni speciali che sono classificate nel patrimonio netto.

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Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale sono rilevati a riduzione del patrimonio netto.

Debiti commerciali e altri debiti

I "Debiti commerciali" e gli "Altri debiti" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura del periodo. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value per competenza.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Riconoscimento dei proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi attivi, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto Economico, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi attivi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della società a riceverne il pagamento.

Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto Economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.

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Imposte sul reddito

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile o perdita dell'esercizio, fatta eccezione per le voci rilevate direttamente nel Patrimonio Netto o tra le altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri.

Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Ai fini della predisposizione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016 la Società non ha iscritto né alcuna attività per imposte anticipate in attesa del perfezionamento dell'Operazione Rilevante né imposte correnti e passività per imposte differite.

Utile/(perdita) per azione

L'Utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile/(perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

L'Utile/(perdita) per azione diluito è calcolato dividendo il risultato economico della società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno (in quanto le azioni speciali non distribuiscono dividendi) e di quelle potenzialmente derivanti in caso di conversione di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo dalla costituzione sino al 30 giugno 2016, non ha svolto alcuna attività operativa.

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Nuovi principi contabili ed interpretazioni non ancora applicabili

Nelle tabelle di seguito rappresentate sono indicate rispettivamente le modifiche apportate di recente agli IFRS applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1° gennaio 2016 e le modifiche future applicabili anticipatamente, ma non obbligatoriamente.

Nuove disposizioni attualmente in vigore:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
	Contabilizzazione delle acquisizioni di interesse in attività a controllo congiunto (modifiche all'IFRS 11)
	Chiarimento dei metodi di ammortamento accettabili (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38)
1° gennaio 2016	Agricoltura: piante fruttifere (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 41)
	Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (modifiche allo IAS 27)
	Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2012-2014)
	Investment Entities: Applying the Consolidated Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
	Iniziativa di informativa (modifiche allo IAS 1)

Prescrizioni Future:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)
1° gennaio 2017	Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses
	(Amendments to IAS 12)
	IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers
1° gennaio 2018	IFRS 9 Financial Instruments
1° gennaio 2019	IFRS 16 Leases
	Sale or Contribution of Assets between an Investor and its
Da definire	Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS
	28)

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I principi e le modifiche applicabili a partire dal 1 gennaio 2016 non hanno avuto impatti sul bilancio intermedio abbreviato in oggetto della Società.

NOTE ALLE VOCI PATRIMONIALI

Attività correnti

1- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 532.778.

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in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Depositi bancari e postali	532.778	140.206	392.572
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	532.778	140.206	392.572

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide costituite da depositi bancari liberi e vincolati in essere alla data della presente Relazione.

Tale voce ha subito un incremento di Euro 392.572, rispetto al 31 dicembre 2015, in seguito a:

• il rimborso a scadenza, avvenuto in data 4 gennaio 2016, del Buono di Risparmio dal valore nominale di un milione di Euro investito presso il conto corrente Intesa Sanpaolo S.p.A. intestato alla Società, e all'incasso degli interessi, pari a Euro 1.066, al netto delle spese bancarie; tale ammontare è stato destinato a supportare l'ordinaria attività della Società, che nel periodo di riferimento, ha comportato una diminuzione di liquidità di circa Euro 765.115;
• l'incasso degli interessi maturati, pari a Euro 141.833 sulle somme vincolate presso Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per nominali Euro 75.000.000, a fronte dell'estinzione anticipata, in data 22 gennaio 2016, delle stesse unitamente all'addebito di spese di gestione e imposte di bollo pari a Euro 12.308;
• l'incasso degli interessi maturati sul Time Deposit sottoscritto in data 2 febbraio 2016 per nominali Euro 75.000.000, presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., che per il primo trimestre 2016 ammontano ad Euro 26.332, al netto delle commissioni bancarie;
• l'accredito delle competenze di liquidazione del primo trimestre 2016 sul conto corrente presso Intesa Sanpaolo S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.P.A, pari a Euro 799;
• l'addebito sul conto corrente presso Banca Akros S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A., delle commissioni di gestione pari a Euro 31.

2- Altre attività finanziarie correnti

Il saldo al 30 giugno 2016 delle "Altre attività finanziarie correnti" è pari a Euro 304.602.340.

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in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Buoni di Risparmio	183.737.400	184.061.448	(324.048)
Depositi Bancari Vincolati	120.864.940	120.796.627	68.313
Totale Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075	(255.735)

La voce Buoni di Risparmio rappresenta parte del ricavato dall'Offerta, depositato su due conti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. ed investito in Buoni di Risparmio svincolabili in via anticipata, pena la riduzione del tasso d'interesse. Nella seguente tabella vengono riportati i dettagli dell'investimento. Si precisa che per il calcolo degli interessi si assume prudenzialmente il tasso d'interesse in caso di svincolo anticipato:

N. titoli	Valore Nominale Complessivo	Tasso di interesse annuo a scadenza	Tasso di interesse annuo per svincolo anticipato	Scadenza dell'investimento	Tipologia di gestione
70	175.000.000	0,83%	0,75%	04/08/2017	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.
5	5.000.000	0,83%	0,75%	03/08/2017	Diretta
5	2.500.000	0,78%	0,70%	07/08/2017	Diretta

Tali somme sono utilizzabili, previa autorizzazione dell'Assemblea, per la realizzazione dell'Operazione Rilevante oppure, in caso di mancato completamento della medesima, entro il termine della durata della Società, per il pagamento del valore di liquidazione ai soci. Come descritto nella Nota 1, nel corso del primo trimestre 2016, è stato rimborsato a scadenza il Buono di Risparmio da Euro 1.000.000 unitamente agli interessi maturati pari ad Euro 1.462. Tale decremento è stato in parte compensato dagli interessi maturati nel primo semestre 2016 per un ammontare pari a Euro 677.414, come meglio descritto nella Nota 13 della presente Relazione.

I "Depositi Bancari Vincolati" come da tabella sotto riportata, sono composti dalle somme depositate presso altri due conti gestiti fiduciariamente dalla società SPAFID S.p.A.:

il conto deposito presso Banca Akros S.p.A., che si è incrementato di Euro 311.000 rispetto al 31 dicembre 2015, in seguito all'addebito dell'imposta di bollo sui prodotti finanziari (pari a Euro 5.750) e alla rilevazione degli interessi maturati fino al 30 giugno 2016 (pari a Euro 316.750).

il Time Deposit dal valore nominale di Euro 75.000.000, investito presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. incrementato dagli interessi relativi al II trimestre 2016, pari a Euro 55.943.

_______________________________________________________________________________________________________________

Valore Nominale Complessivo	Tasso di interesse annuo a scadenza	Tasso di interesse annuo per svincolo anticipato	Scadenza dell'investimento	Tipologia di gestione
75.000.000	0,30%	0,27%	02/02/2018	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.
45.492.247	0,80%	0,76%	03/08/2016	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.

Si precisa che sul deposito pari a Euro 45.492.247 viene applicato, prudenzialmente, il tasso di interesse annuo in caso di svincolo anticipato, mentre su quello da 75.000.000 di Euro, i cui interessi vengono accreditati trimestralmente sul conto corrente, viene utilizzato il tasso di interesse annuo a scadenza.

Il fair value viene assunto pari al valore di bilancio trattandosi di crediti con scadenza a breve termine.

3- Altri crediti

Gli "Altri crediti" al 30 giugno 2016 sono pari a Euro 659.031.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Erario e pubblica amministrazione	564.993	375.829	189.164
Altri	94.038	96.475	(2.437)
Totale Altri crediti	659.031	472.304	186.727

Come da tabella sopra riportata, la voce prevalente risulta essere costituita dal credito verso "Erario e pubblica amministrazione", composta dal credito IVA maturato al 30 giugno 2016, pari a Euro 484.379 e dal credito per ritenute su interessi attivi bancari pari a Euro 71.344.

La voce "Altri" accoglie gli oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale, nello specifico è composta principalmente da:

• per Euro 87.609 derivanti da servizi di consulenza prestati da Space Holding S.r.l., come meglio descritto nella Nota 18 "Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate" alla quale si rimanda;
• per Euro 4.231 derivanti dall'attività di comunicazione finanziaria;
• per Euro 1.211 costituiti dalla gestione di comunicati stampa;
• per Euro 962 relativi alla polizza assicurativa in favore del Consiglio di Amministrazione, prevista dalla politica di remunerazione.

Attività non correnti

4- Altre attività finanziarie non correnti

La voce al 30 giugno 2016, invariata rispetto al 31 dicembre 2015, è pari a Euro 10.000 ed è costituita dal deposito cauzionale infruttifero relativo al servizio di assistenza amministrativa.

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Passività correnti

5- Debiti commerciali

La voce al 30 giugno 2016 è pari a Euro 95.043.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Debiti verso fornitori	95.043	78.827	16.216
Totale Debiti commerciali	95.043	78.827	16.216

Si precisa che i debiti verso fornitori fanno riferimento alle spese sostenute per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società. La voce comprende stanziamenti per fatture da ricevere relativi a prestazioni di servizi ricevuti pari a Euro 74.016.

6- Altri debiti

Gli "Altri debiti" in essere al 30 giugno 2016 ammontano a Euro 14.819.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Erario e pubblica amministrazione	-	2.702	(2.702)
Istituti di previdenza	2.884	1.224	1.660
Altri debiti	11.935	5.063	6.872
Totale Altri debiti	14.819	8.989	5.830

Le voci "Istituti di previdenza" e "Altri debiti" afferiscono agli emolumenti maturati in favore di due Amministratori Indipendenti per l'attività resa nel periodo di riferimento della presente Relazione.

Passività non correnti

7- Patrimonio netto

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Capitale Sociale – Azioni Ordinarie	30.000.000	30.000.000	-
Capitale Sociale – Azioni Speciali	845.000	845.000	-
Capitale Sociale – Totale	30.845.000	30.845.000	-
Riserva legale	15.246	-	15.246
Riserva da sovrapprezzo Azioni	277.155.000	277.155.000	-
Altre riserve	(2.912.159)	(2.912.159)	-
Utile (perdita) portate a nuovo	289.682	-	289.682
Utile (perdita) dell'esercizio	301.518	304.928	(3.410)
Totale Patrimonio Netto	305.694.287	305.392.769	301.517

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La voce al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 305.694.287.

La movimentazione intervenuta nel periodo di riferimento è riportata negli schemi della presente Relazione.

La Società alla data di costituzione (28 maggio 2015) disponeva di un capitale sociale pari a Euro 50.000, diviso in n. 5.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, emesse con parità contabile implicita di Euro 10 cadauna. In data 17 giugno 2015, l'Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, sotto la condizione e con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MIV, ha deliberato la conversione di tutte le n. 5.000 azioni ordinarie in pari numero di azioni speciali.

Inoltre, la suddetta Assemblea degli Azionisti ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 300.000.000, mediante emissione di massime n. 30.000.000 azioni ordinarie. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria è di Euro 10, imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 9 a sovrapprezzo. Sempre in data 17 giugno 2015, l'Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, dedicato a Space Holding S.r.l. (società promotrice di Space2), per un ammontare complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 6.950.000, mediante emissione di massime n. 695.000 azioni speciali. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione speciale versato pari ad Euro 10 è stato imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 9 a riserva da sovrapprezzo azioni.

Infine, è stato deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.200.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.400.000 Sponsor Warrant SPACE2 S.p.A., mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13, imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 12 a sovrapprezzo.

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In data 7 luglio 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, ad integrazione di quanto approvato con Assemblea del 17 giugno 2015, l'ulteriore aumento del capitale sponsor per Euro 1.000.000 (di cui 100.000 Euro alla parità contabile implicita e 900.000 Euro a sovrapprezzo). La suddetta Assemblea ha deliberato, inoltre, l'incremento del capitale sponsor warrant per Euro 2.600.000 (di cui Euro 200.000 alla parità contabile implicita e Euro 2.400.000 a sovrapprezzo).

Al 30 giugno 2016 il capitale sociale, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, risulta pari ad Euro 30.845.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 30.800.000 azioni, di cui n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali.

Inoltre, il patrimonio netto è stato ridotto dei costi relativi alla costituzione e ai servizi inerenti il processo di quotazione della Società nei mercati di Borsa Italiana, iscritti in un'apposita riserva negativa, per Euro 2.912.159.

Il patrimonio netto incorpora il valore dei Market Warrant emessi da Space2 contestualmente alle azioni ordinarie ed abbinati gratuitamente alle stesse, in quanto considerati strumenti di equity con riferimento allo IAS 32 consentendo di sottoscrivere azioni di compendio, al prezzo di esercizio prestabilito pari a Euro 0,10 mediante un rapporto prefissato correlato al prezzo di mercato delle azioni ordinarie, fino al limite di Euro 13 per azione, ai sensi del relativo Regolamento Market Warrant.

In data 19 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare a riserva legale Euro 15.246, pari ad un ventesimo dell'utile conseguito nell'esercizio 2015 e di riportare a nuovo la rimanente parte dell'utile, pari a Euro 289.682. Il patrimonio netto al 30 giugno 2016 risulta così composto da complessivi Euro 305.694.287.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Possibilità di utilizzazione
Capitale Sociale	30.845.000
Riserva legale	15.246	B
Riserva Sovrapprezzo azioni	277.155.000	A;B
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci

Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzo delle principali voci di Patrimonio Netto:

8- Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta, come evidenziato nella tabella seguente, positiva per Euro 305.135.118, corrisponde alla somma delle disponibilità liquide presenti presso i conti bancari per Euro 532.778, dei Buoni di Risparmio per Euro 183.737.400 e dei depositi presso Banca Akros S.p.A. per Euro 45.808.998 e presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., per Euro 75.055.942.

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in Euro		Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
A	Cassa	-	-
B	Altre disponibilità liquide	532.778	140.206
C	Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
D	Liquidità (A+B+C)	305.135.118	304.998.281
E	Crediti finanziari correnti	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente	-	-
J	Posizione finanziaria corrente netta positiva	305.135.118	304.998.281
K	Debiti bancari non correnti	-	-
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente	-	-
O	Posizione finanziaria netta positiva	305.135.118	304.998.281

La posizione finanziaria netta complessiva ha subito un incremento pari a Euro 136.837 rispetto all'esercizio precedente; tale variazione è dovuta all'effetto congiunto dell'aumento delle disponibilità liquide, per Euro 392.572, come meglio descritto nella Nota 1 della presente Relazione e dalla diminuzione delle altre attività finanziarie correnti, pari a Euro 255.735, così come riportato nella Nota 2.

NOTE ALLE VOCI ECONOMICHE

9- Ricavi

La Società nel corso del periodo di riferimento, così come per il primo semestre 2015, conformemente alle sue caratteristiche di SPAC, non ha realizzato ricavi. La Società ha intensificato l'attività di ricerca e selezione di una potenziale società operativa, secondo la propria politica di investimento in conformità alle linee guida ed ai criteri generali adottati dall'Assemblea in data 17 giugno 2015, al fine di individuare una Target.

10- Costo materiale di consumo

La voce "Costo materiale di consumo", pari ad Euro 8.150, è incrementata rispetto al periodo di raffronto ed è costituita da spese sostenute per il funzionamento della sede operativa.

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11- Costo del personale

Al 30 giugno 2016, così come per i periodi precedenti, la Società non risulta avere dipendenti.

12- Altri costi operativi netti

La voce alla data della presente Relazione è pari a Euro 670.284.

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	Variazione
Spese di consulenza da Space Holding Srl	520.000	-	520.000
Altri costi	30.090	311	29.779
Oneri professionali	21.046	-	21.046
Collegio Sindacale	20.270	3.807	16.462
Amministratori indipendenti	19.420	-	19.420
Servizi amministrativi	17.869	3.627	14.242
Servizi di amministrazione fiduciaria	17.320	484	16.836
Comunicazione finanziaria	13.871	45	13.826
Revisione contabile	10.398	1.025	9.374
Totale Altri costi operativi netti	670.284	9.298	660.986

La voce "Altri costi operativi netti" include i costi sostenuti dalla Società nel corso del primo semestre 2016 a supporto dell'espletamento della propria attività caratteristica. Tale voce è composta per la maggior parte dal servizio di consulenza offerto da Space Holding S.r.l, come da prospetto informativo e specifico contratto del 7 luglio 2015.

La voce "Altri costi", incrementata rispetto al periodo precedente (28 maggio 2015 - 30 giugno 2015), è costituita essenzialmente da imposte di bollo relative ai conti correnti liberi e vincolati in essere alla data della presente Relazione.

Gli "Oneri professionali" si riferiscono ai compensi per servizi di consulenza legale e notarile e ai compensi in favore dell'Organismo di Vigilanza.

I "Servizi di amministrazione fiduciaria'' sono composti prevalentemente dai servizi di tenuta del libro soci e di assistenza assembleare.

La voce "Servizi amministrativi" è essenzialmente legata al servizio di tenuta della contabilità, è incrementata rispetto al periodo precedente, dato il raffronto con il primo mese di costituzione della Società.

Infine, per "Comunicazione finanziaria'' si intendono i costi per servizi volti a favorire la diffusione e la conoscenza della Società sul mercato finanziario, attraverso azioni e strumenti per il consolidamento delle relazioni con i media e gli investitori istituzionali, in Italia e all'estero.

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I compensi spettanti agli Amministratori Indipendenti, al Collegio Sindacale e alla Società di revisione verranno trattati rispettivamente nelle Note 22, 23 e 24 della presente Relazione.

13- Proventi finanziari

I proventi finanziari al 30 giugno 2016 sono pari a Euro 979.952.

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	Variazione
Interessi attivi su depositi bancari	302.538	-	302.538
Proventi finanziari su Buoni di Risparmio	677.414	-	677.414
Totale proventi finanziari	979.952	-	979.952

I "Proventi finanziari su Buoni di Risparmio" derivano principalmente dagli interessi maturati al 30 giugno 2016 sugli investimenti riportati nella Nota 2 "Altre attività finanziarie correnti". Tali interessi sono calcolati, prudenzialmente, utilizzando il tasso di interesse riconosciuto in caso di smobilizzo anticipato dell'investimento, tranne per il Time Deposit presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., per il quale si utilizza il tasso effettivo a scadenza, dato che a fine di ogni trimestre vengono accreditati, sul relativo conto corrente, gli interessi maturati.

14-Imposte sul reddito

Ai fini della predisposizione della Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016, la Società, non ha iscritto imposte correnti, in quanto dispone di perdite fiscali riportate dall'esercizio precedente eccedenti rispetto all'ammontare dell'IRES maturata nel periodo pari a Euro 6.331.

Ai fini IRAP la Società chiude il periodo di riferimento con un valore della produzione netta negativo.

La Società, altresì, non ha indicato le imposte anticipate in quanto alla data di redazione della suddetta Relazione non sono ancora disponibili piani che evidenzino la presenza di utili imponibili futuri. Tali piani potranno essere predisposti solamente al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Si sottolinea che la Società godrà, a partire dal presente periodo di imposta e in presenza di utili imponibili, di un effetto fiscale differito generatosi (i) dalla disponibilità di una perdita fiscale, pari ad Euro 249.616, non ancora compensata e utilizzabile in misura piena in quanto realizzata nel primo periodo d'imposta e (ii) dagli oneri di quotazione contabilizzati a patrimonio netto ancora deducibili nei prossimi periodi d'imposta, pari ad Euro 1.747.296. per entrambe le poste sopraelencate, la Società ha ritenuto di non iscrivere imposte anticipate. Godrà, inoltre, dell'eccedenza relativa all'Aiuto alla Crescita Economica (ACE) deducibile dal reddito di impresa di esercizi futuri. Si precisa che con l'entrata in vigore del decreto legge n. 91/2014, le società, le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati a partire dal 25 giugno 2014, possono beneficiare di una maggiorazione del 40% della "variazione in aumento del capitale proprio" rispetto a quella esistente alla chiusura di ciascun esercizio precedente. L'ammontare di eccedenza ACE disponibile al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 8.187.445.

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15- Utile base e diluito per azione

L'utile base per azione calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione è pari a Euro 0,012.

(In Euro)	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Utile / (perdita) netto	301.518	(9.298)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	30.000.000	5.000
Utile / (perdita) base per azione	0,012	(1,860)
Utile / (perdita) per azione diluito	0,010	(1,860)

La tabella seguente mostra il calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Al 30 giugno 2016 l'utile base per azione diluito, calcolato considerando oltre alle azioni ordinarie anche quelle speciali e i market warrant, corrisponde allo 0,010. L'effetto diluitivo derivante dall'esercizio al 30 giugno 2016 dei market warrant e dalla conversione delle azioni speciali sarebbe stato minimo, pertanto l'utile per azione diluito risulta circa pari a quello base (0,012 Euro per azione). Rispetto al periodo precedente, tale voce ha subito un miglioramento: la Società presentava al 30 giugno 2015 una perdita d'esercizio pari a Euro 9.298, di conseguenza, la perdita base per azione calcolata dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione era pari a Euro 1,860.

16- Gestione dei rischi

La gestione dei rischi finanziari è svolta sulla base di linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo è la gestione delle risorse finanziarie raccolte e necessarie per effettuare l'Operazione Rilevante conformemente ai criteri di cui alla politica di investimento approvata.

Il 98,5% dei proventi complessivi dell'Offerta sono stati depositati su conti vincolati e rappresentano le somme vincolate, che potranno essere utilizzate dalla Società esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 8.2 dello Statuto, salvo che ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso.

Al 30 giugno 2016 non vi sono posizioni o operazioni che espongono la Società a rischio di credito e rischio di liquidità significativi.

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Si dà atto che la Società ha implementato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001.

17- Garanzie fornite, impegni e passività potenziali

Al 30 giugno 2016 non sussistono garanzie fornite, impegni e passività potenziali.

18-Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate

In linea con quanto descritto nel prospetto di quotazione, la Società ha stipulato, in data 7 luglio 2015, un contratto di servizi con la società Space Holding S.r.l. avente ad oggetto l'attività di consulenza sia nella ricerca e selezione della società Target con cui realizzare l'Operazione Rilevante sia, una volta individuata la Target, nell'analisi, valutazione della struttura e della negoziazione con la controparte. Inoltre è prevista dal contratto l'attività di consulenza relativa alla gestione delle relazioni con gli investitori e con i media e lo svolgimento di altre attività a supporto dell'ordinaria gestione operativa di Space2. I corrispettivi annuali forfettari, riconosciuti a Space Holding S.r.l., sono pari allo 0,33% dei proventi complessivi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione, incrementati dalle spese sostenute per lo svolgimento del servizio e stabilite forfettariamente nella misura di 50.000 Euro annui.

Si precisa che al 30 giugno 2016 la Società ha usufruito di tale servizio con un impatto sul conto economico pari a Euro 520.000.

19- Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel primo semestre 2016, non ha svolto alcuna attività operativa.

20-Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel primo semestre 2016 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

21- Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo di riferimento della presente Relazione, non si sono verificati eventi o operazioni non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.

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22-Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

La Società ha stabilito, per i soli Amministratori Indipendenti, un compenso complessivo annuo lordo pari a Euro 12.000 per ciascuno di essi.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato. Inoltre si precisa che non sono previsti benefici non monetari ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi del Consiglio nell'esercizio delle sue funzioni e al rimborso spese per attività effettuate in nome e nell'interesse della Società.

Pertanto i compensi maturati nel primo semestre 2016 per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono pari a Euro 19.420 (comprensivi dei relativi contributi).

Tale voce ha subito un incremento rispetto al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, in quanto come delineato nel prospetto di quotazione e deliberato con l'Assemblea degli Azionisti del 7 luglio 2015, i compensi sono riconosciuti dalla data di quotazione, ovvero il 31 luglio 2015.

23-Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

La Società ha convenuto con il Collegio Sindacale un emolumento annuo pari a Euro 39.300.

Per il Collegio Sindacale non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato e non sono previsti benefici non monetari.

Pertanto i compensi del Collegio Sindacale maturati nel primo semestre 2016 sono pari a Euro 20.270 (inclusi i relativi contributi), incrementati di Euro 16.463 rispetto al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015.

24-Compensi alla società di revisione

I compensi spettanti alla società di revisione per i servizi svolti nel periodo di riferimento, inclusivi delle spese, sono pari a Euro 10.398. Tale voce ha subito in incremento rispetto al valore risultante dalla Relazione finanziaria intermedia del 30 giugno 2015 pari a Euro 1.025.

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25-Autorizzazione alla pubblicazione della Relazione finanziaria intermedia

Il presente documento è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 26 luglio 2016.

Milano, 26 luglio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente, Gianni Mion

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto

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Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Roberto Italia ed Edoardo Subert, rispettivamente Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Space2 S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa (anche tenuto conto di eventuali mutamenti avvenuti nel corso del semestre); e
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso dei primi sei mesi dell'esercizio 2016.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 26 luglio 2016

Roberto Italia Edoardo Subert (Amministratore Delegato) (Dirigente Preposto)

ALLEGATO 1

IAS /IFRS	PRINCIPI CONTABILI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
IAS 1	Presentazione del bilancio	1274/2008, 53/2009, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 301/2013, 2113/2015, 2406/2015
IAS 2	Rimanenze	1126/2008, 1255/2012
IAS 7	Rendiconto finanziario	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 1254/2012, 1174/2013
IAS 8	Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012
IAS 10	Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1142/2009, 1255/2012
IAS 11	Lavori su ordinazione	1126/2008, 1274/2008
IAS 12	Imposte sul reddito	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013
IAS 16	Immobili, impianti e macchinari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 1255/2012, 301/2013, 28/2015, 2113/2015, 2231/2015,
IAS 17	Leasing	1126/2008, 243/2010, 1255/2012, 2113/2015,
IAS 18	Ricavi	1126/2008, 69/2009, 1254/2012, 1255/2012
IAS 19	Benefici per i dipendenti	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012, 1255/2012, 29/2015, 2343/2015
IAS 20	Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull'assistenza pubblica	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012,1255/2012
IAS 21	Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 494/2009, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 23	Oneri finanziari	1260/2008, 70/2009, 2113/2015
IAS 24	Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate	1126/2008, 1274/2008, 632/2010, 475/2012, 1254/2012, 1174/2013, 28/2015
IAS 26	Rilevazione e rappresentanza in bilancio dei fondi pensione	1126/2008
IAS 27	Bilancio consolidato e separato; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Bilancio separato"	494/2009, 149/2011; 1254/2012, 1174/2013, 2441/2015
IAS 28	Partecipazioni in società collegate; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Partecipazioni in società collegate e joint venture"	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 495/2009, 149/2011; 1254/2012, 2441/2015,
IAS 29	Informazioni contabili in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008, 70/2009
IAS 31	Partecipazione in joint venture	1126/2008, 70/2009, 494/2009, 149/2011, 1255/2012
IAS 32	Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 495/2009, 1293/2009, 149/2011, 475/2012; 1254/2012, 1255/2012, 1256/2012, 301/2013, 1174/2013
IAS 33	Utile per azione	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 34	Bilanci intermedi	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 149/2011, 475/2012, 1255/2012, 301/2013, 1174/2013, 2343/2015, 2406/2015
IAS 36	Riduzione di valore delle attivitá	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 1374/2013, 2113/2015
IAS 37	Accantonamenti, passività e attivitá potenziali	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 28/2015

IAS 38	Attivitá immateriali	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 28/2015, 2231/2015
IAS 39	Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 494/2009, 495/2009, 824/2009, 839/2009, 1171/2009, 243/2010, 149/2011, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013, 1375/2013, 28/2015
IAS 40	Investimenti immobiliari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012, 2113/2015
IAS 41	Agricoltura	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012, 2113/2015,
IFRS 1	Prima adozione dei principi contabili internazionali	1136/2009, 550/2010, 574/2010, 662/2010, 149/2011, 1205/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 183/2013, 301/2013, 313/2013, 1174/2013, 2173/2015, 2343/2015, 2441/2015
IFRS 2	Pagamenti basati su azioni	1126/2008, 1261/2008, 495/2009, 243/2010, 244/2010, 1254/2012, 1255/2012, 28/2015
IFRS 3	Aggregazioni aziendali	495/2009, 149/2011, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013, 28/2015
IFRS 4	Contratti assicurativi	1126/2008, 1274/2008, 1165/2009, 1255/2012
IFRS 5	Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate	1126/2008, 1274/2008, 494/2009, 243/2010, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 2343/2015,
IFRS 6	Esplorazione e valutazione delle risorse minerarie	1126/2008
IFRS 7	Strumenti finanziari informazioni integrative	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 495/2009, 824/2009, 1165/2009, 574/2010, 149/2011, 1205/2011, 475/2012; 1256/2012, 1174/2013, 2343/2015, 2406/2015
IFRS 8	Settori operativi	1126/2008, 1274/2008, 243/2010, 632/2010, 475/2012, 28/2015
IFRS 10	Bilancio Consolidato	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 11	Accordi a controllo congiunto	1254/2012, 313/2013, 2173/2015
IFRS 12	Informativa sulle partecipazioni di altre entità	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 13	Valutazione del fair value	1255/2012
SIC/IFRIC	DOCUMENTI INTERPRETATIVI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
SIC 7	Introduzione dell'euro	1126/2008, 1274/2008, 494/2009,
SIC 10	Assistenza pubblica - nessuna specifica relazione con le attività operative	1126/2008, 1274/2008
SIC 12	Consolidamento - Società a destinazione specifica (società veicolo) – Cessa con il 1° gennaio 2013	1126/2008
SIC 13	Entità a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo	1126/2008, 1274/2008
SIC 15	Leasing operativo – Incentivi	1126/2008, 1274/2008
SIC 21	Imposte sul reddito - Recupero delle attività rivalutate non ammortizzabili; annullato a partire dal 1° gennaio 2013	1126/2008; 1255/2012
SIC 25	Imposte sul reddito - Cambiamenti nella condizione fiscale di un'impresa o dei suoi azionisti	1126/2008, 1274/2008
SIC 27	La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing	1126/2008

SIC 31	Ricavi – Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari	1126/2008
SIC 32	Attività immateriali – Costi connessi a siti web	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 1	Cambiamenti nelle passività iscritte per smantellamenti, ripristini e passività similari	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 2	Azioni dei Soci in entitá cooperative e strumenti similari	1126/2008, 53/2009, 1255/2012, 301/2013
IFRIC 4	Determinare se un accordo contiene un leasing	1126/2008, 70/2009, 1255/2012
IFRIC 5	Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali	1126/2008, 1254/2012
IFRIC 6	Passività derivanti dalla partecipazione ad un mercato specifico – Rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche	1126/2008
IFRIC 7	Applicazione del metodo della rideterminazione del valore secondo lo IAS 29, Rendicontazione contabile in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 9	Rideterminazione del valore dei derivati incorporati	1126/2008, 495/2009, 1171/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 10	Bilanci intermedi e riduzione di valore	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 12	Accordi di servizi in concessione	254/2009
IFRIC 13	Programmi di fidelizzazione della clientela	1262/2008, 149/2011, 1255/2012
IFRIC 14	IAS 19 — Il limite relativo a una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione	1263/2008, 1274/2008, 633/2010, 475/2012
IFRIC 15	Accordi per la costruzione di immobili	636/2009
IFRIC 16	Coperture di un investimento in una gestione estera	460/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 17	Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide	1142/2009, 1254/2012, 1255/2012
IFRIC 18	Cessioni di attività da parte della clientela	1164/2009
IFRIC 19	Estinzione di passività finanziarie con strumenti rappresentativi di capitale	662/2010, 1255/2012
IFRIC 20	Costi di sbancamento nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto	1255/2012
IFRIC 21	Tributi	634/2014

Avio S.p.A.

Sede in Roma, via Antonio Salandra, 18 Capitale sociale versato Euro 40.000.000 Registro delle Imprese - Ufficio di Roma n. 05515080967

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2016

INDICE

HIGHLIGHTS	4
LETTERA AGLI AZIONISTI	5
RELAZIONE SULLA GESTIONE	7
Il Gruppo Avio	8
Profilo	9
Organi sociali	11
Storia Recente	12
Aree di business	13
Presenza geografica	13
Strategia	14
Azionariato	16
Primo Semestre 2016	18
Principali eventi	19
Andamento del mercato e delle attività	21
Situazione generale ٠	21
Mercato lanclatori $\blacksquare$	21
Analisi dei risultati economici e della situazione
finanziaria e patrimoniale del Gruppo	23
Attività di ricerca e di sviluppo	29
Risorse umane	32
Comunicazione e responsabilità sociale	33
Principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto	35
Outlook	37
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo $\blacksquare$	37
Evoluzione prevedibile della gestione	38
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti
e imprese sottoposte al controllo di queste ultime	39
Altre informazioni	39
Sistema di controllo interno, disciplina della responsabilità amministrativa
delle società (D.Lgs. 231/2001)	39

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2016

EVIATO AL 30 GIUGNO 2016!	40
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata	41
Conto Economico Consolidato	43
Conto Economico Complessivo Consolidato	44
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	45
Rendiconto Finanziario Consolidato	46
Note Esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale
Abbreviato al 30 giugno 2016	48
Informazioni generali $\mathbf{r}$	48
Principi contabili significativi п	48
Composizione, commento e variazioni delle ٠
principali voci e altre informazioni	54
Informativa per settore di attività e per area geografica ×	83
Impegni e rischi $\blacksquare$	83
Informativa sugli strumenti finanziari e politiche di gestione rischi ٠	91
Operazioni con parti correlate п	95
Elenco delle società del Gruppo al 30 giugno 2016 п	99
Relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato
Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2016	100

HIGHLIGHTS

Ricay

127,9 milioni di Euro (+7.8% rispetto al primo semestre 2015, pari a 118,6 milioni di Euro).

Ricavi per area geografica

2,7 milioni di Euro, pari al 2% dei ricavi (1% nel primo semestre 2015). Italia: 125,2 milioni di Euro, pari al 98% dei ricavi (99% nel primo semestre Europa (Italia esclusa): $2015$ ).

Adjusted EBITDA⁽¹⁾

14,1 milioni di Euro (in linea con il primo semestre 2015 pari a 14,1 milioni di Euro).

Posizione finanziaria netta

-32,3 milioni di Euro (-27,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).

Portafoglio ordini

835 milioni di Euro (+29% rispetto al 30 giugno 2015). Il significativo incremento è essenzialmente attribuibile all'acquisizione del nuovo contratto di sviluppo del motore "P120" e del nuovo lanciatore VEGA C nell'ambito del programma VECEP.

Ricerca & Sviluppo

45,6 milioni di Euro, pari al 36% dei ricavi (Euro 38,4 milioni pari al 32% dei ricavi in riferimento al primo semestre 2015).

Dipendenti

766 al 30 giugno 2016 (3 unità in più rispetto al 31 dicembre 2015).

^<sup>1 L'Adjusted EBITDA è considerato un indicatore altamente rappresentativo per la misurazione dei risultati economici del Gruppo in quanto, oltre a non considerare gli effetti di variazioni della tassazione, degli ammontari e tipologie delle fonti di finanziamento del capitale investito e delle politiche di ammortamento (voci non comprese nell'EBITDA), esclude anche quei fattori di carattere non ricorrente o inusuale, al fine di aumentare il grado di comparabilità dei risultati medesimi.

LETTERA AGLI AZIONISTI

Gentili Signori Azionisti,

Nel mese di Marzo il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Business Plan per il periodo 2016-2018, caratterizzato da una buona visibilità delle previsioni di business in relazione al valore elevato del portafoglio ordini (oltre 900 milioni di Euro). Tale piano mira a cogliere tutte le opportunità di crescita per i lanciatori Ariane e Vega (quest'ultimo ormai in fase pienamente commerciale e matura) e al tempo stesso a proseguire nelle azioni di riduzione del costo dei prodotti e nell'ottimizzazione dei costi di struttura. L'incremento dei volumi di attività (complessiva tra attività di sviluppo e di produzione e vendita), assieme all'ottimizzazione continua dei costi di struttura dovrebbe garantire stabilità e sostenibilità alla Vostra Società nel prossimo triennio.

Nel primo semestre del 2016 la Vostra Società è entrata nel vivo dei contratti di sviluppo dei nuovi lanciatori Ariane 6 e Vega C, che costituiranno la nuova offerta di lancio Europea per i prossimi decenni. Nei primi mesi del 2016 si è proceduto a mettere a punto la definizione tecnica dei due lanciatori allo scopo di dotarli di caratteristiche sempre più competitive rispetto all'offerta di altri concorrenti extra-Europei. In quest'ottica, si è deciso di migliorare la specifica dei motori di primo stadio P120 per dotarli di maggiore capacità di spinta. Tale modifica consentirà al lanciatore Ariane 6 di portare in orbita geostazionaria fino a circa 11t di carico utile. In parallelo, la modifica del P120 ha suggerito di aggiornare anche la specifica del lanciatore Vega C in una nuova configurazione capace di portare fino a 2.3t in orbita SSO e dotata di un fairing più ampio per consentire l'alloggiamento di satelliti di maggiori dimensioni. Tali modifiche, condivise dai due Prime Contractors ASL e Avio/ELV e fondamentali per la competitività dei prodotti, hanno comportato nell'esercizio in corso un ritardo di circa 4 mesi nello svolgimento delle attività rispetto alle tempistiche originariamente previste, che tuttavia si ritiene di recuperare nei successivi esercizi senza impatti di rilievo nel medio termine.

L'attività di volo è stata in linea con le previsioni, registrando 4 voli del lanciatore Ariane 5. I primi due lanci di Gennaio e Marzo sono stati effettuati con singolo payload mentre il terzo ed il quarto in configurazione dual payload. Tutte le attività si sono svolte senza anomalie, raggiungendo così il record di 73 voli consecutivi di successo a conferma dell'estrema robustezza tecnica del lanciatore Ariane 5.

Come previsto, non vi sono stati voli di Vega, che avranno invece luogo nel secondo semestre. Nel corso del primo semestre, infatti, si sono svolte alcune attività tecniche di transizione tra i voli VERTA (effettuati nel periodo 2013-2016 per l'ESA con finalità di messa a punto del sistema di lancio) e quelli che succederanno che avranno invece carattere prettamente commerciale con un sistema in configurazione ormai matura. Alla data del 30 Giugno 2016 Arianespace ha già venduto a clienti terzi tutti i 10 lanci commerciali acquistati da ELV nel Dicembre 2013 (cosiddetto batch 2) e relativi al periodo 2016-2018. Tale incoraggiante performance commerciale fa ben sperare circa la capacità del prodotto di affermarsi sempre di più sul mercato.

Nel primo semestre 2016 l'ESA ha avviato un lavoro di definizione delle nuove regole per la commercializzazione dei lanciatori Ariane 6 e Vega C con coinvolgimento dei Prime Contractors (ASL ed Avio/ELV) oltre ad Arianespace ed al CNES. In tale contesto saranno definiti i parametri in base ai quali i nuovi lanciatori saranno commercializzati da Arianespace. Il completamento dei lavori è previsto nel corso del corrente anno. Tale nuovo schema prevede maggiori attività in capo ai Prime Contractors ed in particolare per ELV la facoltà di orientare le scelte commerciali di Vega C.

Nel mese di Giugno sono inoltre stati sottoscritti da ASL e da Avio i contratti che hanno affidato ad Europropulsion le attività di dettaglio per lo sviluppo del motore P120 (implementazione dei contratti avuti dall'ESA nel corso del 2015). Tale passaggio ha consentito di mettere a regime l'organizzazione industriale e contrattuale per lo sviluppo delle varie attività sui singoli componenti del motore nonché sulle attività di integrazione dello stesso, improntate alla massima efficienza ed alla riduzione dei tempi per la realizzazione dei prodotti finiti.

Nella prima parte dell'anno il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'avvio del progetto avente ad oggetto la possibile quotazione della Vostra Società sul mercato azionario telematico, con la

prospettiva di cogliere l'eventuale opportunità nel corso dell'esercizio 2016. A tale scopo é stato costituito un gruppo di lavoro supportato da advisor esterni in materia legale e finanziaria di standing internazionale. Come previsto dalla normativa vigente, si è proceduto alla predisposizione della documentazione propedeutica per l'ammissione alla quotazione, in previsione di presentarla ufficialmente alle autorità nella seconda parte dell'anno.

Il 7 e 8 Luglio si è svolto a Roma il primo "Vega Users day" organizzato congiuntamente da Arianespace e da Avio per promuovere il lanciatore Vega. L'evento ha riscosso notevole successo ed ha visto la partecipazione di clienti provenienti da tutto il mondo. In particolare, gli operatori di nuove costellazioni di satelliti destinati alle orbite basse hanno evidenziato come il lanciatore Vega abbia delle caratteristiche particolarmente interessanti per questo tipo di applicazioni che al momento rappresentano un trend di notevole crescita - in prospettiva - della domanda di lancio.

Il primo semestre 2016 si è chiuso con risultati economico-finanziari decisamente positivi ed in linea sia con le previsioni di budget sia con i risultati dello stesso periodo dell'anno precedente. Il fatturato netto è risultato di 119 milioni di Euro, mentre il risultato economico (Adjusted EBITDA) è stato di 14 milioni di Euro.

La gestione finanziaria al 30 Giugno si è chiusa con una posizione finanziaria netta negativa di 32 milioni di Euro (rispetto ai 28 milioni di Euro del Dicembre 2015), come previsto in relazione all'avvio delle attività sui progetti P120 e VECEP per i quali erano stati incassati importanti anticipi nell'ultima parte del 2015. La previsione finanziaria è al momento migliore delle previsioni di budget ed i parametri economici ampiamente entro i covenants del contratto di finanziamento. Tale circostanza consentirà un risparmio negli interessi dovuti agli istituti di credito, come previsto dal suddetto contratto e grazie al perdurare di performance soddisfacenti.

L'insieme delle attività del primo semestre evidenziano il notevole impegno che la Vostra Società sta mettendo nella transizione tra due generazioni di prodotto, in un contesto in cui le dinamiche competitive sui mercati internazionali stanno evolvendo rapidissimamente. Le capacità tecnologiche della Vostra Società rappresentano un importante punto di forza rispetto ai concorrenti e confermano la necessità di continuare ad investire per disporre di tecnologie sempre più efficaci e competitive sui costi.

Giulio Ranzo Amministratore Delegato e Dir ettore Generale Avio S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

IL GRUPPO AVIO

PROFILO

Il Gruppo Avio (nel seguito della presente Relazione sulla Gestione indicato come "Avio" o il "Gruppo") è una azienda leader mondiale nel settore aerospaziale. L'esperienza e il know-how acquisiti nel corso degli oltre 50 anni di attività consentono ad Avio di primeggiare nel campo dei lanciatori spaziali, della propulsione spaziale a solido, a liquido e criogenica, nonché nella propulsione tattica.

La proprietà è attualmente suddivisa fra fondi di investimento gestiti e controllati prevalentemente da Cinven Limited (per una quota complessiva pari a circa l'81,15%) e da Finmeccanica S.p.A. (per circa il 14,32%), nonché da altri azionisti minori (4,53%).

Occupa direttamente in Italia e all'estero 766 persone altamente qualificate (il dato non include la joint venture Europropulsion S.A.) e per circa il 30% impiegate in attività di ricerca e sviluppo.

In Italia è presente con 618 persone, nella sede principale nei pressi di Roma ed altri siti in Campania e Piemonte; ulteriori siti operativi sono presenti all'estero, in Francia e in Guyana francese.

Il Gruppo opera attualmente nell'ambito del settore dei lanciatori e della propulsione spaziale, in particolare con riferimento alle attività di progettazione, sviluppo e produzione di vettori spaziali e sistemi propulsivi a propellente solido e liquido per vettori spaziali, sistemi propulsivi a propellente solido per missili tattici, sviluppo ed integrazione di lanciatori spaziali completi (Vega), sistemi propulsivi a propellente liquido per satelliti, ricerca e sviluppo di nuovi sistemi propulsivi a basso impatto ambientale.

I lanciatori spaziali con contenuto Avio sono:

• Ariane 5 per il posizionamento in orbita geostazionaria GEO Geostationary Earth Orbit (circa 36.000 km di altezza) di satelliti di massa fino a 10 t;
• Vega, per il posizionamento in orbite basse LEO Low Earth Orbit (tra 300 e 2000 km di altezza) di satelliti di massa fino a 2 t.

Per quanto riguarda i missili tattici, Avio partecipa ai principali programmi nazionali ed internazionali.

Da fine anni '80, Avio partecipa al programma Ariane 5 con la fornitura dei booster e della turbopompa ad ossigeno del motore Vulcain. Dal 2000, attraverso la società controllata ELV (Avio 70%, Agenzia Spaziale Italiana 30%), Avio sviluppa e realizza il vettore Vega, il lanciatore spaziale europeo per satelliti fino a 2000 kg che ha effettuato con successo il lancio di qualifica nel febbraio 2012 e completato con successo nel dicembre 2015 i 5 lanci previsti dal contratto VERTA per il completamento della qualifica. Il successo di questo prodotto ha permesso all'Italia di entrare nel ristrettissimo numero di paesi al mondo in grado di sviluppare e produrre un proprio lanciatore spaziale.

Avio è presente dal 1984 con propri insediamenti produttivi presso il Centro Spaziale Europeo in Guyana Francese, per la produzione del propellente solido, dei motori dei lanciatori Ariane e Vega, per l'assemblaggio dei booster e la loro integrazione al lanciatore Ariane e per l'integrazione dell'intero lanciatore Vega.

Avio è inoltre impegnata nella propulsione tattica con la produzione del motore dell'Aster 30 fornito a MBDA Francia.

Nel campo dei satelliti, Avio ha realizzato e fornito a ESA e ASI sottosistemi propulsivi per la messa in orbita e il controllo di oltre 30 satelliti, tra cui i più recenti SICRAL, Small GEO e EDRS-C.

Avio opera nell'ambito delle seguenti linee di business:

Ariane

Ariane è un programma spaziale per le missioni GEO sponsorizzato dall'ESA, in cui Airbus Safran Launchers ("ASL") ricopre il ruolo di prime contractor e Avio opera in qualità di subcontractor per la produzione di componenti del lanciatore Ariane-5, in particolare per la realizzazione del booster a propulsione solida P230 e della turbopompa ad ossigeno liquido

(LOX) per il motore Vulcain 2. Avio è anche subcontractor per il lanciatore di nuova generazione Ariane 6 il cui lancio di qualifica è previsto per il 2020; per tale lanciatore Avio sta sviluppando e successivamente produrrà (i) il motore a propellente solido P120C, e (ii) la Turbopompa ad ossigeno liquido (LOX) per il motore Vinci, oltre a continuare a produrre la turbopompa ad ossigeno liquido (LOX) per il motore Vulcain 2 sempre di Ariane 6.

Vega

Vega è un programma spaziale per le missioni LEO sponsorizzato dall'ESA di cui il Gruppo è prime contractor tramite la controllata ELV per la produzione del lanciatore leggero Vega e Avio è subcontractor per la realizzazione dei motori a propulsione solida P80, Zefiro 23 e Zefiro 9 e del modulo propulsivo AVUM. Il Gruppo riveste inoltre il ruolo di prime contractor per i lanciatori di nuova generazione Vega Consolidated ("Vega-C") e Vega Evolution ("Vega-E"), il cui lancio di qualifica è programmato rispettivamente per il 2019 e per il 2024. Per questi ultimi il Gruppo, tramite la controllata ELV, è responsabile dello sviluppo e della successiva produzione degli interi lanciatori spaziali, mentre Avio è responsabile dello sviluppo e della successiva produzione (i) del motore a propellente solido P120 C (primo stadio), (ii) del motore a propellente solido Z40 (secondo stadio in sostituzione dell'attuale Z23) e (iii), così come sarà proposto all'Agenzia Spaziale Italiana ed Europea per la prossima Conferenza Ministeriale di novembre 2016), di un motore criogenico ad ossigeno-metano liquidi per lo stadio alto di Vega-E.

Propulsione tattica

Avio è impegnata nel programma congiunto Italia-Francia-Inghilterra per la produzione di Aster 30 e precisamente dei componenti per la propulsione (booster e sustainer), la guida (TVC) e l'aerodinamica (ali). L'Aster 30 è considerato uno dei motori a propellente solido per uso tattico più potente e tecnologicamente avanzato del mondo. Per quanto riguarda i programmi di sviluppo, Avio ha acquisito da MBDA il contratto per lo sviluppo della propulsione del missile Camm-ER, il cui volo di qualifica è previsto per il 2019.

Con ricavi del primo semestre 2016 relativi alle proprie attività pari a circa 128 milioni di Euro e una redditività operativa lorda dell'11,8%⁽²⁾, il Gruppo si colloca attualmente in una posizione di vertice dell'industria spaziale italiana ed europea, alla cui competitività contribuisce in maniera sostanziale realizzando all'estero il 98% dei propri ricavi.

Il contenuto fortemente tecnologico delle attività svolte, ha portato Avio a investire nel primo semestre 2016 circa il 36% dei ricavi in attività di ricerca e sviluppo (circa il 32% nel primo semestre del 2015) sia in proprio sia attraverso una rete di laboratori e collaborazioni con numerose università e centri di ricerca tra i più importanti a livello nazionale e internazionale.

^<sup>2 Adjusted EBITDA Margin (rapporto rispetto ai ricavi al netto del pass-through).

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione (A)

Alan John Bowkett
Pier Giuliano Lasagni
Giulio Ranzo
Stefano Ratti
Roberto Italia
Simon Rowlands
Luigi Pasquali

Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore

Collegio Sindacale^(B)

Raoul Francesco Vitulo	Presidente
Maurizio Salom	Sindaco effettivo
Federico Bonaiuto	Sindaco effettivo
Roberto Serrentino	Sindaco supplente
Virginia Marini	Sindaco supplente

Società di revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

$(A)$ Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("la Società") in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2014 e
dalla successiva Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2015. Il Consiglio di A

$\left(\mathsf{B}\right)$ Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2016, con scadenza alla data dell'assemblea
ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al

STORIA RECENTE

1994

Il Gruppo nasce nell'ambito del Gruppo Fiat nel 1908 con la produzione del primo motore aeronautico, e nel 1994 acquisisce la BPD Difesa e Spazio, società nata nel 1912 con attività di sviluppo e produzione di munizionamento per le amministrazioni militari italiane e straniere raggiungendo una dimensione di circa 4000 persone.

2000

Oltre alle tradizionali attività nel campo della produzione aeronautica e spaziale, nel 2000 il Gruppo, in collaborazione con l'Agenzia Spaziale Italiana (ASI), costituisce la ELV S.p.A., controllata al 70%, per lo sviluppo e la progettazione per intero di un nuovo lanciatore e in tale veste, sotto l'egida dell'Agenzia Spaziale europea (ESA), assume il rilevante ruolo di capocommessa per il lanciatore europeo VEGA.

2006

Il Gruppo viene acquisito da BCV Investments, società facente capo al fondo di private equity Cinven (81%), al Gruppo Finmeccanica (14%, ora Leonardo - Finmeccanica) e altri investitori $(5\%)$ .

2012

A febbraio viene qualificato il vettore spaziale europeo VEGA, progettato e realizzato da Avio. A dicembre Avio annuncia la firma di un accordo per la cessione a General Electric del proprio comparto aeronautico.

2013

A maggio il nuovo lanciatore Avio denominato VEGA compie con successo il suo primo volo commerciale. Il 1º agosto 2013 viene formalmente ceduto da Avio alla General Electric il ramo di azienda relativo al business aeronautico.

2014

A dicembre, la Conferenza Ministeriale degli Stati Membri dell'Agenzia Spaziale Europea decide di finanziare fino al suo completamento il programma di consolidamento ed evoluzione del lanciatore VEGA, che include un primo stadio comune (il P120 C) con il futuro lanciatore Ariane 6, anch'esso finanziato fino alla sua qualifica.

2015

Gli esiti della Conferenza tra i Ministri dei paesi aderenti all'ESA, tenutasi nel mese di dicembre 2014, si sono convertiti nell'agosto 2015 in importanti contratti di sviluppo per i lanciatori Vega -C e Ariane 6. Ad Avio è stato riconosciuto un ruolo molto importante grazie alla partecipazione al programma di sviluppo del P120 (motore di primo stadio comune a Vega-C e ad Ariane 6) ed alla quida con ruolo di sistemista del programma VECEP volto allo sviluppo del lanciatore Vega-C. Per la prima volta nella storia del Centro Spaziale di Kourou si sono realizzati 12 lanci in un anno, di cui 6 per Ariane e 3 per Vega.

AREE DI BUSINESS

Principali attività: progettazione, sviluppo e produzione di sistemi propulsivi a propellente solido e liquido per vettori spaziali, sistemi propulsivi a propellente solido per missili tattici, sviluppo e integrazione e fornitura di lanciatori spaziali leggeri completi (VEGA), ricerca e sviluppo di nuovi sistemi propulsivi a basso impatto ambientale, motori di controllo assetto per satelliti.

Principali programmi: Ariane, VEGA, Aster

Principali clienti: ASL (Airbus-Safran-Launchers), ASI (Agenzia Spaziale Italiana), ESA (European Space Agency), ARIANESPACE e MBDA

Siti produttivi: Colleferro (Roma), Kourou (Guyana Francese)

PRESENZA GEOGRAFICA

ITALIA

Colleferro (Roma), propulsione spaziale solida $(II)$ $(II)$ $(III)$

EUROPA

(IV)	Suresnes – Francia, Europropulsion S.A.
(IV)	Evry-Courcouronnes - Francia, Arianespace S.A.

RESTO DEL MONDO

$(II)$ Kourou - Guyana francese, assemblaggio e caricamento di VEGA e dei booster a propellente solido di Ariane 5

Legenda

• $(I)$ Direzione generale
• $(II)$ Sede o insediamento produttivo
• $(III)$ Laboratorio di ricerca
• $(IV)$ Consorzi o società partecipate

STRATEGIA

Avio, leader europeo nel campo dei sistemi di trasporto spaziale, della propulsione a solido e a liquido, ha consolidato nel 2015 e nei primi 6 mesi del 2016 l'eccellenza raggiunta in questo settore, in particolare con il 6º lancio del lanciatore Vega e con l'86º lancio del vettore Ariane 5 (il 229° della linea Ariane). Grazie ai successi dimostrati dai motori a propulsione solida dei due lanciatori europei Ariane e Vega, Avio ha posto le basi per l'approvazione, nel corso della Conferenza tra i Ministri dei Paesi Membri dell'ESA (Lussemburgo, 2 dicembre 2014), del programma di sviluppo di un motore a propulsione solida comune al nuovo lanciatore Ariane 6 e al lanciatore Vega. Questo motore, denominato P120C, è derivato dal suo predecessore P80 utilizzato come primo stadio dell'attuale lanciatore Vega, ad oggi il più grande motore monolitico a propellente solido al mondo in fibra di carbonio già utilizzato nelle missioni del lanciatore Vega. Partendo dal successo del motore P80 utilizzato da Vega, il nuovo motore a propulsione solida P120C garantirà il raggiungimento di sinergie economiche e industriali che assicureranno la competitività necessaria al nuovo lanciatore Ariane 6 e l'ottimizzazione dei costi industriali sia per Ariane 6 sia per Vega C.

La Conferenza Ministeriale tenutasi in Lussemburgo a dicembre 2014 ha infatti sancito la definitiva approvazione del programma di sviluppo del vettore Ariane 6 che prevede il volo di qualifica nel 2020 e la sua definitiva entrata in servizio a fine 2023, sostituendo gradualmente l'attuale vettore Ariane 5. Parallelamente la Conferenza ha anche sancito la prosecuzione del programma di potenziamento del Vega (Vega C) che vedrà, a partire dal 2018, l'aumento del carico utile dagli attuali 1500 kg in orbita di riferimento polare a più di 2000 kg nella stessa orbita. Sulla scia di queste decisioni nell'ambito del settore dei lanciatori europei, in agosto del 2015 ELV ed ESA hanno firmato il contratto VECEP per lo sviluppo del Vega C e lo sviluppo del P120 come "common element" di Vega C ed Ariane 6.

Nei primi 6 mesi del 2016, Avio ha consolidato con l'Agenzia Nazionale e l'Agenzia Europea la propria strategia di ampliamento del mercato accessibile di Vega, tramite l'adesione ai programmi di ESA denominati:

• Vega C+, che prevede lo sviluppo di un Payload Fairing con diametro allargato (possibilità di orbitare satelliti con volume maggiore) e strutture dello stadio AVUM alleggerite con possibilità di quadagnare massa utile:
• SSMS che mira a sviluppare un dispenser per portare in orbita i cosiddetti SmallSats (piccoli satelliti nel range di massa 1 - 500 kg); la domanda per questa tipologia di satelliti (siano essi singoli o facenti parte delle cosiddette costellazioni) è crescente di anno in anno; alcuni lanciatori come il Dnepr, Falcon 9, Antares, PSLV già sono equipaggiati con dispenser simili che permettono agli stessi lanciatori di offrire un servizio di lancio multiplo
• Venus, che consiste nello sviluppo di un Upper Stage Elettrico per Vega, capace di trasportare masse fino ad 1 t portate da Vega C+ da un'orbita di parcheggio LEO ad un'orbita MEO o GEO in un periodo dell'ordine di 1 anno.

La Società auspica e lavora affinché tali programmi ricevano un finanziamento alla prossima Conferenza Ministeriale di fine 2016.

Il secondo step di evoluzione del Vega (denominato Vega E), che dovrà essere approvato dalle prossime Conferenze Ministeriali dei paesi europei aderenti all'ESA a partire dal 2016, permetterà, dal 2024 in poi, l'inserimento in orbita di un carico utile pari a circa il doppio dell'attuale.

Il quadro che la società sta delineando insieme alle Agenzie Nazionali ed Europea prevede che, a partire dal 2025, anno di scadenza della collaborazione con Soyuz, l'accesso autonomo allo spazio dell'Europa sarà quindi garantito dai due vettori Ariane 6 e Vega per tutte le missioni in orbita geostazionaria e in orbita bassa.

Accanto al consolidamento ed evoluzione della propulsione a solido, la proposta strategica di Avio si basa anche sullo sviluppo della propulsione a liquido ed in particolare della propulsione ossigeno liquido/metano. Attraverso un accordo di collaborazione con la società KBKhA ed in seguito al successo della prova al banco del motore ad ossigeno liguido/metano avvenuta nel 2014, Avio ha posto le basi per proporre lo sviluppo di un motore ad ossigeno liquido/metano per l'ultimo stadio

delle future versioni di Vega tale da essere competitivo sia in termini di prestazioni, sia per compatibilità con i parametri di "clean space" che la politica europea prevederà nel prossimo futuro.

L'impostazione strategica di Avio si fonda inoltre sul bagaglio di conoscenze ed esperienze che la Società ha accumulato nei passati decenni di successi in campo spaziale. Solo per citarne alcune, Avio:

• · ha sviluppato negli anni soluzioni vincenti negli ambiti della propulsione solida, liquida e orbitale e ha accumulato esperienze nei sistemi Avionici (incluso lo sviluppo del Software di Guida, Navigazione e Controllo del lanciatore), nelle analisi aerodinamiche, meccaniche e termiche, per lo sviluppo di sistemi di lancio evoluti ed affidabili;
• ha ampliato con successo il suo perimetro di competenze diventando grazie a Vega integratore di un sistema di trasporto spaziale; ciò comporta anche l'esecuzione di operazioni cosiddette "ground", ovvero meccaniche, elettriche e fluidiche sul lanciatore e sulla struttura della base di lancio:
• è entrata a pieno titolo tra le poche aziende al mondo in grado di sviluppare e realizzare un lanciatore spaziale per missioni, anche multiple, in orbite basse LEO - Low Earth Orbit (tra 300 e 1700 km di altezza);
• partecipa a pieno titolo nello sviluppo della catena del valore europea in campo spaziale con innumerevoli contributi di innovazione tecnologica nelle tecniche produttive e nel design e sviluppo del prodotto;
• è parte del nuovo modello di gestione dei servizi di lancio europei per fare fronte alle nuove sfide economiche e tecniche legate allo sviluppo dei prossimi lanciatori Ariane 6 e Vega nelle loro future versioni.

AZIONARIATO

La Capogruppo Avio S.p.A. è stata costituita in data 11 dicembre 2006 con la denominazione sociale di Avio Investments S.p.A. al fine di acquisire il complesso societario costituente il Gruppo Avio, operazione effettuata in data 14 dicembre 2006, data nella quale la Capogruppo ha acquistato la totalità delle azioni di AvioGroup S.p.A., società capogruppo del gruppo Avio, da società appartenenti a The Carlyle Group e a Finmeccanica S.p.A. (ora Leonardo - Finmeccanica -Società per azioni), che ne detenevano il controllo rispettivamente per il 70% e per il 30% ("l'Acquisizione").

Nel corso del 2007, Avio Investments S.p.A. ha quindi proceduto alla fusione per incorporazione delle società AvioGroup S.p.A., Aero Invest 2 S.r.I., Avio Holding S.p.A. e Avio S.p.A., tutte interamente controllate direttamente o indirettamente, assumendo l'attuale conformazione di holding operativa e la denominazione sociale di AVIO S.p.A. Tale denominazione è stata modificata in Avio S.p.A. con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 29 luglio 2011 al fine di migliorare la riconoscibilità del marchio della Società.

Il capitale di Avio S.p.A. risultava al 31 dicembre 2013 totalmente detenuto dalla società di diritto lussemburghese BCV Investments S.C.A., a sua volta partecipata principalmente da fondi e investitori istituzionali gestiti e controllati prevalentemente dal primario operatore internazionale di private equity Cinven Limited (per una quota pari a circa l'81%) e dal Gruppo Leonardo -Finmeccanica, tra i leader mondiali del settore aerospaziale e della difesa (per una quota pari a circa il 14%).

In data 10 giugno 2014 l'assemblea straordinaria della società BCV Investments S.C.A. ha deliberato la messa in liquidazione volontaria della società. Conseguentemente, la stessa BCV Investments S.C.A. ha cambiato la propria denominazione in BCV Investments S.C.A. in liquidation e ha nominato quale liquidatore BCV Managements S.A.

In ottemperanza a quanto deliberato nella medesima assemblea straordinaria del 10 giugno 2014:

• in data 18 giugno 2014 si è provveduto a ritirare e annullare il certificato azionario n. 2 di n. 400.000.000 azioni da nominali Euro 0,10, rappresentativo dell'intero capitale sociale di Avio S.p.A. e ad emettere in sua sostituzione i certificati dal n. 3 al n. 46;
• in data 19 giugno 2014 i citati certificati di nuova emissione sono stati trasferiti dalla BCV Investments S.C.A. in liquidation ai propri soci, in misura pari alla rispettiva partecipazione.

Conseguentemente, alla data del 30 giugno 2016, la compagine azionaria della Società è rappresentata da fondi di investimento gestiti e controllati prevalentemente da Cinven Limited (per una quota complessiva pari a circa l'81,15%) e da Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni (per circa il 14,32%), nonché da altri azionisti minori (4,53%), come di seguito rappresentato:

(*) Attraverso (a) la gestione di una pluralità di fondi di investimento del Gruppo Cinven (59,78% circa) e (b) investitori istituzionali i cui diritti di voto sono esercitati in conformità alle istruzioni impartite da Cinven Limited (21,37% circa).

La tabella riportata di seguito dettaglia tutti i titolari di quote azionarie della Società alla data del
30 giugno 2016 a seguito delle operazioni descritte in precedenza:

N. Certificato	Azionista	N. Azloni Rif.		Valore Azioni (Euro)	₩
3	Fourth Cinven Fund 1 LP	$\mathsf{A}$	43.101.710	4.310.171,00	10,78%
4	Fourth Cinven Fund 2 LP	Α	45.593.578	4.559.357,80	11,40%
5	Fourth Cinven Fund 3 VCOC LP	Α	45.204.522	4.520.452,20	11,30%
6	Fourth Cinven Fund 4 LP	А	43.139.899	4.313.989,90	10,78%
7	Forth Cinven Fund UBTI LP	А	24.271.862	2.427.186,20	6,07%
8	Fourth Cinven Fund Co-Inv. Partnership	А	2.217.382	221.738,20	0,55%
9	Fourth Cinven (Macif) LP	А	634.902	63.490,20	0,16%
10	Forth Cinven Fund FCPR	А	19.911.090	1.991.109,00	4,98%
11	Fourth Cinven Fund (Railpen) Co-Inv. LP	А	8.859.982	885.998,20	2,21%
12	Forth Cinven Fund (1133 West) Co-Inv. LP	А	6.201.032	620.103,20	1,55%
13	Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni	C	57.284.363	5.728.436,30	14,32%
14	Viasimo Sarl	D	18.104.246	1.810.424,60	4,53%
15	Limpart Holding Ltd	в	8.859.982	885.998,20	2,21%
16	ATP Private Equity Parters II k/s	В	6.644.986	664.498,60	1,66%
17	Almack Leveraged I LP	в	883.134	88.313,40	0,22%
18	Almack Unleveraged I LP	в	947.579	94.757,90	0,24%
19	Almack Unleveraged II LP	в	381.896	38.189,60	0,10%
20	Uberior Co-Inv. Ltd	в	8.859.982	885.998,20	2,21%
21	CPP Invest. Board Private Holding Inc.	в	12.404.451	1.240.445,10	3,10%
22	Direct Fund II LP	в	2.656.562	265.656,20	0,66%
23	GPE III LP	в	2.214.995	221.499,50	0,55%
24	Partners Group Direct Inv. 2006 LP	в	2.102.813	210.281,30	0,53%
25	Partners Group Mezzanine Finance I LP	B	131.277	13.127,70	0,03%
26	Partners Group Mezzanine Finance II LP	B	88.313	8.831,30	0,02%
27	ESP II Conduit LP	в	4.429.991	442.999,10	1,11%
28	ESP 2004 Conduit LP	в	3.986.037	398.603,70	1,00%
29	ESP 2006 Conduit LP	в	2.656.562	265.656,20	0,66%
30	HVB Capital Partners AG	в	4.429.991	442.999,10	1,11%
31	Harbour Vest International Private Equity Partners V-Direct	в	4.429.991	442.999,10	1,11%
32	Arthur Street Fund II LP	В	226.751	22.675,10	0,06%
33	Arthur Street Portfolio II LP	В	83.540	8.354,00	0,02%
34	Passage Portfolio II LP	в	167.079	16.707,90	0,04%
35	Vesey Street Fund II LP	в	474.983	47.498,30	0,12%
36	Vasey Street Portfolio II LP	в	506.012	50.601,20	0,13%
37	The Black Rock Private Opportunity Fund LP	в	2.415.491	241.549,10	0,60%
38	The Passage Private Opportunities Fund LP	в	548.975	54.897,50	0,14%
39	New York Life Capital Partners III LP	в	3.396.485	339.648,50	0,85%
40	New York Life Capital Partners III-A LP	в	3.246.114	324.611,40	0,81%
41	Pantheon Europe Fund IV LP	в	131.277	13.127,70	0,03%
42	Pantheon Europe Fund IV Ltd	в	1.816.392	181.639,20	0,45%
43	Pantheon Europe Fund V A LP	в	2.160.098	216.009,80	0,54%
44	Pantheon Europe Fund V B LP	в	319.838	31.983,80	0,08%
45	Partners Group Global Opportunities Subholding Ltd	в	2.102.813	210.281,30	0,53%
46	National Wide Mutual Insurance Company	в	1.771.042	177.104,20	0,44%
	TOTALE		400.000.000	40.000.000,00

Riferimenti:

A - Cinven Limited Funds
B - Investitori istituzionali

C - Gruppo Leonardo - Finmeccanica
D - Altri investitori minori

PRIMO SEMESTRE 2016

PRINCIPALI EVENTI

LANCI Ariane

I primi 6 mesi del 2016 si confermano positivi per il lanciatore Ariane 5, che ha eseguito con successo 3 voli, tutti commerciali, di cui 2 lanci singoli ed 1 lancio doppio (con due satelliti), mettendo quindi in orbita 4 satelliti in totale (di massa variabile da 3 a 7 tonnellate). Con questa performance, ArianeSPACE conferma il trend degli ultimi anni (6 lanci in media all'anno) con uno share del 33% del numero di lanci commerciali in GTO e del 36% del numero di satelliti commerciali lanciati.

LANCI Vega

Nei primi 6 mesi del 2016 non sono stati effettuati lanci del vettore Vega.

Il volo del lanciatore VV07 (primo del Contratto di produzione denominato 2º Batch) previsto a fine luglio 2016 è stato posticipato, e ad oggi previsto per il 15 settembre 2016, a causa del ritardo nella consegna dei satelliti da parte di SkyBox che ha comportato l'interruzione della campagna di integrazione del lanciatore iniziata a giugno con ripresa ad inizio Settembre.

ATTIVITA' DI PROPULSIONE TATTICA

Nei primi 6 mesi del 2016, in ambito Programma ASTER, continua la produzione dei booster ASTER 30, dei sustainer e delle ali ASTER 15, anche se ad una cadenza inferiore al 2015. Il programma sarà completato nel 2016 e contatti sono in corso per verificare l'eventuale sua continuazione/evoluzione nel prossimo futuro.

In ambito programma CAMM-ER, sono stati eseguiti con successo:

• un tiro al banco di una unità con involucro rinforzato e
• 2 prove idrauliche su altrettanti involucri motore

a testimonianza dei progressi ottenuti nella fase di sviluppo tuttora in corso. La consegna della prima unità per prove a livello sistema a MBDA è prevista per il 2016 (per prove di espulsione inerti).

PRINCIPALI EVENTI CONTRATTUALI

Per quanto riguarda la produzione corrente, la Società ha inviato al cliente ASL una proposta per la produzione di ulteriori 18 coppie di booster Ariane 5 e 18 turbopompe per Vulcain 2 (futuro Batch PC), mentre per Vega la controllata ELV ha iniziato le discussioni con il cliente Arianespace per l'estensione del contratto di produzione Batch 2.

A valle della firma dei contratti che di fatto hanno sancito l'inizio delle attività di sviluppo dei lanciatori Vega C e Ariane 6 destinati ad entrare in servizio rispettivamente nel 2019 e 2021 ed a sostituire, dopo una fase di transizione, gli attuali Vega ed Ariane 5, nei primi 6 mesi del 2016 la Società, nel suo ruolo di Prime Contractor e su delega della controllata ELV, ha firmato in Giugno il sottocontratto per lo sviluppo del P120 C SRM con la consociata Europropulsion, in contemporanea a quanto fatto dalla Società ASL.

Inoltre, sempre in Giugno, la Società ha firmato con Snecma il contratto per lo sviluppo e qualifica della turbopompa ad ossigeno liquido Vinci destinata ad equipaggiare l'Upper Stage del futuro lanciatore Ariane 6.

In ambito propulsione tattica, la Società ha acquisito sia piccoli contratti di sviluppo (ad esempio: TVC elettro-meccanico per ASTER 30) che di accompagnamento alla produzione (ad esempio: invecchiamento ASTER, accenditori ASPIDE).

Altro

1. Nel mese di Gennaio, si è svolta presso la sede di ELV la Preliminary Design Review (PDR) di sistema del lanciatore Vega C, e, a seguire, le PDR dei maggiori sottosistemi (ad es, del motore Z40).

E' da menzionare separatamente la delta PDR del primo stadio "common block" P120 C, che ha introdotto, su esigenza specifica di Ariane 6, un aumento della massa di propellente del motore stesso per ottenere una più elevata performance.

1. In Aprile, AVIO/ELV ed ASL (Prime Contractor di ESA per lo sviluppo del lanciatore Ariane 6), sulla base di un principio di analogia con la commercializzazione di Ariane 5 e Ariane 6 da parte di ASL, hanno siglato un "Principles Agreement" che stabilisce quanto segue : dopo una fase di transizione (2016-2019) e a fronte di un Piano d'Azioni concordato fra le Parti, Avio si assumerà i rischi derivanti dalla commercializzazione del lanciatore Vega, ma, al contempo, Avio (i) sarà implicata nel processo decisionale che attiene a tale commercializzazione e (ii) un certo numero di lanci istituzionali Europei all'anno saranno assegnati ad un prezzo stabilito.

In Giugno Avio/ELV ed ASL hanno siglato un "Industrial Agreement" che definisce i principi secondo i quali (i) le due Parti dovranno interagire affinché l'assunzione dei rischi da parte di Avio diventi effettiva e (ii) sulle modalità con cui Avio eserciterà il controllo sulla commercializzazione. Tali principi saranno ripresi per la fase di produzione stabilizzata da un "Exploitation MoU", in corso di finalizzazione alla data di redazione del presente documento. In sostanza, il "Vega Busines Plan" sarà il punto focale perché Avio controlli i costi di exploitation (tramite l'acquisizione da parte di Avio delle attività sul lanciatore fino ad H0) ed i ricavi (Avio parteciperà direttamente con Arianespace al marketing, alla selezione dei possibili clienti e alla price policy del Vega). In questo processo ESA svolgerà un ruolo di osservatore e mediatore in caso di mancato accordo fra Avio e Arianespace.

Per quanto riguarda l'impianto di preimpregnazione delle fibre di carbonio (in vista, soprattutto, della produzione degli involucri motore P120 C del Vega e di Ariane 6), la collaborazione tra Avio e ADLER TTA si è ad oggi concretizzata tramite la firma di un MoU da parte dell'AD del Gruppo ADLER PLASTIC e dell'AD di Avio. Ciò ha permesso l'emissione di una prima offerta per l'esecuzione di test di laboratorio da parte di personale Avio su materiali Adler e, soprattutto, sulla definizione di un Business Model per la fornitura da parte di Avio ad Adler di materiale prepreg per le proprie commesse in campo aeronautico e automobilistico. Sia l'offerta che il Business Model sono, alla data di redazione della presente relazione, in corso di valutazione dalle Parti.

ANDAMENTO DEL MERCATO E DELLE ATTIVITA'

Situazione generale

Nei primi 6 mesi del 2016 sono stati effettuati 42 lanci orbitali da parte di 7 paesi, in linea con quanto accaduto nel 2015 (dato 2015 : 86 lanci in totale, con servizi di lancio assicurati in 7 paesi, generando ricavi nel settore dei lanciatori per circa 6 B\$). La maggior parte di questi lanci sono stati istituzionali (78%), ovvero finanziati da budget governativi (siano essi per fini civili o militari), la rimanente parte sono stati commerciali (22%). Questi lanci hanno portato in orbita 46 satelliti principali (di cui circa 15 in GEO) e circa 30 satelli di piccola massa (i cosiddetti SmallSats che hanno sfruttato un "rideshare" nel lancio del satellite principale).

Nel decennio 2015-2024, il trend riguardante il numero di satelliti che richiederanno un servizio di lancio risulta pressochè stabile per i satelliti GTO (sono, questi satelliti, quasi esclusivamente commerciali dedicati a servizi di broadcasting), mentre si prevede un forte incremento dei satelliti della classe NGTO, siano essi istituzionali che commerciali, questi ultimi con applicazioni soprattutto nel campo dell'Osservazione della Terra, della Navigazione, ma anche, in un futuro prossimo, applicazioni tipo l'ampliamento dei servizi di banda larga, internet, telefonia mobile, etc etc. Relativamente a questi servizi, vi è ragione di credere che si assisterà all'affermazione delle cosiddette costellazioni di satelliti di piccola massa, tipicamente dell'ordine di 100 kg e numero di unità che potranno variare da poche centinaia alle migliaia. E' evidente allora che la maggior parte dell'incremento dei lanci sarà dunque assorbita dai lanciatori che, in quel momento, avranno possibilità di missioni a carico multiplo (come la Società sta facendo con l'adesione al Programma di ESA denominato SSMS) e cadenze elevate.

Altro parametro fondamentale nelle analisi di mercato dei satelliti e dei lanciatori è legato alla massa mediamente rilasciata in orbita: nel 2015 la massa totale dei satelliti è sostanzialmente rimasta invariata rispetto agli anni precedenti (circa 350 t), nei primi 6 mesi del 2016 tale parametro è rimasto sostanzialmente invariato e pari a circa 150 t con circa la metà dei lanci.

Mercato lanciatori

I primi sei mesi del 2016 hanno confermato il trend globale degli ultimi anni, in cui:

• poche nazioni al mondo dispongono di un'offerta di servizio di lancio capace di rispondere ad un mercato istituzionale "captive" che rimane sempre sotenuto: Russia, USA, Cina, Europa, India e Giappone;
• solo un numero ancor più ristretto di nazioni risponde ad una domanda commerciale: l'Europa con la gamma di lanciatori Ariane 5, Vega e SOYUZ offerta da Arianespace, ma anche USA con l'affermazione del lanciatore FALCON 9 commercializzato da Space X (4 lanci commerciali nei primi 6 mesi del 2016 contro i 3 effettuati da AE), Russia con il Proton commercializzato da ILS (2 lanci commerciali nei primi 6 mesi del 2016) e India con i lanciatori operati da ISRO (PSLV e GSLV).

Nell'equilibrio di mercato che tende ad instaurarsi fra questi paesi (con la parte commerciale, come già detto, ben presidiata da Arianespace che ha comunque lasciato terreno al Falcon 9 di Space X) pesa il basso tasso di "failure" della gamma dei lanciatori europei (1,5% se si tengono in conto i lanciatori ad oggi tuttora in servizio, contro tassi di almeno il doppio per le altre nazioni): a tal riguardo, segnaliamo che Ariane 5 ha realizzato da poco il suo 73º lancio consecutivo senza "failure" e Vega ha uno "score" di 6 lanci riusciti su 6 tentativi (della gamme europea, soltanto il Soyuz, peraltro fabbricato in Russia, ha fallito un lancio nel 2014).

Globalmente, nei primi 6 mesi del 2016 :

• il paese che ha effettuato più lanci è la Russia (12), seguita dagli USA (11), Cina (8), Europa (5), India (4), Giappone (1), North Korea (1); questi numeri sono sostanzialmente in linea con i dati degli ultimi 5 anni
• non si sono registrate "failures" (5 in tutto il 2015)
• si è registrato un Maiden Flight (CZ-7, lanciatore "Heavy" cinese) $\sim$
• sono stati inaugurati 2 nuovi siti di lancio, in Russia e in Cina

• sono stati eseguiti diversi tentativi di recovery degli stadi propulsivi del Lanciatore USA ¥. Falcon 9 (Space X), sia su terra che su piattaforma marina, alcuni effettuati con successo, altri conclusi con una "failure"
• sempre Falcon 9 ha messo in orbita un satellite (Eutelsat 117 West B) dotato $\mathbf{H}$ esclusivamente di propulsione elettrica, a conferma che questa tecnologia continua a prendere piede.

ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI E DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E PATRIMONIALE DEL GRUPPO

Analisi dei risultati operativi

Nella tavola che segue viene rappresentato in modo sintetico l'andamento economico del Gruppo per il primo semestre 2016 e per il primo semestre 2015 (importi in migliaia di Euro):

ioda contρúa la proponcia ela informaciona por es de perdeta 150.0 FOR INC. POURDER INCOME INTERNET IS A REFILS IN ACTIVITIES OF	I sem 2016	I sem 2015	Variazione
Ricavi
	127.892	118.562	9.330
di cui: Ricavi pass-through	8.529	0	8.529
Ricavi al netto del pass-through	119.363	118.562	801
Altri ricavi operativi e variazioni rimanenze prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati	5.466	5.838	(372)
Costi per beni e servizi, per il personale, altri costi operativi, al netto di costi capitalizzati e pass-through	(114.711)	(113.439)	(1.272)
Effetto valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto - proventi/(oneri) operativi	1.270	781	489
Risultato operativo prima degli ammortamenti (EBITDA)	11.388	11.742	(355)
Ammortamenti e svalutazioni	(8.703)	(8.628)	(75)
Risultato operativo (EBIT)	2.686	3.115	(430)
Interessi e altri proventi (oneri) finanziari	(2.941)	(544)	(2.397)
Risultato gestione finanziaria	(2.941)	(544)	(2.397)
Proventi (oneri) da partecipazioni	0	(2.461)	2.461
Risultato prima delle imposte	(255)	110	(366)
Imposte correnti e differite	(1.192)	1.673	(2.865)
Totale risultato netto del Gruppo e di terzi	(1.447)	1.784	(3.231)

I ricavi definiti "pass-through" derivano dagli accordi contrattuali raggiunti tra la controllata ELV S.p.A. e l'Agenzia Spaziale Europea nell'agosto 2015 per lo sviluppo e la realizzazione di un nuovo propulsore, denominato "P120", destinato al nuovo lanciatore VEGA C e al nuovo lanciatore Ariane 6. Per effetto dell'implementazione di tali nuovi accordi, i ricavi consolidati del Gruppo Avio del primo semestre 2016 includono la seguente duplice fatturazione:

• una prima fatturazione per il tramite della capogruppo Avio S.p.A., in qualità di subfornitore, alla joint-venture non consolidata Europropulsion S.A.;
• una seconda fatturazione per il tramite della controllata ELV S.p.A., in qualità di prime contractor, al cliente finale Agenzia Spaziale Europea. In questo caso, si tratta di una semplice rifatturazione di costi senza margini provenienti dalla joint-venture non consolidata Europropulsion S.A. - non elisi nel processo di consolidamento del Gruppo Avio in quanto realizzati verso terzi - e definiti "pass-through" in tale relazione.

I ricavi al netto dei "pass-through" sono pari a 119.363 migliaia di Euro al 30 giugno 2016 e mostrano una variazione positiva di 801 migliaia di Euro (pari a +0,7%) rispetto al primo semestre 2015. Tale incremento netto è principalmente attribuibile al programma VEGA.

Di seguito si riporta la ripartizione dei ricavi di cui sopra per linea di business:

	I sem 2016	I sem 2015	Variazione
Ariane	61.455	63.071	(1.616)
Vega	53.485	49.213	4.272
Propulsione tattica	3.629	5.235	(1.606)
Altri ricavi	794	1.043	(249)
Ricavi al netto del pass-through	119.363	118.562	801

Nel primo semestre 2016 il risultato operativo prima degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali (EBITDA) è pari a 11.388 migliaia di Euro, sostanzialmente in linea (-355 migliaia di Euro) rispetto al primo semestre 2015.

Il risultato operativo (EBIT) è stato pari a 2.686 migliaia di Euro, con un decremento di 430 migliaia di Euro rispetto al primo semestre 2015. Tale risultato riflette sostanzialmente l'andamento del risultato operativo prima degli ammortamenti (EBITDA).

Per una più completa rappresentazione delle performance reddituali del Gruppo, di seguito sono riportati i valori rettificati relativi all'EBITDA e all'EBIT e i relativi margini raggiunti nel corso del primo semestre 2016 e del primo semestre 2015 (importi in migliaia di Euro):

	I sem 2016	I sem 2015	Variazione
Adjusted EBITDA	14.111	14.054	56
Adjusted EBITDA Margin (rapporto rispetto ai ricavi al netto del pass-through)	11,8%	11,9%
Adjusted EBIT	7.450	7.469	(19)
Adjusted EBIT Margin (rapporto rispetto ai ricavi al netto del pass-through)	6.2%	6,3%

L'EBITDA rettificato (o "Adjusted EBITDA") è considerato dal management un indicatore rappresentativo per la misurazione dei risultati economici del Gruppo in quanto, oltre a non considerare gli effetti delle politiche di ammortamento, degli ammontari e tipologie delle fonti di finanziamento del capitale investito e di eventuali variazioni della tassazione (componenti già escluse dall'EBITDA), esclude anche le componenti aventi natura non ricorrente o estranea all'operatività del Gruppo, al fine di aumentare il grado di comparabilità dei risultati operativi nei periodi di confronto.

L'Adjusted EBITDA del primo semestre 2016 è stato pari a 14.111 migliaia di Euro (11,8% dei ricavi netti), in linea con il valore di 14.054 migliaia di Euro del primo semestre 2015 (11,9% dei ricavi netti).

L'EBIT rettificato (o "Adjusted EBIT"), anch'esso considerato dal management quale indicatore per la misurazione dei risultati economici del Gruppo, è rappresentato dal risultato operativo (EBIT) escluse le componenti aventi natura non ricorrente o estranea all'operatività del Gruppo, già esclusi ai fini della determinazione dell'Adjusted EBITDA e gli ammortamenti delle attività immateriali per accreditamento presso la clientela e per la partecipazione a programmi iscritte al momento dell'acquisizione del Gruppo da parte di Cinven, pari a 2.042 migliaia di Euro a semestre, che si esauriranno nell'esercizio 2021.

L'Adjusted EBIT del primo semestre 2016 è stato pari a 7.450 migliaia di Euro (6,2% dei ricavi netti). Tale valore risulta in linea con l'Adjusted EBIT registrato il primo semestre 2015 (6,3% dei ricavi netti).

Di seguito viene fornita la riconciliazione tra EBIT, Adjusted EBIT ed Adjusted EBITDA per il primo semestre 2016 e per il corrispondente semestre dell'esercizio precedente (migliaia di Euro):

			I sem 2016	I sem 2015	Variazione
A	Risultato operativo (EBIT) Oneri/(Proventi) non ricorrenti costituiti da:		2.686	3.115	(429)
	- Erogazioni integrative / incentivazioni (1)		111	361	(250)
		- Consulenze e prestazioni di natura societaria e legale (2)	1.596	900	696
	- Accantonamenti di natura fiscale (3)	- Indennizzo su accantonamenti di natura fiscale (3)	58.220 (58.220)	41	58.179 (58.220)
	- Altri oneri/(proventi) non ricorrenti (4)		427	425	2
в	Totale Oneri/(Proventi) non ricorrenti		2.134	1.727	407
C	Investor Fees		588	585	3
D		Altri aggiustamenti per oneri estranei all'operatività
E	partecipazione a programmi (5)	Ammortamenti Attività per accreditamento presso la clientela per	2.042	2.042
F.	Adjusted EBIT	$A+B+C+D+E$	7.450	7.469	(19)
G	Ammortamenti netti (6)		6.661	6.586	75
	Adjusted EBITDA	$F + G$	14.111	14.054	56

⁽¹⁾ Costi ed accantonamenti a fondo relativi ad oneri integrativi per il personale inclusivi, tra gli altri, dei costi connessi all'attivazione di procedure di mobilità e di accompagnamento alla pensione, nonché incentivi all'esodo.

$(2)$ Costi di consulenza esterna una tantum relativi al progetto di quotazione della Società (I Semestre 2016), nonché a progetti di riorganizzazione aziendale e a contenziosi di natura legale.

$(3)$ Accantonamento di natura fiscale del I Semestre 2016 a seguito del ricevimento nel luglio 2016 da parte dall'Agenzia delle Entrate dell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro, dell'imposta ipotecaria e dell'imposta catastale, per un importo complessivo pari a 58.220 migliaia di Euro, relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric e rilevazione del credito per indennizzo da parte del Gruppo General Electric che si fonda su specifiche previsioni contrattuali in base alle quali quest'ultimo è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. con riferimento ad eventuali passività che dovessero sorgere rispetto alle imposte indirette riferibili alle suddette operazioni straordinarie del 2013.

(4) Altri oneri/(proventi) non ricorrenti includono: costi o proventi ritenuti di natura non ricorrente quali, ad esempio, accantonamenti a fondi non ricorrenti e altre operazioni di carattere straordinario.

• (5) Ammortamenti del semestre relativi alle attività immateriali per l'accreditamento presso la clientela e per la partecipazione a programmi derivante dalle relazioni acquisite e consolidate con numerosi partner della clientela commerciale emerse in sede di purchase price allocation effettuata nell'esercizio 2007 del costo di acquisto delle quote della società sostenuto nel 2006 da parte dell'attuale proprietà. Tale ammortamento si esaurirà nell'esercizio 2021.
• $(6)$ Ammortamenti del semestre al netto degli ammortamenti delle attività immateriali per accreditamento presso la clientela indicati alla precedente nota (5).

Analisi dei risultati finanziari

La gestione finanziaria registra un onere netto finanziario di 2.941 migliaia di Euro al 30 giugno 2016 (544 migliaia di Euro al 30 giugno 2015). L'incremento degli oneri finanziari è dovuto al contratto di finanziamento bancario sottoscritto da Avio S.p.A. in data 1 aprile 2015 con un gruppo di primarie banche internazionali per un importo pari a 100 milioni di Euro ("Senior Term") più la disponibilità di una linea di credito ("Revolving") pari a 30 milioni di Euro.

Il Senior Term è suddiviso in due tranche, la prima ("Loan A") da 35 milioni di Euro soggetta ad un piano di rimborso in sei anni e la seconda ("Loan B") di 65 milioni da rimborsare in un'unica soluzione a 7 anni.

Il contratto è soggetto a costi e tassi di interesse di mercato, non è assistito da alcuna garanzia reale e prevede alcuni limiti in termini di investimenti, acquisizioni, dismissioni, ulteriori finanziamenti (attivi o passivi), nonché il rispetto di alcuni parametri finanziari ("Financial covenants") in linea con le previsioni del piano pluriennale della Società.

Al 30 giugno 2016 i parametri finanziari ("Financial covenants") risultano rispettati.

Il risultato della gestione finanziaria del primo semestre 2016 include principalmente gli oneri di tale finanziamento, pari a 2.808 migliaia di Euro al 30 giugno 2016 (nel corrispondente primo semestre 2015 tali oneri ammontavano a 661 migliaia di Euro essendo il finanziamento utilizzato dal maggio 2015).

Analisi della struttura patrimoniale

L'analisi della struttura patrimoniale del Gruppo è esposta nella tavola sequente (importi in migliaia di Euro):

	30/06/2016	31/12/2015	Variazione
Immobilizzazioni materiali e investimenti immobiliari	54.721	52.917	1.804
Avviamento	221,000	221.000
Attività immateriali a vita definita	87.154	88.786	(1.632)
Partecipazioni	4.537	5.161	(624)
Totale immobilizzazioni	367.412	367.864	(452)
Capitale di esercizio netto (1)	752	(2.734)	3.486
Altre attività non correnti (1)	67.371	8.634	58.737
Altre passività non correnti (1)	(118.053)	(55.908)	(62.145)
Attività per imposte anticipate nette (1)	56.413	56.793	(380)
Fondi per rischi ed oneri	(24.886)	(27.447)	2.561
Fondi per benefici a dipendenti	(11.352)	(10.804)	(548)
Capitale investito netto	337,656	336,398	1.258
Posizione finanziaria netta	39.731	33.970	5.761
Attività finanziarie non correnti	(7.440)	(6.400)	(1.040)
Posizione Finanziaria Netta Adjusted	32.291	27.570	4.721
Patrimonio netto	305.365	308.828	(3.463)
Fonti di finanziamento	337.656	336,398	1.258

(1) : I dati comparativi sono stati riclassificati al fine di una migliore rappresentazione

La voce "Totale immobilizzazioni" ammonta a 367.412 migliaia di Euro al 30 giugno 2016 e risulta sostanzialmente allineata al precedente esercizio l'effetto combinato delle sequenti movimentazioni:

• incremento netto delle Immobilizzazioni materiali pari a 1.804 migliaia di Euro, principalmente attribuibile agli investimenti in corso per fabbricati, impianti e macchinari per la realizzazione del progetto relativo al nuovo motore P120 per 4.722 migliaia di Euro, al netto degli ammortamenti di periodo;
• decremento netto delle Attività immateriali a vita definita per 1.632 migliaia di Euro, principalmente attribuibile agli investimenti di periodo per 4.120 migliaia di Euro relativi ai progetti Z40 e P120, al netto degli ammortamenti di periodo;
• decremento delle Partecipazioni per 624 migliaia di Euro, principalmente dovuto all'effetto pro-quota (50%) della diminuzione del patrimonio netto della società a controllo congiunto Europropulsion S.A. consolidata con il metodo dell'equity. Tale diminuzione di patrimonio netto deriva dall'effetto combinato del risultato pro-quota del semestre della joint venture (+1.270 migliaia di Euro) e dell'erogazione nel corso del semestre dei dividendi pro-quota relativi all'esercizio 2015 (-1.894 migliaia di Euro).

La voce "Totale immobilizzazioni" inoltre comprende al proprio interno l'importo invariato di 221 milioni di Euro relativo all'avviamento allocato nel 2007 al Settore Spazio, il cui valore non è soggetto ad ammortamento.

La voce "Capitale di esercizio netto" evidenzia un incremento pari a 3.486 migliaia di Euro, attestandosi ad un valore pari a 752 migliaia di Euro di eccedenza delle attività sulle passività. Le sue componenti principali sono illustrate nella tabella che segue (importi in migliaia di Euro):

All Printers of Security	30/06/2016	31/12/2015	Variazione
Rimanenze	129.299	109.147	20.152
Lavori in corso su ordinazione al netto di acconti e anticipi ricevuti	(90.947)	(108.316)	17.369
Crediti commerciali	5.072	8.344	(3.272)
Debiti commerciali	(82.899)	(46.872)	(36.027)
Altre attività e passività correnti	40.227	34.963	5.264
Capitale di esercizio netto	752	(2.734)	3.486

La variazione intervenuta nel semestre con riferimento al "Capitale di esercizio netto" (current trading) è stata determinata principalmente dall'effetto combinato delle seguenti movimentazioni:

• assorbimento di risorse pari a 20.152 migliaia di Euro per effetto dell'incremento degli anticipi a fornitori (Euro 15.558 migliaia) principalmente attribuibile alle attività di produzione del programma VEGA (Batch 2), nonché di acquisti effettuati a condizioni favorevoli di mercato (Euro 4.594 migliaia);
• assorbimento di risorse pari a 17.369 migliaia di Euro per effetto dell'avanzamento dei lavori in corso su ordinazione, attribuibile principalmente alle attività di produzione del programma VEGA (Batch 2) da parte della controllata ELV a fronte di acconti e anticipi già ricevuti da clienti al 31 dicembre 2015; controbilanciati da
• un corrispondente incremento dei debiti verso fornitori per 36.027 migliaia di Euro; e da
• un incremento delle altre attività correnti principalmente riferibili ai crediti IVA e ai crediti per contributi L808.

Peraltro, sia il maggior avanzamento dei lavori in corso, sia l'incremento dei debiti verso fornitori includono Euro 8.529 di effetto dei costi pass-through.

L'incremento delle voci "Altre attività non correnti" e "Altre passività non correnti" è principalmente attribuibile alla rilevazione di un credito pari a 58.220 migliaia di Euro verso il Gruppo General Electric iscritto nel semestre contestualmente alla rilevazione tra le passività non correnti di un debito verso l'Erario di pari importo, a seguito del ricevimento nel luglio 2016 da parte dall'Agenzia delle Entrate dell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro, dell'imposta ipotecaria e dell'imposta catastale, per un importo complessivo pari a 58.220 migliaia di Euro, relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric.

L'iscrizione del suddetto credito verso il Gruppo General Electric si fonda su specifiche previsioni contrattuali in base alle quali quest'ultimo è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. con riferimento ad eventuali passività che dovessero sorgere rispetto alle imposte indirette riferibili alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric.

Inoltre, si segnala che, sempre in base a specifiche previsioni contrattuali, il Gruppo General Electric è tenuto a mettere a disposizione di Avio S.p.A. le somme richieste dall'Amministrazione finanziaria entro le scadenze previste per i versamenti.

Con riferimento a tale tematica si veda anche quanto riportato ai paragrafi 3.8 Altre attività non correnti e 3.23 Altre Passività non correnti delle Note Esplicative, nonché alla sezione Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre della presente relazione.

7.440

$(32.291)$

6.400

$(27.570)$

1.040

$(4.721)$

Analisi della posizione finanziaria

Nella tavola sequente viene illustrata la composizione della posizione finanziaria netta (importi in migliaia di Euro):

		30/06/2016 31/12/2015 Variazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1)	72.717	70.378	2.339
(A) Liquidità	72.717	70.378	2.339
(B) Attività finanziarie correnti		130	(129)
(C) Totale attività finanziarie correnti (A+B)	72.718	70.508	2.210
Debiti finanziari su derivati copertura tassi	(429)	(368)	(61)
Debiti finanziari correnti verso imprese a controllo congiunto	(17.650)	(8.399)	(9.251)
(D)Passività finanziarie correnti	(18.079)	(8.767)	(9.312)
Quota corrente debiti finanziari non correnti verso banche	(6.375)	(4.439)	(1.936)
(E) Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	(6.375)	(4.439)	(1.936)
(F) Indebitamento finanziario corrente (D+E)	(24.454)	(13.206)	(11.248)
(G) Posizione finanziaria corrente netto (C+F)	48.264	57.301	(9.038)
Quota non corrente debiti finanziari verso banche	(87.994)	(91.272)	3.278
(H) Passività finanziarie non correnti	(87.994)	(91.272)	3.278
(I) Indebitamento finanziario non corrente netto (H)	(87.994)	(91.272)	3.278
(J) Posizione finanziaria netta (G-I) (Nota 1)	(39.731)	(33.970)	(5.760)
Posizione finanziaria netta (G-I)	(39.731)	(33.970)	(5.760)

(Nota 1) la posizione finanziaria netta è allineata alla definizione contenuta nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Il livello di disponibilità liquide al termine del semestre dovrà far fronte agli avanzamenti delle attività nonché agli investimenti nei programmi di sviluppo previsti nel secondo semestre.

La voce "Attività finanziarie non correnti" si riferisce al finanziamento soci concesso alla società collegata Termica Colleferro S.p.A..

La posizione finanziaria netta adjusted passa da un saldo negativo di 27.570 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015 ad un saldo negativo pari a 32.291 migliaia di Euro al 30 giugno 2016 con una variazione pari a 4.721 migliaia di Euro principalmente attribuibile ai flussi di cassa non operativi relativi agli oneri del finanziamento bancario (2.808 migliaia di Euro) ed alla liquidazione dei dividendi ai soci di minoranza da parte della società controllata Regulus S.A. (1.602 migliaia di Euro).

Analisi del patrimonio netto

Attività finanziarie non correnti

Posizione Finanziaria Netta Adjusted

Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2016 ammonta a 305.365 migliaia di Euro, in diminuzione di 3.463 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2015, per l'effetto delle seguenti principali movimentazioni:

• rilevazione della perdita del semestre pari a 1.447 migliaia di Euro (quota del Gruppo pari a 1.559 migliaia di Euro al netto dell'utile di terzi pari a 112 migliaia di Euro);
• decremento di 1.602 migliaia di Euro a valere sul patrimonio netto di terzi a seguito del dividendo erogato dalla controllata Regulus S.A. (detenuta al 60% da Avio S.p.A. ed al 40% da Airbus Safran Launchers).

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nell'industria spaziale gli investimenti in ricerca e sviluppo sono un fattore chiave per il consequimento e mantenimento della posizione competitiva.

Avio ha sempre dedicato risorse importanti alla ricerca, allo sviluppo e all'innovazione di prodotti e processi coerentemente alla propria missione. Inoltre annovera tra i propri objettivi lo sviluppo ecocompatibile delle proprie attività e prodotti, prestando particolare attenzione alle problematiche di salvaguardia ambientale, al miglioramento della sicurezza impianti e di tutela dei propri dipendenti. In questi ambiti collabora con istituzioni nazionali come l'Agenzia Spaziale Italiana (ASI), il Ministero dell'Istruzione, l'Università e la Ricerca (MIUR), il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE), e con istituzioni internazionali quali l'Agenzia Spaziale Europea o l'Unione Europea.

Avio ha sviluppato una rete di partnership con Università ed Enti di Ricerca in Italia e in Europa: tra i principali si elencano il Centro Italiano Ricerche Aerospaziali (CIRA), l'ENEA, le Università di Roma, il Politecnico di Milano, l'Università di Napoli "Federico II", l'Università di Padova, l'Università di Forlì, il Distretto Aero Spaziale della Sardegna e l'IMAST in Campania. Inoltre partecipa a diversi consorzi tra enti di ricerca ed industrie europee per lo sviluppo di ricerche di base per lo più nell'ambito dei materiali energetici.

Il Gruppo partecipa a progetti di ricerca in collaborazione con organizzazioni nazionali e internazionali attivi nella ricerca nel settore aerospaziale. In particolare, collabora con le università in relazione all'area propellenti avanzati a solido, area materiali in composito, area sistema motori SRM, area propulsione criogenica, area propulsione ibrida e lavora a contatto con i maggiori costruttori e centri di ricerca a livello mondiale per tecnologie relative alla propulsione, con l'obiettivo di sviluppare moduli e componenti innovativi che beneficino della sinergia delle singole specifiche competenze.

L' attività di ricerca e sviluppo sostenuta da Avio nel 1º semestre 2016 è stata pari a 45,6 milioni di Euro (38,4 milioni di Euro nel primo semestre 2015), ovvero pari al 36% dei ricavi consolidati (32% nel primo semestre 2015).

Avio ha svolto attività di ricerca e sviluppo commissionate e finanziate da clienti, il cui ammontare nel 1º semestre 2016 è stato pari a 40,6 milioni di Euro (rispetto ai 33,3 milioni di Euro nel primo semestre 2015), nonché attività a proprio carico, autofinanziate, che sono ammontate nel 1º semestre 2016 a 8,5 milioni di Euro (8,7 milioni di Euro nel primo semestre 2015).

Le attività autofinanziate, nel 1º semestre 2016, includono 3,8 milioni di Euro relativi a costi di sviluppo capitalizzati nel semestre come Attività immateriali a vita definita (3,1 milioni di Euro nel primo semestre 2015) e 1,2 milioni di Euro relativi a costi di ricerca o a costi di sviluppo non aventi i requisiti per la capitalizzazione e che sono stati direttamente addebitati al conto economico dell'esercizio (2,0 milioni di Euro nel primo semestre 2015).

L'importo totale imputato al conto economico dei costi riferiti ad attività autofinanziate è stato nel 1º semestre 2016 pari a 4,6 milioni di Euro (5,6 milioni di Euro nel primo semestre 2015), composto da 1,2 milioni di Euro per costi non capitalizzabili direttamente spesati (2,0 milioni di Euro nel primo semestre 2015) e da 3,4 milioni di Euro relativi alle quote di ammortamento di costi di sviluppo capitalizzati (prevalentemente) in precedenti esercizi (3,6 milioni di Euro nel primo semestre 2015).

Nel corso del 1º semestre 2016 Avio ha proseguito nelle attività di innovazione sulle principali linee di prodotto, armonizzando attività di ricerca di base, ricerca applicata e sviluppo precompetitivo.

Filiera Propulsione a Solido

Nella visione strategica di Avio, la propulsione a solido rappresenta una tecnologia matura ma concorrenziale che permette di ridurre significativamente il costo dei servizi di lancio, mantenendo la filiera europea dei trasporti spaziali competitiva nei confronti dell'offerta internazionale. Avio ha precisato la propria visione sia sul consolidamento ed evoluzione del VEGA, sia sul futuro lanciatore Ariane 6 destinato alla sostituzione di Ariane 5.

A latere dei programmi di sviluppo del nuovo propulsore comune alla filiera VEGA e Ariane (P120C), Avio ha consolidato il posizionamento sul mercato del VEGA C, formalizzando la configurazione VEGA C+ capace di accedere in modo competitivo al segmento dei grandi satelliti SAR per l'osservazione della terra. Nell'ambito dei motori a propellente solido Avio ha svolto attività di

ricerca con gli obiettivi di consolidare e ottimizzare le tecnologie di produzione su prodotti qualificati, nell'ambito dei vettori Ariane 5 e VEGA, e di prepararne le evoluzioni nell'ambito delle prossime generazioni di veicoli di lancio europei, Ariane 6, VEGA C e VEGA E.

Nella corso del 1º semestre 2016 Avio ha finalizzato le attività di progetto preliminare del propulsore P120C comune, come detto, alla prossima generazione dei lanciatori Ariane e VEGA. Questo sforzo ha portato al passaggio alla fase di progetto di dettaglio e al lancio della fabbricazione dei primi prototipi dei principali elementi del motore.

Sono inoltre prosequite le attività di sviluppo del motore Z40 (per un utilizzo come secondo stadio di VEGA C+ e Vega E), in grado di sostenere flussi strutturali a compressione di 2KN/mm, massimo valore raggiunto da un propulsore in composito di questa classe.

Le attività di ricerca e sviluppo nel contesto dei materiali si sono concentrate principalmente sullo sviluppo di propellenti solidi avanzati ad alte prestazioni e bassa tossicità per l'implementazione su programmi Ariane e Vega. Inoltre è stato analizzato e verificato l'eventuale estensione della catena di produzione di materiali compositi ad alte prestazioni Avio, con possibile spin-off in altri settori.

Filiera Propulsione a Liguido

Avio considera la propulsione criogenica basata sull'ossigeno liquido e il metano come la risposta alle prossime generazioni di stadi alti per veicoli di lancio, così come per veicoli spaziali destinati all'esplorazione. Nel corso del 1º semestre 2016 sono proseguite le attività di fattibilità per la versione flight del dimostratore LM10F-MIRA, che potrebbe fornire la propulsione del terzo stadio del futuro VEGA E. Attività questa portata avanti anche all'interno di gruppi di lavoro con partner europei, in vista della preparazione della program proposal CM2016.

Avio ha condotto una serie di attività su base autofinanziata con l'intento di sviluppare potenziali soluzioni breakthrough in termini di configurazione, tecnologie e materiali per camere di combustione e Turbopompe con l'obiettivo finale di sviluppare un motore europeo Ossigeno-Metano da introdurre nello sviluppo di Vega E, il cui primo volo si prevede che si terrà nel 2024.

In particolare è stata completata con successo la prima campagna di test in Europa di un modulo camera raffreddato con cooling channel, prodotto utilizzando il brevetto Avio "Single Material Single Part", traendo beneficio dell'uso della tecnologia dell' additive layer manufacturing.

Risultato promettente che dimostra che con la Tecnologia Additiva è possibile raggiungere uno scambio termico abbastanza alto per compensare la bassa conducibilità termica del materiale.

Obiettivo quindi è realizzare e testare entro il 2016 una Innovative Thrust Chamber completamente fabbricata in tecnologia ALM.

Avio inoltre ha lanciato, con risultati preliminari confortanti, un'attività di sviluppo di resine adatte all'ambiente criogenico per LOx e LNG al fine di realizzare una nuova generazione di grandi serbatoi in composito privi di liner.

Filiera Sistemi di Trasporto Spaziale

Nel corso del 1º semestre 2016 Avio, attraverso Elv, ha consolidato lo sviluppo del lanciatore VEGA C+ nell'ambito del contratto Vecep (ESA), basato su un primo stadio con impulso totale del 50% superiore alla versione attuale e un quarto stadio con impulso superiore del 15%. L'obiettivo è tra l'altro un consolidamento della flessibilità del lanciatore attraverso un aumento del carico utile di riferimento di oltre il 50%.

Sono inoltre proseguiti gli studi per verificare la fattibilità e l'interesse di mercato per un modulo elettrico da integrare nel composito superiore del VEGA per missioni di esplorazione spaziale.

Filiera Propulsione Tattica

Le attività sono state incentrate sul progetto di dettaglio del propulsore del missile CAMM-ER, inclusi i componenti principali, alcuni dei quali fortemente innovativi per Avio, come ad esempio il propellente, il blast pipe, il Safe & Arm basato su principio energetico e l'architettura di sistema che permette un'elevata classe di insensitività del propulsore. Importanti conseguimenti sono stati dimostrati attraverso il test di due motori ad involucro rinforzato e dalla messa a punto dell' involucro in composito. Sono state completate le attività di industrializzazione di propellenti a bassa viscosità, anche attraverso la modifica di impianti e attrezzature.

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

Sono proseguite le attività di sviluppo pre-competitivo autofinanziato per il Thrust Vector Control elettromeccanico per propulsori tattici della classe Aster 30, e dopo il conseguimento della fine della fase A per l'unità

RISORSE UMANE

Al 30 giugno 2016 il numero dei dipendenti del Gruppo risulta pari a 766 unità, in aumento rispetto alle 763 unità del 31 dicembre 2015. Il numero dei dipendenti non include la società Europropulsion S.A. (90 unità) consolidata con il metodo del patrimonio netto. La maggior parte risulta impiegata presso la Capogruppo Avio S.p.A., il cui organico, alla medesima data, è pari a 590 unità rispetto alle 593 del 31 dicembre 2015.

Nel primo semestre del 2016 sono state effettuate revisioni dell' organizzazione aziendale al fine di consentire la migliore rispondenza della struttura organizzativa alle esigenze del business; in particolare:

• a febbraio, nella Direzione UNITA' di BUSINESS, in ragione delle specificità tecnico-gestionali l' Unità Turbomacchine è stata collocata a diretto riporto del Responsabile dell'Unità di Business;
• sempre a febbraio nella Direzione "OPERAZIONI INDUSTRIALI" vengono distinte le attività di alcuni Enti di Fabbricazione("Lavorazioni Attive e Involucri Vega" da un lato e "Lavorazioni Inerti e Involucri Ariane 5" dall' altro);
• a marzo, viene variata l'organizzazione della Direzione INGEGNERIA e SVILUPPO PRODOTTO seguendo tre direttrici principali: rafforzamento delle attività di Ingegneria di Prodotto e defizione dell' ente di ingegneria di Prodotto Ariane 6; strutturazione dell' Ente Progettazione Componenti in composito, rafforzando le peculiarità tecnico-disciplinari in tale ambito; strutturazione dell' Ente "Ricerca Tecnologie Innovative e Relazioni con le Università" rafforzando il presidio delle attività di innovazione e ricerca;
• a maggio, nella Direzione INFRASTRUTTURE e PIANIFICAZIONE, per il potenziamento della gestione della Supply Chain, viene creato l' Ente Pianificazione e Controllo Fornitori;
• a giugno 2016, l' Ente "AFFARI LEGALI e RISK MANAGEMENT" viene scorporato dalla Direzione Affari Generali e Staff e viene collocata alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale con l'inserimento di un manager esterno.

Relazioni Industriali

Nel primo semestre sono proseguiti i rapporti con le isitutuzioni locali e con le organizzazioni sindacali. In particolare sono stati siglati, con le rappresentanze sindacali territoriali, due accordi che coinvolgono le società del Gruppo. Il primo di questi accordi riguarda l'installazione di telecamere dislocate all'interno del comprensorio per finalità di sicurezza industriale e tutela del patrimonio aziendale in linea con le nuove disposizioni legislative in materia di controllo dei lavoratori. Il secondo riguarda, invece, l'individuazione delle modalità atte a regolare quanto previsto dall'art. 24 del Dlgs 151/2015 in materia di cessione delle ferie tra dipendenti.

Con le Organizzazioni Sindacali continua il costante rapporto di concertazione su temi di interesse comune e nel mese di giugno si è tenuto il consueto incontro annuale con la Direzione Aziendale sui temi riguardanti strategie aziendali, programmi produttivi e di investimento, nonché programmi futuri dell'Azienda.

Sviluppo e Formazione

Per quanto concerne le attività di selezione del personale è continuato nel 1º semestre 2016 l'inserimento in azienda di personale con diversi gradi di esperienza e in possesso di specifiche competenze in coerenza con specifiche necessità di sviluppo del business e di sostituzione di personale che ha raggiunto i requisiti per il pensionamento.

Nello stesso semestre, in relazione alle evoluzioni organizzative anzidette, 24 persone, di cui 22 con qualifica Professional, sono state coinvolte in processi di mobilità professionale, finalizzati a garantire la copertura dei ruoli necessari al funzionamento dell' organizzazione e allo sviluppo del business. Nel 58% dei casi, tali percorsi di mobilità, oltre a contribuire alla circolazione delle competenze in azienda, hanno rappresentato occasioni di crescita professionale e/o contribuito ad un miglior posizionamento e sviluppo del personale coivolto.

A sostegno dei percorsi di apprendimento, a livello di Gruppo sono state erogate nel primo semestre del 2016 circa 1025 giornate di formazione con più di 547 partecipazioni a corsi di aggiornamento e professionalizzanti e con il coinvolgimento effettivo di 386 persone, investendo circa 2,3 giornate di formazione pro capite. La formazione interna è stata utilizzata principalmente

per attività in ambito di sicurezza ed ha influito circa il 5% sulla erogazione complessiva, con l'impiego del team di formatori aziendali certificati.

Le principali aree su cui si è incentrata la formazione del primo semestre del 2016 sono state:

• formazione e aggiornamento delle competenze tecniche specifiche obbligatorie in ambito $\blacksquare$ sicurezza;
• sviluppo delle competenze manageriali e gestionali d'impresa (partecipazione ad eventi interaziendali di alto livello, convegni e seminari internazionali);
• sostegno alle nuove certificazioni in materia di sicurezza, qualità e ambiente;
• supporto alle competenze tecniche specialistiche
• supporto all'internazionalizzione con focus sulla formazione linguistica individuale e di gruppo (lingua inglese e francese).

Circa le principali modalità di apprendimento, nel primo semestre del 2016 si è proseguito con il modello strutturato di learning organization, dove:

• l'organizzazione apprende attraverso il coinvolgimento attivo dei Responsabili nella progettazione di attività formative mirate
• è stata implementata la piattaforma e-learning in particolare per l'erogazione di formazione su informatica tecnica. La piattaforma continua ad essere un supporto indispensabile per l'erogazione della formazione istituzionale "welcome to space" rivolta a neo assunti

COMUNICAZIONE E RESPONSABILITA' SOCIALE

Avio promuove la propria immagine ed i propri prodotti sia attraverso la partecipazione ai più importanti eventi internazionali sia attraverso la costante presenza nei consessi italiani ed internazionali rilevanti nel campo aerospaziale per l'attività di ricerca e di sviluppo di nuove tecnologie nel campo specifico della propulsione spaziale e dei lanciatori.

Inoltre sviluppa la propria rete di interscambio scientifico e di sviluppo di nuovi prodotti sia attraverso la collaborazione nel campo della ricerca con Università e Istituti di ricerca italiani e stranieri sia attraverso la collaborazione tecnica e operativa con le più importanti Agenzie Spaziali europee, in particolare l'Agenzia Spaziale Italiana (ASI), il Centre National d'Études Spatiales (CNES), l'European Space Agency (ESA).

Eventi e manifestazioni

Il 21 gennaio Avio e il CIRA hanno reso nota la firma di un accordo di collaborazione in virtù del quale il CIRA effettuerà studi su aerodinamica, acustica e vibroacustica al decollo del Vega C, utilizzando sia la galleria del vento sia simulazioni CFD (Computational Fluid Dynamics).

Il 17 febbraio Avio ha ospitato presso la Sede di Colleferro (Roma) il secondo incontro della Preliminary Design Review (PDR), tappa molto importante nell'ambito del programma VECEP (VEga Consolidation and Evolution Program) per lo sviluppo del futuro lanciatore, riunendo oltre cento tra i maggiori esperti europei di lanciatori spaziali.

Due importanti visite presso gli stabilimenti produttivi di Colleferro hanno caratterizzato il primo semestre: quella del Ministro dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca, Stefania Giannini, il 6 aprile, e quella del direttore generale dell'ESA, Jan Wörner, il 2 maggio, entrambi accompagnati da Roberto Battiston, Presidente dell'ASI e ricevut dall'Amministratore Delegato Giulio Ranzo.

Tra le altre visite istituzionali si ricordano quella dell'Académie de l'Air et de l'Espace, dell'Assemblée Nationale, del Diplomatic Science Club e di una delegazione statale ungherese.

Dal 2 al 6 maggio Avio ha partecipato allo Space Propulsion 2016, organizzato dalla 3AF (Association Aéronautique et Astronautique de France), in collaborazione con l'ESA (Agenzia Spaziale Europea) e il CNES (Centre national d'études spatiales), che si è svolto per la prima volta in Italia, all'hotel Marriott di Roma con oltre 600 partecipanti ai lavori.

Lo Space Propulsion ha riunito i maggiori esperti del panorama spaziale europeo ed è stato organizzato con lo scopo di supportare la preparazione delle future attività e il piano d'azione nel campo della propulsione spaziale Avio era presente con uno stand in cui ha esposto i modelli in scala dei lanciatori spaziali VEGA e Ariane 5 e del motore P120 C, che equipaggerà i futuri lanciatori Vega C e Ariane 6, Il modello in scala 1:10 del Vega C è stato posizionata nella lobby dell'hotel, ad accogliere gli oltre 600 ospiti dell'evento, come ideale padrone di casa dell'evento.

Tre sono stati i voli di Ariane 5; il primo è avvenuto il 28 gennaio, con la messa in orbita del satellite Intelsat 29e; il secondo il 9 marzo, con la messa in orbita del satellite EUTELSAT 65 WEST A e il terzo il 19 giugno, guando il vettore europeo ha rilasciato con successo i due satelliti BRIsat e EchoStar XVIII.

Collaborazione con gli Atenei

Avio è partner di numerosi dipartimenti di ricerca nelle principali università italiane e collabora a progetti di ricerca con i più importanti atenei internazionali.

In quest'ottica di stretta collaborazione, Avio, oltre ai programmi più specifici e individuali dedicati in particolare agli universitari per master, specializzazioni e dottorati, accoglie nelle proprie sedi tutti coloro che hanno desiderio di approfondire la conoscenza delle nostre attività per scopi scientifici, didattici, istituzionali o di collaborazione territoriale.

In particolare, le attività si rivolgono agli studenti delle scuole superiori (specie quelle presenti sul territorio prossimo agli insediamenti produttivi) e agli universitari, provenienti sia dall'Italia sia dall'estero.

Da segnalare anche la costante presenza di Avio alle giornate di incontro con giovani laureandi e neolaureati durante i career day (come il Job Meeting alla Sapienza del 3 maggio) e la "Gara dei Razzi" in collaborazione con il dipartimento di Ingegneria Meccanica e Aerospaziale dell'Università Sapienza di Roma svoltasi nella città di Segni il 28 maggio alla presenza dell'amministratore delegato di Avio Giulio Ranzo.

Responsabilità sociale

Avio considera il rapporto con i suoi dipendenti e il territorio come un asset prioritario e di grande rilevanza strategica.

Nel corso del semestre, sono state promosse campagne ed iniziative volte a rafforzare lo spirito di appartenenza e la soddisfazione delle persone con cui Avio collabora, così come è stata presente nelle comunità territoriali dove ci sono gli insediamenti sia attraverso la partecipazione ad eventi locali sia attraverso il coinvolgimento della stessa comunità locale agli eventi più importanti che riguardano il Gruppo.

Avio mantiene costante all'interno delle proprie realtà operative il coinvolgimento di tutto il personale nelle campagne di preparazione e aggiornamento nelle materie relative a ambiente, salute e sicurezza sul lavoro con lo spirito di prevenire incidenti e svolgere il proprio lavoro in completa sicurezza.

Questa educazione alla prevenzione e attenzione ai fattori di rischio ha un effetto positivo nei comportamenti individuali anche al di fuori del proprio ambiente di lavoro.

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE A CUI IL GRUPPO È ESPOSTO

Rischi macroeconomici

Nel contesto delle condizioni generali dell'economia, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Avio è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macroeconomico (tra cui la dinamica del PIL, il costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione, l'andamento dei tassi di interesse), sia nei vari Paesi in cui il Gruppo opera, sia a livello globale, per gli impatti sulla capacità di spesa destinata dai singoli paesi (in particolare in ambito europeo) allo sviluppo delle attività spaziali, per il tramite delle Agenzie nazionali e continentali.

Nel corso degli ultimi anni, i mercati finanziari sono stati connotati da una volatilità particolarmente marcata che ha avuto pesanti ripercussioni sulle istituzioni bancarie e finanziarie e, più in generale, sull'intera economia, finendo poi per gravare sui bilanci pubblici. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una grave e generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese, e ha determinato una carenza di liquidità (con conseguente aumento del costo relativo ai finanziamenti) che si è ripercossa in ultimo stadio sullo sviluppo industriale e sull'occupazione, e, di riflesso, sulle strategie di budgeting degli stati europei e conseguentemente della capacità di spesa delle Agenzie spaziali di riferimento.

Sebbene i Governi e le autorità monetarie abbiano risposto a questa situazione con interventi di ampia portata, tra cui il taglio dei tassi di interesse ai minimi storici e interventi di finanziamento e rafforzamento degli intermediari e pur tenendo in considerazione i segnali di rallentamento del processo recessivo delle economie principali, non è tuttavia ad oggi possibile prevedere se e quando l'economia ritornerà ai livelli antecedenti la crisi, anche alla luce dell'aggravarsi del contesto geopolitico internazionale e del rallentamento del trend di crescita dell'economia cinese, nonché della rinnovata volatilità dei mercati finanziari e delle tensioni sulla situazione finanziaria e sulla capacità di credito di diversi Paesi.

Ove tale situazione di marcata debolezza ed incertezza dovesse prolungarsi significativamente o aggravarsi in particolare nel mercato in cui il Gruppo opera, l'attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate, soprattutto per quanto riguarda le aspettative di produzione per ivoli/lanci futuri dei vettori di riferimento del Gruppo, e per i nuovi programmi di ricerca e sviluppo, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi relativi al nostro specifico business

I programmi spaziali, per la loro stessa natura, complessità, rilevanza strategica e fonti di finanziamento, sono generalmente dipendenti da piani e decisioni assunte a livello governativo in Europa, sia di singola nazione e sia nel contesto di accordi internazionali, attuati mediante l'intervento di specifiche istituzioni e agenzie nazionali e sovranazionali. Tali piani mirano a garantire l'accesso indipendente allo spazio da parte delle nazioni europee.

Mutamenti nelle politiche di accesso allo spazio, sia a livello nazionale come europeo o internazionale, e condizioni economiche non favorevoli che condizionino i livelli di spesa destinati a tali politiche da governi nazionali e istituzioni sovranazionali, potrebbero incidere sui livelli di attività del Gruppo con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il business del Gruppo dipende inoltre da un numero limitato di programmi e quindi di clienti. Eventuali interruzioni, sospensioni temporanee o cancellazioni di uno o più programmi maggiori costituisce un rischio che può avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Il backlog, quindi potrebbe essere soggetto ad inattesi aggiustamenti e non essere quindi indicativo dei futuri ricavi o risultati delle attività.

Il Gruppo opera, nel settore spaziale, in misura rilevante mediante contratti a lungo termine spesso a prezzo fisso o eventualmente con revisione prezzi legata all'inflazione. I contratti a prezzo fisso presentano il rischio che eventuali costi aggiuntivi non vengano o vengano parzialmente rimborsati

dal cliente con effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre per la rilevazione dei ricavi e dei relativi margini, derivanti da contratti per lavori su ordinazione a lungo termine, viene utilizzato il metodo della percentuale di avanzamento, che richiede la stima dei costi totali per l'esecuzione dei contratti e la verifica dello stato di avanzamento delle attività. Entrambi questi elementi risultano, per loro stessa natura, fortemente soggetti a stime operate dal management, che a loro volta dipendono dall'oggettiva possibilità e capacità di prevedere gli eventi futuri. Il verificarsi di eventi imprevedibili o previsti in misura diversa potrebbe causare un incremento dei costi sostenuti nell'esecuzione dei contratti a lungo termine, con effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo non opera come Prime Contractor per la vendita del servizio di lancio, di conseguenza non ha sempre accesso alle informazioni di mercato relative al servizio di lancio e non è sempre in condizioni di controllare gli aspetti commerciali. Se il Launch Service Provider non interpreta correttamente il suo ruolo oppure adotta delle pratiche commerciali non in linea con gli interessi del Gruppo, questo potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I nostri clienti sono responsabili di accertare la conformità dei prodotti prima della loro accettazione e vendita e possono rifiutarli totalmente o parzialmente in caso che tale conformità non sia accertata. In tal caso le clausole di garanzia ci impongono di sostituire o riparare il componente non conforme sostenendo i costi associati oltre a quelli eventualmente necessari alla comprensione del problema. Se dovesse accadere che i costi associati non sono coperti dalle assicurazioni stipulate questo potrebbe impattare negativamente sui risultati del Gruppo. Quando il prodotto è stato definitivamene accettato non siamo più responsabili di failure sul prodotto.

Le attività industriali del Gruppo implicano l'utilizzo e la lavorazione di materiale esplosivo o chimicamente pericoloso. Nonostante che queste attività vengano condotte in accordo alla normative in vigore, seguendo uno specifico Safety Management System per prevenire gli incidenti e che vengono utilizzati mezzi e personale altamente qualificati, può succedere che si incorra in incidenti che possono generare interruzioni più o meno lunghe delle attività industriali con effetti negativi sui risultati del Gruppo.

OUTLOOK

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Business

Nei restanti mesi del 2016 sono previsti almeno altri 4 lanci del vettore Ariane 5 e 2 per Vega.

Altri fatti di rilievo

In data 28 luglio 2016, nell'ambito di una verifica generale tuttora in corso da parte della Guardia di Finanza, l'Agenzia delle Entrate ha notificato ad Avio S.p.A. un avviso di liquidazione per imposta di registro, imposta ipotecaria e imposta catastale per complessivi 58.220 migliaia di Euro relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric.

Più in dettaglio, la Guardia di Finanza ha riqualificato il conferimento del ramo d'azienda AeroEngine da Avio S.p.A. a GE Avio S.r.I. e la successiva cessione delle quote di quest'ultima società al Gruppo General Electric come una cessione diretta di ramo d'azienda e, consequentemente, ha sollevato un rilievo con riferimento alla mancata corresponsione delle imposte indirette applicabili agli atti di cessione di ramo d'azienda.

Si tratta, in particolare, di imposta di registro per Euro 55.641.285, imposta ipotecaria per Euro 1.719.057 ed imposta catastale per Euro 859.529, pari ad un maggior onere complessivo di Euro 58.219.871.

Tale avviso di liquidazione era atteso dalla Società in ragione del fatto che nel mese di marzo 2016 la Guardia di Finanza aveva già notificato ad Avio S.p.A. un Processo Verbale di Constatazione a stralcio avente il medesimo oggetto per un importo complessivo pari a Euro 137.200.853 e che il termine triennale per la contestazione di tali presunte imposte scadeva il 31 luglio 2016.

La riduzione della passività collegata al rilievo in questione avvenuta tra il Processo Verbale di Constatazione emesso dalla Guardia di Finanza e l'avviso di liguidazione emesso dall'Agenzia delle Entrate, pari a Euro 78.980.982, è interamente ascrivibile all'imposta di registro (imposta ipotecaria e catastale sono invariate) in ragione di una diversa determinazione delle basi imponibili e dell'applicazione di aliquote differenziate.

Per quanto attiene la sostanza del rilievo sollevato nell'Avviso di Liguidazione, esso si inserisce in un complesso contesto giurisprudenziale, che va oggi valutato anche alla luce di alcune recenti modifiche normative che potrebbero interferire sulla portata del quadro di riferimento sul quale l'Agenzia delle Entrate ora, e la Guardia di Finanza prima, hanno fondato la loro contestazione. Inoltre, anche in considerazione delle circostanze di fatto dell'operazione di cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio), si ritiene che Avio S.p.A. abbia l'opportunità di spendere svariate ragioni difensive in sede contenziosa.

Per tali ragioni la Società sta valutando di presentare ricorso impugnando l'avviso di liguidazione in argomento entro i termini previsti dalla normativa di riferimento, sospendendo in tal modo i termini per la riscossione.

Con riferimento a tale avviso di liquidazione, si segnala che, in forza di specifiche previsioni contrattuali, il Gruppo General Electric è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. relativamente alle eventuali passività che dovessero sorgere rispetto alle imposte indirette riferibili alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio), nonché a mettere a disposizione di Avio S.p.A. le somme eventualmente richieste dall'Amministrazione finanziaria entro le scadenze previste per i versamenti.

Da ultimo si segnala che, in data 12 agosto 2016, a seguito della notifica da parte dell'Agenzia delle Entrate ad Avio S.p.A. dell'Avviso di Liquidazione per complessivi 58.220 migliaia di Euro, GE Italia

Holding S.p.A. ha confermato ad Avio S.p.A. il puntuale adempimento delle suddette previsioni contrattuali.

In considerazione di quanto sopra, e segnatamente della notifica del citato Avviso di Liquidazione che quantifica le imposte indirette in complessivi 58.220 migliaia di Euro, nonché delle suddette pattuizioni di indennizzo contrattualmente previste e confermate successivamente alla notifica dell'Avviso di Liquidazione in argomento, si è provveduto a stanziare nel bilancio semestrale un debito verso l'erario in relazione all'Avviso di Liquidazione ricevuto ed un corrispondente credito verso il Gruppo General Electric per il medesimo importo di 58.220 migliaia di Euro.

Evoluzione prevedibile della gestione

Anche sulla base dell'andamento del primo semestre, le previsioni per l'esercizio 2016 indicano volumi complessivi di ricavi netti (esclusi i "Pass-through") leggermente in crescita rispetto all'anno 2015, principalmente per effetto delle attività di sviluppo del programma Ariane 6, compensati dalla riduzione dei ricavi di produzione di Ariane 5 per effetto di una prevista pressione sui prezzi di vendita.

Oltre il 90% di tali ricavi previsti sono ad oggi coperti dal backlog.

Anche la redditività operativa complessiva derivante dal differente mix delle vendite è attesa sostanzialmente in linea rispetto all'anno 2015.

RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE, CONTROLLANTI E IMPRESE SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DI QUESTE ULTIME

I rapporti della Società con imprese controllate, collegate, controllanti e con controllate e collegate di queste ultime sono costituiti da operazioni di tipo commerciale e finanziario svolte nell'ambito delle attività ordinarie di gestione e concluse a normali condizioni di mercato. In particolare, si riferiscono a forniture e acquisti di beni e servizi, tra cui prestazioni nel campo amministrativocontabile, fiscale, informatico, di gestione personale, di assistenza e consulenza e relativi crediti e debiti a fine esercizio e a operazioni di finanziamento e di gestione di tesoreria e relativi oneri e proventi, essenzialmente nei confronti di imprese appartenenti al Gruppo. L'esposizione dei saldi patrimoniali ed economici relativi all'esercizio 2015 riferiti a queste imprese è riportata nelle Note Esplicative al bilancio di esercizio.

ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dell'art. 40 del D.Lgs. 127/1991 si segnala che non esistono azioni della Capogruppo possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, DISCIPLINA DELLA RESPONSABILITA' AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETA' (D.Lgs. 231/2001)

Nel corso del primo semestre del 2016 sono proseguite le normali attività di monitoraggio ai fini dell'eventuale aggiornamento e rafforzamento del Sistema di Controllo Interno di Avio.

Per quanto riguarda la Responsabilità Amministrativa delle Società (ex D.Lgs. 231/2001), il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato nella seduta del 31 marzo 2016 l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 della società, in 7º edizione Ottobre 2015, comprendente tutte le novità legislative afferenti al D.Lgs. 231/2001 in vigore alla data di Ottobre 2015 e, non essendo intervenuto ulteriori modifiche, comunque alla data del 31 giugno 2016. Nello stesso Consiglio di Amministrazione della società è stato approvato il Piano di Vigilanza e Controllo dell'OdV per l'anno 2016.

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2016

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	Nota	30 giugno 2016	31 dicembre 2015
(importi in Euro)
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	3.1	52.021.006	50.224.454
Investimenti immobiliari	3.2	2.700.325	2.692.747
Avviamento	3.3	221.000.000	221.000.000
Attività immateriali a vita definita	3.4	87.153.651	88.786.326
Partecipazioni	3.5	4.537.350	5.161.478
Attività finanziarie non correnti	3.6	7.440.000	6.400.000
Attività per imposte anticipate	3.7	56.413.094	56.793.007
Altre attività non correnti	3.8	67.370.708	8.633.043
Totale attività non correnti		498.636.134	439.691.055
Attività correnti
Rimanenze	3.9	129.298.524	109.146.768
Lavori in corso su ordinazione	3.10	54.429.046	64.562.200
Crediti commerciali	3.11	5.072.134	8.343.657
Attività finanziarie correnti	3.12	755	129.701
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.13	72.717.024	70.378.061
Attività per imposte correnti	3.14	46.723.374	43.270.484
Altre attività correnti	3.15	11.758.443	9.696.631
Totale attività correnti		319.999.301	305.527.502
TOTALE ATTIVITA'		818.635.434	745.218.557

$\overline{41}$ $\omega$

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	Nota	30 giugno 2016	31 dicembre 2015
(importi in Euro)
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	3.16	40.000.000	40.000.000
Riserva sovrapprezzo azioni	3.17	73.575.782	73.575.782
Altre riserve	3.18	(3.732.268)	(3.319.377)
Utili/(Perdite) a nuovo		190.348.406	185.759.594
Utile/(Perdita) del periodo del Gruppo		(1.559.811)	4.588.812
Totale Patrimonio netto di Gruppo		298.632.108	300.604.811
Interessenze di pertinenza di terzi	3.19	6.733.338	8.223.251
TOTALE PATRIMONIO NETTO		305.365.446	308.828.062
PASSIVITA'
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	3.20	87.994.338	91.271.632
Fondi per benefici ai dipendenti	3.21	11.352.014	10.803.523
Fondi per rischi ed oneri	3.22	18.027.456	19.277.766
Altre passività non correnti	3.23	118.053.232	55.907.702
Totale passività non correnti		235.427.041	177.260.623
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	3.24	18.078.976	8.767.235
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	3.25	6.375.439	4.439.167
Fondi per rischi ed oneri	3.22	6.858.984	8.169.673
Debiti commerciali	3.26	82.898.661	46.871.971
Anticipi per lavori in corso su ordinazione	3.10	145.376.086	172.878.015
Passività per imposte correnti	3.27	961.755	2.050.162
Altre passività correnti	3.28	17.293.048	15.953.649
Totale passività correnti		277.842.947	259.129.872
TOTALE PASSIVITA'		513.269.988	436.390.495
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		818.635.434	745.218.557

$M$

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Nota	1° semestre	1° semestre
		2016	2015(')
(importi in Euro)
Ricavi	3.29	127.891.911	118.561.648
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso		2.598.791	3.558.773
di lavorazione e semilavorati
Altri ricavi operativi	3.30	2.867.393	2.279.713
Consumi di materie prime	3.31	(43.099.942)	(36.198.268)
Costi per servizi	3.32	(53.014.971)	(52.504.649)
Costi per il personale	3.33	(29.473.965)	(26.480.081)
Ammortamenti	3.34	(8.702.543)	(8.627.516)
Svalutazioni e ripristini di valore
Altri costi operativi	3.35	(1.805.700)	(1.831.671)
Effetto valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto - proventi/(oneri) operativi	3.36	1.269.850	781.264
Costi capitalizzati per attività realizzate internamente	3.37	4.154.213	3.575.575
RISULTATO OPERATIVO		2.685.035	3.114.788
Proventi finanziari	3.38	298.188	1.607.231
Oneri finanziari	3.39	(3.238.401)	(2.151.003)
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI		(2.940.214)	(543.772)
Effetto valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto - proventi/(oneri) finanziari	3.40	۳	(2.460.519)
Altri proventi/(oneri) da partecipazioni		21
PROVENTI/(ONERI) DA PARTECIPAZIONI		21	(2.460.519)
UTILE/(PERDITA) DEL PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE		(255.157)	110.497
Imposte sul reddito	3.41	(1.192.226)	1.673.089
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO		(1.447.383)	1.783.586
-- di cui: Soci della controllante		(1.559.811)	1.818.498
Interessenze di pertinenza di terzi		112.429	(34.912)

(*) Saldi comparativi non assoggettati a revisione contabile.

$C$

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO	1° semestre 2016	1° semestre 2015 (*)
(importi in Euro)
UTILE/(PERDITA) DEL PERIODO (A)	(1.447.383)	1.783.586
Utili/(Perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto (che non saranno successivamente riclassificate in conto economico)
- Utili/(Perdite) attuariali - Riserva utili/perdite attuariali	(415.827)	(22.094)
Utili/(Perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto (che saranno successivamente riclassificate in conto economico)
- Utili/(Perdite) su strumenti di copertura di flussi finanziari iscritti direttamente a riserva di cash flow hedge su tassi di interesse	(61.009)
Effetto fiscale relativo agli Altri Utili/(Perdite)	45.687	(381.634)
TOTALE ALTRI UTILI/(PERDITE), AL NETTO DEL RELATIVO EFFETTO FISCALE (B)	(431.148)	(403.728)
UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO DEL PERIODO (A+B)	(1.878.531)	1.379.859
-- di cui: Soci della controllante	(1.990.960)	1.414.771
Interessenze di pertinenza di terzi	112.429	(34.912)
Utile/(perdita) per azione - base e diluito	(0,005)	0.004

(*) Saldi comparativi non assoggettati a revisione contabile.

$M$

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
(Importi in migliaia di Euro)

				Altre riserve
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva da cash flow hedge su tassi	Riserva utili / (perdite) attuariali	Utili (Perdite) a nuovo	Risultato dell' esercizio del Gruppo	Totale Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale Patrimonio Netto
Patrimonio netto al 31/12/2014	40.000	73.576		$-2.526$	400.193	6,664	616.797	8,526	826,323
Destinazione risultato esercizio precedente					5.554	$-5.554$
Utile/(Perdita) dell'esercizio						4.589	4.589	775	5.364
Altri Utili/(Perdite): Variazioni di fair value dei derivati di copertura, al netto del relativo effetto fiscale Utili/(Perdite attuariali, al netto			$-368$ ٠	$-426$	×	۰	٠ $-368$ $-426$	÷,	$-368$ $-426$
del relativo effetto fiscale Differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci in valula diversa dall'Euro	Ξ	s	×.		×	÷	s.
Utile/(Perdita) complessivo del periodo	÷,	ä,	$-368$	$-426$	$\leq$	4.589	3.795	775	4.570
Distribuzione dividendi			٠	٠	$-220.000$	¥	$-220.000$	$-1.080$	$-221.080$
Alte variazioni					13		13	$\overline{\mathbf{c}}$	15
Patrimonio netto al 31/12/2015	40.000	73.576	$-366$	$-2.952$	185,760	4,589	300,605	8,223	308,828
Destinazione risultato esercizio precedente					4.589	(4.589)
Utile/(Perdita) dell'esercizio						(1,560)	(1,560)	112	(1.447)
Altri Utili/(Perdite):							÷.
Variazioni di fair value dei derivati di copertura, al netto del relativo effetto fiscale			(61)				(61)		(61)
Utili/(Perdite attuariali, al netto del relativo effetto fiscale			÷	(370)			(370)		(370)
Utile/(Perdita) complessivo del periodo			(61)	(370)	4.589	(6, 149)	(1.991)	112	(1.878)
Distribuzione dividendi			ò.					(1.602)	(1,602)
Alte variazioni			16	3			19		19
Patrimonio netto al 30/06/2016	40.000	73,576	(413)	(3.319)	190.349	(1.660)	298.633	6.733	305.366

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(Importi in migliaia di Euro)

		30/06/2016 30/06/2015
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile/(Perdita) dell'esercizio		(1.447)	1.783
Rettifiche per:
- Imposte sul reddito		1.192	(1.674)
- (Proventi)/oneri da attività di investimento in partecipazioni		(1.270)	1.680
- (Proventi)/oneri finanziari		2.808	661
- Ammortamenti		8.702	8.627
Variazione netta fondi per rischi e oneri		(2.561)	(4.462)
Dividendi da società a controllo congiunto Europropulsion S.A.		1.894	$\Omega$
Variazione netta fondi per benefici ai dipendenti		195	(83)
Variazioni di:
- Rimanenze		(20.152)	(28.443)
- Lavori in corso su ordinazione e anticipi		(17.369)	15.217
- Crediti commerciali		3.272	2.490
- Debiti commerciali		36.027	4.628
- Altre attività correnti e non correnti		(64.298)	(3.189)
- Altre passività correnti e non correnti		62.369	(1.251)
Imposte sul reddito corrisposte		(737)	(4.243)
Interessi corrisposti		(2.399)	(661)
Disponibilità liquide nette generate/(impiegate) nell'attività operativa	(A)	6.225	(8.921)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in:
- Immobilizzazioni materiali e investimenti immobiliari		(4.755)	(1.271)
- Attività immateriali a vita definita		(4.119)	(3.590)
- Partecipazioni		0	0
Prezzo di realizzo di immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie
Disponibilità liquide generate/(impiegate) nell'attività di investimento	(B)	(8.874)	(4.861)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Accensione / (Rimborsi) di finanziamenti bancari		(1.750)	100.000
Pagamenti di oneri di transazione attinenti l'accensione ed estensione di finanziamenti e linee di credito			(4.875)
Accensione / (Rimborsi) finanziamenti da società a controllo congiunto Europropulsion S.A.		9.251	(4.519)
Rimborsi / (Erogazioni) di finanziamenti a società collegata Termica Colleferro S.p.A.		(1.040)	0
Distribuzione dividendi agli azionisti della capogruppo			(176.516)
Dividendi di pertinenza minorities di controllate		(1.602)	(1.080)
(Versamento)/Rilascio Escrow accounts a garanzia dell'operazione di cessione della partecipazione in GE Avio S.r.l.			21.313
Altre variazioni di attività e passività finanziarie		129	92

$\overline{46}$ $\mathcal{N}$

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

L,

(C) Disponibilità liquide generate/(implegate) nell'attività di finanziamento	4.988	(65.585)
INCREM/(DECREM) DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E DEI MEZZI EQUIVALENTI $(A)+(B)+(C)$	2.339	(79.366)
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI – INIZIO ESERCIZIO	70.378	165.232
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI -- FINE ESERCIZIO	72.717	85.866

$47$

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2016

1. INFORMAZIONI GENERALI

Avio S.p.A. (la "Società" o la "Capogruppo") è una società per azioni regolata secondo l'ordinamento giuridico vigente in Italia e iscritta l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, con sede legale in Roma, Via Antonio Salandra 18.

La Società è stata costituita in data 11 dicembre 2006, con la denominazione sociale di Avio Investments S.p.A., ed è detenuta da fondi e investitori istituzionali gestiti e controllati prevalentemente da Cinven Limited (per una quota pari a circa 81%) e da Finmeccanica S.p.A. (per una quota pari a circa 14%).

In data 14 dicembre 2006 la Società ha acquistato la totalità delle azioni di AvioGroup S.p.A., società capogruppo del gruppo Avio, da società appartenenti a The Carlyle Group e da Finmeccanica S.p.A., che ne detenevano il controllo rispettivamente per il 70% e per il 30% ("l'Acquisizione").

A seguito di delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 15 maggio 2007, la Società ha proceduto, con atto in data 25 luglio 2007 e con effetto giuridico, contabile e fiscale dal 1 agosto 2007, alla fusione per incorporazione di AvioGroup S.p.A., Aero Invest 2 S.r.I., Avio Holding S.p.A. e Avio S.p.A., società tutte interamente controllate direttamente o indirettamente. Inoltre, a seguito di delibera della medesima assemblea straordinaria degli azionisti, la Società ha modificato, con effetto dal 1 agosto 2007, la propria denominazione sociale in AVIO S.p.A.

A seguito di delibera dell'assemblea straordinaria degli azioni tenutasi in data 29 luglio 2011, la Società ha modificato la propria denominazione sociale in Avio S.p.A. anziché AVIO S.p.A.

La Capogruppo detiene, al 30 giugno 2016, direttamente o indirettamente, partecipazioni in quattro società controllate (AS Propulsion International BV, ELV S.p.A., Regulus S.A. e Avio India Aviation Aerospace Private Ltd in liquidazione) e in una società a controllo congiunto (Europropulsion S.A.) incluse nell'area di consolidamento del presente bilancio (insieme il "Gruppo" o il "Gruppo Avio").

L'area di consolidamento non ha subito, nel corso del primo semestre 2016, alcuna modifica.

Il Gruppo è leader nel settore della propulsione spaziale e opera con 6 sedi e stabilimenti in quattro paesi in Europa oltre che in Sud America. Le principali attività del Gruppo sono descritte nella Relazione sulla gestione.

Il presente bilancio consolidato del Gruppo è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo. I prospetti della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata, di Conto Economico Consolidato e Conto Economico Complessivo Consolidato sono espressi in unità di Euro; i prospetti delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato e del Rendiconto Finanziario Consolidato nonché i valori riportati nelle presenti Note Esplicative sono espressi in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle Note che seguono.

2. PRINCIPI CONTABILI SIGNIFICATIVI

2.1. Principi per la predisposizione del bilancio abbreviato

Il presente Bilancio abbreviato semestrale al 30 giugno 2016 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (di seguito anche "IFRS"), emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono gli International Financial Reporting Standards, i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le

interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Nella predisposizione del presente Bilancio abbreviato semestrale, redatto secondo lo IAS 34 -Bilanci intermedi, sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, ad eccezione di quanto descritto nelle Note Esplicative paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2016. Esso pertanto deve essere letto unitamente al bilancio consolidato del Gruppo Avio al 31 dicembre 2015.

La redazione di un bilancio abbreviato secondo gli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritte, sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio abbreviato e sugli importi dei ricavi e dei costi di periodo. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte della direzione alla data di predisposizione del presente bilancio, dovessero differire dalle circostanze effettive, esse saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse varieranno.

Inoltre, taluni processi valutativi, in particolare quelli maggiormente complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti o la valutazione di passività potenziali, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore o vi siano i presupposti per stanziamenti di fondi per rischi ed oneri.

2.2. Schemi di bilancio

Il Bilancio abbreviato semestrale relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2016 è costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata, dal Conto Economico Consolidato, dal Conto Economico Complessivo Consolidato, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato, dal Rendiconto Finanziario Consolidato e dalle Note Esplicative.

Gli schemi di bilancio utilizzati dal Gruppo prevedono:

• per la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata la distinta presentazione delle attività non correnti e correnti e delle passività non correnti e correnti, generalmente adottata dai gruppi industriali e commerciali;
• per il Conto Economico Consolidato la classificazione dei costi basata sulla natura degli stessi, con separata evidenza dei risultati relativi alle attività cessate, ove applicabile;
• per il Conto Economico Complessivo Consolidato l'adozione della presentazione autonoma ("twostatement approach") con indicazione degli altri utili/(perdite) al netto del relativo effetto fiscale;
• per il Rendiconto Finanziario Consolidato l'adozione del metodo indiretto.

2.3. Informazioni comparative

Ai sensi dello IAS 34 il presente Bilancio abbreviato semestrale al 30 giugno 2016 espone le informazioni comparative al 31 dicembre 2015, per le componenti patrimoniali (Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata) e quelle relative al primo semestre 2015 per le componenti economico-finanziarie (Conto Economico Consolidato, Conto Economico Complessivo Consolidato, Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato e Rendiconto Finanziario Consolidato).

2.4. Conversione dei bilanci di imprese estere

I bilanci di ciascuna società consolidata vengono preparati nella valuta dell'ambiente economico primario in cui essa opera. Ai fini del bilancio abbreviato semestrale, ove applicabile, il bilancio di ciascuna entità estera che opera in moneta diversa dall'Euro è convertito in quest'ultima divisa, che è la moneta di conto del Gruppo e la valuta di presentazione del bilancio consolidato. Le operazioni in valute diverse dall'Euro sono convertite nella valuta funzionale al cambio in vigore alla data in cui si effettua l'operazione e gli utili e le perdite di conversione che derivano dalla successiva chiusura di dette operazioni sono rilevate a conto economico. Alla data di bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa da quella funzionale sono convertite in Euro al cambio

corrente a tale data. Le differenze positive e/o negative tra i valori adequati al cambio in chiusura e quelli registrati in contabilità sono anch'esse rilevate a conto economico. Le attività non monetarie valutate al costo storico espresso in valuta diversa da quella funzionale non sono riconvertite al cambio corrente alla data di bilancio.

2.5. Area di consolidamento

Il Bilancio abbreviato semestrale al 30 giugno 2016 comprende i bilanci della Capogruppo, delle società italiane ed estere nelle quali la medesima detiene direttamente o indirettamente al 30 giugno 2016 più del 50% del capitale, consolidati con il metodo integrale, e il bilancio della società Europropulsion S.A., detenuta al 50% congiuntamente ad un altro azionista, consolidata con il metodo del patrimonio netto. L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento al 30 giugno 2016 è riportato successivamente nel paragrafo "7. Elenco delle società del gruppo al 30 giugno 2016".

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nei patrimoni e nel risultato delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo, esposta nella voce "Interessenze di pertinenza di terzi".

Rispetto alla data del 31 dicembre 2015 non sono intervenute variazioni nel perimetro di consolidamento.

2.6. Principi di consolidamento

I principi di consolidamento adottati sono coerenti con i criteri utilizzati nella stesura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, al quale si rinvia per maggiori dettagli.

2.7. Principi contabili e criteri di valutazione

I principi contabili adottati sono coerenti con i criteri d'iscrizione e valutazione utilizzati nella stesura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, al quale si rinvia per maggiori dettagli, ad eccezione di quanto esposto nel successivo paragrafo.

2.8. Nuovi principi contabili

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2016

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2016:

• Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti all'IFRS 11 Joint Arrangements "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti allo IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 41 Agriculture "Bearer Plants" (pubblicato in data 30 giugno 2014): le bearer plants, ossia gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole), debbano essere contabilizzate secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti allo IAS 16 Property, plant and Equipment e allo IAS 38 Intangibles Assets -"Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamento allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments - Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination -Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments - Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement - Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 - Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• Principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 -Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
• l'identificazione del contratto con il cliente;
• l'identificazione delle performance obligations del contratto;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. L'applicazione dell'IFRS 15 potrebbe avere effetti sulle modalità di rilevazione dei ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché non sarà completata un'analisi dettagliata dei contratti con i clienti.

• Versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments (pubblicato il 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a Classificazione e valutazione, Impairment, e Hedge accounting, del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
• introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività $\Omega$ finanziarie;
• Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle $\Omega$ perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
• introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di $\circ$ transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio, che sostituisce le precedenti versioni dell'IFRS 9, deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale principio, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando eventuali possibili effetti derivanti dall'introduzione delle stesse.

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i

leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali modifiche, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando eventuali possibili effetti derivanti dall'introduzione delle stesse.

• In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture". Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
• In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)" (pubblicato in data 18 dicembre 2014), contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento. Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio il 1º gennaio 2016 o da data successiva, ne è comunque concessa l'adozione anticipata. Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo, non soddisfacendo la Società la definizione di società di investimento, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 12. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata. Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali modifiche, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando eventuali possibili effetti derivanti dall'introduzione delle stesse.
• In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali modifiche, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando eventuali possibili effetti derivanti dall'introduzione delle stesse.

In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendments to IFRS 2)". che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non sono attesi effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali modifiche, tuttavia al momento gli amministratori stanno valutando eventuali possibili effetti derivanti dall'introduzione delle stesse.

3. COMPOSIZIONE, COMMENTO E VARIAZIONI DELLE PRINCIPALI VOCI E ALTRE INFORMAZIONI

ATTIVITA' NON CORRENTI

3.1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

I valori delle immobilizzazioni materiali sono esposti al netto dei fondi di ammortamento, come risulta dal prospetto sequente (importi in migliaia di Euro):

		AI 30/06/2016			Al 31/12/2015
	Valori	Fondi	Valori netti	Valori	Fondi	Valori netti
	lordi	ammortamento	a bilancio	lordi	ammortamento	a bilancio
Terreni	7.565		7.565	7.565		7.565
Fabbricati	32.462	(13.377)	19.085	32.201	(12.804)	19.397
Impianti e macchinario	62.767	(45.383)	17.384	62.312	(43.759)	18.553
Attrezzature industriali e commerciali	16.409	(14.030)	2.379	16.235	(13.623)	2.612
Altri beni	6.844	(5.267)	1.577	6.647	(4.946)	1.701
Immobilizzazioni in corso e acconti	4.031	$\overline{\phantom{a}}$	4.031	396	$\overline{\phantom{a}}$	396
Totale	130.078	(78.057)	52.021	125.356	(75.132)	50.224

La voce immobilizzazioni in corso ed acconti si riferisce, al 30 giugno 2016, ad investimenti in corso di completamento relativi principalmente alla realizzazione delle facilities per lo sviluppo e la costruzione del motore P120C.

Le variazioni del semestre nei valori lordi delle immobilizzazioni materiali sono illustrate nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

Valori lordi	Al 31/12/2015	Incrementi	Diminuzioni per dismissioni	Riclassifiche ed altre variazioni	Adequamento cambi	Al 30/06/2016
Terreni	7.565					7.565
Fabbricati	32.201	261				32.462
Impianti e macchinario	62.312	455				62.767
Attrezzature industriali e commerciali	16.235	171				16.409
Altri beni	6.647	197				6.844
Immobilizzazioni in corso e acconti	396	3.635				4.031
Totale	125.356	4.722	W	٠		130.078

Gli incrementi del semestre includono complessivamente 211 migliaia di Euro di costi capitalizzati per attività realizzate internamente.

Nel corso del primo semestre 2016 le variazioni intervenute nei fondi ammortamento sono state le seguenti (importi in migliaia di Euro):

Valori lordi	Al 31/12/2015	Incrementi	Diminuzioni per dismissioni	Riclassifiche ed altre variazioni	Adeguamento cambi	Al 30/06/2016
Terreni	$\sim$
Fabbricati	(12.804)	(573)				(13.377)
Impianti e macchinario	(43.759)	(1.624)				(45.383)
Attrezzature industriali e commerciali	(13.623)	(407)				(14.030)
Altri beni	(4.946)	(321)				(5.267)
Totale	(75.132)	(2.925)	≕			(78.057)

3.2. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

I valori degli investimenti immobiliari sono esposti al netto dei fondi di ammortamento, come risulta dal prospetto seguente (importi in migliaia di Euro):

		Al 30/06/2016			Al 31/12/2015
	Valori	Fondi	Valori netti	Valori	Fondi	Valori netti
ammortamento lordi	a bilancio	lordi	ammortamento	a bilancio
Terreni	1.832	$\sim$	1.832	1.832	W.	1.832
Immobili e fabbricati	1.671	(803)	868	1.639	(778)	861
Totale	3.503	(803)	2.700	3.471	(778)	2.693

Gli investimenti immobiliari si riferiscono ad alcuni terreni, immobili e fabbricati nel comprensorio di Colleferro (Roma) di proprietà della controllata SE.CO.SV.IM. S.r.l. (di seguito "Secosvim") concessi in locazione a società del Gruppo e a terzi). Secosvim svolge attività di gestione immobiliare.

Le variazioni del semestre nei valori lordi degli investimenti immobiliari sono illustrate nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

Valori lordi	A 31/12/2015	Incrementi	Diminuzioni	Riclassifiche	Al 30/06/2016
Terreni	1.832				1.832
Immobili e fabbricati	1.639	32			1.671
Totale	3.471	32	$\overline{\phantom{a}}$	-	3.503

Nel corso del primo semestre 2016 le variazioni intervenute nei fondi ammortamento sono state le seguenti (importi in migliaia di Euro):

Fondo ammortamento	Al 31/12/2015	Ammortamenti	Utilizzi	Riclassifiche	Al 30/06/2016
Terreni	u.				$\bullet$
Immobili e fabbricati	(778)	(25)			(803)
Totale	(778)	(25)	۰		(803)

3.3. AVVIAMENTO

L'avviamento risulta iscritto in bilancio al 30 giugno 2016 per un importo pari a 221.000 migliaja di Euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015), relativo alla quota allocata, nel 2007, al Settore Spazio.

Come indicato nella Nota 2.7. Principi contabili e criteri di valutazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015, l'avviamento non viene ammortizzato ma eventualmente svalutato per perdite durevoli di valore. Il Gruppo verifica la recuperabilità dell'avviamento almeno annualmente, o più frequentemente qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possano far presumere una riduzione durevole di valore, attraverso apposite valutazioni (impairment test) su ciascuna unità generatrice di cassa (CGU - Cash Generating Unit). La CGU identificata dal Gruppo per il monitoraggio dell'avviamento coincide con il livello di aggregazione delle attività ai sensi dell'IFRS 8 - Settori operativi rappresentato per il Gruppo dall'unico business Spazio.

L'avviamento allocato alla CGU Spazio è stato sottoposto a impairment test alla data del 31 dicembre 2015 e l'esito del test non ha fatto emergere la necessità di apportare alcuna svalutazione ai valori contabili dell'avviamento iscritto in bilancio a tale data.

Al 30 giugno 2016 è stata valutata l'eventuale presenza di indicatori di perdita di valore e, in assenza degli stessi, il valore iscritto in bilancio non è stato sottoposto ad ulteriore verifica della recuperabilità.

L'impairment test condotto al 31 dicembre 2015 ha riguardato la recuperabilità dei valori iscritti, la quale è stata verificata confrontando il capitale investito netto (valore contabile) della CGU con il relativo valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento è dato dalla determinazione del valore in uso, inteso come il valore attuale dei flussi di cassa operativi che derivano dalle previsioni incluse nei piani pluriennali approvati dal Gruppo, opportunamente estrapolati, come di seguito specificato, per tenere in considerazione le caratteristiche del ciclo di vita del business del Gruppo, e di un valore terminale (terminal value) normalizzato, impiegato per esprimere una stima sintetica dei risultati futuri oltre l'arco temporale esplicitamente considerato. Tali flussi di cassa sono stati poi attualizzati utilizzando tassi di sconto rappresentativi delle valutazioni di mercato alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 del costo del denaro e che tenessero conto dei rischi specifici dell'attività del Gruppo e della CGU considerata.

Alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, i flussi di cassa della CGU Spazio sono stati stimati in base alle previsioni desumibili dall'ultimo Business Plan predisposto dal Management della Società e declinato nel triennio 2016-2018. Per la determinazione del terminal value sono stati normalizzati i flussi di cassa previsti per l'ultimo anno di proiezione (2018) con il metodo della perpetuity, ipotizzando una crescita del 2% dei flussi di cassa attesi a partire dal 2019.

Il tasso medio di sconto (costo medio ponderato del capitale) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa è stato, al netto delle imposte, pari al 8,16% (8,79% nel precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2014).

E' opportuno precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono stati determinati dal management sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera. A tal fine si segnala che l'attuale situazione macroeconomica internazionale e i possibili riflessi economico-finanziari, in particolare sui livelli di spesa destinati dai governi nazionali e istituzioni sovranazionali alle politiche di accesso allo spazio, potrebbero presentare scenari di incertezza nel conseguimento degli obiettivi e livelli di attività

considerati nel piano, senza peraltro determinare il sorgere di situazioni di impairment dell'avviamento iscritto in bilancio. Tuttavia la stima del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management e, pur considerando che i cicli di produzione e commercializzazione dei prodotti sono caratterizzati da archi temporali di durata significativa che consentono quindi recuperi su eventuali slittamenti degli obiettivi di piano, non si può escludere il verificarsi di una perdita di valore dell'avviamento in periodi futuri a causa di cambiamenti di scenario ad oggi non prevedibili. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore sono oggetto di costante monitoraggio da parte del management del Gruppo.

In considerazione di quanto indicato, il Gruppo al 31 dicembre 2015 ha effettuato un'analisi di sensitivity simulando una variazione ritenuta rappresentativa dei parametri significativi dell'impairment test.

In particolare:

• per quanto concerne il tasso di crescita del terminal value è stata ipotizzata una variazione in diminuzione di 25 basis point; alternativamente
• per quanto concerne il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa è stata ipotizzata una variazione in aumento di 50 basis point.

Sulla base delle suddette sensitivities, il valore recuperabile della CGU Spazio è risultato al 31 dicembre 2015 superiore al valore contabile iscritto in bilancio.

Anche ove si fosse considerato una medesima variazione negativa congiunta dei suddetti parametri, il valore recuperabile della CGU Spazio sarebbe risultato comunque superiore al valore contabile iscritto in bilancio.

3.4. ATTIVITA' IMMATERIALI A VITA DEFINITA

La composizione delle singole voci è indicata nel prospetto seguente (importi in migliaia di Euro):

		Al 30/06/2016			Al 31/12/2015
	Valori lordi	Fondi ammorta- mento	Valori netti a bilancio	Valori lordi	Fondi ammorta- mento	Valori netti a bilancio
Costi di sviluppo - in ammortamento	71.189	(39.999)	31.190	71.189	(36.525)	34.664
Costi di sviluppo - in corso di completamento	32.024		32.024	28.189	۰	28.189
Totale costi di sviluppo	103.213	(39.999)	63.214	99.378	(36.525)	62.853
Attività per accreditamento presso la clientela per partecipazione a programmi	61.257	(38.795)	22.462	61.257	(36.754)	24.503
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	5.089	(4.547)	542	4.912	(4.326)	586
Altre	1.586	(883)	703	1.588	(869)	719
Immobilizzazioni in corso e acconti	233	CH.	233	125		125
Totale	171.378	(84.224)	87.154	167.260	(78.474)	88,786

I costi di sviluppo sono prevalentemente riferiti ai costi di progettazione e sperimentazione relativi ai progetti P80 e Z40 relativi al lanciatore VEGA, nonché al nuovo motore P120.

L'ammortamento di tali costi viene effettuato a partire dall'avvio della produzione commerciale di ogni singolo programma, in quote costanti in relazione alla vita utile, stimata inizialmente sulla base della durata dei programmi cui sono riferiti.

Con riferimento ai costi di sviluppo in corso di completamento, che non sono soggetti ad ammortamento in quanto riferiti a programmi per i quali non è ancora avviata la produzione commerciale, la relativa iscrivibilità tra le immobilizzazioni immateriali a vita definita (previa verifica di assenza di condizioni di impairment) è supportata dalle previsioni di redditività dei programmi di riferimento.

Le attività per accreditamento presso la clientela per partecipazione a programmi sono relative alla identificazione di tali intangibili effettuata in sede di allocazione del costo dell'Acquisizione, valutati al fair value sulla base del valore attuale dei benefici futuri attesi da tali attività e ammortizzati in un periodo di 15 anni sulla base della vita utile media dei programmi cui sono relativi. L'ammortamento di tali attività si esaurirà nel 2021.

Nella voce relativa a concessioni, licenze, marchi e diritti simili sono essenzialmente compresi costi per acquisizione di licenze per uso software.

Le variazioni del primo semestre 2016 nei valori lordi sono illustrate nel prospetto che seque (importi in migliaia di Euro):

Valori lordi	Al 31/12/2015	Incrementi	Diminuzioni	Riclassifiche	AI 30/06/2016
Costi di sviluppo - in ammortamento	71.189				71.189
Costi di sviluppo – in corso di completamento	28.189	3.835			32.024
Totale costi di sviluppo	99.378	3.835	۰	$\blacksquare$	103.213
Attività per accreditamento presso la clientela per partecipazione a programmi	61.257				61.257
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	4.912	177			5.089
Altre	1.588		(2)		1.586
Immobilizzazioni in corso e acconti	125	108			233
Totale	167.260	4.120	(2)		171.378

Si segnalano in particolare gli incrementi intervenuti nel semestre con riferimento ai costi di sviluppo, relativi ai costi di progettazione e sperimentazione per la realizzazione dei motori "Z40" e "P120" nell'ambito dei programmi dei lanciatori VEGA e Ariane 6.

Gli incrementi del semestre sono composti principalmente da 3.943 migliaia di Euro di costi capitalizzati per attività realizzate internamente, suddivise tra costi di sviluppo (3.835 migliaia di Euro) e immobilizzazioni in corso (108 migliaia di Euro).

Gli investimenti nella voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili fanno riferimento principalmente a spese relative alla infrastruttura informatica del Gruppo.

Le variazioni del semestre nei fondi ammortamento sono state le seguenti (importi in migliaia di Euro):

Fondi ammortamento	Al 31/12/2015	Incrementi	Diminuzioni	Riclassifiche	Al 30/06/2016
Costi di sviluppo - in ammortamento Costi di sviluppo – in corso di completamento	(36.525)	(3.474)			(39.999)
Totale costi di sviluppo	(36.525)	(3.474)		÷	(39.999)
Attività per accreditamento presso la clientela per partecipazione a programmi	(36.754)	(2.041)			(38.795)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	(4.326)	(221)			(4.547)
Altre	(869)	(16)	2		(883)
Immobilizzazioni in corso e acconti	۰
Totale	(78.474)	(5.752)	$\overline{\mathbf{z}}$	۰	(84.224)

3.5. PARTECIPAZIONI

Al 30 giugno 2016 la voce partecipazioni, pari a 4.537 migliaia di Euro, presenta una variazione in diminuzione pari a 624 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2015, che risulta dettagliabile come seque (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016		Al 31/12/2015
	Quota		Quota
	del Gruppo	Totale	del Gruppo	Totale
Imprese controllate
- Servizi Colleferro - Società Consortile per Azioni	52,00%	63	52,00%	63
Totale controllate non consolidate		63		63
Imprese a controllo congiunto
- Europropulsion S.A.	50,00%	1.942	50,00%	2.566
Totale a controllo congiunto		1.942		2.566
Imprese collegate
- Termica Colleferro S.p.A.	40,00%	2.007	40,00%	2.007
- Consorzi diversi		5		5
Totale collegate e a controllo congiunto		2.012		2.012
Altre imprese
- Altre società		520		520
Totale altre imprese		520		520
Totale		4.537		5.161

I movimenti intervenuti nel primo semestre 2016 in riferimento alle partecipazioni sono riportati di seguito (importi in migliaia di Euro):

	Valori al 31/12/2015	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Valori al 30/06/2016
Imprese controllate	63				63
Imprese a controllo congiunto	2.566	1.270	(1.894)		1.942
Imprese collegate	2.012				2.012
Altre imprese	520				520
Totale	5.161	1.270	(1.894)		4.537

Le partecipazioni nella società a controllo congiunto Europropulsion S.A. e nella società collegata Termica Colleferro S.p.A. sono valutate al patrimonio netto.

In riferimento alla partecipazione nella società Europropulsion S.A. si è registrato un incremento di 1.270 migliaia di Euro per effetto dell'utile di pertinenza (50%) conseguito dalla società nel primo semestre 2016 ed un decremento di 1.894 migliaia di Euro dovuto all'adeguamento del valore della partecipazione a seguito del corrispondente dividendo erogato dalla società nel periodo considerato. In riferimento alla società Termica Colleferro S.p.A. l'ultima chiusura di bilancio utile ai fini della valutazione della relativa partecipazione è stata effettuata al 31 dicembre 2015, pertanto quest'ultima riflette il corrispondente valore del patrimonio netto di pertinenza di tale collegata alla suddetta data.

Le partecipazioni nelle altre società collegate (essenzialmente consorzi) sono valutate al costo di acquisizione o di sottoscrizione, ritenendo le stesse non rilevanti ai fini della rappresentazione della situazione consolidata del Gruppo o perché non ancora operative. Peraltro la valutazione secondo il metodo del patrimonio netto non comporterebbe un effetto significativo rispetto alla valutazione al costo.

Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al costo.

3.6. ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI

La voce, pari a 7.440 migliaia di Euro (6.400 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015), è costituita dal finanziamento soci concesso alla collegata Termica Colleferro S.p.A. di concerto con l'altro socio SECI Energia S.p.A., erogato per il supporto durevole all'operatività di tale società. L'incremento netto del periodo, pari a 1.040 migliaia di Euro, è generato da nuove erogazioni del finanziamento da parte di Avio S.p.A., in proporzione alla quota di capitale sociale detenuta; altrettanto è stato fatto dal socio di maggioranza.

Il suddetto finanziamento soci è infruttifero di interessi a partire dal 1 gennaio 2016.

3.7. ATTIVITA' PER IMPOSTE ANTICIPATE

Le attività per imposte anticipate iscritte in bilancio ammontano a 56.413 migliaia di Euro (56.793 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015) e sono relative a tutte le società incluse nel perimetro di consolidamento il cui saldo netto fra imposte anticipate e imposte differite è positivo.

Il valore esposto in bilancio rappresenta il saldo netto delle imposte anticipate e differite determinate sulle differenze temporanee tra i valori di attività e passività assunti ai fini della redazione del bilancio consolidato e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali e sulle perdite fiscali riportabili a nuovo.

La fiscalità differita è stata inoltre determinata applicando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili quando le differenze temporanee si annulleranno, o i benefici connessi alle perdite fiscali saranno utilizzabili.

L'analisi delle differenze temporanee (deducibili e imponibili) e delle perdite fiscali che hanno
determinato l'iscrizione di attività per imposte anticipate e passività per imposte differite è riportata nella tabella che segue (importi in migliaia di Euro):

	31/12/2015	Variazioni a conto economico	Variazioni a conto economico complessivo	Altre variazioni	30/06/2016
Imposte anticipate lorde su differenze temporanee
Differenze temporanee derivanti da operazioni societarie passate
Ammortamenti fiscali avviamenti ramo d'azienda "Aviation"	73.488	(9.070)			64.418
Oneri finanziari eccedenti il 30% dell'EBITDA	46.278	(68)			46.211
Differenze temporanee derivanti da operazioni societarie correnti
Manutenzioni e altri costi con deducibilità fiscale differita	1.480	(343)			1.138
Fondo per oneri personale dipendente, ex-dipendenti e assimilati	3.450	(354)	46		3.096
Altre differenze temporanee deducibili	4.639	(480)			4.159
Totale Imposte anticipate lorde su differenze temporanee	129.336	(10.314)	46		119.022
Imposte differite passive su differenze temporanee
Differenze temporanee derivanti da operazioni societarie passate
Ammortamenti fiscali avviamenti ramo d'azienda "Space"	(22.595)	(1.023)			(23.618)
Ammortamento attività immateriali (accreditamento c/o clientela)	(7.205)	660			(6.545)
Capitalizzazione R&D in sede di First Time Adoption	(6.535)	416			(6.119)
Ammortamenti fiscali controllate e disinquinamento fiscale	(1.398)				(1.398)
Differenze temporanee derivanti da operazioni societarie correnti
Altre differenze temporanee tassabili	(828)	80			(747)
Totale Imposte differite lorde su differenze temporanee	(38.560)	134			(38.426)
Saldo netto Imposte anticipate (differite) su differenze temporanee	90.775	(10.180)	46		80.596
Imposte anticipate su perdite fiscali	28.237	7.544			35.781
Imposte anticipate su rettifiche di consolidamento	332				332.
Imposte anticipate non rilevate	(62.551)	2.256			(60.295)
Imposte anticipate nette rilevate	56.793	(379)	46		56.413

Le imposte anticipate sulle differenze temporanee e sulle perdite fiscali sono state iscritte in bilancio nella misura in cui si è ritenuto probabile il loro recupero futuro, sulla base delle previsioni di imponibili fiscali previsti per il periodo 2016-2018 oggetto del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. in data 31 marzo 2016, nonché sulla base di una proiezione di tali previsioni su di un orizzonte temporale successivo ritenuto rappresentativo del ciclo di vita del business.

Tale orizzonte temporale ritenuto rappresentativo del ciclo di vita del business è stato stimato anche tenendo conto delle risultanze della riunione dei Ministri dei Paesi Membri dell'ESA tenutasi nel mese di dicembre 2014, a valle della quale sono stati sottoscritti in agosto 2015 accordi con l'ESA relativi sia allo sviluppo del nuovo lanciatore Ariane 6 sia all'evoluzione del lanciatore VEGA nella configurazione VEGA C, accordi che prevedono lo sviluppo e la realizzazione di un nuovo propulsore denominato "P120".

3.8. ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI

Il dettaglio della voce è il sequente (importi in migliaia di Euro).

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione del periodo
Crediti verso il Gruppo General Electric	58.220		58.220
Crediti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi delle Legge 808/85 - guota non corrente	8.881	8.373	508
Altri crediti non correnti	15	15	225
Depositi cauzionali	255	245	10
Totale	67.371	8.633	58.738

La voce Crediti verso il Gruppo General Electric, pari a 58.220 migliaia di Euro, si riferisce interamente al credito iscritto contestualmente alla rilevazione tra le passività non correnti di un debito verso l'Erario di pari importo, a seguito del ricevimento nel luglio 2016 da parte dall'Agenzia delle Entrate dell'avviso di liquidazione relativo alle imposte di registro, ipotecarie e catastali, per un importo complessivo pari a 58.220 migliaia di Euro, relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric

L'iscrizione del suddetto credito verso il Gruppo General Electric si fonda su specifiche previsioni contrattuali in base alle quali quest'ultimo è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. con riferimento ad eventuali passività che dovessero sorgere rispetto alle imposte indirette riferibili alle operazioni che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric.

Inoltre, si segnala che, sempre in base a specifiche previsioni contrattuali, il Gruppo General Electric è tenuto a mettere a disposizione di Avio S.p.A. le somme richieste dall'Amministrazione finanziaria entro le scadenze previste per i versamenti.

Con riferimento a tale tematica si veda anche quanto riportato al paragrafo 3.23 "Altre Passività non correnti" delle Note Esplicative nonché alla sezione "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre" della Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

La voce crediti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi della Legge 808/85, pari a 8.881 migliaia di Euro, si riferisce al valore attualizzato della parte non corrente delle concessioni disposte al 30 giugno 2016, sulla base dell'approvazione da parte del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica della deliberazione del 22 marzo 2006 n. 28 recante direttive per gli interventi nel settore aerospaziale, del Ministero dello Sviluppo Economico a fronte di progetti qualificati come funzionali alla sicurezza nazionale o alla realizzazione di un progetto di comune interesse europeo, la cui erogazione risulta differita lungo un arco temporale di dieci anni.

Tali crediti sono iscritti in bilancio al valore risultante dall'applicazione del metodo del costo ammortizzato, calcolato utilizzando il tasso di interesse effettivo, e vengono incrementati per effetto dell'ammortamento cumulato della differenza tra il valore iniziale e quello dei flussi di incasso con contropartita la voce "Proventi finanziari". I crediti sono inizialmente rilevati in contropartita della voce "Altre passività non correnti" (Nota 3.23).

L'incremento del periodo è principalmente dovuto all'iscrizione dei crediti corrispondenti all'erogazione riconosciuta da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con apposito decreto del 27 aprile 2016, con il quale sono stati ammessi al finanziamento costi relativi al programma P40.

ATTIVITA' CORRENTI

3.9. RIMANENZE

Il valore totale delle scorte al 30 giugno 2016 è pari a 129.299 migliaia di Euro e presenta una variazione netta in aumento di 20.153 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2015; la composizione della voce è illustrata nel prospetto sequente (importi in migliaia di Euro):

		Al 30/06/2016			AI 31/12/2015
	Valore	Fondi	Valore	Valore	Fondi	Valore
	lordo	Svalutazione	netto	lordo	svalutazione	netto
Materie prime, sussidiarie e di consumo	40.719	(1.453)	39.266	38.051	(1.453)	36.598
Prodotti in corso di lavorazione	8.230	(424)	7.806	6.304	(424)	5.880
Prodotti finiti	8.254	(4)	8,250	8,254	(4)	8.250
Acconti	73.976	$\blacksquare$	73.976	58.418	$\qquad \qquad \blacksquare$	58.418
	131.179	(1.881)	129.299	111.027	(1.881)	109.146

La voce Prodotti finiti include, tra gli altri, terreni di proprietà della società controllata Se.Co.Sv.Im. per un importo pari a 8.243 migliaia di Euro, destinati ad essere ceduti nel corso del normale svolgimento delle attività del Gruppo.

La voce Acconti include le somme pagate ai fornitori in anticipo rispetto all'esecuzione delle relative forniture in base alle condizioni stabilite nei contratti di acquisto.

L'incremento del semestre è principalmente attribuibile alle attività di produzione del programma VEGA (Batch 2).

3.10. LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

I lavori in corso vengono iscritti nell'attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria se, sulla base di un'analisi condotta per singolo contratto, il valore lordo dei lavori in corso risulta superiore agli acconti incassati dai clienti e vengono invece iscritti nel passivo nel caso contrario.

L'ammontare complessivo del valore lordo dei lavori in corso su ordinazione e degli acconti incassati dai clienti è così analizzabile (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione
Lavori in corso su ordinazione	54.429	64.562	(10.133)
Acconti per lavori in corso su ordinazione	(145.376)	(172.878)	27.502
Totale netto	(90.947)	(108.316)	17.369

La tabella che segue riepiloga la situazione dei lavori in corso su ordinazione per i quali il valore lordo risulta superiore agli acconti e quindi iscritti nell'attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione
Lavori in corso su ordinazione (lordi)	748.669	1.079.382	(330.713)
Acconti per lavori in corso su ordinazione (lordi)	(694.240)	(1.014.820)	320.580
Lavori in corso su ordinazione (netti)	54.429	64.562	(10.133)

La tabella seguente riepiloga la situazione dei lavori in corso su ordinazione per i quali il valore lordo risulta inferiore agli acconti e quindi questi ultimi risultano iscritti nel passivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione
Lavori in corso su ordinazione (lordi)	911.722	458.024	453.698
Acconti per lavori in corso su ordinazione (lordi) (1.057.098)		(630.902)	(426.196)
Acconti per lavori in corso su ordinazione (netti)	(145.376)	(172.878)	27.502

3.11. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 30 giugno 2016 sono pari complessivamente a 5.072 migliaia di Euro (8.344 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015) e sono ripartiti come di seguito esposto (importi in migliaia di $Euro$ :

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Crediti verso terzi Crediti verso società controllate escluse dall'area di consolidamento	3.674 73	6.712 78	(3.038) (5)
Crediti verso società collegate e a controllo congiunto Totale	1.325 5.072	1.554 8.344	(229) (3.272)

Il valore nominale dei crediti approssima il loro fair value.

Crediti verso terzi

La voce in oggetto è così composta (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Valore lordo	4.157	7.195	(3.038)
meno: fondo svalutazione	(483)	(483)	(0)
Totale	3.674	6.712	(3.038)

Crediti verso società collegate, a controllo congiunto e controllate non consolidate

La composizione della voce per società è esposta nel prospetto seguente (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Europropulsion S.A.	440	605	(165)
Servizi Colleferro S.C.p.A.	106	78	28
Consorzio Servizi Acqua Potabile	97	173	(76)
Termica Colleferro S.p.A.	755	776	(21)
Totale	1.398	1.632	(234)

I crediti sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo e considerati interamente recuperabili.

3.12. ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI

Il dettaglio delle poste componenti tale voce è il seguente (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Crediti finanziari correnti verso collegate	۰	130	(130)
Ratei attivi finanziari		拦
Totale		130	(129)

La diminuzione dei crediti finanziari verso società collegate è dovuta al fatto che il finanziamento soci concesso alla collegata Termica Colleferro S.p.A. di concerto con l'altro socio SECI Energia S.p.A., come già riportato al paragrafo "3.6 Attività finanziarie non correnti", è infruttifero di interessi a partire dal 1 gennaio 2016.

3.13. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità finanziarie includono (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione del periodo
Depositi bancari e postali	72.715	70.377	2.338
Denaro e valori in cassa
Totale	72.717	70.378	2.339

3.14. ATTIVITA' PER IMPOSTE CORRENTI

Tale voce riporta un saldo al 30 giugno 2016 di 46.723 migliaia di Euro (43.270 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015) ed è costituita dalle seguenti componenti (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Crediti per IVA	42.608	37.983	4.625
Crediti verso Erario	3.886	4.493	(607)

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

Credito d'imposta su costi per attività di ricerca e sviluppo	۰	550	(550)
Crediti per IVA comunitaria	229	244	(15)
Totale	46.723	43.270	3.453

La voce crediti per IVA, pari a 42.608 migliaia di Euro, si riferisce per 31.900 migliaia di Euro a crediti IVA chiesti a rimborso e per 10.708 migliaia di Euro a crediti IVA che si prevede di compensare con IVA a debito nei prossimi 12 mesi. I crediti IVA si sono generati dai flussi di fatturazione correlati alle attività del Gruppo, caratterizzati dalla significativa presenza di operazioni attive non soggette ad imposta e ad un plafond disponibile non sufficiente per l'effettuazione degli acquisti senza applicazione dell'imposta sulla base della normativa vigente per gli esportatori abituali.

La voce crediti verso l'Erario riguarda principalmente il saldo residuo del credito dell'imposta IRAP (3.016 migliaia di Euro) a fronte di versamenti in acconto superiori al debito consuntivato al termine dell'esercizio 2014

Il credito d'imposta in relazione a costi sostenuti per attività di ricerca e sviluppo, introdotto dalla Legge 296/2007 (Finanziaria 2007) e successivamente modificato dal D.L. 185/2008 convertito con Legge 2/2009, è stato completamente utilizzato nel corso del semestre portandolo in compensazione con altre imposte dovute.

3.15. ALTRE ATTIVITA' CORRENTI

La composizione della voce è illustrata nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Crediti verso Istituti Previdenziali	350	55	295
Altri crediti verso collegate	140	38	102
Crediti verso dipendenti	913	705	208
Crediti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi delle Legge 808/85	5.435	3.011	2.424
Crediti per contributi pubblici da incassare	2.610	2.610
Crediti verso debitori diversi	1.796	3.148	(1.352)
Fondo svalutazione crediti verso debitori diversi	(150)	(150)
Ratei e risconti attivi	665	280	385
Totale	11.758	9.697	2.061

La voce crediti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi delle Legge 808/85 si riferisce al valore attualizzato delle concessioni da erogarsi da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, entro i 12 mesi, a fronte di progetti qualificati come funzionali alla sicurezza nazionale o alla realizzazione di un progetto di comune interesse europeo.

L'incremento del periodo è principalmente dovuto all'iscrizione dei crediti corrispondenti all'erogazione riconosciuta da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con apposito decreto del 27 aprile 2016, con il quale sono stati ammessi al finanziamento costi relativi al programma P40.

Per completezza delle erogazioni ai sensi della Legge 808/85, si segnala che il valore attualizzato delle quote il cui incasso è previsto oltre 12 mesi, pari a 8.881 migliaia di Euro, sono classificate nella voce "Altre attività non correnti" (Nota 3.8).

I crediti verso debitori diversi includono un importo pari a 1.029 migliaia di Euro nei confronti di Fiat Partecipazioni S.p.A. relativo alla quota contrattualmente prevista degli interventi di bonifica ambientali eseguiti sui siti di proprietà della controllata Secosvim, recuperabile attraverso il riaddebito da parte di Avio S.p.A., a titolo di risarcimento.

PATRIMONIO NETTO

3.16. CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Capogruppo è pari a 40.000 migliaia di Euro al 30 giungo 2016, interamente sottoscritto e versato.

Al 30 giugno 2016, il capitale sociale della Capogruppo risulta costituito da n. 400.000.000 di azioni ordinarie di valore nominale di 0,10 Euro cadauna e risulta invariato rispetto al 31 dicembre 2015.

3.17. RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI

La riserva sovrapprezzo azioni al 30 giugno 2016 è pari a 73.576 migliaia di Euro e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2015.

3.18. ALTRE RISERVE

La voce altre riserve è composta come segue (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016	AI 31/12/2015	Variazione dell'esercizio
Riserva utili / (perdite) attuariali	(3.319)	(2.952)	(367)
Riserva di cash flow hedge sui tassi	(413)	(367)	(46)
Totale	(3.732)	(3.319)	(413)

La voce Altre riserve, negativa di 3.732 migliaia di Euro al 30 giugno 2016, accoglie:

• per 3.319 migliaia di Euro gli utili e le perdite attuariali derivanti dall'applicazione del principio IAS 19 rivisto, con il relativo effetto fiscale ove applicabile;
• per 413 migliaia di Euro l'effetto della valutazione mark-to-market al 30 giugno 2016 degli $\bullet$ interest rate swaps (IRS) stipulati in data 30 giugno 2015 a copertura della volatilità dei tassi di interesse sul finanziamento Senior Term and Revolving Facilities Agreement stipulato il 1 aprile 2015.

3.19. INTERESSENZA DI PERTINENZA DI TERZI

Le interessenze di pertinenza di azionisti di minoranza terzi si riferiscono alla quota di terzi del patrimonio di società controllate consolidate con il metodo integrale e sono composte come segue (importi in migliaia di Euro):

			Al 30/06/2016				Al 31/12/2015
Società consolidata	% interessenze di terzi	Capitale e riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio Netto di terzi	% interessenze di terzi	Capitale e riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio Netto di terzi
ELV S.p.A.	30,00%	1.993	(530)	1.463	30,00%	2.420	(427)	1.993
Regulus S.A.	40,00%	4.629	641	5.270	40,00%	5.028	1.202	6.230
		6.622	111	6.733		7.448	775	8.223

PASSIVITA' NON CORRENTI

3.20. PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI

Tale voce è composta come segue (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione del periodo
Debiti finanziari verso banche (Senior Loan e Entry Fees)	87.994	91.272	(3.278)
Totale	87.994	91.272	(3.278)

La voce ammonta a 87.994 migliaia di Euro al 30 giugno 2016, ed è riferita al contratto di finanziamento bancario stipulato in data 1 aprile 2015 con un gruppo di primarie banche internazionali per un importo pari a complessivi 100 milioni di Euro ("Senior Term") più la disponibilità di una linea di credito ("Revolving") pari a 30 milioni di Euro, alla data del presente bilancio non utilizzata.

Il Senior Term Agreement è ripartito in due tranche, la prima da 35 milioni di Euro soggetta ad un piano di rimborso in sei anni e la seconda di 65 milioni da rimborsare in un'unica soluzione "bullet" a 7 anni.

Il finanziamento non è assistito da alcuna garanzia reale, prevede alcuni limiti in termini di investimenti, acquisizioni, dismissioni, ulteriori finanziamenti (attivi o passivi), nonché il rispetto di parametri finanziari ("Financial covenants"), in linea con le previsioni del piano pluriennale del Gruppo, relativi a:

• Leverage Ratio;
• Interest Cover Ratio:
• Capital Expenditure.

I financial covenants al 30 giugno 2016 risultano rispettati.

Il contratto prevede i seguenti tassi di interesse passivi, in linea a quelli di mercato:

• per la tranche di 35 milioni di Euro e la linea revolving ove utilizzata, Euribor 6 mesi + $\bullet$ spread 4%:
• per la tranche di 65 milioni di Euro, Euribor 6 mesi + spread 4,5%.

I suddetti spread è previsto che possano essere ridotti fino al 2,5% per la tranche di 35 milioni e 4% per la tranche di 65 milioni in funzione di determinati range previsti per il Leverage Ratio; sulla base della misurazione di tale covenant al 31 dicembre 2015 il Gruppo ha conseguito una riduzione dello spread rispettivamente fino al 3% per la tranche A e 4% per la tranche B a partire dal secondo semestre 2016.

Sia in riferimento alle due suddette tranche che alla linea revolving è previsto che l'Euribor da considerare ai fini della determinazione degli interessi passivi sia comunque pari a zero se negativo.

Si informa inoltre che in riferimento al finanziamento sono stati sottoscritti appositi contratti derivati a copertura del rischio tasso di interesse, come riportato nel paragrafo "6. Informativa sugli strumenti finanziari e politiche di gestione rischi".

3.21. FONDI PER BENEFICI AI DIPENDENTI

La voce in oggetto comprende le obbligazioni per benefici a favore dei dipendenti successivi alla cessazione del rapporto di lavoro e per altri benefici a lungo termine.

La modalità secondo cui i benefici sono garantiti varia secondo le condizioni legali, fiscali ed economiche dei Paesi in cui le società del Gruppo operano. I benefici, in genere, sono basati sulla remunerazione e gli anni di servizio dei dipendenti. Le obbligazioni si riferiscono ai dipendenti attivi.

Benefici successivi al rapporto di lavoro

Le società del Gruppo garantiscono benefici successivi al termine del rapporto di lavoro per i propri dipendenti sia contribuendo a fondi esterni tramite piani a contribuzione definita sia con piani a benefici definiti.

Piani a contribuzione definita

Nel caso di piani a contribuzione definita, il Gruppo versa dei contributi a istituti assicurativi pubblici o privati sulla base di obbligo di legge o contrattuale. Con il versamento dei contributi le società adempiono ai loro obblighi. I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nella voce "Altre passività correnti" e il costo di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è iscritto nel conto economico nella voce "Costi per il personale".

Piani a benefici definiti

I piani a benefici definiti sono rappresentati da piani non finanziati ("unfunded"), fondamentalmente rappresentati dagli istituti, presenti nelle società italiane del Gruppo, del TFR (trattamento di fine rapporto) e dell'indennità speciale premio fedeltà, spettante, quest'ultimo, al momento dell'uscita ai dipendenti che abbiano maturato determinati requisiti di anzianità aziendale. Il valore delle passività iscritte a bilancio per tali istituti è calcolato su base attuariale con il metodo della proiezione unitaria del credito.

Il TFR è relativo all'obbligazione per l'importo da liguidare ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro, determinato in base all'art. 2120 del Codice Civile. La disciplina di tale istituto è stata modificata dalla Legge Finanziaria 2007 e successivi Decreti e Regolamenti. In particolare, per le aziende con numero medio di dipendenti non inferiore a cinquanta, le quote di TFR maturate successivamente al 1 gennaio 2007 vengono, a scelta del dipendente, trasferite a fondi di previdenza complementare o al fondo di tesoreria istituito presso l'INPS. In conseguenza, per le società del Gruppo con un numero di dipendenti non inferiore a cinquanta, la parte del TFR maturata successivamente a tale data si configura come piano a contribuzione definita, in quanto l'obbligazione del Gruppo è rappresentata esclusivamente dal versamento ai fondi di previdenza complementare o all'INPS, mentre la passività esistente al 31 dicembre 2006 continua a costituire un piano a benefici definiti da valutare secondo metodologia attuariale. Per le società del Gruppo con un numero di dipendenti inferiore a cinquanta, le quote maturate nell'esercizio continuano ad essere accantonate al fondo TFR aziendale, a meno di scelte specifiche effettuate volontariamente dai singoli dipendenti.

Altri benefici a lungo termine

Il Gruppo riconosce altresì ai propri dipendenti altri benefici a lungo termine la cui erogazione avviene al raggiungimento di una determinata anzianità aziendale. In questo caso il valore dell'obbligazione rilevata in bilancio riflette la probabilità che il pagamento venga erogato e la durata per cui tale pagamento sarà effettuato. Il valore di tali passività iscritte a bilancio è calcolato su base attuariale con il metodo della proiezione unitaria del credito.

Il Gruppo ha in essere principalmente piani a benefici definiti "unfunded", costituiti prevalentemente dal TFR delle società italiane.

Il dettaglio dei fondi iscritti in bilancio è riportato nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione del periodo
- Piani a benefici definiti: Trattamento di fine rapporto	6.005	5.966	39
Altri piani a benefici definiti	2.540	2.352	188
	8.545	8.318	227
- Altri benefici a lungo termine	2.807	2.486	321
Totale	11.352	10.804	548
di cui:
- Italia	10.453	10.079	374
- altri paesi	899	725	174
Totale	11,352	10.804	548

La tabella sottostante fornisce le principali variazioni avvenute nei fondi per benefici a dipendenti (importi in migliaia di Euro):

	Piani a benefici definiti	Altri benefici a lungo termine	Totale fondi per benefici ai dipendenti
Valori al 31/12/2015 Oneri/(Proventi) finanziari	8.318	2.486	10.804
Perdite/(Utili) attuariali rilevati nel conto economico		141	141
Perdite/(Utili) attuariali rilevati nel conto economico complessivo	416		416
Costo previdenziale prestazioni di lavoro correnti	48	226	275
Benefici pagati	(239)	(46)	(284)
Valori al 30/06/2016	8.545	2.807	11.352

La tabella sottostante fornisce le principali ipotesi utilizzate per il calcolo attuariale:

	Primo semestre 2016	Esercizio 2015
Tasso di attualizzazione Incrementi salariali attesi	0.35%	$0.97\%$
Tasso di inflazione	2.11% 1,50%	2,11% 1,50%
Tasso medio di rotazione del personale	4,78%	4,78%

Ai fini del calcolo del Valore attuale, sono stati considerati titoli emessi da emittenti corporate compresi nella classe "AA" di rating, col presupposto che tale classe identifica un livello elevato di rating nell'ambito dell'insieme dei titoli "Investment Grade" ed escludendo, in tal modo, i titoli più rischiosi. La curva di mercato per cui si è optato è una curva di mercato "Composite", che riassume le condizioni di mercato in essere alla data di valutazione per titoli emessi da società appartenenti a diversi settori tra cui Utility, Telephone, Financial, Bank, Industrial. Quanto invece all'area geografica è stato fatto riferimento all'area Euro.

3.22. FONDI PER RISCHI ED ONERI

La composizione dei fondi per rischi ed oneri è la seguente (importi in migliaia di Euro):

		30/06/2016			31/12/2015
	Quota corrente	Quota non corrente	Totale	Quota corrente	Quota non corrente	Totale	Variazione
Fondi per oneri di retribuzione variabile Fondi per oneri per il	6.859		6.859	8.169		8.169	(1.310)
personale e ristrutturazione organizzativa		693	693		804	804	(111)
Fondi per rischi e oneri legali e ambientali		7.615	7.615		8.005	8.005	(390)
Fondi per rischi e oneri contrattuali e commerciali		2.440	2.440		3.029	3.029	(589)
Fondi per rischi fiscali		7.280	7.280		7.440	7.440	(160)
Totale	6.859	18.027	24,886	8.169	19.278	27.447	(2.559)

I fondi comprendono:

• fondi per oneri di retribuzione variabile, riferiti all'accertamento degli oneri per compensi da corrispondere al personale in dipendenza del raggiungimento di obiettivi individuali ed aziendali nonché, per complessivi 5.178 migliaia di Euro, allo stanziamento effettuato a fronte di un piano di compensi attribuibili a un certo numero di manager. Tale piano di compensi è subordinato al verificarsi di determinati eventi riguardanti l'assetto azionario ed è vincolato al raggiungimento di determinati livelli di valutazione patrimoniale del Gruppo. Il piano si configura come "cash-settled share-based payment" inquadrabile nelle previsioni dell'IFRS 2 e la valutazione del fair value iscritto in bilancio è stata condotta mediante modelli matematico-attuariali;
• fondi per oneri per il personale e ristrutturazione organizzativa, comprendenti gli oneri previdenziali, le integrazioni al TFR e altri costi connessi alle procedure di mobilità e di accompagnamento alla pensione del personale (per 693 migliaia di Euro), nonché altri oneri di ristrutturazione organizzativa;
• fondi per rischi e oneri legali e ambientali, stanziati a fronte di contenziosi e vertenze legali in corso e per la quota contrattualmente a carico del Gruppo dei costi stimati da sostenere a seguito dell'insorgenza di problematiche, anche in relazione a procedimenti aperti legati a presunti danni ambientali;
• fondi per rischi e oneri contrattuali e commerciali, riferiti essenzialmente ad accantonamenti a copertura di contenziosi commerciali pendenti, penalità, oneri e perdite derivanti dalla conclusione di contratti in corso;
• fondi per rischi fiscali, riferiti principalmente allo stanziamento effettuato a fronte dei possibili esiti negativi di verifiche fiscali condotte in esercizi precedenti dalla Capogruppo e da alcune società italiane, anche a seguito della notifica di alcuni avvisi di accertamento, per 7.280 migliaia di Euro.

I movimenti intervenuti nel primo semestre 2016 nel totale dei fondi, parte corrente e parte non corrente, sono riportati di seguito (importi in migliaia di Euro):

	31/12/2015	Accantonamenti	Utilizzi	Proventizzazioni	30/06/2016
Fondi per oneri di retribuzione variabile	8.169	2.095	(3.406)		6.859
Fondi per oneri per il personale e ristrutturazione organizzativa	804		(111)		693

Fondi per rischi e oneri legali e ambientali	8.005	(390)	7.615
Fondi per rischi e oneri contrattuali e commerciali	3.029	(589)	2.440
Fondi per rischi fiscali	7.440	(160)	7.280
Totale	27.447	(4.656) 2.095	24.886 ۰

Al 30 giugno 2016 si segnalano le seguenti principali variazioni:

• il fondo per oneri di retribuzione variabile si riduce per 1.311 migliaia di Euro principalmente per l'effetto combinato dell'utilizzo di parte della quota iscritta al 31 dicembre 2015 per 3.406 migliaia di Euro, e dell'accantonamento degli oneri per compensi da corrispondere al personale di competenza del primo semestre 2016 per 2.095 migliaia di Furo.
• il fondo per rischi e oneri legali e ambientali si decrementa a seguito dell'utilizzo del fondo a fronte di oneri a carico del Gruppo per 390 migliaia di Euro.

3.23. ALTRE PASSIVITA' NON CORRENTI

Tale voce è composta come seque (importi in migliaia di Euro);

	30/06/2016	31/12/2015	Variazione
Debiti verso l'Erario per imposta di registro, ipotecaria e catastale relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric	58.220		58.220
Debiti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi della Legge 808/85 – quota oltre l'esercizio successivo	41.217	41.217
Risconti passivi su erogazioni ai sensi della Legge 808/85 - quota oltre l'esercizio successivo	17.727	13.801	3.926
Risconti passivi su credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo – quota oltre l'esercizio successivo	654	654
Risconti passivi su contributi in conto esercizio	236	236
Totale	118.053	55,908	62.146

Debiti verso l'Erario per imposta di registro, ipotecaria e catastale relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric

La voce pari a 58.220 migliaia di Euro si riferisce al ricevimento nel luglio 2016 da parte dall'Agenzia delle Entrate dell'avviso di liquidazione relativo alle imposte di registro, ipotecarie e catastali, per un importo complessivo pari a 58.220 migliaia di Euro, relativamente alle operazioni straordinarie che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric, contestualmente alla rilevazione di un credito verso il Gruppo General Electric di pari importo.

L'iscrizione del suddetto credito verso il Gruppo General Electric si fonda su specifiche previsioni contrattuali in base alle quali quest'ultimo è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. con riferimento ad eventuali passività che dovessero sorgere rispetto alle imposte indirette riferibili alle operazioni che nel 2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric.

Inoltre, si segnala che, sempre in base a specifiche previsioni contrattuali, il Gruppo General Electric è tenuto a mettere a disposizione di Avio S.p.A. le somme richieste dall'Amministrazione finanziaria entro le scadenze previste per i versamenti.

Con riferimento a tale tematica si veda anche quanto riportato al paragrafo 3.8 "Altre Attività non correnti" delle Note Esplicative nonché alla sezione "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre" della Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

Debiti verso Ministero Sviluppo Economico per erogazioni ai sensi della Legge 808/85 quota oltre l'esercizio successivo

Tale voce (pari a 41.217 migliaia di Euro) è costituita dai debiti verso il Ministero dello Sviluppo Economico relativi alle erogazioni, ricevute ai sensi della Legge 808/85 e successive modificazioni e integrazioni, effettuate per la promozione delle attività di ricerca e sviluppo, inclusi studi, prove e progettazione relativi a nuovi programmi e altre attività, dell'industria aeronautica. Tali erogazioni sono non onerose e devono essere rimborsate nel periodo di conseguimento dei ricavi generati dai programmi cui sono riferite. I debiti sono esposti in bilancio al loro valore nominale.

Nel 2006 i regolamenti attuativi della Legge 808/85 hanno subito modifiche. In particolare, è stata definita una specifica disciplina per i programmi oggetto di intervento da parte della Legge 808/85 definiti come funzionali alla sicurezza nazionale o finalizzati alla realizzazione di un progetto di comune interesse europeo, che prevede, in luogo della restituzione delle erogazioni concesse, la corresponsione di diritti di regia sulla vendita dei prodotti sviluppati nell'ambito dei programmi stessi. Per i programmi non rientranti nelle categorie sopra indicate permane invece l'obbligo della restituzione senza corresponsione di interessi.

Si ritiene, a sequito di approfondite analisi condotte anche con l'ausilio di autorevoli studi legali e come comunicato al Ministero dello Sviluppo Economico negli esercizi precedenti, che questa nuova disciplina introdotta non sia applicabile agli interventi disposti prima dell'adozione della Deliberazione 28/2006 del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica, avuto riguardo alla specifica situazione dei programmi oggetto degli interventi, e pertanto, non essendo nel primo semestre 2016 intervenute variazioni cogenti alla disciplina in vigore, non sono stati mutati i criteri sino ad oggi utilizzati nell'iscrizione a bilancio delle erogazioni in questione.

Risconti passivi su erogazioni ai sensi della Legge 808/85 - quota oltre l'esercizio successivo

La voce, pari a 17.727 migliaia di Euro, rappresenta la contropartita iniziale del credito verso il Ministero dello Sviluppo Economico a fronte delle concessioni disposte ai sensi della Legge 808/85, e riferite a progetti qualificati come funzionali alla sicurezza nazionale o alla realizzazione di un progetto di comune interesse europeo (come specificato nella Nota 3.8), per la quota da imputarsi a conto economico negli esercizi futuri, oltre l'esercizio successivo, in correlazione ai periodi di imputazione a conto economico dei costi a fronte dei quali è stata concessa l'erogazione.

L'incremento del periodo è principalmente dovuto all'iscrizione dei crediti corrispondenti all'erogazione riconosciuta da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con apposito decreto del 27 aprile 2016, con il quale sono stati ammessi al finanziamento costi relativi al programma P40..

Risconti passivi su credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo - quota oltre l'esercizio successivo

La voce (pari a 654 migliaia di Euro) rappresenta la contropartita della parte del credito d'imposta contabilizzato ai sensi della Legge 296/2007 (Finanziaria 2007) e successivamente modificata dal D.L. 185/2008 convertito con Legge 2/2009, da imputarsi a conto economico negli esercizi futuri, oltre l'esercizio successivo, in dipendenza della diversa tipologia di costi oggetto dell'agevolazione, sia alla incidenza nei conti economici di tali esercizi dei costi per attività di ricerca e sviluppo a fronte dei quali è stato determinato il credito d'imposta sia alla rilevazione dei ricavi relativi ai lavori in corso su ordinazione, al cui valore hanno concorso le spese per attività di ricerca e sviluppo.

PASSIVITA' CORRENTI

3.24. PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI

La voce è composta come segue (importi in migliaia di Euro):

	Al 30/06/2016 Al 31/12/2015		Variazione del periodo
Debiti finanziari verso imprese a controllo congiunto Fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse	17.650 429	8.399 368	9.251 61
Totale	18.079	8.767	9.312

I debiti verso imprese a controllo congiunto sono relativi al debito finanziario di Avio S.p.A. verso Europropulsion S.A. quale conseguenza del riversamento ai propri soci delle risorse finanziarie nella disponibilità della joint venture.

3.25. QUOTA CORRENTE DEI DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI

La voce, pari a 6.375 migliaia di Euro, è relativa alla parte corrente dei debiti finanziari riferiti ai finanziamenti ottenuti in base al Senior Term and Revolving Facilities Agreement come più ampiamente illustrato nella nota 3.20.

3.26. DEBITI COMMERCIALI

La voce è così composta (importi in migliaia di Euro):

	Al	Al 30/06/2016 31/12/2015	Variazione del periodo
Debiti verso terzi	67.353	45.461	21.892
Debiti verso società collegate, a controllo congiunto e controllate non consolidate	15.546	1.411	14.135
Totale	82.899	46.872	36.027

Il dettaglio dei debiti commerciali verso le società collegate, a controllo congiunto e controllate non consolidate è così composto (importi in migliaia di Euro):

	Al	Al 30/06/2016 31/12/2015	Variazione del periodo
Servizi Colleferro S.c.p.A.	175	11	164
Europropulsion S.A.	13.691	1.081	12.610
Termica Colleferro S.p.A.	1586	319	1.267
Consorzio Servizi Acqua Potabile	94		94
Totale	15.546	1.411	14.135

3.27. PASSIVITA' PER IMPOSTE CORRENTI

La voce è composta come segue (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015	Variazione del periodo
Debiti per ritenute d'imposta da versare	736	1.660	(924)

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

Debiti per altre imposte e tributi vari	226	390	$^{\prime}$ 164 $^{\prime}$
Totale	962	2.050	(1.088)

Tali passività fiscali sono principalmente rappresentate dal debito verso l'Erario per trattenute IRPEF effettuate in qualità di sostituto d'imposta in relazione a redditi di lavoro dipendente e autonomo.

3.28. ALTRE PASSIVITA' CORRENTI

Tale voce è composta come segue (importi in migliaia di Euro):

	Al	Al 30/06/2016 31/12/2015	Variazione del periodo
Anticipi ricevuti da clienti per forniture di beni e servizi Debiti verso Istituti di Previdenza e di Sicurezza Sociale Altri debiti verso terzi	3.272 2.250 10.488	4.879 3.308 5.124	(1.607) (1.058) 5.364
Risconti passivi su erogazioni ai sensi della Legge 808/85 - guota corrente	574	1.149	(575)
Risconti passivi su credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo - quota corrente	79	58	21
Ratei e altri risconti passivi	631	1.435	(804)
Totale	17.293	15.953	1.340

Anticipi ricevuti da clienti per forniture di beni e servizi

La voce include principalmente gli anticipi ricevuti dai clienti finali a fronte di forniture per 3.272 migliaia di Euro (4.879 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

Debiti verso Istituti di Previdenza e di Sicurezza Sociale

La voce si riferisce agli importi da versare, pari a 2.250 migliaia di Euro (3.308 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015), relativi alle quote a carico delle aziende e alle trattenute effettuate ai dipendenti per i contributi su retribuzioni, secondo quanto previsto dalle normative vigenti.

Altri debiti verso terzi

La composizione della voce è la seguente (importi in migliaia di Euro):

	Al		Al 30/06/2016 31/12/2015	Variazione del periodo
Debiti verso i dipendenti		9.835	4.688	5.147
Debiti diversi verso terzi Totale		653 10.488	436 5.124	217 5.364

I debiti verso dipendenti comprendono alcune voci retributive da liquidare e quote di retribuzione differita di competenza del semestre. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2015 è dovuto principalmente all'inclusione, nella voce del semestre, dei ratei di tredicesima maturati (che invece al 31 dicembre di ogni anno vengono liquidati).

Risconti passivi su erogazioni ai sensi della Legge 808/85 - quota corrente

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

La voce (pari a 574 migliaia di Euro) comprende la quota corrente delle concessioni disposte ai sensi delle Legge 808/85 (come specificato nella Nota 3.8), il cui accreditamento a conto economico avverrà nell'esercizio suc quali è stata concessa l'erogazione.

3.29. RICAVI

Il totale dei ricavi, composto da quelli per cessioni di beni e per prestazioni di servizi e dalla variazione dei lavori in corso su ordinazione, che è rappresentativo del flusso complessivo dei ricavi consolidati, è dato dai seguenti valori (importi in migliaia di Euro):

	$1^\circ$ semestre 2016	$1^{\circ}$ semestre 2015	Variazione
Ricavi delle vendite	13.016	4.653	8.363
Ricavi da prestazioni di servizi	779	1.275	(496)
	13.795	5.928	7,867
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	114.097	112.634	1.464
Totale	127.892	118.562	9.330

Con riferimento alla ripartizione per area geografica dei ricavi (definiti sulla base del paese di riferimento del cliente), si segnala che i ricavi fanno totalmente riferimento all'area Italia (Euro 2,7 milioni pari al 2%) e resto d'Europa (Euro 125,2 milioni pari al 98%).

Di seguito si riporta la ripartizione dei ricavi di cui sopra per linea di business:

	$1^\circ$ semestre 2016	$1^\circ$ semestre 2015)	Variazione
Ariane	61.455	63.071	(1.616)
Vega	53.485	49.213	4.272
Propulsione tattica	3.629	5.235	(1.606)
Altri ricavi	794	1.043	(249)
Ricavi al netto del pass-through	119.363	118.562	801

3.30. ALTRI RICAVI OPERATIVI

La voce altri ricavi operativi, al 30 giugno 2016 pari a 2.867 migliaia di Euro, presenta una variazione in aumento rispetto al primo semestre 2015 per 588 migliaia di Euro, in particolare per effetto della registrazione di alcuni rimborsi assicurativi da parte della controllata Regulus S.A.

3.31. CONSUMI DI MATERIE PRIME

La composizione della voce è la seguente (importi in migliaia di Euro):

	$1^{\circ}$ semestre 2016	$1^\circ$ semestre 2015	Variazione
Costi per acquisti di materie prime	45.767	38.898	6.869
Variazione delle rimanenze di materie prime	(2.667)	(2.700)	33
Totale	43.100	36.198	6.902

3.32. COSTI PER SERVIZI

La voce costi per servizi (inclusivi dei costi per godimento beni di terzi), al 30 giugno 2016 presenta un saldo pari a 53.015 migliaia di Euro, sostanzialmente in linea con il corrispondente valore registrato nel primo semestre 2015.

3.33. COSTI PER IL PERSONALE

Tale voce è così composta (importi in migliaia di Euro):

	$1^\circ$ semestre 2016	1° semestre 2015	Variazione
Salari e stipendi	21.361	19.242	2.119
Oneri sociali	4.536	4.722	(186)
Accantonamenti per retribuzione variabile	2.095	1.416	679
Altri costi per il personale	1.481	1.099	382
Totale	29.474	26.480	2.994

3.34. AMMORTAMENTI

Tale voce è così composta (importi in migliaia di Euro):

	1º semestre 2016	1° semestre 2015	Variazione
Immobilizzazioni materiali Investimenti immobiliari Attività immateriali a vita definita	2.925 25 5.753	2.789 23 5.816	136 〔63〕
Totale	8.703	8.628	75

Gli ammortamenti delle attività immateriali a vita definita comprendono, principalmente, l'importo di 3.383 migliaia di Euro per ammortamenti dei costi di sviluppo e l'importo di 2.042 migliaia di Euro, riferito alla quota imputata a conto economico per ammortamento delle attività per accreditamento presso la clientela per partecipazione a programmi, iscritte, nell'esercizio 2007, in sede di allocazione del costo dell'Acquisizione.

3.35. ALTRI COSTI OPERATIVI

La natura e l'ammontare dei costi componenti la voce sono indicati nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

	1° semestre 2016	1° semestre 2015	Variazione
Oneri diversi di gestione	1.478	1.292	186
Altri oneri e accantonamenti	324	527	(203)
Minusvalenze su dismissione immobilizzazioni		13	(9).
	1.806	1.832	(26)

Oneri diversi di gestione

La voce comprende principalmente oneri relativi ad imposte indirette e tasse, sopravvenienze passive, altri costi di gestione, nonché spese per rappresentanza e ospitalità, quote associative, penalità contrattuali e contributi consortili.

Altri oneri e accantonamenti

La voce include per il primo semestre 2016:

• 324 migliaia di Euro principalmente relativi a remunerazioni variabili del personale della società $\bullet$ controllata Regulus S.A.;
• 58.220 migliaia di Euro relativi alla rilevazione del debito verso l'Erario a seguito del ricevimento nel luglio 2016 da parte dall'Agenzia delle Entrate dell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro, dell'imposta ipotecaria e dell'imposta catastale, per un importo complessivo pari a 58.220 migliaia di Euro, relativamente alle operazioni straordinarie che nel

2013 hanno portato alla cessione della società GE Avio S.r.l. (contenente le attività del settore AeroEngine del Gruppo Avio) al Gruppo General Electric;

(58.220) migliaia di Euro relativi alla rilevazione del credito per indennizzo da parte del Gruppo General Electric delle suddette imposte indirette che si fonda su specifiche previsioni contrattuali in base alle quali quest'ultimo è tenuto a mantenere indenne Avio S.p.A. con riferimento ad eventuali passività che dovessero sorgere con riferimento a tali imposte indirette nell'ambito delle suddette operazioni straordinarie del 2013.

3.36. EFFETTO VALUTAZIONE PARTECIPAZIONI CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO - PROVENTI/(ONERI) OPERATIVI

La voce include gli effetti di applicazione del metodo del patrimonio netto per la valutazione della partecipazione detenuta nella società a controllo congiunto Europropulsion S.A. Tali effetti sono iscritti, in applicazione della facoltà concessa dall'IFRS 11, tra i proventi ed oneri operativi del Gruppo, in relazione alla natura operativa della partecipazione del Gruppo Avio nella società. L'effetto registrato nel primo semestre 2016, pari ad un provento di 1.270 migliaia di Euro (così come quello del primo semestre del 2015) corrisponde sostanzialmente al risultato positivo, per la quota di pertinenza, registrato dalla partecipata nel corso del periodo di riferimento (in assenza di rettifiche di consolidamento con impatto sul risultato della società controllata congiuntamente).

3.37. COSTI CAPITALIZZATI PER ATTIVITA' REALIZZATE INTERNAMENTE

La voce costi capitalizzati per attività realizzate internamente, pari a 4.154 migliaia di Euro, presenta una variazione in aumento di 579 migliaia di Euro rispetto al primo semestre 2015. Tale voce include i costi per la realizzazione interna di attività materiali e immateriali, la cui contropartita è iscritta nell'attivo della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, tra cui costi per produzione interna di immobilizzazioni materiali per 211 migliaia di Euro, costi di sviluppo per 3.835 migliaia di Euro e costi per la realizzazione interna di altre attività immateriali per 108 migliaia di Euro.

3.38. PROVENTI FINANZIARI

La composizione della voce è riportata nel prospetto seguente (importi in migliaia di Euro):

	$1^{\circ}$ semestre 2016 $1^{\circ}$ semestre 2015		Variazione
Interessi attivi verso banche		85	(84)
Sconti e altri proventi finanziari	120	209	(89)
Interessi attivi su crediti finanziari	17		17
Interessi attivi finanziari collegate		129	(129)
	138	423	(285)
Differenze cambio attive realizzate	148	1.184	(1.036)
Differenze cambio attive accertate	12		12
	160	1.184	(1.024)
Totale	298	1.607	(1.309)

La voce proventi finanziari, pari a 298 migliaia di Euro, presenta una variazione in diminuzione rispetto al primo semestre 2015 di 1.309 migliaia di Euro per effetto, in particolare, di minori differenze cambio attive e, inoltre, del fatto che il finanziamento soci concesso alla collegata Termica Colleferro S.p.A., come già riportato nel paragrafo 3.6 "Attività finanziarie non correnti", è infruttifero di interessi a partire dal 1 gennaio 2016.

Le differenze cambio attive realizzate sono conseguenti all'incasso dei crediti e al pagamento dei debiti in valuta.

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

Le differenze cambio attive accertate sono relative all'adeguamento al cambio di fine periodo di crediti e debiti espressi in valuta e sono derivanti dall'allineamento delle partite commerciali.

3.39. ONERI FINANZIARI

L'esposizione delle componenti principali della voce è riportata nel prospetto che seque (importi in migliaia di Euro):

		$1^\circ$ semestre 2016 $1^\circ$ semestre 2015	Variazione
Interessi passivi su Senior Term Loan Agreement	2.808	661	2.147
Interessi passivi su altri debiti Sconti e altri oneri finanziari	7 75	6 242	(167)
Oneri da attualizzazione benefici a dipendenti	143	7	136
Oneri relativi a operazioni su strumenti derivati su tasso di interesse	119		119
	3.151	916	2.235
Differenze cambio passive realizzate	68	1.235	(1.167)
Differenze cambio passive accertate	20		20
	88	1.235	(1.147)
Totale	3.239	2.151	1.088

La voce oneri finanziari, pari a 3.239 migliaia di Euro, presenta una variazione in aumento rispetto al primo semestre 2015 per 1.088 migliaia di Euro, principalmente per l'effetto degli oneri finanziari relativi al Senior Term and Revolving Facilities Agreement sottoscritto il 1 aprile 2015 (si veda la Nota 3.21).

Gli oneri relativi a operazioni su strumenti derivati su tasso di interesse per 119 migliaia di Euro fanno riferimento agli effetti economici consuntivati al 30 giugno 2016 sugli strumenti di finanza derivata stipulati a copertura della volatilità dei tassi d'interesse delle linee di credito previste dal suddetto Senior Term and Revolving Facilities Agreement.

Le differenze cambio passive realizzate sono relative all'incasso dei crediti e al pagamento dei debiti in valuta.

Le differenze cambio passive accertate sono relative all'adequamento al cambio di fine periodo di crediti e debiti espressi in valuta.

3.40. EFFETTO VALUTAZIONE PARTECIPAZIONI CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO - PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI

La valutazione della partecipazione detenuta nella società collegata Termica Colleferro S.p.A. è effettuata applicando il metodo del patrimonio netto. Alla data del presente bilancio semestrale gli ultimi dati disponibili della collegata sono quelli al 31 dicembre 2015, non è stata pertanto effettuata la valutazione di tale partecipazione al 30 giugno 2016. In riferimento, invece, al corrispondente primo semestre 2015, l'effetto della valutazione della partecipazione nella Termica Colleferro S.p.A. è consistito in un onere finanziario di 2.461 migliaia di Euro.

3.41. IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito registrate nel primo semestre 2016 ammontano a 1.192 migliaia di Euro e sono costituite da un carico di imposte correnti pari a 767 migliaia di Euro ed oneri per imposte anticipate e differite per 426 migliaia di Euro. Al 30 giugno 2015 si registrava complessivamente un

provento di 1.673 migliaia di Euro, ottenuto come saldo netto degli oneri per imposte correnti pari a 496 migliaia di Euro e provento da iscrizione fiscalità differita per 2.169 migliaia di Euro.

4. INFORMATIVA PER SETTORE DI ATTIVITA'

Informativa per settore di attività

Con riferimento al primo semestre 2016 ed all'esercizio 2015, di cui il primo semestre 2015 è parte, il Gruppo ha operato in continuità esclusivamente nell'ambito del business Spazio. Conseguentemente tutte le attività e passività, i costi e i ricavi fanno esclusivo riferimento all'unico settore di attività, che corrisponde al perimetro di consolidamento del Gruppo.

Il numero di dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2016 è pari a 766, mentre al 31 dicembre 2015 era pari a 763.

Informativa per area geografica

Con riferimento alla ripartizione per area geografica dei ricavi del Gruppo (definiti sulla base del paese di riferimento del cliente), si segnala che sia nel primo semestre 2016 che nell'esercizio 2015, di cui il primo semestre 2015 è parte, essi fanno totalmente riferimento all'area Italia ed Europa.

Le attività del Gruppo, così come i nuovi investimenti, sono analogamente allocati, sulla base del medesimo criterio dei ricavi (paese di riferimento del cliente), interamente nell'area Italia ed Europa.

5. IMPEGNI E RISCHI

I principali impegni e rischi del Gruppo sono riepilogati nel prospetto che segue (importi in migliaia di Euro):

	AI 30/06/2016	Al 31/12/2015
Garanzie prestate:
Garanzie personali:
Fideiussioni rilasciate da terzi per conto del Gruppo	13.959	13.229
Altre garanzie	29.788	29.788
Totale garanzie prestate	43.747	43.017
Beni di terzi / del Gruppo:
Beni di terzi presso le società del Gruppo	1.000	1.000
Beni delle società del Gruppo presso terzi	2.030	2.030
	3.030	3.030
Garanzie ricevute:
Fideiussioni e garanzie ricevute	1.364	114
	1.364	114

Garanzie prestate

Comprendono, tra le garanzie personali, fideiussioni rilasciate da terzi per conto del Gruppo a favore della clientela per l'esecuzione di contratti e altre garanzie rappresentate da lettere di patronage rilasciate nell'interesse di società del Gruppo.

Beni di terzi presso le società del Gruppo

Comprendono principalmente attrezzature relative ad attività di propulsione tattica di proprietà di clienti, oltre a materiali in deposito.

Beni delle società del Gruppo presso terzi

Si riferiscono a materiali e attrezzature dati in conto lavorazione e deposito o uso presso fornitori.

Fideiussioni e garanzie ricevute

La voce comprende principalmente fideiussioni ricevute da fornitori a fronte di ordini per forniture da completare.

Altri impegni

I due soci della Termica Colleferro S.p.A. - Avio S.p.A. e SECI Energia S.p.A., i quali partecipano rispettivamente al 40% ed al 60% nel capitale della società - e le banche finanziatrici della prima, verso le quali Termica Colleferro S.p.A. ha un debito di Euro 23,5 milioni al 30 giugno 2016 per il finanziamento concesso in data 24 febbraio 2010 ai fini della realizzazione della centrale termoelettrica dalla stessa gestita, hanno sottoscritto in data 22 luglio 2014 un accordo modificativo del contratto di finanziamento e nuovi impegni dei soci. Ai sensi di tale accordo, gli azionisti di Termica Colleferro si sono impegnati nei confronti delle banche finanziatrici, in caso di non rispetto dei covenant finanziari previsti dal suddetto finanziamento, ad intervenire mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale o la concessione di un finanziamento soci (subordinato e postergato), da eseguire proporzionalmente alla quota di capitale sociale rispettivamente detenuta, al fine di soddisfare i suddetti covenant finanziari.

Alla data della Relazione finanziaria semestrale, la Termica Colleferro sta negoziando con il consorzio di banche finanziatrici una ristrutturazione del suddetto finanziamento con l'obiettivo di allungare il periodo di rimborso dal 2022 al 2027, di ridurre lo spread sul tasso di interesse praticato e di rivedere i covenant finanziari, sulla base dell'ultimo business plan, che tiene in considerazione le previsioni relative alle migliorate condizioni del mercato dell'energia elettrica e lo spread tra il costo del gas e l'andamento ed i prezzi dell'energia.

Vertenze legali e passività potenziali

I rischi legali a cui è esposto il Gruppo derivano in parte dalla varietà e dalla complessità delle norme e dei regolamenti a cui è soggetta l'attività industriale e commerciale del Gruppo, soprattutto in materia di ambiente, sicurezza, responsabilità prodotto, fiscale e concorrenza. Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è pertanto parte in alcuni procedimenti giudiziari civili, amministrativi e penali, attivi e passivi. Pur non essendo possibile prevedere oppure determinare l'esito di ciascun procedimento, il Gruppo ritiene che la conclusione definitiva degli stessi non avrà un impatto finanziario sfavorevole rilevante. Laddove, invece, è probabile che occorra un esborso di risorse per adempiere obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, il Gruppo ha effettuato specifici accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Il Gruppo ritiene che le somme accantonate nei fondi per rischi e oneri e quelle incluse tra i costi di ciascuna commessa a fini di copertura delle passività probabili rivenienti da contenziosi pendenti o potenziali siano nel loro complesso di importo adeguato. Inoltre, gli oneri derivanti da procedimenti di natura ambientale risultano per la gran parte oggetto di specifica garanzia da parte del venditore, entro determinati limiti e condizioni, contenuta nel contratto perfezionato nel 2003 relativo all'acquisizione di AVIO S.p.A. da parte di AVIO Holding S.p.A. (entrambe ora incorporate nella Capogruppo Avio S.p.A.).

Si riporta di seguito una breve descrizione dei procedimenti, attivi e passivi, più significativi di cui il Gruppo è parte, nonché una breve descrizione delle principali passività potenziali.

Comune di Colleferro/Secosvim (ARPA 1 e ARPA 2)

Nel marzo 2004, il commissario straordinario del Comune di Colleferro ha emanato un'ordinanza nei confronti di Secosvim disponendo la messa in sicurezza d'emergenza, la caratterizzazione e la bonifica di alcuni siti all'interno del comprensorio industriale di Colleferro (denominati "ARPA 1" e "ARPA 2"). Secosvim ha impugnato i relativi provvedimenti davanti al TAR (Tribunale Amministrativo Regionale) del Lazio, basandosi sul presupposto di non essere il soggetto responsabile dell'inquinamento. Peraltro, successivamente all'impugnazione, Secosvim ha ritenuto di aderire parzialmente alle richieste della pubblica amministrazione, adottando i provvedimenti di messa in sicurezza d'emergenza e caratterizzazione dei siti. A fronte dei costi ad oggi prevedibili e limitatamente alla quota a carico di tali interventi è stato stanziato apposito fondo rischi. Il ricorso è stato dichiarato perento e quindi è da considerarsi definitivamente chiuso.

Nelle more, in data 18 dicembre 2008 è stato siglato tra l'Ufficio Commissariale per l'Emergenza nella Valle del Sacco e Secosvim un accordo, avente ad oggetto la bonifica del suolo e delle acque di falda del sito ARPA 1, nonché la messa in sicurezza permanente del sito individuato come "ex Cava Pozzolana".

In particolare, in forza di tale accordo, l'autorità commissariale si è impegnata ad eseguire l'insieme degli interventi destinati alla progettazione e realizzazione del progetto di bonifica del suolo insaturo e delle acque di falda del sito, comprensivo della progettazione e della realizzazione di un'idonea area di confinamento definitivo dei rifiuti.

Secosvim, a sua volta, si è impegnata a partecipare con un contributo volontario per gli interventi di messa in sicurezza permanente e a sostenere gli oneri economici di gestione post-operativa e manutenzione di tale area.

In data 29 luglio 2011 è stato siglato un ulteriore accordo tra l'Ufficio Commissariale per l'Emergenza nella Valle del Sacco e la Secosvim per la messa in sicurezza permanente del sito ARPA 2. In forza di tale accordo l'Ufficio Commissariale si è assunto l'esecuzione dell'insieme degli interventi destinati alla progettazione e realizzazione della messa in sicurezza permanente di ARPA 2, consistente nella creazione di un'area di confinamento in sito.

Secosvim, a sua volta, si è impegnata a partecipare con un contributo volontario pari all'80% del valore dei lavori, da computarsi a consuntivo, per l'insieme degli anzidetti interventi, a sostenere gli oneri economici di gestione post-operativa e manutenzione dell'area di confinamento, a realizzare, sostenendone i costi, le opere per la bonifica dell'acquifero soggiacente l'area denominata "Benzoino" e derivati, nonché a corrispondere un ulteriore contributo di 1 milione di Euro per la corretta messa in sicurezza ambientale e la risoluzione delle problematiche insorte nel corso dei lavori di bonifica del sito ARPA 1. Con ulteriore accordo del 1 agosto 2012 e in forza della conferenza di servizi del 30 ottobre 2012 Secosvim si è impegnata ad attuare la messa in sicurezza permanente del sottoprodotto industriale e dei terreni a contorno rinvenuti nei lavori di bonifica sopra indicati con costi a suo carico stimati in circa 1 milione di Euro. A fronte di tale impegno, è stato stanziato, limitatamente per la quota a carico, apposito fondo rischi.

Le attività relative alla messa in sicurezza permanente del sito "ex Cava Pozzolana" sono state concluse.

I lavori di bonifica dei di terreni di ARPA 1, a carico dell'Ufficio Commissariale, sono stati terminati e si è conclusa la messa in sicurezza permanente del sottoprodotto industriale.

La gara di appalto pubblico per ARPA 2 è stata conclusa da parte della Regione Lazio con la identificazione di un vincitore, si attende l'assegnazione dell'appalto e quindi l'inizio dei lavori.

Comune di Colleferro/Secosvim-AVIO S.p.A. (inquinamento fiume Sacco)

Nel giugno 2005, a seguito della scoperta di sostanze tossiche nel latte prodotto in alcune fattorie della valle del fiume Sacco, il Comune di Colleferro ha emanato varie ordinanze nei confronti di Secosvim, AVIO S.p.A. ed altre aziende nella medesima area disponendo la messa in sicurezza d'emergenza, la caratterizzazione e la bonifica delle aree sulle quali operano tali aziende con costi a carico delle medesime. Secosvim e AVIO S.p.A. hanno proposto ricorso avverso tali ordinanze presso il TAR del Lazio, chiedendo la sospensiva di tali provvedimenti. Contestualmente, sono comunque stati adottati provvedimenti di messa in sicurezza d'emergenza dei siti. A fronte dei costi ad oggi prevedibili e limitatamente alla quota a carico di tali interventi è stato stanziato apposito fondo rischi. I ricorsi sono stati dichiarati perenti e quindi sono da considerarsi definitivamente chiusi.

Nelle more, sono stati siglati tra l'Ufficio Commissariale per l'Emergenza nella Valle del Sacco e Secosvim in data 18 dicembre 2008 e 29 luglio 2011 i sopra menzionati accordi aventi ad oggetto la bonifica del suolo e delle acque di falda del sito ARPA 1, la messa in sicurezza permanente del sito individuato come "ex Cava Pozzolana", nonché la messa in sicurezza permanente del sito ARPA

1. Sono state altresì ultimate le caratterizzazioni dei terreni e si sono completate le integrazioni delle misure di messa in sicurezza- E' stata altresì completata la realizzazione della barriera idraulica del sito Arpa1, Arpa2, Benzoino ed OCR che costituisce l'impianto di bonifica dell'area.

Secosvim/Caffaro

Nel comprensorio di Colleferro è compresa un'area industriale denominata "Benzoino e derivati" che fino al 31 dicembre 2007 è stata locata alla società Caffaro S.p.A. che dal mese di settembre 2009 è stata assoggettata a procedura di amministrazione straordinaria. Al fine di recuperare i crediti vantati nei confronti della Caffaro, Secosvim ha presentato all'epoca istanza di ammissione al passivo avanti il tribunale di Udine, ed è stata ammessa al passivo.

Parallelamente l'Ufficio Commissariale per l'Emergenza nella Valle del Sacco ha proceduto in danno nei confronti di Caffaro per inquinamento del terreno per un valore stimato di circa 7 milioni di Euro, che corrispondeva al presumibile costo di bonifica di queste aree. La Caffaro ha impugnato avanti al TAR del Lazio l'azione in danno e Secosvim si è quindi costituita in giudizio. La causa è attualmente pendente con prossima udienza fissata al 6 dicembre 2016. Esiste la possibilità che la società Caffaro rivendichi i suddetti costi nei confronti di Secosvim in qualità di proprietaria degli immobili. Secosvim ha comunque richiesto al Tribunale di Velletri un accertamento tecnico preventivo volto a determinare eventuali responsabilità della Caffaro nella contaminazione dell'area "Benzoino e derivati", che si è concluso con il deposito di una perizia che ha confermato una responsabilità diretta della Caffaro nell'anzidetta contaminazione.

Con il sopra menzionato accordo per ARPA 2 (del 29 luglio 2011), Secosvim si è impegnata con l'Ufficio Commissariale per l'Emergenza nella Valle del Sacco a realizzare, sostenendone i costi, le opere per la bonifica dell'acquifero soggiacente il sito "Benzoino e derivati". Tali opere sono state completate.

Verifiche fiscali Capogruppo Avio S.p.A.

a) Contenzioso fiscale concluso, con effetti finanziari sul primo semestre 2016 e sull'esercizio 2015

A sequito della verifica operata a più riprese negli anni 2009-2010 dal Nucleo di P.T. della Guardia di Finanza relativamente all'esercizio 2007, culminata con la contestazione di non corretta applicazione della disciplina sui prezzi di trasferimento nei rapporti finanziari con la controllante lussemburghese relativamente alla quota parte del finanziamento contratto per l'acquisizione del Gruppo AVIO e, più in generale, con il disconoscimento di taluni degli effetti fiscali dell'acquisizione medesima, perfezionata con la fusione per incorporazione di alcune società nella Capogruppo AVIO S.p.A. (leveraged buy-out), l'Agenzia delle Entrate aveva notificato a quest'ultima:

• nel dicembre 2012, l'avviso di accertamento riferito al periodo d'imposta 2007, che aveva confermato le contestazioni sollevate quantificando le richieste, inclusive di interessi e sanzioni, in un ammontare pari a 4.797 migliaia di Euro. A seguito di ricorso presentato da AVIO previo versamento a titolo provvisorio di un terzo delle imposte richieste oltre interessi, nel gennaio 2014 la Commissione Tributaria Provinciale ("CTP") di Torino aveva integralmente respinto il ricorso senza tuttavia, sulla base delle interpretazioni della Capogruppo e dei propri consulenti, confutare la fondatezza delle argomentazioni di illegittimità dei rilievi in discussione proposte dalla Capogruppo medesima, la quale aveva pertanto presentato appello alla Commissione Tributaria Regionale del Piemonte nel dicembre 2014;
• nel dicembre 2013, l'avviso di accertamento relativo al periodo d'imposta 2008 inerente le tematiche connesse alla medesima operazione di leveraged buy-out, quantificando le richieste, inclusive di interessi e sanzioni, in un ammontare pari a 32.905 migliaia di Euro, contro cui pendeva ricorso alla CTP di Torino presentato nel giugno 2014;
• nel dicembre 2013, l'avviso di accertamento relativo all'utilizzo nel 2008 di perdite riportabili disconosciute per effetto della contestazione contenuta nel summenzionato avviso di accertamento del dicembre 2012 circa il riporto perdite ai fini IRES dell'incorporata Avio Holding S.p.A. a seguito della fusione avvenuta nel 2007 con la Capogruppo (mancato superamento del test di vitalità), quantificando le richieste,

inclusive di interessi e sanzioni, in un ammontare pari a 3.485 migliaia di Euro, contro cui pendeva ricorso alla CTP di Torino presentato nel marzo 2014;

nel dicembre 2014, l'avviso di accertamento relativo al disconoscimento di ulteriori perdite riportabili di Avio Holding S.p.A. (derivanti dall'istanza di rimborso IRES da IRAP, importo 105 migliaia di Euro) per effetto della contestazione contenuta sempre nell'avviso di accertamento del dicembre 2012.

In merito ai rilievi concernenti l'operazione di leveraged buy-out in oggetto, la Capogruppo aveva complessivamente confermato, pur in considerazione della sentenza di primo grado sfavorevole per l'anno 2007, la propria valutazione di insussistenza di passività suscettibili di generare oneri a suo carico sulla base delle motivazioni sostenute nelle memorie difensive e nei ricorsi. Tale impostazione risultava supportata da specifico parere richiesto ad autorevole esperto fiscale italiano (ad aggiornamento ed integrazione di precedenti pareri, alla luce degli eventi più recenti qui descritti), nonché da alcune pronunce giurisprudenziali favorevoli ai contribuenti su casi analoghi.

Gli importi versati a titolo riscossione provvisoria ammontavano a 6.888 migliaia di Euro, allocati nei crediti dello Stato Patrimoniale, ed inerenti esclusivamente i periodi d'imposta 2007 e 2008.

In seguito ai contatti nel tempo intercorsi con l'Agenzia delle Entrate AVIO S.p.A., pur nella convinzione della regolarità del proprio operato, ha ritenuto appropriato addivenire ad un accordo transattivo, richiamato a commento dei bilanci dei precedenti esercizi 2015 e 2014, che è stato formalizzato il 22 aprile 2015; in base ai termini di tale accordo le parti hanno rinunciato ai predetti contenziosi, definendo gli importi a carico di AVIO in complessivi Euro 8.153 migliaia, pagati nel corso del 2015 e nel gennaio 2016 in aderenza agli atti conseguentemente emanati; d'altro canto, gli importi corrisposti a titolo di riscossione provvisoria (come specificato, Euro 6.888 migliaia) sono stati rimborsati entro il termine dell'esercizio 2015.

b) Contenzioso fiscale ancora aperto

Per quanto concerne invece i rilievi non oggetto di definizione a mezzo della citata transazione del 22 aprile 2015, si riportano i sequenti:

• Avviso di accertamento n. TSB060200344/2014 relativo ad IVA per il periodo d'imposta 2007: nel dicembre 2014 era stato notificato tale avviso di accertamento concernente l'indetraibilità dell'IVA sulle fatture qualificate come non inerenti connesse alla medesima operazione di leveraged buy-out, per un totale di IVA asseritamente indetraibile per € 4.377.000, cui vanno aggiunte le relative sanzioni (€ 5.471.250) e gli interessi; in merito a tale rilievo sono in corso contatti per l'eventuale definizione con l'Agenzia delle Entrate, prima della prossima udienza fissata per il 13 dicembre 2016;
• Contestazione omesso versamento ritenute e relative sanzioni: nel dicembre 2012, inoltre, contestualmente alle notifiche citate relative all'operazione di leveraged buy-out, era stato notificato alla Capogruppo i) un avviso di accertamento, relativo sempre all'anno 2007, concernente l'asserita omessa applicazione delle ritenute d'imposta sugli interessi corrisposti, in relazione ai rapporti contrattuali di finanziamento in corso, ad una società collegata di diritto olandese, sulla base del disconoscimento della sua qualifica di effettivo beneficiario degli stessi (importo richiesto 7.895 migliaia di Euro, pagato nel giugno 2013), ii) il collegato atto di contestazione sanzioni per omesso versamento delle ritenute medesime.

Nel dicembre 2013, 2014 e 2015 sono stati parimenti notificati gli avvisi di accertamento per la medesima fattispecie con riferimento agli anni 2008, 2009 e 2010, i cui importi sono stati a tutt'oggi pagati sempre attingendo dal fondo rischi ed oneri all'uopo allocato (rispettivamente 6.572, 4.459 e 4.221 migliaia di Euro).

Nel febbraio 2014 e 2015 sono stati notificati per gli anni 2007 e 2008 i correlati atti di irrogazione sanzioni per omesso versamento, contro cui la Capogruppo ha proposto tempestivi ricorsi alla CTP di Torino, ritenendoli privi di fondamento giuridico (importi richiesti pari rispettivamente a 1.513 e 1.450 migliaia di Euro); si evidenzia che il ricorso relativo all'anno 2007 è stato accolto nel giugno 2015 con provvedimento passato in giudicato.

Nel dicembre 2014 e nel dicembre 2015 sono stati infine notificati gli atti di contestazione delle sanzioni relative al 2009 e 2010 (importi 983 e 932 migliaia di Euro), in riferimento ai quali sono poi stati notificati i relativi atti di non irrogazione sanzioni, rispettivamente in data 10 febbraio 2016 e 23 giugno 2016.

L'Atto di irrogazione sanzioni n. TSBIR0200001/2015 relativo alle ritenute per il periodo d'imposta 2008 è ancora "aperto" fermo restando che l'Ufficio ha informalmente confermato che non intende proseguire con il giudizio, impegnandosi a depositare quanto prima - e comunque prima dell'udienza di trattazione programmata per il 21 settembre 2016 - una istanza di estinzione del giudizio per cessata materia del contendere, coerentemente con l'impostazione di non irrogazione sanzioni sopra descritta.

Avio S.p.A. ha inoltre proposto ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Torino contro due cartelle di pagamento emesse nel maggio 2015 per l'irrogazione di sanzioni e interessi relativamente ai tardivi versamenti, inerenti la medesima fattispecie delle ritenute d'imposta, inerenti l'annualità 2011 (importo complessivo Euro 1.194 migliaia, oltre aggi di riscossione). Detti ricorsi sono stati accolti nel novembre 2015.

Avio S.p.A. e Se.Co.Sv.Im. S.r.l., Avvisi di accertamento relativi ad Ires n. TK7080203564/2013 per il periodo d'imposta 2009 e n. TK7080203560/2013 per il periodo d'imposta 2010: con questi avvisi di accertamento l'Agenzia delle Entrate -Direzione Provinciale III di Roma ha contestato la sussistenza del presupposto soggettivo del controllo ai fini della valida adesione, da parte di Avio S.p.A. (in qualità di consolidante) e di Se.Co.Sv.Im. S.r.l. (in qualità di consolidata) al regime del consolidato fiscale nazionale di cui all'art. 117 e ss. del TUIR.

La contestazione è fondata sulla circostanza che le partecipazioni in Se.Co.Sv.Im. S.r.l. sono gravate da un pegno in favore di talune banche, iscritto a garanzia di un finanziamento erogato ad Avio S.p.A. e ad altre società del Gruppo. Con l'avviso d'accertamento n. TK7080203564/2013 (emesso per l'anno 2009) l'Ufficio ha richiesto il pagamento di una maggiore Ires pari ad $\epsilon$ 1.531.991, oltre interessi, ed ha irrogato contestualmente la sanzione per infedele dichiarazione pari al 100% della maggiore imposta contestata. Con l'avviso d'accertamento TK7080203560/2013 (emesso per l'anno 2010) l'Ufficio ha richiesto il pagamento di una maggiore Ires pari ad € 843.498, oltre ad interessi ed alla sanzione per infedele dichiarazione pari al 100% della maggiore imposta contestata.

Gli avvisi sono stati impugnati, con richiesta in via principale di integrale annullamento degli stessi perché illegittimi (tra l'altro) in punto di merito, dato che il pegno non ha mai fatto venire meno il requisito del controllo, come richiesto dalla disciplina in materia di consolidato fiscale. Nel corso del giudizio sono state prodotte due pronunce dell'Agenzia delle Entrate, con le quali è stato dimostrato che la posizione dell'Ufficio non è coerente con quella della stessa Agenzia, che si è espressa positivamente in presenza di contratti di pegno aventi caratteristiche analoghe a quello in oggetto. Peraltro, lo stesso Ufficio accertatore - nel corso della tentata procedura di accertamento con adesione - aveva verbalizzato di voler procedere con l'annullamento del rilievo, previo benestare della Direzione Regionale del Lazio.

In relazione ai citati avvisi, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma si è già pronunciata in favore delle due società, dichiarando l'illegittimità degli stessi (CTP di Roma, sentenza n. 24408/32/15 del 23 novembre 2015).

L'Ufficio ha presentato appello avverso la citata sentenza - con motivazione che costituisce mera replicare di quanto già affermato in sede di accertamento - e conseguentemente Avio S.p.A. e Se.Co.Sv.Im. S.r.I. si sono costituite con tempestive controdeduzioni depositate in data 21 luglio 2016.

In aggiunta, il 22 luglio 2016 è stata presentata una istanza di autotutela poiché al di là di ogni valutazione di merito - deve ritenersi che Avio S.p.A. sia stata illegittimamente destinataria degli avvisi in oggetto, in quanto la responsabilità per l'asserito omesso versamento potrebbe al limite ricadere sulla sola controllata Se.Co.Sv.Im. S.r.l., avendo Avio S.p.A. versato anche le imposte dovute da quest'ultima (in questo senso, vedasi anche la procedura di accertamento illustrata dalla stessa Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 3/E del 2014). Inoltre, è stato eccepito che l'Ufficio impositore era comunque territorialmente incompetente in relazione ad Avio S.p.A..

Per le ragioni qui sintetizzate si ritiene di poter qualificare come "remoto" il rischio che dagli accertamenti possa derivare una passività fiscale.

Con riferimento ai predetti rilievi la Capogruppo ha provveduto allo stanziamento di specifici fondi rischi ed oneri, la cui consistenza è ritenuta congrua al soddisfacimento dei potenziali relativi esborsi futuri.

Verifiche fiscali Se.Co.Sv.Im. S.r.I.

Circa gli Avvisi di accertamento relativi ad Ires n. TK7080203564/2013 per il periodo d'imposta 2009 e n. TK7080203560/2013 per il periodo d'imposta 2010, si veda quanto già riportato sopra per la Capogruppo Avio S.p.A.

Per Se.Co.Sv.Im. S.r.l. sempre nel 2013 è stato inoltre notificato un avviso di accertamento ai fini IRAP per il periodo d'imposta 2011 concernente una contestazione di omessa contabilizzazione di ricavi. In merito a detto rilievo, ritenuto infondato, la società ha proposto reclamo alla CTP di Roma: tale CTP ha accolto favorevolmente il ricorso con sentenza del 23 giugno 2016.

Relativamente alla verifica effettuata da parte dell'Ufficio Tecnico di Finanza di Roma ai fini dell'imposta erariale di consumo e relativa addizionale dovute sui consumi di energia elettrica nel periodo gennaio 2001 - agosto 2005, il ricorso avverso il giudizio di secondo grado, favorevole alla Società, da parte dell'Agenzia delle Dogane ed il relativo controricorso della Società sono tuttora pendenti presso la Corte di Cassazione.

Circa invece i rilievi formulati dall'Ufficio Tecnico di Finanza di Roma, sempre in materia di accise e addizionali provinciali/comunali nel settore dell'energia elettrica, relativamente agli anni 2005-2010 e contro cui la Società aveva provveduto a ricorrere, ritenendoli infondati, si evidenzia che la CTR del Lazio ha respinto l'appello della Società (20 maggio 2015) nonostante l'evidente erroneità del giudicato di primo grado in merito alla debenza delle sanzioni (€ 280.000). La Società ha pertanto ritenuto di adire la Corte di Cassazione (ricorso presentato il 23 dicembre 2015).

La sentenza della CTP di Bologna (dicembre 2013) che aveva accolto il ricorso della Società concernente l'avviso di rettifica e liquidazione delle maggiori imposte di registro, ipotecarie e catastali rivenienti dalla riqualificazione come cessione d'azienda, con correlata rideterminazione del valore dell'avviamento riferibile al ramo medesimo, dell'operazione di conferimento del ramo di azienda denominato "Energia Colleferro" a Termica Colleferro S.p.A. e successivo trasferimento della partecipazione in quest'ultima alla controllante indiretta Avio S.p.A., è stata appellata dall'ufficio presso la CTR dell'Emilia Romagna. Si è in attesa dell'udienza al riguardo.

Infine, l'appello dell'Agenzia delle Entrate avverso la decisione della CTP Roma favorevole alla Società in merito all'avviso di rettifica per imposte ipotecarie e catastali sul maggior valore

accertato della vendita della palazzina uffici (anno 2008), è stato respinto dalla CTR del Lazio (13 ottobre 2015).

Con riferimento ai predetti rilievi la controllata Se.Co.Sv.Im. S.r.l. ha provveduto allo stanziamento di specifici fondi rischi ed oneri, la cui consistenza è ritenuta congrua al soddisfacimento dei potenziali relativi esborsi futuri.

Verifiche fiscali ELV S.p.A.

In riferimento all'attività di controllo completata nel mese di giugno 2015 ai soli fini IVA con riferimento all'anno 2013 da parte dell'Agenzia delle Entrate - DP1 Roma, è stato notificato nel corso del semestre apposito atto di contestazione di natura esclusivamente formale, il quale è stato pagato, per un importo pari a circa 22 mila Euro, nel mese di luglio 2016. Non vi sono temi di contenzioso fiscale per la controllata ELV S.p.A.

6. INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE RISCHI

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

In relazione agli strumenti finanziari rilevati bilancio consolidato abbreviato semestrale al fair value, l'IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

livello 1 - quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di $a)$ valutazione;

livello 2 - input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili b) direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili. C)

Gli strumenti finanziari derivati (interest rate swaps), relativi soltanto al "Senior Term and Revolving Facilities Agreement" stipulato con Banca IMI ed altri primari istituti di credito in data 1 aprile 2015, sono iscritti in bilancio al fair value e inclusi nelle voci di attività e passività finanziarie.

La tabella sotto riportata mostra una descrizione degli importi corrispondenti al fair value delle classi di strumenti finanziari ripartite per metodi di calcolo adottati per la loro determinazione nel periodo.

Importi in migliaia di Euro	Livello 1	Ivello 2	Livello 3
Strumenti finanziari derivati		429

Tipologie di rischi finanziari e attività di copertura connesse

Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alle proprie attività operative, in particolare riferibili $a$ :

• rischi di credito, relativi ai rapporti commerciali con la clientela e alle attività di finanziamento:
• rischi di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito.

Il Gruppo monitora costantemente i predetti rischi finanziari, ponendo in essere azioni aventi l'obiettivo di fronteggiare e contenere i potenziali effetti negativi mediante l'utilizzo di appropriate politiche e, laddove ritenuto necessario, anche mediante appositi strumenti di copertura.

Nella presente sezione vengono fornite informazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

I dati quantitativi di seguito riportati non rivestono valenza previsionale e non possono completamente riflettere le complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

L'esposizione al rischio di credito è connessa essenzialmente ai crediti iscritti in bilancio, particolarmente crediti di natura commerciale, e alle garanzie prestate a favore di terzi.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2015 è rappresentata essenzialmente dal valore contabile complessivo dei crediti commerciali.

I principali clienti del Gruppo per quanto riguarda il settore dello spazio sono rappresentati da organismi governativi e committenti pubblici, che per la loro natura non presentano significative concentrazioni di rischio.

In riferimento ai crediti commerciali è stata effettuata una valutazione individuale del rischio ed è stato iscritto specifico fondo di svalutazione, che tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e di

eventuali situazioni di controversie in corso e possibili riscadenziamenti. Si segnala inoltre che parte dello scaduto trova contropartita in passività per debiti connessi a condizioni di avvenuto incasso e in stanziamenti a fondi svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità cui è soggetto il Gruppo è individuabile nell'eventuale difficoltà ad ottenere, a condizioni economiche, le risorse finanziarie a supporto delle attività operative. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza del debito o di liquidità degli impieghi finanziari.

I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono monitorate e gestite centralmente, anche mediante l'implementazione di sistemi di tesoreria accentrata coinvolgenti le principali società italiane ed estere del Gruppo, nell'ottica di garantire tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide, ottimizzando la gestione della liquidità e dei flussi di cassa. Il Gruppo effettua periodicamente il monitoraggio dei flussi di cassa previsti ed effettivi, nonché l'aggiornamento delle proiezioni di flussi finanziari futuri al fine di ottimizzare la gestione della liquidità e la determinazione delle eventuali necessità di provvista.

I fondi attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, sono ritenuti in grado di consentire al Gruppo di soddisfare i propri bisogni derivanti dall'attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza.

Rischio di mercato

Con riferimento alla attuale struttura finanziaria del Gruppo e al fatto che la valuta con cui lo stesso opera è in misura quasi esclusiva l'Euro, si ritiene che il Gruppo non sia attualmente soggetto a significativi rischi di mercato derivanti dalla fluttuazione dei cambi delle valute, né dei tassi di interesse su crediti e debiti finanziari.

Il Gruppo, in considerazione di quanto indicato con riferimento alla non significatività dei rischi di mercato connessi alla variabilità di tassi di cambio e di interesse, alla data del 31 dicembre 2015 non ha in essere operazioni specificatamente finalizzate alla copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa in relazione alle citate tipologie di rischi.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse essenzialmente con riferimento alle passività finanziarie a tasso variabile attribuibili al "Senior Term and Revolving Facilities Agreement" stipulato con Banca IMI ed altri primari istituti di credito in data 1 aprile 2015. La variazione dei tassi di interesse potrebbe avere un impatto positivo o negativo sul risultato economico e sul patrimonio netto del Gruppo.

Quest'ultimo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse e gestisce tale rischio attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati, secondo quanto stabilito nelle proprie politiche di gestione dei rischi ed in linea con quanto previsto nel contratto di finanziamento in questione.

Nell'ambito di tali politiche l'uso di strumenti finanziari derivati è riservato alla gestione dell'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse connessi con i flussi monetari e con le poste patrimoniali attive e passive, e non sono consentite attività con intento speculativo.

Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati designandoli a copertura dei flussi di cassa con l'obiettivo di predeterminare il tasso di interesse del finanziamento a tasso variabile.

Gli strumenti utilizzati nel perseguimento di tale strategia sono sostanzialmente interest rate swaps. Gli obiettivi di risk management definiti per la gestione del rischio di tasso di interesse possono essere così sintetizzati:

• è obiettivo del Gruppo mitigare il rischio di scostamenti negativi del risultato netto e del cash flow rispetto a quanto previsto dal budget e dal piano pluriennale a causa di avverse fluttuazioni dei tassi di interesse, assicurando un tasso fisso su parte della propria esposizione finanziaria soggetta a tasso variabile:

• le posizioni identificate (finanziamenti in essere) sono coperte attraverso l'utilizzo di strumenti derivati interest rate swap;

• non è ammesso l'utilizzo di strumenti derivati per finalità speculative, ossia non volti a perseguire il predetto obiettivo.

Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono esclusivamente interest rate swap (IRS).

Il Gruppo utilizza, a copertura di una parte dei suoi finanziamenti, strumenti finanziari derivati designandoli a copertura dei flussi di cassa con l'obiettivo di predeterminare l'interesse pagato sui finanziamenti, per raggiungere un mix predefinito ottimale tra tassi variabili e tassi fissi nella struttura dei finanziamenti. Le controparti di tali contratti sono primarie istituzioni finanziarie.

Gli strumenti derivati sono rilevati al loro fair value.

Contabilizzazione delle operazioni di copertura

L'uso dei contratti derivati da parte del Gruppo è finalizzato alla protezione dalle oscillazioni dei tassi d'interesse relativi al contratto di finanziamento "Senior Term and Revolving Facilities Agreement", sulla base di una strategia di copertura dei flussi finanziari (c.d. cash flow hedge). Pertanto, nella rappresentazione di bilancio per le operazioni di copertura, si verifica la rispondenza ai requisiti di conformità con le prescrizioni del principio contabile IAS 39 in tema di applicazione dell'hedge accounting.

Contratti di copertura in essere

Si riportano di seguito i principali dati riepilogativi degli interest rate swap in essere al 30 giugno 2016:

Istituto finanziario	Data di stipulazione	Data di scadenza
Société Générale	30/06/2015	29/06/2018
BPM	30/06/2015	29/06/2018
UniCredit	30/06/2015	30/06/2018
Intesa Sanpaolo	30/06/2015	29/06/2018

L'obiettivo perseguito attraverso le operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse è quello di fissare il costo della provvista relativa al finanziamento pluriennale a tasso variabile oggetto di copertura attraverso la stipula di un correlato contratto derivato che consenta di incassare il tasso di interesse variabile contro il pagamento di un tasso fisso.

I contratti derivati, per i quali sono rispettate le condizioni poste dallo IAS 39 per l'applicazione dell' hedge accounting (formale designazione della relazione di copertura; relazione di copertura documentata, misurabile ed altamente efficace), sono trattati secondo la tecnica contabile del cash flow hedge che prevede, nello specifico, l'imputazione a riserva di patrimonio netto alla data di stipula del contratto del relativo fair value limitatamente alla porzione efficace. Le successive variazioni di fair value conseguenti a movimenti della curva dei tassi d'interesse, sempre nei limiti della porzione efficace della copertura, sono parimenti imputate a riserva di patrimonio netto.

Nel corso del primo semestre 2016 non si sono verificati casi di coperture eccedenti rispetto ai flussi futuri oggetto di copertura ("overhedge").

Nella tabella sottostante sono illustrate le seguenti informazioni riferite ai contratti derivati:

l'importo nozionale al 30 giugno 2016;

il valore rilevato nello stato patrimoniale rappresentato dal fair value di tali contratti alla data di bilancio;

• la porzione di inefficacia o la variazione di time value rilevata immediatamente a conto economico alle voci Oneri finanziari e/o proventi finanziari.

Importo in migliaia di Euro	Importo nozionale	Fair Value	Effetto a conto economico	Effetto a patrimonio netto
Interest rate swap	66.667	(429)		(429)
	66.667	(429)		(429)

6. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Capogruppo al 30 giugno 2016 è controllata da una pluralità di fondi di investimento gestiti da Cinven, per una quota pari al 59,78%, da investitori istituzionali i cui diritti di voto sono esercitati in conformità alle istruzioni impartite da Cinven, per una quota pari al 21,37%, e Finmeccanica S.p.A. per una quota pari al 14,32%, nonché da investitori minori per una quota pari al 4,53%.

La Capogruppo intrattiene con regolarità rapporti di natura commerciale e finanziaria con le società controllate e a controllo congiunto, che consistono in operazioni rientranti nell'ambito delle attività ordinarie di gestione e concluse, a normali condizioni di mercato. In particolare, si riferiscono a forniture e acquisti di beni e servizi, tra cui prestazioni nel campo amministrativo-contabile, fiscale, informatico, di gestione personale, di assistenza e consulenza, e relativi crediti e debiti a fine esercizio e a operazioni di finanziamento e di gestione di tesoreria centralizzata e relativi oneri e proventi. Tali operazioni sono eliminate nella procedura di consolidamento e consequentemente non sono descritte nella presente sezione.

Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Si segnala che le parti correlate del Gruppo Avio sono le società controllanti, le società che sono in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole sul Gruppo Avio e sue controllate, le società che sono controllate ma non consolidate nel Gruppo Avio, le società collegate o a controllo congiunto del Gruppo Avio e le altre imprese partecipate.

Le tabelle che seguono riportano i dati relativi alla guantificazione delle operazioni con parti correlate non rientranti nella procedura di consolidamento di Gruppo sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2015 e sul Conto Economico del Gruppo al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015:

	Al 30 giugno 2016
Controparte	Crediti Commer- ciali/Altri	Lavori in corso su ordinazione	Crediti Finanziari	Debiti Commerciali	Anticipi per lavori in COFSO SU ordinazione	Debiti Finanziari
Cinven	٠	u.	٠	500
Società controllanti	٠			500	۰
Finmeccanica S.p.A.	$\sim$	$\bar{a}$	$\sim$	425
MBDA Italia S.p.A.	$\sim$	1.009	٠	×	308
MBDA France S.A.		8.412	大门	÷	5.589	٠
Thales Alenia Space Italia S.p.A.	÷	÷	32	11	$\bullet$ :
Selex ES S.p.A.	÷	٠	25	×	$\bullet$ )
Società che esercita un'influenza notevole e relative società partecipate	٠	9.421	$\tilde{\phantom{a}}$	436	5,897
Servizi Colleferro - Società Consortile per Azioni	245	×,	$\bullet$	175	$\equiv$
Società controllate non consolidate	245	u.	۰	175	۰
Consorzio Servizi Acqua Potabile	302	$\bullet$	×,	94	÷.
Termica Colleferro S.p.A.	756	$\overline{\phantom{a}}$	7.440	1.586	×,
Europropulsion S.A.	500	14.489	۰	13.691	9.071	17.650
Società collegate e a controllo congiunto	1.558	14.489	7.440	15.371	9.071	17.650
Totale parti correlate	1.803	23.910	7.440	16,482	14.968	17.650
Totale voce di bilancio	5.072	54,429	7.440	82.899	145.376	112.449
Incidenza % sulla voce di bilancio	35,5%	43,9%	100,0%	19,9%	10,3%	15,7%

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016

Al 31 dicembre 2015
ä	٠	٠	259	w.
Ħ,	Ö.	۰	259	$\bullet$	$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠	342	$\bullet$	$\blacksquare$
$\tilde{\phantom{a}}$	751	$\overline{\phantom{a}}$	$\bullet$	48	$\blacksquare$
۰	9.774	$\overline{\phantom{a}}$	42	5.918	$\blacksquare$
÷,	×,	۳	10	œ.	÷.
۰	۰	۰	321	$\mathcal{D}$ :
ä,	10.525	$\overline{a}$	715	5.966
194	٠	٠	11	۰
194	٠	÷	11	Ξ	٠
338		×,	۰	٠	$\blacksquare$
806	٠	6.530	319	٠	۳
605	29.025		1.097	32.576	8.399
1.749	29.025	6.530	1.416	32.576	8.399
1.943	39.550	6.530	2.401	38.542	8.399
8.344	64.562	6.530	46.872	86.876	104.478
23,3%	61,3%	100,0%	5,1%	44,4%	8,0%

	I sem 2016
Controparte	Ricavi Operativi (1)	Variazione lavori in corso su ordinazione		Costi Operativi (2) Proventi Finanziari Oneri Finanziari
Cinven			504
Società controllanti			504
Finmeccanica S.p.A.	٠	$\centering \includegraphics[width=0.55\textwidth]{figs/fig_1002-100}}% \caption{Schematic method of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of the top of$	83	÷
MBDA Italia S.p.A.		1.234	×
MBDA France S.A.		1.992	e.
Thales Alenia Space Italia S.p.A.			10
Società che esercita un'influenza notevole e relative società partecipate		3.226	93
Servizi Colleferro - Società Consortile per Azloni	1		492
Società controllate non consolidate	1		492	٠
Consorzio Servizi Acqua Potabile	$\mathbf{1}$	٠	240	٠
Termica Colleferro S.p.A.	62		4.531	÷
Europropulsion S.A. (1)	180	56,975	15.068	÷,
Società collegate e a controllo congiunto	243	56,975	19,839	u
Totale parti correlate	244	60.201	20.928	۰
Totale voce di bilancio	13.795	114.097	125.589	298	3.238
Incidenza % sulla voce di bilancio	1,8%	52,8%	16,7%	0.0%	0,0%

(1) La voce include i ricavi delle vendite e delle prestazioni e non include l'avanzamento del lavori in corso su ordinazione non ancora terminatina
(2) La voce include i consumi di materie prime, i costi per servizi e I c

	I sem 2015
	Ricavi Operativi (1)	Variazione lavori in corso su ordinazione	Costi Operativi (2)	Proventi Finanziari Oneri Finanziari
Cinven	ε		502	ä,
Società controllanti	٠	۰	502	$\blacksquare$
Finmeccanica S.p.A.	۰	$\omega$	83	۰
MBDA Italia S.p.A.	$\;$	654	$\ddot{}$	۰
MBDA France S.A.	٠	3.738	٠	٠
Thales Alenia Space Italia S.p.A.				$\bullet$
Società che esercita un'influenza notevole e relative società partecipate	۰	4.392	83
Servizi Colleferro - Società Consortile per Azioni	$\mathbf{1}$		219
Società controllate non consolidate	$\mathbf{1}$		219	÷.
Consorzio Servizi Acqua Potabile	$\mathbf{1}$		261	٠
Termica Colleferro S.p.A.	49	£.	4.302	£.	65
Europropulsion S.A. (1)	279	45.790	6.787	÷
Società collegate e a controllo congiunto	329	45,790	11,350	٠	65
Totale parti correlate	330	50.182	12.154	۰	65
Totale voce di bilancio	5.928	112.364	115.183	1.607	2.151
Incidenza % sulla voce di bilancio	5,6%	44,7%	10,6%	0.0%	3,0%

(1) La voce include i ricavi delle vendite e delle prestazioni e non include l'avanzamento dei lavori in corso su ordinazione non ancora terminati.
(2) La voce include i consumi di materie prime, i costi per servizi e i co

7. ELENCO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2016

La tabella che segue riporta i dati principali relativi alle società facenti parte del Gruppo Avio alla data del 30 giugno 2016:

Denominazione sociale	Sede	Valuta	Capitale sociale	Ouota dī Gruppo	Imprese partecipanti	Ouota di partecipazione
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
ASPropulsion International B.V.	Amsterdam (Olanda)	Euro	18.000	100%	Avio S.p.A.	100%
SE.CO.SV.IM. S.r.I.	Roma	Euro	53.929.691	100%	ASPropulsion International B.V.	100%
ELV S.D.A.	Roma	Euro	4.680.000	70%	Avio S.p.A.	70%
Regulus S.A.	Kourou (Guyana Francese)	Euro	640.000	60%	Avio S.p.A.	60%
Avio India Aviation Aerospace Private Limited (in liquidazione)	New Delhi (India)	Rupie Indiane	16.060.000	100%	Avio S.p.A. ASPropulsion International B.V.	95% 5%
Imprese controllate non consolidate
Servizi Colleferro - Società Consortile per Azioni	Colleferro (Rm)	Euro	120.000	52% $(*)$	Avio S.p.A. SE.CO.SV.IM. S.r.l.	32% 20%
Imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto
Europropulsion S.A.	Suresnes (Francia)	Euro	1.200.000	50%	Avio S.p.A.	50%
Termica Colleferro S.p.A.	Bologna	Euro	6,100,000	40%	Avio S.p.A.	40%
Imprese collegate e a controllo congiunto (al costo)
Consorzio Servizi Acqua Potabile	Colleferro (Rm)	Euro	٠	50%	Avio S.p.A. SE.CO.SV.IM. S.r.I.	25% 25%
Consorzio Sitab in liquidazione	Roma	Euro	25,823	20%	Avio S.p.A.	20%

(*) Un'ulteriore quota a livello di Gruppo pari al 2% è indirettamente detenuta tramite Termica Colleferro S.p.A., società collegata non consolidata.

1 settembre 2016

per IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Giulio Ranzo

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55791 Fax: +39.011.544756 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

Al Consiglio di Amministrazione della Avio S.p.A.

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Avio S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Avio"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2016, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per il periodo chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio consolidato semestrale abbreviato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato semestrale abbreviato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato semestrale abbreviato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'impresa al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Avio al 30 giugno 2016 è stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano I, Canitale Sociale: Euro 10.328.220.00 iv

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Palermo Parma Roma Torino Treviso Verona

Altri aspetti

I dati relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2015 non sono stati sottoposti a revisione contabile.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Franco Chiavazza Socio

Torino, 5 settembre 2016

Allegato D

SPACE2 SPA

AVIO SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Space2 SpA

e

Agli Azionisti di Avio SpA

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

A seguito di istanza di nomina sottoscritta congiuntamente da Space2 SpA ("Space2" o "Società Incorporante") e da Avio SpA ("Avio", "Società Incorporanda" o, congiuntamente a Space2, "Società"), PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC" o "Esperto Comune") ha ricevuto dal Tribunale di Milano, con Decreto del 10 ottobre 2016, l'incarico di redigere, in qualità di Esperto Comune designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio fra le azioni di Space2 e le azioni di Avio ("Rapporto di Cambio") nell'ambito della fusione per incorporazione di Avio in Space2 ("Fusione"). A tal fine, abbiamo ricevuto da Space2 e da Avio il progetto di fusione ("Progetto di Fusione") corredato dalle relazioni illustrative degli amministratori ("Relazioni") che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del Codice Civile, il Rapporto di Cambio.

Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di Space2 e Avio in prima convocazione in data 1 dicembre 2016.

2. Sintesi dell'operazione

Gli amministratori di Space2 e Avio ("Amministratori") riferiscono nelle loro Relazioni che la Fusione rappresenta il completamento dell'operazione di integrazione societaria tra Space2 e Avio ("Operazione"), la cui esecuzione, come descritto nelle Relazioni, si articolerà nei seguenti passaggi:

• la scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 SpA ("Space3"), società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di Special Investment Vehicle ("SIV"), il cui capitale sociale, alla data della presente relazione, è interamente posseduto da Space2 ("Scissione");
• l'acquisizione da parte di Space2, di Leonardo Finmeccanica SpA ("LF") e di taluni managers di Avio ("Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito e denominato In

Orbit SpA ("In Orbit"), del capitale sociale di Avio ad oggi detenuto da (i) Cinven Limited ("Cinven") per una quota complessiva pari al 56,02 per cento del capitale, (ii) altri investitori istituzionali ("Altri investitori") per una quota complessiva pari al 25,13 per cento del capitale e (iii) Viasimo Sarl ("Viasimo") per una quota pari al 4,53 per cento del capitale sociale, pari a complessive n° 342.715.637 azioni ordinarie di Avio rappresentative dell'85,68 per cento del capitale sociale, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a circa Euro 137 milioni ("Acquisizione"), sulla base di una valutazione negoziale del 100 per cento del capitale sociale di Avio pari a circa Euro 160 milioni;

la fusione per incorporazione di Avio in Space2 ("Fusione") con contestuale assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2 - sulla base di una valorizzazione di Euro 10 per azione - di cui quest'ultima chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nel Progetto di Fusione e nelle Relazioni, la Fusione verrà attuata mediante l'annullamento delle azioni della Società Incorporanda detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione e l'assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla data di efficacia della Fusione diversi da Space2 di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del Rapporto di Cambio.

In particolare, dal Progetto di Fusione e dalle Relazioni emerge che il Rapporto di Cambio della Fusione è stato determinato dai Consigli di Amministrazione in n° 0,0399 azioni Space2 ogni n° 1 azione Avio, fermo restando che tale rapporto sarà oggetto di aggiustamento, conformemente a quanto indicato nelle Relazioni.

Come riportato nelle Relazioni, l'assemblea degli azionisti di Space2 sarà chiamata ad approvare un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio della Fusione per massimi nominali Euro 89.816.890, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n° 8.981.689 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space2.

Come riportato nelle Relazioni l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni:

• il rilascio da parte di Consob e di Borsa Italiana SpA dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione;
• l'approvazione dell'operazione di Fusione da parte delle Assemblee Straordinarie delle Società;
• l'approvazione, entro il 31 dicembre 2016, dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post-Fusione successivamente al completamento dell'Operazione;
• l'approvazione, entro il 31 dicembre 2016, da parte dell'assemblea degli azionisti di Space3 della Scissione;

• la circostanza per cui, entro il 30 gennaio 2017, il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del diritto di recesso sia superiore al 33 per cento meno un'azione del capitale di Space2;
• la circostanza per cui, entro il 30 gennaio 2017, l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del diritto di recesso ("Esborso per il Recesso") sia superiore al 33 per cento delle somme vincolate (come definite dallo statuto attuale di Space2) risultanti alla data del 19 ottobre 2016;
• l'approvazione, entro il 31 dicembre 2016, da parte dell'assemblea degli azionisti di Avio del Progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione;
• l'ottenimento, entro il decimo giorno precedente alla data in cui si terrà l'assemblea degli azionisti di Space2, del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, Dgls 15 marzo 2012, n° 21, convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n° 56, nonché del dpr n° 35/2014 e del DPCM n° 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione;
• l'ottenimento, entro il 21 novembre 2016, di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile;
• l'esperimento, entro il 28 febbraio 2017, delle necessarie procedure di informazione e consultazione sindacali ai sensi delle applicabili disposizioni del Codice del Lavoro francese in relazione al cambio di controllo a seguito dell'Acquisizione, relativamente ad alcune società francesi controllate da Avio;
• l'ottenimento, entro il 21 novembre 2016, di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio ad esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello Share and Purchase Agreement ("SPA"), per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
• l'ottenimento, entro il 28 febbraio 2017, dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo l 151-3 e degli articoli R 153-1 e ss del "Code Monétaire et Financier";
• la decorrenza, entro il 28 febbraio 2017, del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del Codice Civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che nessun creditore abbia fatto opposizione;
• l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione;

Inoltre, gli Amministratori nel Progetto di Fusione riferiscono che, gli accordi contrattuali relativi all'Acquisizione prevedono quanto segue:

• a) Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie (rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio) e LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie (rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio), fermo restando che in ipotesi di esercizio del diritto di recesso, al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo derivante sulla partecipazione di spettanza di LF a seguito della Fusione, LF acquisterà ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni (rappresentative del 28,75% del capitale) in ipotesi di massimo recesso - ossia nel caso in cui il diritto di recesso sia esercitato con riferimento al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2 e Space2 proceda all'acquisto di tutte le azioni oggetto di esercizio del diritto di recesso - e assumendo che In Orbit acquisti il numero massimo delle azioni dai Managers. Rimane inteso che il numero complessivo di azioni che potranno essere acquistate da Space2, da LF e da In Orbit (pari a n. 342.715.637 azioni) e il corrispettivo che sarà complessivamente pagato a Cinven Limited ai sensi del contratto di Acquisizione rimarranno in ogni caso invariati; pertanto, le ulteriori azioni Avio che fossero eventualmente acquistate da LF in ipotesi di esercizio del diritto di recesso andrebbero in deduzione del numero massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2 e LF pagherebbe un prezzo per azione più basso rispetto al prezzo per azione che sarebbe pagato da Space2;
• b) gli Altri Investitori dovranno aderire al contratto di Acquisizione entro il 21 novembre 2016, fermo restando che l'esecuzione del medesimo contratto è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni sospensive, apposte nell'esclusivo interesse di LF e di Space2 e, pertanto, rinunciabili da parte di Space2 e LF congiuntamente: (i) entro il 21 novembre 2016, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione al contratto da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi; e (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori (con una soglia di tolleranza prevista nel contratto) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, al contratto di Acquisizione;
• c) quanto premesso ai punti (a) e (b), a fini di chiarimento, ipotizzando che ad esito della rinuncia alle condizioni di cui al punto (b) da parte di Space2 e di LF - la partecipazione complessiva in Avio oggetto di Acquisizione risultasse pari all'80%, in ipotesi di massimo recesso - ossia nel caso in cui il diritto di recesso sia esercitato con riferimento al 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2 e Space2 proceda all'acquisto di tutte le azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso - sulla base del meccanismo di riallocazione di azioni tra Space2 e LF di cui al precedente punto (a), LF acquisterà n. 122.559.890 mentre Space2 acquisterà n. 174.895.020 azioni, assumendo che In Orbit acquisti il numero massimo delle azioni previsto dal contratto.

La Fusione sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504-bis Codice Civile e che, in ogni caso, non potrà essere antecedente alla data di inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano delle azioni di concambio ordinarie di Space2.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di Space2 a decorrere dalla data di efficacia giuridica della Fusione, come sopra indicata.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 si è avvalso di Leonardo & Co. quale proprio advisor finanziario ("Advisor"), il quale ha anche rilasciato in data 19 ottobre 2016 una fairness opinion sul concambio. Il Consiglio di Amministrazione di Space2 si è avvalso, inoltre, del supporto dello Studio Legale BonelliErede & Co.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio si è avvalso del supporto dello Studio Legale Chiomenti.

3. Natura e portata della presente relazione

Al fine di fornire agli azionisti di Space2 e Avio idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene, inoltre, il nostro parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, supportati dalle indicazioni dell'Advisor incaricato (per la sola Space2), non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica delle Società.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle Società le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:

• 1. il progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 ("Progetto di Scissione") a favore di Space3, approvato in data 19 ottobre 2016 dal Consiglio di Amministrazione di Space2;
• 1. il Progetto di Fusione per incorporazione di Avio in Space2, approvato in data 19 ottobre 2016 dai Consigli di Amministrazione delle Società ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-ter del Codice Civile;
• 1. le Relazioni predisposte dai Consigli di Amministrazione delle Società ed approvate in data 19 ottobre 2016, che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, il Progetto di Fusione e, in particolare, il Rapporto di Cambio delle azioni, nonché i criteri di determinazione dello stesso;
• 1. la fairness opinion rilasciata in data 19 ottobre 2016 dall'Advisor, su nomina di Space2 in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio, unitamente alla presentazione di supporto delle analisi valutative alla base di suddetto documento;

• 1. la seguente documentazione, utilizzata dall'Advisor per la preparazione dei suddetti documenti e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico:
• situazioni patrimoniali proforma di Space2 post Scissione al 30 giugno 2016 determinate nei diversi scenari di esercizio del diritto di recesso ipotizzati dagli Amministratori;
• Binding Offer per l'acquisizione di Avio inviata da parte di LF e la Space2 a Cinven Limited in data 30 settembre 2016;
• lettera di risposta alla Binding offer per l'acquisizione di Avio inviata da Cinven Limited a Space2 e LF in data 5 ottobre 2016;
• Term sheet tra Space2 e Cinven Limited relativo all'acquisizione di Avio;
• Term sheet di coinvestimento tra Space2 e LF firmato in data 19 ottobre 2016;
• SPA tra Space2 , LF e In Orbit, da una parte, e Cinven Limited, Cinven Funds e Viasimo, dall'altra, regolante, tra le altre cose, (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione;
• Representations & Warranties Agreement rilasciate dai Managers in data 19 ottobre 2016;
• bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 di Space2, oltre alla relazione semestrale intermedia al 30 giugno 2016, corredati rispettivamente dalla relazione di revisione e dalla relazione di revisione contabile limitata, predisposte da KPMG SpA rispettivamente in data 24 marzo 2016 e 27 luglio 2016, nonché documentazione fiscale rilevante (Modello Unico 2016, Irap 2016 e calcoli delle imposte);
• bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2015 di Avio, oltre alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2016, corredati rispettivamente dalle relazioni di revisione, predisposte da Deloitte & Touche SpA rispettivamente in data 1 aprile 2016 e 5 settembre 2016 (quest'ultima relazione di revisione volontaria);
• business plan 2016 2020 di Avio contenuto nel documento preparato dal management di Avio in data 1 aprile 2016. Il piano 2016-2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 31 marzo 2016;
• documento denominato "Corporate Presentation" di Avio del mese di maggio 2016;
• documento denominato "Management Presentation" di Avio del 21 gennaio 2015;
• documento denominato "Management Meeting" di Avio del 28 giugno 2016;
• documento denominato "Management Meeting" di Avio del 10 agosto 2016;
• documento denominato "Environmental Due Diligence, Avio Colleferro Site" redatto da Tauw Italia Srl per conto di Avio in data 5 luglio 2016;
• "Financial Due Diligence" in draft for discussion redatta da KPMG Advisory SpA per conto di Avio in data 1 agosto 2016;
• documento denominato "Avio Group Key issues report" redatto da Marsh SpA per conto di Avio in data 15 luglio 2016;
• Legal Due Diligence redatta per conto di Avio dallo Studio Chiomenti in data 24 agosto 2016;
• "Vendor Tax Due Diligence" in draft for discussion redatta dallo Studio Associato Consulenza legale e tributaria - KPMG per conto di Avio in data 27 giugno 2016;

• "Strategic Business Due Diligence for the first and second Steering Commettee" redatte da LCA - Leoni Corporate Advisors in data 21 luglio e in data 28 luglio 2016;
• "Strategic and Business Due Diligence" redatta da LCA Leoni Corporate Advisors in data 2 agosto 2016;
• stima delle proiezioni dei flussi di cassa 2016-2018 relativi all'incasso dei crediti Iva di Avio;
• stima delle proiezioni dei flussi di cassa relativi all'utilizzo dei fondi rischi di Avio;
• bozza di stima delle proiezioni dei flussi di cassa dei finanziamenti e dei contributi relativi alla legge 808/85 di Avio;
• stima del periodo di utilizzo delle imposte anticipate e differite di Avio sulla base delle previsioni di imponibili fiscali previsti per il periodo 2016-2018 oggetto del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. in data 31 marzo 2016, nonché sulla base di una proiezione di tali previsioni su di un orizzonte temporale successivo ritenuto rappresentativo del ciclo di vita del business di Avio;
• stima delle proiezioni dei flussi di cassa di Elv SpA e Regulus SA.
• 1. Abbiamo inoltre esaminato la seguente documentazione:
• statuti sociali delle Società, nonché la bozza dello statuto di Space2 post Fusione;
• regolamento dei "Market Warrant Space2 SpA" estratto dal sito web della società Space 2 - www.space2spa.com;
• regolamento dei "Sponsor Warrant Space2 SpA" estratto dal sito web della società Space 2 - www.space2spa.com;
• documento denominato "Investor Presentation" di ottobre 2016 estratto dal sito web della società Space 2 - www.space2spa.com;
• "Memorandum" rilasciato dallo Studio BonelliErede & Co in data 14 ottobre 2016 ed allegato al verbale del Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2016;
• "Note of Advice" rilasciata dall'Avv Luke Pearce in data 11 ottobre 2016 ed allegata al verbale del Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2016;
• prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space2 SpA estratto dal sito web della società Space 2 www.space2spa.com;
• bozza del documento di registrazione predisposto ai fini del processo di IPO di Avio (documento non depositato formalmente presso Borsa Italiana e Consob, ma oggetto di interlocuzioni solo di carattere informale);
• estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di Avio del 19 ottobre 2016, versione redacted, conforme alla versione depositata con l'istanza "Golden Power", trasmessoci in allegato alla lettera di attestazione;
• estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di Avio del 19 ottobre 2016, versione redacted, conforme alla versione depositata con l'istanza "Golden Power", trasmessoci in allegato alla lettera di attestazione;
• comunicato stampa emesso da Space2 in data 20 ottobre 2016;
• informazioni di mercato raccolte attraverso data provider;

informazioni e documenti integrativi ritenuti utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti delle Società in data 31 ottobre 2016, per quanto a conoscenza degli Amministratori, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la determinazione del Rapporto di Cambio.

5. Metodologie di valutazione adottate dai consigli di amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio

5.1. Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione dagli Amministratori di Space2

La Relazione del Consiglio di Amministrazione di Space2 riferisce che i Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione sulla base di un'analisi condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Avio e di Space2, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Avio detenute dai soci di Avio alla data di efficacia della Fusione - destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space2 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Avio a fronte di tale annullamento.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha chiesto all'Advisor di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione. Nella Relazione degli amministratori di Space2 si riferisce che l'Advisor ha rilasciato il parere richiesto, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il Rapporto di Cambio di Fusione (calcolato sulla base della formula illustrata nel seguito), sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space2.

Le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. sono costituite dalla relazione semestrale intermedia al 30 giugno 2016, per Space2, e dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2016 per Avio (unitamente le "Situazioni Patrimoniali"). Le valutazioni sono state elaborate dagli Amministratori (i) per quanto riguarda Space2, tenendo altresì conto di eventi rilevanti di natura patrimoniale e/o finanziaria che si verificheranno in futuro secondo tempistiche e modalità già note in data attuale, in quanto connessi alla realizzazione dell'Operazione e (ii) per quanto riguarda Avio, tenendo altresì conto della consistenza patrimoniale al 31 dicembre 2015, in quanto data di riferimento per la definizione della valorizzazione del 100% del capitale netto di Avio secondo il meccanismo del c.d. "locked box" presente nello SPA. Inoltre, gli Amministratori di Space2 rilevano come il management di Avio abbia confermato che i risultati current trading per il primo semestre 2016 siano sostanzialmente in linea con le stime elaborate per il medesimo periodo temporale all'interno del piano industriale di Avio.

Valorizzazione di Space2

Ai fini della Fusione gli Amministratori hanno attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.

Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, gli Amministratori hanno scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del NAV.

Con l'applicazione del metodo del NAV il valore del capitale di Space2 è determinato in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate dagli Amministratori le seguenti poste patrimoniali di Space2:

• a) il patrimonio netto proforma post Scissione al 30 giugno 2016;
• b) l'incasso derivante dal pagamento del Prezzo di Sottoscrizione a cui i portatori dei Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione, sulla base del valore risultante del NAV per azione;
• c) il beneficio fiscale che la società post fusione trarrebbe grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space2 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto proforma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide, il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del diritto di recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso).

Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato da Space2 nella valutazione di Avio.

Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato nei due differenti scenari in cui (i) Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso e (ii) Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso.

È stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le azioni ordinarie Space2 in circolazione (comprensive delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso che

siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di azioni speciali (pari al 35% del numero complessivo di Azioni Speciali alla data di efficacia della Fusione); (iii) le azioni speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in azioni ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto; e (iv) le azioni ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei market warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.

Tale calcolo presuppone che alle azioni ordinarie Space2 e alle azioni speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni riportate dagli amministratori di Space2: per le azioni speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in azioni ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle azioni speciali dagli amministratori di Space2 è stato stimato pari a quello delle azioni ordinarie Space2.

Sulla base della metodologia sopra descritta, gli amministratori di Space2 sono pervenuti ai seguenti risultati:

• nello scenario in cui Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,60 e Euro 10,52 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente;
• nello scenario che all'estremo opposto ipotizza che Space2 debba sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro [9,53] e Euro 10,89 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente.

Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale, il valore unitario delle azioni Space2 (sia azioni ordinarie sia azioni speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 10,00.

Valorizzazione di Avio

Ai fini della Fusione gli amministratori di Space2 hanno attribuito al capitale di Avio un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") quale metodo principale al fine di determinare il valore del capitale di Avio per la sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società. Il metodo dei moltiplicatori di mercato è stato invece adottato quale metodo di controllo.

Metodo del DCF

II metodo del DCF determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro - considerandone quindi l'attitudine a produrre reddito e a monetizzarlo, indipendentemente dalle altre caratteristiche - deducendo da tale valore

l'indebitamento finanziario netto ("Indebitamento Finanziario Netto") in essere alla data di riferimento della valutazione.

I flussi che sono utilizzati sono rappresentati dai flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali. I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,16%, un equity risk premium del 6,50% ed un beta pari a 0,92 ed un size risk premium del 2,54%.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2015 e l'anno 2020 in modo da ovviare alla ridotta affidabilità dei flussi di cassa stimati per periodi più lunghi e il valore residuo di Avio è stato determinato applicando due differenti metodologie:

• il metodo del tasso di crescita perpetua al flusso stimato per il periodo 2020;
• il metodo del multiplo EV/EBITDA di uscita al 2020.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), gli Amministratori di Space2 hanno in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate. Inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, gli amministratori hanno applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Avio per il periodo 2016 - 2020 elaborato sulla base di assunzioni economicofinanziarie nell'ipotesi che Avio continui ad operare autonomamente (ipotesi stand alone). Sulla base delle suddette ipotesi, gli amministratori di Space2 sono pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Avio incluso nell'intervallo di Euro 205,5 milioni e Euro 268,7 milioni.

Metodo dei moltiplicatori di mercato

Come riferito nella relazione degli amministratori di Space2 secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi

potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Gli amministratori di Space2 evidenziano come non esistano società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia hanno potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Avio per tipologia di business, dimensioni e struttura, operano nello stesso mercato di riferimento di Avio. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi dagli amministratori per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine gli stessi hanno selezionato quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e l'EV/EBIT. Tali multipli sono stati calcolati prendendo a riferimento i prezzi medi a tre mesi ponderati per i volumi negoziati alla data del 17 ottobre 2016. I moltiplicatori utilizzati dagli amministratori di Space2 per la valutazione di Avio sono i valori medi e mediani delle metriche EV/EBITDA e EV/EBIT per gli anni 2016E, 2017E e 2018E (multipli EV/EBITDA pari a 10,1 – 10,2, 9,4 – 9,5, 8,8 – 9,0; multipli EV/EBIT pari a 13,4 – 15,6, 12,6 – 14,0, 11,4 – 12,1.

Gli amministratori di Space2 riferiscono che EV/EBITDA e EV/EBIT sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e all'EBIT prospettici di Avio. All'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Conclusioni sul valore patrimoniale di Avio

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale (che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali la peculiarità dell'asset soggetto a "Golden Power", l'assenza di garanzie da parte dell'azionista venditore, il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di IPO), gli amministratori di Space2 hanno attribuito ad Avio un valore patrimoniale pre valorizzazione dei leakages pari a Euro 167.000.000. A tale valore è stato sottratto il valore netto dei leakages, allo stato attuale stimato pari a Euro 7.311.396, determinando così un valore patrimoniale di Avio ai fini della Fusione pari a Euro 159.688.605. È stato quindi calcolato il valore unitario per azione Avio, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Avio, pari a Euro 159.688.605, per il numero totale di azioni ordinarie Avio, pari a 400.000.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Avio ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 0,3992

arrotondando il valore unitario alla quarta cifra decimale.

5.2. Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione dagli amministratori di Avio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio della Fusione sulla base di un'analisi, condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Avio e di Space2, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Avio detenute dai soci di Avio alla Data di Efficacia della Fusione - destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space2 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Avio a fronte di tale annullamento. Anche gli amministratori di Avio evidenziano come le situazioni patrimoniali di riferimento per la

Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ. per entrambe le società sono costituite dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016. Le valutazioni sono state elaborate (i) per quanto riguarda Space2, tenendo altresì conto di eventi rilevanti di natura patrimoniale e/o finanziaria che si verificheranno in futuro secondo tempistiche e modalità già note in data attuale, in quanto connessi alla realizzazione dell'Operazione; e (ii) per quanto riguarda Avio, tenendo altresì conto della consistenza patrimoniale al 31 dicembre 2015, in quanto data di riferimento per la definizione della valorizzazione del 100% del capitale netto di Avio secondo il meccanismo del c.d. "locked box" presente nello SPA. Inoltre, il management di Avio ha confermato che i risultati current trading per il primo semestre 2016 sono sostanzialmente in linea con le stime elaborate per il medesimo periodo temporale all'interno del piano industriale di Avio.

Valorizzazione di Space2

Ai fini della Fusione gli amministratori di Avio hanno attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, anche dli amministratori di Avio hanno scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV"). II metodo del NAV determina il valore del capitale di Space2 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

• Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space2:
• a) il patrimonio netto proforma post Scissione al 30 giugno 2016;
• b) l'incasso derivante dal pagamento del prezzo di sottoscrizione a cui i portatori dei Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla Data di Efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione;

c) il beneficio fiscale che la società post fusione trarrebbe grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space2 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra gli amministratori di Avio riferiscono che il patrimonio netto proforma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza del numero dei diritti di recesso esercitati dagli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione (e, in particolare, dell'importo corrisposto da Space2 ex art. 2437 quater, Cod. Civ.).

Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato da Space2 nella valutazione di Avio.

Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato dagli amministratori di Avio nei due differenti scenari in cui: (i) Space2 non sia tenuta a corrispondere alcun esborso a fronte dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione e (ii) Space2 sia tenuta a corrispondere in massima misura l'esborso relativo all'esercizio del diritto di recesso da parte dei predetti azionisti.

È stato quindi calcolato dai medesimi amministratori il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le azioni ordinarie Space2 in circolazione (comprensive delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso che siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di azioni speciali (pari al 35% del numero complessivo di azioni speciali alla Data di Efficacia della Fusione); (iii) le azioni speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in azioni ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto di Space2; e (iv) le azioni ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla Data di Efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.

Gli amministratori di Avio riferiscono che tale calcolo presuppone che alle azioni ordinarie Space2 e alle azioni speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le azioni speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in azioni ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle azioni speciali Space2 è stato stimato pari a quello delle azioni ordinarie Space2.

Sulla base della metodologia sopra descritta, gli amministratori di Avio sono pervenuti ai seguenti risultati:

• nello scenario in cui Space2 non sia tenuta a sostenere alcune esborso a fronte dell'esercizio del recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,60 e Euro 10,52 a

seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente;

• nello scenario che all'estremo opposto ipotizza che Space2 sia tenuta a sostenere in massima misura l'esborso a fronte dell'esercizio del diritto di recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,53 e Euro 10,89 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente.

Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space2 (sia azioni ordinarie sia azioni speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 10,00

Valorizzazione di Avio

Ai fini della Fusione gli amministratori di Avio hanno attribuito al capitale di Avio un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Gli amministratori di Avio hanno utilizzato il metodo del DCF quale metodo principale al fine di determinare il valore del capitale di Avio per la sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società. Gli amministratori hanno quindi scelto il metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo di controllo.

Metodo del DCF

II metodo del DCF determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro - considerandone quindi l'attitudine a produrre reddito e a monetizzarlo, indipendentemente dalle altre caratteristiche - deducendo da tale valore l'indebitamento finanziario netto ("Indebitamento Finanziario Netto") in essere alla data di riferimento della valutazione.

I flussi che sono utilizzati sono rappresentati dai flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali. I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,16%, un equity risk premium del 6,50% ed un beta pari a 0,92 ed un size risk premium del 2,54%.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2015 e l'anno 2020 in modo da ovviare alla ridotta affidabilità dei flussi di cassa stimati per periodi più lunghi e il valore residuo di Avio è stato determinato applicando due differenti metodologie:

• il metodo del tasso di crescita perpetua al flusso stimato per il periodo 2020;
• il metodo del multiplo EV/EBITDA di uscita al 2020.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), gli amministratori di Avio hanno in seguito (i) sottratto algebricamente il

valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate. Inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, gli amministratori hanno applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Avio per il periodo 2016 - 2020 elaborato sulla base di assunzioni economicofinanziarie nell'ipotesi che Avio continui ad operare autonomamente (ipotesi stand alone). Sulla base delle suddette ipotesi, gli amministratori di Avio sono pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Avio incluso nell'intervallo Euro 205,5 milioni e Euro 268,7 milioni.

Metodo dei moltiplicatori di mercato

Come riferito nella relazione degli amministratori di Avio secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Gli amministratori di Avio evidenziano come non esistano società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia hanno potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Avio per tipologia di business, dimensioni e struttura, operano nello stesso mercato di riferimento di Avio. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi dagli amministratori per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine gli stessi hanno selezionato quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e l'EV/EBIT. Tali multipli sono stati calcolati prendendo a riferimento i prezzi medi a tre mesi ponderati per i volumi negoziati alla data del 17 ottobre 2016.

I moltiplicatori utilizzati dagli amministratori di Avio per la valutazione di Avio sono i valori medi e mediani delle metriche EV/EBITDA e EV/EBIT per gli anni 2016E, 2017E e 2018E (multipli EV/EBITDA pari a 10,1 – 10,2, 9,4 – 9,5, 8,8 – 9,0; multipli EV/EBIT pari a 13,4 – 15,6, 12,6 – 14,0, 11,4 – 12,1.

Gli amministratori di Avio riferiscono che i moltiplicatori EV/EBITDA e EV/EBIT sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e all'EBIT prospettici di Avio. All'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel

periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Conclusioni sul valore patrimoniale di Avio

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale (che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali (a) la peculiarità dell'asset soggetto alla disciplina di cui alla l. 11 maggio 2012 n. 56 in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, (b) l'assenza di garanzie da parte degli azionisti venditori, (c) il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché (d) i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di quotazione), gli amministratori di Avio hanno attribuito ad Avio un valore patrimoniale pre valorizzazione dei leakages pari a Euro 167.000.000. A tale valore è stato sottratto il valore netto dei leakages, allo stato attuale stimato pari a Euro 7.311.396, determinando così un valore patrimoniale di Avio ai fini della Fusione pari a Euro 159.688.605. È stato quindi calcolato il valore unitario per azione Avio, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Avio, pari a Euro 159.688.605, per il numero totale di azioni ordinarie Avio, pari a 400.000.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Avio ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 0,3992

arrotondando il valore unitario alla quarta cifra decimale.

6. Difficoltà di valutazione incontrate dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio

Si riassumono di seguito le principali difficoltà incontrate dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio nell'ambito delle valutazioni effettuate al fine della determinazione del Rapporto di Cambio:

• le quotazioni delle azioni Space2 sul mercato MIV segmento professionale SIV si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato; in considerazione di ciò, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del Rapporto di Cambio;
• la valutazione di Avio è basata non solo sui dati economici consuntivi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ma anche su dati economici prospettici utilizzati per l'applicazione del metodo DCF e del metodo dei moltiplicatori e che sottendono per loro natura alcuni elementi di incertezza; eventuali scostamenti che si manifestassero nei prossimi esercizi tra i risultati previsti e quelli effettivi potrebbero avere effetti anche significativi sulle stime proposte;

i moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono calcolati sulla base dei prezzi di mercato dei titoli delle società quotate maggiormente comparabili con Avio. Tuttavia le società del campione proposto presentano comunque differenze talvolta significative, per il profilo dimensionale, la struttura del capitale e la tipologia di business operato, rispetto ad Avio.

7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dai Consigli di Amministrazione di Space 2 e di Avio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un Rapporto di Cambio da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio Base * Aggiustamento NAV

Dove:

1) Il Rapporto di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per Azione Avio (Euro 0,3992) __________________________________

Prezzo per Azione Space2 (Euro 10,00)

e

• 2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:
• nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari a Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
• qualora invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV Di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

1 / ( 1 – ( ( NAV Di Riferimento - NAV Effettivo ) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti della prima tranche di conversione delle azioni speciali ) / Prezzo per Azione Space2 )

Dove:

• il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;
• il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000,00.

Il Rapporto di Cambio e il Rapporto di Cambio Base saranno approssimati al quarto decimale incluso.

Alla luce della suddetta formula gli Amministratori specificano come l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000 fermo restando che, ai fini dell'aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000.

Riferiscono ancora gli Amministratori che:

• dall'applicazione della suddetta formula deriva che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n° 0,0399 azioni Space2 in concambio ogni n° 1 azioni Avio;
• il Rapporto di Cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 - www.space2spa.com.

8 Lavoro svolto

8.1. Lavoro svolto sulla documentazione utilizzata

Per le finalità del nostro incarico, abbiamo svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori e dell'ulteriore documentazione relativa alla Fusione indicata nel precedente paragrafo 4, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione precedentemente alla data di predisposizione dei rispettivi documenti nella versione finale.

Come indicato in precedenza, i Consigli di Amministrazione del 19 ottobre 2016 di Space2 e Avio hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base delle Situazioni Patrimoniali al 30 giugno 2016, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 26 luglio 2016 e in data 1 settembre 2016.

In riferimento alle relazioni semestrali al 30 giugno 2016, sono state da noi effettuate talune procedure, anche tramite incontri e discussioni con le Direzioni di Space2 e Avio e con le società di revisione KPMG SpA, revisore legale di Space2, e Deloitte & Touche SpA, revisore legale di Avio, volte a rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la loro redazione, nonché una discussione critica degli ammontari in esse esposti.

Le sopra menzionate procedure sulle relazioni semestrali al 30 giugno 2016 sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 3.

Abbiamo inoltre raccolto, attraverso discussione con le Direzioni di Space2 e Avio, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura delle relazioni semestrali al 30 giugno 2016, al fine di analizzare eventuali aspetti significativi ai fini del nostro lavoro. Secondo quanto confermatoci dagli

Amministratori, alla data della presente relazione non si sono verificati eventi o circostanze tali da rendere necessari aggiustamenti o rettifiche alle informazioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio.

Abbiamo discusso con il management di Avio e con Leoni Corporate Advisors i criteri e le logiche di costruzione del business plan 2016 - 2020 di Avio fermo restando le incertezze ed i limiti intrinsechi in ogni dato di natura previsionale.

8.2. Lavoro svolto con riferimento ai metodi utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

Con riferimento ai metodi utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure:

• discusso con le Direzioni delle Società e con l'Advisor di Space2 il lavoro complessivamente svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Rapporto di Cambio e, in particolare, gli approcci valutativi e le metodologie adottate, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
• verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e la loro applicazione, ancorché considerando le peculiarità di ciascuna società;
• riscontrato la non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori di entrambe le Società riguardanti i metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
• verificato la coerenza dei dati utilizzati nel processo valutativo rispetto alle fonti di riferimento ed alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
• verificato la correttezza matematica del calcolo del Rapporto di Cambio effettuato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dall'Advisor di Space2;
• verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme;
• sviluppato autonome analisi di sensitività nell'ambito dei metodi adottati dagli Amministratori.

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra loro comparabili.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a diverse operazioni.

A tal proposito, è comunque opportuno ricordare che il principio dell'omogeneità valutativa non implica necessariamente che gli organi amministrativi delle Società debbano adottare i medesimi criteri valutativi.

In tale contesto, ancorché non esplicitato nell'ambito delle rispettive Relazioni, ciascuno dei Consigli di Amministrazione, al fine di consentire un adeguato apprezzamento delle specificità delle Società, ha nella fattispecie utilizzato metodi di valutazione differenti in relazione alle stesse.

Gli Amministratori sono pervenuti alla determinazione di un Rapporto di Cambio da calcolarsi secondo la formula illustrata nel paragrafo 7.

Come richiamato nel paragrafo 5.1, gli amministratori di Space2 precisano di aver chiesto all'Advisor di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio e che l'Advisor ha rilasciato il parere richiesto, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il Rapporto di Cambio (rectius: il Rapporto di Cambio Base), sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space2.

Le Relazioni predisposte dagli amministratori di Space2 e di Avio per illustrare l'operazione di Fusione indicano le metodologie dagli stessi adottate, con il supporto dell'Advisor nel caso di Space2, ed i risultati ottenuti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Gli amministratori di Avio non si sono avvalsi del supporto di alcun financial advisor ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Al riguardo, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori di Space2 con il supporto dell'Advisor e dagli amministratori di Avio, per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione:

• l'approccio metodologico complessivamente adottato dagli Amministratori risulta in linea con la prassi valutativa e la tecnica professionale prevalente. La valutazione del capitale economico di Space2 e di Avio è stata effettuata dai Consigli di Amministrazione per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando metodi comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale;
• le valutazioni elaborate dagli Amministratori sono state condotte considerando Space2 e Avio su base c.d. "stand alone" ad eccezione dell'inclusione nella valutazione di Space2 del beneficio fiscale derivante dalla Fusione. Tali valutazioni riflettono pertanto la situazione attuale e le prospettive future delle Società, considerate trascurando gli effetti della Fusione stessa e le sinergie con essa conseguibili, ossia in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione dovuti alla Fusione stessa. Come da prassi in questo contesto, le

sinergie conseguibili dalla fusione, pertanto, pur essendo suscettibili di generare valore incrementale, non influenzano la definizione del valore relativo delle Società ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

• è in linea con la prassi e la tecnica professionale l'utilizzo della metodologia DCF, scelta da parte degli Amministratori quale metodologia principale per la valutazione di Avio. Il metodo DCF risulta di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale e rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, riconosciuti dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione generalmente accettati. Nelle Relazioni di entrambi i Consigli di Amministrazione vengono illustrate le caratteristiche teoriche della metodologia valutativa in oggetto nonché, sinteticamente, talune scelte effettuate per la sua concreta applicazione;
• la metodologia dei multipli di mercato determina il valore di una società dalla valutazione attribuita dal mercato ad altre società aventi caratteristiche comparabili, determinando il rapporto tra il valore borsistico di società comparabili e talune grandezze finanziarie e applicando successivamente i multipli così determinati alle corrispondenti grandezze finanziarie della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore. Il riferimento a tale metodologia, individuato dagli Amministratori di entrambe le società quale metodo di controllo per la valutazione di Avio, è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale. Nelle relazioni di entrambi i Consigli di Amministrazione vengono illustrate le caratteristiche teoriche della metodologia valutativa in oggetto nonché, sinteticamente, talune scelte effettuate per la sua concreta applicazione;
• gli Amministratori concludono nelle Relazioni che la valorizzazione di Avio è stata basata sui suddetti criteri e sul processo negoziale "che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali la peculiarità dell'asset soggetto a "Golden Power", l'assenza di garanzie da parte dell'azionista venditore, il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di IPO";
• in merito al "processo negoziale" si desume che gli Amministratori, ai fini della determinazione del valore di Avio per la Fusione, abbiano utilizzato il prezzo indicato nel contratto sottoscritto in data 19 ottobre 2016 tra i Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo, da una parte, e Space2, LF e In Orbit, dall'altra parte, che disciplina l'Acquisizione;
• a conferma di ciò, sebbene l'applicazione di tale metodologia non emerga esplicitamente dalle Relazioni, sia gli amministratori di Space2 che gli amministratori di Avio ci hanno infatti attestato per iscritto che "il valore di Avio, ai fini dell'operazione di fusione per incorporazione di Avio in Space2 pari a Euro 159.688.605,00 corrisponde al prezzo determinato per l'acquisto del 100 per cento del capitale sociale di Avio nell'ambito dell'Acquisizione (come definito nello Share and Purchase Agreement, par. 1.1.51)";
• l'utilizzo del prezzo di cui sopra richiama il cd. metodo delle transazioni comparabili. Conseguentemente la scelta degli Amministratori di Avio risulta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
• gli amministratori di entrambe le società hanno utilizzato il NAV come unico metodo per la valutazione di Space2. Tale metodo è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con la prassi professionale in sede di valutazione di una SPAC come Space2. Gli Amministratori hanno inoltre tenuto conto delle diverse categorie di azioni e dei warrant di Space2 secondo un approccio in linea con la prassi valutativa

prevalente. Gli Amministratori riferiscono che il valore unitario delle azioni di Space2 (sia azioni ordinarie che azioni speciali) ai fini della Fusione è basato sul calcolo e sui criteri illustrati nelle Relazioni e sul processo negoziale. In proposito rileviamo come tale valore ricada nell'intervallo di valori unitari per azione Space2 determinato dagli Amministratori sulla base della metodologia NAV. Conseguentemente la scelta degli Amministratori risulta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;

• sebbene non esplicitato nelle Relazioni, gli Amministratori non hanno ritenuto di utilizzare la metodologia dei prezzi di Borsa (che determina il valore di una società sulla base della capitalizzazione dei relativi titoli negoziati sui mercati regolamentati), né la metodologia dei target price degli analisti di ricerca (che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa) ai fini della valutazione di Space2. Le scelte degli Amministratori appaiono, nelle specifiche circostanze, non arbitrarie se si considera (i) la scarsa significatività dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie Space2, tenuto conto della scarsa liquidità del prezzo di Borsa delle stesse, (ii) l'assenza di copertura di ricerca e pertanto di target price per le azioni ordinarie Space2;
• le analisi di sensitività da noi elaborate per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipotesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori, ivi incluso i benefici fiscali derivanti dalla Fusione, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della loro applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi.

10. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• le valutazioni di Avio effettuate dai Consigli di Amministrazione delle Società si fondano su previsioni economico-patrimoniali desunte dal business plan di Avio. Il business plan di Avio è basato su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno. Deve inoltre essere sottolineato che i dati prospettici e le ipotesi utilizzate dagli Amministratori ai fini della loro elaborazione, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Va ancora tenuto presente che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate;
• le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo dei multipli di mercato, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una

tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione. In aggiunta, Avio presenta profili di business ed economico-finanziari che la rendono limitatamente comparabile con le società quotate operanti nel settore di riferimento;

• le situazioni patrimoniali proforma di Space2 post Scissione al 30 giugno 2016 determinate nei diversi scenari di esercizio del diritto di recesso ipotizzati dagli Amministratori – con il supporto dell'Advisor nel caso di Space2 - nell'ambito dell'applicazione del metodo del NAV non sono stati sottoposti a revisione contabile;
• come richiamato nella Relazione degli Amministratori di Space2, l'Advisor ha rilasciato la fairness opinion richiamata nel precedente paragrafo 4, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il Rapporto di Cambio (rectius: il Rapporto di Cambio Base), sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space2. Ai fini del rilascio della presente relazione, quindi, tale parere rileva esclusivamente con riferimento agli amministratori di Space2 e limitatamente al Rapporto di Cambio Base determinato dagli Amministratori e non alla formula indicata nel precedente paragrafo 7;
• come sopra evidenziato ciascuno dei Consigli di Amministrazione ha nella fattispecie utilizzato metodi di valutazione differenti in relazione alle Società. A tal proposito, è opportuno ricordare che il principio dell'omogeneità valutativa da applicarsi nelle operazioni di fusione non implica necessariamente che gli organi amministrativi delle Società debbano adottare i medesimi criteri valutativi. Considerando le differenti caratteristiche di Space2 e di Avio, tale approccio appare ragionevole e non arbitrario in quanto consente un adeguato apprezzamento delle specificità delle società stesse.

Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

• esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione, i relativi adempimenti, la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'operazione stessa;
• il valore di Avio a cui gli Amministratori sono addivenuti ai fini della Fusione è basato su criteri metodologici analitici e su fattori negoziali che si sostanziano nel prezzo teorico riconosciuto per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Avio nell'ambito dell'Acquisizione;
• l'assemblea degli azionisti di Space2, convocata in data 1 dicembre 2016, sarà altresì chiamata a deliberare sui seguenti ordini del giorno:
• (i) autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'esecuzione dell'operazione di integrazione societaria tra Space2 SpA e Avio SpA quale "Operazione Rilevante" in base a quanto previsto nello statuto di Space2;
• (ii) approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 SpA a favore di Space3 SpA.
• (iii) approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA delle azioni ordinarie

e dei "Market Warrant Space2 SpA".

(iv) autorizzazione alla richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space2 SpA", subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

Le sopra richiamate delibere esulano dall'oggetto del presente parere.

11. Effetti sul Rapporto di Cambio connessi al valore futuro del NAV effettivo di Space2

Come indicato nel Progetto di Fusione, i Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio Base * Aggiustamento NAV

Dove:

1) Il Rapporto di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per Azione Avio (Euro 0,3992) ____________________________

Prezzo per Azione Space2 (Euro 10,00)

e

• 2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:
• nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari a Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
• qualora invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV Di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

1 / ( 1 – ( ( NAV Di Riferimento - NAV Effettivo ) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti della prima tranche di conversione delle azioni speciali ) / Prezzo per Azione Space2 )

Dove:

• il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;
• il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000.

Il Progetto di Fusione illustra come:

• alla luce della suddetta formula, si evinca che l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000 fermo restando che, ai fini dell'aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000;
• dall'applicazione della suddetta formula derivi che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n° 0,0399 azioni in concambio ogni n° 1 azioni Avio;
• il Rapporto di Cambio e il Rapporto di Cambio Base saranno approssimati al quarto decimale incluso;
• il Rapporto di Cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space www.space-spa.com.

12. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrato nella presente relazione, nonché di quanto indicato nei precedenti paragrafi 9, 10 e 11, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società, con l'assistenza dell'Advisor per Space2, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi, siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni contenuto nel Progetto di Fusione.

Roma, 31 ottobre 2016

PricewaterhouseCoopers SpA

Corrado Testori (Revisore legale)

Allegato E

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione sull'esame delle informazioni finanziarie pro-forma della Space2 S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

Al Consiglio di Amministrazione della Space2 S.p.A.

1 Abbiamo esaminato il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria proforma ed il prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 31 dicembre 2015 corredati delle note esplicative della Space2 S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (le "Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015") incluse nel capitolo 5 del documento informativo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (nel seguito il "Documento Informativo").

Tali Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 derivano dai dati storici relativi al bilancio d'esercizio della Space2 S.p.A. e dal bilancio consolidato del Gruppo Avio chiusi al 31 dicembre 2015 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio d'esercizio di Space2 S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2015 è stato da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 24 marzo 2016. Il bilancio consolidato del Gruppo Avio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato assoggettato a revisione contabile da altro revisore a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 1º aprile 2016.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 sono state redatte sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (la "Fusione").

$\overline{2}$ Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 sono state predisposte ai fini di quanto richiesto dall'art. 70 e dall'Allegato 3B del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, ai fini della loro inclusione nel Documento Informativo.

Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova Lecce Milano Napoli Novara
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Società per azioni Capitale sociale
Euro 9 525 650.00 i.v. Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partila IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Villor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA

Space2 S.p.A. Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto economico pro-forma 31 dicembre 2015

L'obiettivo della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Space2 S.p.A. dell'operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2015 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2015. Tuttavia, va rilevato che gualora l'operazione di Fusione in oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 compete agli amministratori della Space2 S.p.A., E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

• 3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati proforma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
• $\overline{4}$ A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Space2 S.p.A. per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione delle predette Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 siano corretti.

Milano, 16 novembre 2016

KPMG S.p.A.

Resce lawsane

Paola Maiorana Socio

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione sull'esame delle informazioni finanziarie pro-forma della Space2 S.p.A. per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016

Al Consiglio di Amministrazione della Space2 S.p.A.

1 Abbiamo esaminato il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria proforma ed il prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 30 giugno 2016 corredati delle note esplicative della Space2 S.p.A. per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016 (le "Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016") incluse nel capitolo 5 del documento informativo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (nel seguito il "Documento Informativo").

Tali Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 derivano dai dati storici relativi al bilancio intermedio abbreviato della Space2 S.p.A. e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Avio per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2016 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio intermedio abbreviato di Space2 S.p.A. chiuso al 30 giugno 2016 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 27 luglio 2016. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Avio chiuso al 30 giugno 2016 è stato assoggettato a revisione contabile da altro revisore a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 5 settembre 2016.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 sono state redatte sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (la "Fusione").

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 sono state predisposte $\overline{2}$ ai fini di quanto richiesto dall'art. 70 e dall'Allegato 3B del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, ai fini della loro inclusione nel Documento Informativo.

Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia
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Space2 S.p.A. Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto economico pro-forma 30 giugno 2016

L'obiettivo della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Space2 S.p.A. dell'operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2016 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2016. Tuttavia, va rilevato che qualora l'operazione di Fusione in oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 compete agli amministratori della Space2 S.p.A.. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

• 3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati proforma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
• $\overline{4}$ A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Space2 S.p.A. per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione delle predette Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016 siano corretti.

Milano, 16 novembre 2016

KPMG S.p.A.

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Paola Maiorana Socio