RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2018

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

GLOSSARIO4
INTRODUZIONE7
1PROFILO DELL'EMITTENTE8
2INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI10
2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)10
2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)11
2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)11
2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 12
2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 12
2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)12
2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)12
2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)13
2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)13 2.9.1. Aumenti di capitale14
2.9.2. Azioni proprie 14
2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. E CODICE CIVILE) 14
3COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 15
4CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE15 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF) 15
4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)18
4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione18 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI24
4.2.2. POLITICHE DI DIVERSITÀ 26
4.2.3 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 27
4.2.3 INDUCTION PROGRAMME 28
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 28
4.4 ORGANI DELEGATI 33

Indice

	4.4.1	Amministratore Delegato 34
	4.4.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione42
	4.4.3	Comitato Esecutivo42
4.5		ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	43
4.6		AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	43
4.7		LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	43
		5TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
		6COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE47
		7COMITATO NOMINE E COMPENSI48
		8COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ51
		9COMITATO INVESTIMENTI54
		10COMITATO PER LE ATTIVITÀ STRATEGICHE55
		11REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI56
12. .		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI56
12.1.		AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO
		INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	60
12.2.		RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 61
12.3.		MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001	62
12.4.		SOCIETÀ DI REVISIONE	64
12.5.		DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	65
12.6		COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
		INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	66
	13INTERESSI	DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
		CORRELATE67
		14NOMINA DEI SINDACI 69
		15COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	72
		16RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 77
		17ASSEMBLEE78
		18ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO81
		19CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.81
		20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	81

Glossario

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice o Codice di Autodisciplina	Indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria., da ultimo modificato in data 9 luglio 2015.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Nomine e Compensi	Indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	Indica il 10 aprile 2017.
Data di Quotazione	Indica la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Space2 e dei warrant sul segmento professionale del MIV, i.e. il 31 luglio 2015.
Emittente, Avio o Società	Indica la società risultante dalla Fusione, denominata Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960.
DPCM 24.11.2016	Il Decreto del Consiglio dei Ministri del 24 novembre 2016, relativo all'esercizio dei poteri speciali per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale in relazione all'operazione rilevante di integrazione societaria tra Space2 e Avio, approvata dall'Assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016.
Fusione	Indica l'operazione di fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di

	Space2 e della Società Incorporata in data 1 dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo Avio o Gruppo	Collettivamente Avio S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
In Orbit	In Orbit S.p.A., con sede legale in Colleferro (Roma), via Latina SP 600 Ariana Km 5,2 SNC, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero 14029441004.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
Leonardo	Indica Leonardo S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4.
MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Normativa Golden Power o D.L. 21/2012	Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e le relative disposizioni attuative.
Operazione	Indica l'operazione rilevante oggetto di approvazione da parte dell'assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016, che si articola principalmente tramite la Fusione.
Patto Parasociale	Indica il patto parasociale sottoscritto tra Space2 e Leonardo in data 31 marzo 2017.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Procedura OPC	La procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento

	Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Società Controllate	Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Società Incorporata	Indica Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979.
Space2	Indica Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09105940960.
Space Holding S.r.l.	Indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Cavour 1, società che ha costituito Space2, in qualità di socio unico, in data 28 maggio 2015 e ne ha promosso l'ammissione alle negoziazioni sul MIV.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

Introduzione

La presente Relazione, approvata dal Consiglio il 14 marzo 2019, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente al 14 marzo 2019, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

Si ricorda che in data 10 aprile 2017 è divenuta efficace la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space2 (ora Avio S.p.A.), ad esito e per effetto della quale Space2 (ora Avio S.p.A.) è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata e ha assunto la nuova denominazione di "Avio S.p.A.". Le definizioni "Società", "Avio" ed "Emittente" stanno a indicare, in questa Relazione, la società risultante per effetto della Fusione.

In data 29 marzo 2017 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 10 aprile 2017, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Avio sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV.

* * *

1. Profilo dell'Emittente

Il Gruppo Avio è leader nella realizzazione e nello sviluppo di sistemi di propulsione solida e liquida per lanciatori, rivestendo il ruolo di sub-contractor e prime contractor per i programmi spaziali Ariane e Vega, entrambi finanziati dall'ESA. Tali programmi spaziali sono volti allo sviluppo e alla realizzazione di lanciatori per posizionare carichi utili rispettivamente in orbita geostazionaria e in orbita bassa.

Dall'esercizio 2015 alla data odierna la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base:

alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; e
al fatturato risultante dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche.

Si rende noto che alla data di approvazione della Relazione per la Società:

il valore della capitalizzazione media (i) nell'anno 2015 è pari a Euro 279.899.571; (ii) nell'anno 2016 è pari ad Euro 281.005.185; e (iii) nell'anno 2017 è pari a Euro 330.788.938; e
il valore del fatturato nel 2017 è pari ad Euro 329.657.734. Le componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato sono (i) i ricavi per cessioni di beni e prestazioni di servizi pari ad Euro 325.331.684; (ii) la variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati pari ad Euro 201.741; e (iii) altri ricavi operativi: pari ad Euro 4.527.791.

Tali dati saranno pubblicati, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5 del Regolamento Emittenti sul sito della Consob la quale provvederà a pubblicare sullo stesso l'elenco delle emittenti azioni quotate PMI.

Il sistema di Corporate Governance di Avio è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

− Assemblea;
− Consiglio di Amministrazione;
− Collegio Sindacale.

La Governance di Avio consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio: (i) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (ii) il Comitato Nomine e Compensi; (iii) il comitato investimenti (il "Comitato Investimenti"); e (iv) il comitato per le attività strategiche ai sensi della Normativa Golden Power (il "Comitato per le Attività Strategiche").

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. E' altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.

Avio aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come da ultimo aggiornato nel luglio 2018, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Avio è pari a Euro 90.964.212,90, suddiviso in n. 26.359.346 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana

CATEGORIA AZIONI	N. AZIONI
Azioni ordinarie	26.359.346


Azioni a voto multiplo	-
Azioni con diritto di voto limitato	-
Azioni prive del diritto di voto	-
Altro	-

Alla data di approvazione della Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Avio di nuova emissione.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
WARRANT	MERCATO DI QUOTAZIONE	N. STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIE DI AZIONI AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO	N. AZIONI AL SERVIZIO DELL'ESERCIZIO
Warrant denominati "Sponsor Warrant Avio S.p.A."1	Non ammessi alle negoziazioni	800.000	Azioni ordinarie	800.000

Le azioni e gli Sponsor Warrant Avio S.p.A. sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

¹ Gli Sponsor Warrant Avio S.p.A. potranno essere esercitati successivamente alla Data di Efficacia della Fusione entro il termine di 10 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a condizione che il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Avio post Fusione registrato in almeno un giorno di borsa aperta sia pari o superiore a 13 Euro.

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni ordinarie di Avio imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione, fermo restando quanto di seguito precisato.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti di Space2 con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali, nei seguenti termini: con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'art. 5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla relativa conversione. Nell'ambito degli accordi raggiunti nel contesto dell'Operazione, In Orbit ha assunto un impegno di lock up con riferimento alle azioni ordinarie assegnate a In Orbit in concambio nell'ambito della Fusione per un periodo di 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

Ai sensi del Patto Parasociale, Leonardo ha assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie assegnate a Leonardo in concambio nell'ambito della Fusione per un periodo di 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle valutazioni interne alla Società in merito all'effetto di diluizione derivante dalla conversione delle azioni speciali e dei market warrant di Avio, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Azionista	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Leonardo S.p.A.	25,88	25,88
Space Holding S.p.A.	5,60	5,60
Amundi Asset Management	5,92	5,92

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

Nel contesto dell'Operazione, in data 31 marzo 2017 Space2 (ora Avio S.p.A.) e Leonardo hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 24 mesi a partire da tale data.

Il Patto Parasociale ha a oggetto la partecipazione in Avio che sarà detenuta da Leonardo alla Data di Efficacia della Fusione, rappresentativa del 28,29% del capitale sociale e del 28,61% dei diritti di voto.

Impegni relativi alla costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio

Il Patto Parasociale contiene disposizioni volte a definire la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

In particolare, in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione verranno istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti comitati interni che svolgeranno funzioni consultive rispetto all'attività del Consiglio di Amministrazione e saranno composti in maggioranza da membri indipendenti tra cui sarà selezionato il Presidente:

(i) il Comitato Nomine e Compensi, che svolgerà funzioni consultive relative alla nomina dei top managers di Avio - ivi inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'"amministratore delegato - e che sarà composto da 3 membri, di cui 1 di nomina di Leonardo e 2 - di cui uno svolgerà il ruolo di presidente - saranno amministratori indipendenti di designazione di Space2 (ora Avio S.p.A.);
(ii) il Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità, il cui presidente sarà designato da Leonardo;
(iii) il Comitato Parti Correlate;
(iv) il Comitato Investimenti, che dovrà riunirsi su base almeno trimestrale anche al fine di procedere alla c.d. "business review" e avrà un ruolo consultivo in relazione (a) al budget, (b) al business plan e (c) agli investimenti di particolare rilievo e di natura straordinaria e agli investimenti o operazioni straordinarie che abbiano caratteristiche tali da modificare sostanzialmente l'attività e il business e sarà presieduto da un membro di designazione di Leonardo e composto dall'amministratore delegato e da altro membro indipendente; e
(v) il Comitato Strategico Golden Power, che avrà un ruolo consultivo per le attività strategiche rilevanti per la sicurezza nazionale e la gestione delle tematiche afferenti alla Normativa Golden Power e sarà composto da un membro di designazione di Leonardo, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore delegato e da un membro indipendente.

Impegni relativi alla circolazione delle azioni ordinarie in concambio

Ai sensi del Patto Parasociale, Leonardo ha assunto gli impegni di lock-up sopra descritti.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 7 aprile 2017 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono state pubblicate in conformità alla normativa applicabile.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, sono in essere diversi contratti inerenti i programmi spaziali in cui il Gruppo Avio opera in qualità di sub-contractor e in qualità di prime contractor.

Alcuni di tali contratti stipulati dalla Società Incorporata e dalle altre società del Gruppo Avio con l'European Space Agency, l'Agenzia Spaziale Italiana, Arianespace S.A. e gli operatori del mercato dei lanciatori possono prevedere, inter alia, clausole volte a regolare gli effetti del verificarsi di cambiamenti negli assetti proprietari di Avio (c.d. clausole di "change of control") ai sensi delle quali (i) Avio potrebbe essere tenuta a notificare alle controparti l'avvenuto mutamento del proprio assetto azionario e (ii) le controparti contrattuali potrebbero avere il diritto di modificare certi diritti contrattuali e/o risolvere i relativi contratti e/o richiedere il trasferimento di know-how specifici.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, nel caso in cui i titoli di Avio siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 del TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, è attribuita al Consiglio, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese dello Statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro 9.076.167, mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a 2.316.391, aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Alla data di approvazione della Relazione il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

2.9.2. Azioni proprie

Alla data di approvazione della Relazione, l'Assemblea della Società non ha autorizzato programmi di acquisto di azioni proprie e la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

Si segnala che il C.d.A. di Avio, nella seduta del 14 marzo 2019, ha deliberato di richiedere all'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2019 l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ex art. 2357 e ss. Codice Civile. Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria che sarà pubblicata, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, sul sito www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è controllata da alcun soggetto ai sensi dell'art. 93 del TUF.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Avio ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean .pdf. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di Governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

L'Emittente e le sue controllate strategiche non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

4. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di Governance.

L'art. 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della società nei casi previsti dalla legge; (vi) l'indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria; il Consiglio ha inoltre facoltà di eleggere un Segretario, anche estraneo alla Società, su proposta di colui che presiede la riunione.

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto, le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power, applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate.

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, Avio è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria. Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno due Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 11 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito illustrata, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste l'Assemblea procede a una nuova votazione ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti

A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e cosi via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione dei meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

* * *

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei soci di Space2 (ora Avio S.p.A.) riunitasi in data 1º dicembre 2016 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea di Space2 (ora Avio S.p.A.) ha deliberato di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione. L'Assemblea ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Avio con entrata in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Avio in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Pasquali	Roma, 2 ottobre 1957	1º dicembre 2016

Stefano Ratti	Uccle (Belgio), 16 luglio 1968	1º dicembre 2016
Monica Auteri (*)	Carbonia (CA), 4 luglio 1970	1º dicembre 2016
Giulio Ranzo	Roma il 29 gennaio 1971	1º dicembre 2016
Roberto Italia	Roma, 5 luglio 1966	1º dicembre 2016
Vittorio Rabajoli	Milano, 29 settembre 1958	1º dicembre 2016
Giovanni Gorno Tempini (*)	Brescia, 18 febbraio 1962	1º dicembre 2016
Donatella Sciuto (*)	Varese, 5 gennaio 1962	1º dicembre 2016
Maria Rosaria Bonifacio (*)	Piano di Sorrento, 2 marzo 1962	1º dicembre 2016

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina

Si segnala che, sulla base delle previsioni contenute nel Patto Parasociale:

(i) la carica di Presidente del Consiglio dell'Emittente è rivestita dal Dott. Roberto Italia;

(ii) la carica di Amministratore Delegato di Avio è rivestita dall'Ing. Giulio Ranzo.

I membri del Consiglio di Amministrazione di Avio hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore di Avio, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Luigi Pasquali

Nato a Roma nel 1957, si è laureato in Ingegneria Elettronica presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1982 e in seguito ha frequentato corsi in Economia Aziendale e Finanza presso la Scuola IRI Management e la Business Management School dell'Università "Bocconi" di Milano. Nel 1983 ha prestato servizio militare nell'Esercito Italiano, in qualità di Ufficiale del Corpo Tecnico, responsabile dei collaudi dei sistemi di telecomunicazioni per la Difesa. Nel 1984 è assunto in Selenia in qualità di System Engineer nei sistemi e reti di controllo del traffico aereo, seguendo progetti in Europa, Australia e Stati Uniti, tra cui il rinnovamento e l'espansione della rete in Germania. Nel 1995 entra in STET/Telecom Italia, nel settore strategie internazionali e sviluppo, dove segue progetti di pianificazione strategica nei servizi per le telecomunicazioni. Nello stesso periodo è coinvolto in progetti di alleanze strategiche con operatori internazionali di telecomunicazioni (AT&T, DT). Nel 2000 viene nominato Direttore del Business Development di Atlanet, società di Telefonica de Espaíia specializzata in servizi a valore aggiunto per le aziende, e nel 2002 diviene Direttore della divisione Telecomunicazioni di Alenia Spazio (oggi Thales Alenia Space Italia) con la responsabilità di sviluppo, marketing e management dei programmi dei sistemi di telecomunicazioni satellitari per la Difesa e la Sicurezza, per usi commerciali e lo sviluppo della banda larga. Nel 2005 assume l'incarico di Direttore Generale di Telespazio divenendone Amministratore Delegato dal febbraio 2013. Nel giugno 2008 viene nominato Presidente e Amministratore Delegato di Thales Alenia Space Italia e diviene Deputy CEO di Thales Alenia Space. È membro del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. e Thales Alenia Space, oltre che consigliere della federazione delle Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza (AIAD). È iscritto all'Albo degli Ingegneri della Provincia di Roma.

Stefano Ratti

Nato a Uccle (Bruxelles, Belgio) il 16 luglio del 1968, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio magna cum laude presso l'Università "La Sapienza" in Roma nel 1992. Revisore contabile e dottore commercialista, inizia il proprio percorso professionale presso Archital Luxfer Ltd (Hampshire, UK), l'Istituto Bancario San Paolo (sede di New York) e IMI Bank Lux SA (Lussemburgo), svolgendo attività di Corporate Banking. Nel 1996 rientra in Italia, in STET S.p.A., per seguire la privatizzazione di Telecom Italia in qualità di Investor Relator e, successivamente, occuparsi di Mergers and Acquisitions. Nel 2006 passa in Finmeccanica, oggi Leonardo S.p.A., dove tuttora lavora nel settore Strategy and Business Development, con particolare responsabilità per le attività di Mergers, Partnerships and Strategic Alliances. Stefano Ratti è membro del Consiglio di Amministrazione di Avio dal 2014. Nel 2016 – 2017 è stato Presidente di FATA Logistic Systems S.p.A., società specializzata nella logistica industriale per i settori Aerospazio, Difesa e Sicurezza. E' socio fondatore e membro del collegio dei revisori dei conti dell'associazione no profit ALTEG.

Monica Auteri

Nata a Carbonia (CI) il 4 luglio del 1970, si è laureata con lode in Scienze Politiche presso la LUISS Guido Carli. Ha conseguito il dottorato di ricerca in Analisi Economica, Matematica e Statistica dei fenomeni sociali presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il Master e il Ph. D. in Economia presso la George Mason University di Fairfax, Virginia (USA) presso la quale è stata Graduate Research Assistant tra il 1998 e il 2000. È stata prima ricercatore presso l'Istituto di Studi e Analisi Economica, ISAE, e titolare di un assegno di ricerca presso il Dipartimento di Teoria Economica e Metodi Quantitativi dell'Università "La Sapienza". Come ricercatore confermato, dal 2007 afferisce al dipartimento di Scienze politiche dell'Università di "Roma Tre" dove attualmente è Professore aggregato per il Settore Scienza delle finanze.

Ha avuto diversi incarichi di docenza in scienze economiche e statistiche sia in atenei Italiani che statunitensi tra i quali la Loyola University di Chicago, la Duquesne University di Pittsburgh, Università de L'Aquila; della Tuscia, l'Università degli Studi di Cagliari; l'Università "La Sapienza" e la "LUISS Guido Carli". Ha collaborato con diversi enti e istituti di ricerca (tra cui l'ISAE, l'Istituto per la Finanza e l'Economia Locale (IFEL) e la fondazione Cittalia) con incarichi di responsabile scientifico e/o di redazione di rapporti di ricerca.

Dal 2014 a maggio 217 è stata Consigliere di Amministrazione di BusItalia - Sita Nord, società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane.

Giulio Ranzo

Nato a Roma il 29 gennaio 1971, si è laureato in Ingegneria Civile all'Università di Roma La Sapienza nel 1995, nel 2000 ha completato un Dottorato di Ricerca congiunto con la University of California San Diego (USA), presso la quale è stato Graduate Research Assistant tra il 1996 e 1999. È Amministratore Delegato e Direttore Generale di Avio dal 2 ottobre 2015. In precedenza è stato Direttore Strategie, Marketing e Government Affairs di Avio Aero. È entrato a far parte di Avio nel 2011, ricoprendo varie posizioni di responsabilità, quali quelle di Direttore Strategie di Gruppo (2011-2013), Direttore Investor Relations (2012) e Consigliere di Amministrazione (2013). Ha inoltre gestito il processo di preparazione per la quotazione in Borsa di Avio nel 2011-2012, la cessione alla General Electric Aviation nel 2013 e l'integrazione post-merger nel 2014. Nel periodo 2011-2013 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Europropulsion, la joint-venture tra Safran e Avio per la propulsione spaziale. Dal 2007 al 2011 è stato Direttore Finanziario e Condirettore Generale delle attività in Italia di Cementir Holding, azienda attiva nel settore dei materiali da costruzione. Ha iniziato la sua carriera in Booz Allen Hamilton, società di consulenza strategica leader al mondo nel settore dell'Aerospazio e della Difesa, dove ha ricoperto il ruolo di Associate, Senior Associate e Principal tra il 2000 e il 2007. In quegli anni ha sviluppato progetti di strategia per i maggiori gruppi Europei operanti nei settori dell'Aeronautica Civile e Militare, delle Tecnologie e dei Lanciatori Spaziali, dell'Elettronica della Difesa, dei Business Jets e dell'Aviazione Generale.

Roberto Italia

Roberto Italia ha conseguito la laurea in Economia e Commercio magna cum laude presso la LUISS, Roma, nel 1990, e ha iniziato a lavorare presso il gruppo STET/Telecom Italia. Dopo aver conseguito nel 1994 un MBA With Distinction ad INSEAD, Fontainebleau, ha iniziato a lavorare nel settore dell'alternative equity, dapprima con Warburg Pincus, poi con Henderson Private Capital e, quindi, con il gruppo europeo Cinven. Dopo aver fondato nel 2013 Red Black Capital e Space Holding, promuove e realizza investimenti in capitale di crescita in società private e quotate in Europa continentale. È consigliere di amministrazione o direttivo di varie società di capitali in Italia e all'estero.

Vittorio Rabajoli

Nato a Milano il 29 settembre 1958, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1983. Nel 1984 entra in Fiat Avio in Amministrazione Finanza e Controllo dove assume nel tempo diversi ruoli di responsabilità all'interno dell'area Controllo fino a diventare nel 2003 CFO di quello che nel frattempo è diventato il Gruppo Avio. Negli anni successivi gestisce la delicata fase di cambio di proprietà di Avio che, attraverso importanti operazioni di leverage by out, esce dal Gruppo Fiat per entrare nel mondo dei fondi di private equity: Carlyle prima (dal 2003 al 2007) e Cinven poi (dal 2007 al 2013). Nel 2013 partecipa alla vendita del business Aviation alla General Electric e termina la sua esperienza di CFO del Gruppo Avio. Dal 2014 collabora con la attuale Avio in qualità di Senior Advisor della Direzione su progetti specifici quali la riorganizzazione della ex Divisione Avio Spazio in una società autonoma, alcuni progetti finance, il progetto di quotazione in borsa della società e di exit del fondo Cinven dall'investimento in Avio. Nel mese di ottobre del 2016 assume la Presidenza della neo-costituita IN ORBIT S.p.A., società partecipata dai manager di Avio che concorre nel marzo 2017 all'acquisizione di una quota della partecipazione di Avio S.p.A. venduta da Cinven. Nel mese di aprile 2017 in concomitanza con la quotazione di Avio S.p.A. sul MTA di Borsa Italiana, viene nominato membro nel Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A.. Infine, da marzo 2017 al 19 aprile 2018, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di ELV S.p.A. (attuale Spacelab), società detenuta da Avio per il 70% e dall'Agenzia Spaziale Italiana per il 30%, che ha sviluppato, produce e commercializza il vettore spaziale Vega.

Giovanni Gorno Tempini

Dal 2016 è Presidente di Fondazione Fiera Milano. Siede anche nei C.d.A. di IntesaSanPaolo S.p.a., Avio S.p.A., Willis Tower Watson Spa, Università LUISS e di FIRC (Fondazione Italiana per la Ricerca sul Cancro). Ricopre anche l'incarico di Industry Advisor per l'Italia per il Fondo di Private Equity Permira e da settembre è Advisor di Partners S.p.a.. È inoltre Membro del Comitato Scientifico della Fondazione Aristide Merloni, é nella Giunta di Assonime e membro del Consiglio Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital).

Giovanni Gorno Tempini è professore al MBA Program della SDA Bocconi School of Management e professore a contratto di Finanza all'Università L. Bocconi di Milano e all'Università Ca' Foscari di Venezia.

Da gennaio 2014 è componente del Comitato Scientifico del Collegio Internazionale Ca' Foscari. Ha ricoperto la carica di Amministratore delegato di "Cassa depositi e prestiti" S.p.A. da maggio 2010 a luglio 2015.

È stato Presidente del Fondo Strategico Italiano da agosto 2011 a luglio 2015 e Amministratore delegato di CDP Reti Spa da dicembre 2014 a luglio 2015. Oltre alle funzioni associate alle cariche, in entrambi i casi, ha svolto un ruolo chiave nell'apertura del capitale delle due società a investitori istituzionali internazionali.

È stato in precedenza Direttore generale e Consigliere d'amministrazione del Gruppo Mittel dal novembre 2007 al maggio 2010. Nel periodo, ha ricoperto anche la carica di Vice Presidente di Sorin S.p.A., di Presidente di Hopa Spa e di Consigliere del Consiglio di gestione di A2A S.p.a..

È stato dal 2001 al 2007 nel Gruppo Intesa Sanpaolo ricoprendo dal 2001 al 2005 il ruolo di responsabile dell'attività di Investment Banking e di Finanza Strutturata e Amministratore delegato di Banca Caboto (ora Banca IMI). Dal 2006 al 2007 è stato responsabile della Finanza e Tesoreria del Gruppo.

Ha iniziato la sua carriera in JP Morgan nel 1987 nel settore di Global Markets, ricoprendo diversi incarichi direttivi presso JP Morgan a Milano e Londra, con responsabilità in Italia e EMEA.

È stato inoltre Presidente della "Commissione Tecnica per la Finanza" di ABI (Associazione Bancaria Italiana) dal 2006 al 2007, Consigliere di Borsa Italiana S.p.A. dal 2001 al 2007, di MTS (European Bond Exchange) dal 2001 al 2006, di EuroMTS dal 2002 al 2006 e di ISDA (International Swaps and Derivatives Association) dal 2006 al 2007, Consigliere AIFI (Associazione Italiana Private Equity e Venture Capital) fino a maggio 2010.

È stato Professore a contratto presso l'Università LIUC di Castellanza (Varese) dal 2004 al 2010.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione del Collegio San Carlo di Milano.

Giovanni Gorno Tempini si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987.

Donatella Sciuto

Donatella Sciuto è Prorettore Vicario del Politecnico di Milano con delega alla ricerca e alle relazioni internazionali. È Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione presso il Dipartimento di Elettronica, Informazione e Bioingegneria. E' stata nominata IEEE Fellow per il suo contributo scientifico in "embedded systems design".

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e il PhD in Electrical and Computer Engineering dalla "University of Colorado", Boulder. Ha conseguito il Master in Business and Administration dalla Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi.

Dal 2013 è membro del Consiglio Superiore della Banca d'Italia e Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Filiale di Milano. E' membro del Consiglio Scientifico della Scuola di Formazione del Sistema di Informazione per la Sicurezza della Repubblica. Dal 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di AVIO S.p.A. e di Raiway S.p.A.

E' stata Vice Presidente of Finance del Council on Electronic Design Automation di IEEE (la più grande organizzazione professionale al mondo in ambito tecnologico) dal 2008 al 2010, successivamente President Elect e President dal 2011 al 2013.

Maria Rosaria Bonifacio

Rosaria Bonifacio nata a Piano Di Sorrento il 2 Marzo 1962. Laureata in Scienze Politiche, ha conseguito un Master in Economia Aziendale presso la Scuola superiore Enrico Mattei nel 1986.

Ha iniziato ha lavorare in Enichem nella funzione risorse umane ed ha poi ricoperto numerosi ruoli di responsabilità nella medesima funzione in diverse società Multinazionali, ha vissuto negli Stati Uniti, Svezia e Finlandia. Nel 2001 è stata nominata responsabile Risorse Umane di Ericsson Italia S.p.A., nel 2006 responsabile Risorse Umane del Mercato Sud Est Europa in Ericsson, nel 2008 si è trasferita in Svezia dove ha assunto la responsabilità delle risorse umane della Business Unit Global Service con un fatturato di circa 10 ME e circa 40.000 persone, nel 2014 si è trasferita in Finlandia dove è entrata a far parte della Nokia, ricoprendo il ruolo di Responsabile Risorse Umane per la Business Unit Mobile Broadband, circa 7ME di fatturato e 22000 dipendenti. Attualmente lavora in Nokia con la responsabilità di Human Resources per l'Unità di Business Software. Nelle varie esperienze lavorative ha gestito programmi di trasformazione in particolar modo nel settore delle merger and acquisition: l'acquisizione del ramo di azienda H3G in Italia per conto della Ericsson S.p.A., l'insourcing dell'operatore Sprint negli USA con circa 6000 dipendenti per conto delle Ericsson. Ha gestito circa 20 insourcing di servizi di rete in Ericsson a livello mondo. Nell'ultima esperienza in Nokia ha gestito la creazione della Divisione Mobile Network dopo la fusione con Alcatel Lucent.

La tabella che segue illustra la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alla data della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione						Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità			Comitato Nomine e Compensi		Comitato Attività Strategiche (a)	Investimenti (a)	Comitato
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Roberto Italia	1966	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U		X			11	5/5
Amministratore Delegato ●	Giulio Ranzo	1971	1.12.2016	C.d.A 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U	X				3	5/5					1/1	P	2/2	M
Amministratore	Luigi Pasquali	1957	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U		X			6	5/5							2/2	P
Amministratore	Vittorio Rabajoli	1959	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U		X			2	5/5	8/8	M
Amministratore	Stefano Ratti	1968	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U		X			-	5/5			4/4	M	1/1	M
Amministratore	Monica Auteri	1970	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U			X	X	-	5/5	8/8	P
Amministratore	Maria Rosaria Bonifacio	1962	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U			X	X	-	4/5			4/4	M
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U			X	X	3	5/5	8/8	M			1/1	M
Amministratore	Giovanni Gorno Tempini	1962	1.12.2016	C.d.A. 10.04.2017	Approv. Bilancio 2019	U			X	X	5	5/5			4/4	P			2/2	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste					Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: 8				Comitato Nomine e Compensi: 4		da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%		Comitato Attività Strategiche (a): 1						Comitato Investimenti (a): 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(a) Comitato istituito su base volontaria tenuto conto della peculiare natura dell'Emittente.

4.2.2. Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina Avio ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto di Avio e in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1., lett. i) (4) del Codice di Autodisciplina, le liste di nomina, contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile) ma dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, in ottemperanza a quanto stabilito dal criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il C.d.A. di Avio effettua, almeno una volta all'anno, un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità.

Si segnala altresì che, al fine di dare attuazione a quanto disposto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, come integrato dall'art. 10 del D.lgs. 254/2016, che invita le società emittenti a dotarsi di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, il Consiglio di Amministrazione di Avio, in data 15 marzo 2018, ha adottato le "Politiche di diversità degli Organi di Controllo". Tali Politiche sono state successivamente aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019.

Nelle Politiche di diversità Avio riconosce ed accoglie i benefici della diversità sotto tutti gli aspetti inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale. In particolare nelle Politiche di diversità Avio definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati per garantire un adeguato livello di diversità relativamente ai propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità.

Le Politiche hanno l'obiettivo di (i) garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholeders; (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare; (iv) consentire ai componenti degli Organi Sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

In ogni caso si fa presente che Avio pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione

a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Una copia delle Politiche di diversità è disponibile sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

4.2.3 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Avio. Ciò in quanto il Consiglio ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2018 ha confermato la positiva valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Status
Luigi Pasquali	Telespazio S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Thales Alenia Space S.a.s.	Membro del Board	In carica
	Thales Alenia Space Italia S.p.A.	Amministratore	In carica
	AIAD	Consigliere	In carica
	ESOA (Ass. Internazionale)	Membro del Board	In carica
	Eurospace (Ass. Internazionale)	Vice Chairman of Council	In carica
Stefano Ratti	-	-	-
Monica Auteri	-	-	-
Giulio Ranzo	Europropulsion S.A. (*)	Amministratore	In carica
	Regulus S.A. (*)	Amministratore	In carica

	Arianespace S.A	Amministratore	In carica
Roberto Italia	Billy's Sp. Zoo.	Presidente	In carica
	Cinven Luxco 1 S.A.	Amministratore	In carica
	Cinven Luxco 2 S.A.	Amministratore	In carica
	FCP Manco S.a.r.l.	Amministratore	In carica
	Lastminute.com Group B.V.	Amministratore	In carica
	Red Black Capital S.A.	Amministratore	In carica
	Solar Investment Group B.V.	Amministratore	In carica
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
	Cavotec S.A.	Amministratore	In carica
	Space Capital Ventures S.A.	Amministratore	In carica
	Vinum et Alia Internationalis S.A.	Amministratore	In carica
Vittorio Rabajoli	In Orbit S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
Giovanni Gorno Tempini	FIRC (Fondazione Italiana per la Ricerca sul Cancro)	Amministratore	In carica
	Fondazione Fiera Milano	Presidente del Consiglio Generale e del Comitato Esecutivo	In carica
	IntesaSanPaolo S.p.A.	Amministratore	In carica
	Willis Tower Watson S.p.A.	Amministratore	In carica
	Università LUISS	Amministratore	In carica
Donatella Sciuto	Banca d'Italia	Membro del Consiglio Superiore	In carica
	Rayway S.p.A.	Consigliere Indipendente	In carica
Maria Rosaria Bonifacio	-	-	-

4.2.3 Induction Programme

E' stata fornita agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché in Italia.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza,

dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'amministratore delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere designato a maggioranza dagli intervenuti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

In aggiunta alle competenze espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dello Statuto, il regolamento in vigore alla data di approvazione della Relazione, prevede che il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari di Avio e del gruppo ad essa facente capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
b) definisce il sistema di governo societario di Avio e la struttura del gruppo;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della stessa;
d) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
f) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) delibera in merito alle operazioni di Avio e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
h) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione (board evaluation) sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei comitati consiliari nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui in Consiglio si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società o a società in rapporto di controllo con la stessa;
i) fermo restando quanto previsto dall'art. 11.3 dello Statuto in relazione alla possibilità di presentazione di una lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera h) che precede, può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
j) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio da ogni membro, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, del comitato esecutivo (ove costituito) e dei comitati consiliari, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera h);
k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e in osservanza delle prescrizioni contenute nel DPCM 24.11.2016, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Avio, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
l) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Avio, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine, il Consiglio individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo Avio;
m) nel caso in cui l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile, valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima Assemblea utile eventuali criticità. A tal fine ciascun amministratore informa il Consiglio, al momento dell'accettazione della carica, in merito a eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
n) valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi;
o) definisce la politica di Avio in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina;
p) individua al suo interno uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nomina, su proposta dell'amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge tutti gli altri compiti che il Codice di Autodisciplina raccomanda siano attribuiti al Consiglio di Amministrazione in materia di SCIGR;
q) adotta il modello di organizzazione gestione e controllo e ne nomina il relativo Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. n. 231/2001;
r) nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, approva annualmente il calendario dei principali eventi societari, da diffondere senza indugio e comunque entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, ha, tra l'altro:

− valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata, in Spacelab S.p.A. (già ELV S.p.A.), Regulus sa, Secosvim S.r.l., con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit;
− valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
− definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano

un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:

(i) l'approvazione del budget e del piano strategico;
(ii) gli investimenti non inclusi nel budget o nel piano strategico che abbiano un valore superiore a (i) Euro 10 milioni per immobilizzazioni materiali, e (ii) Euro 10 milioni per immobilizzazioni immateriali e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
(iii) gli atti di disposizione relativi alle partecipazioni detenute o ad altre interessenze in società, divisioni, aziende o rami d'azienda, che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore
(iv) le operazioni di fusione o scissione della Società o di qualunque società controllata dalla Società che, con riferimento alla singola società incorporata o scissa, abbia un valore superiore a Euro 30 milioni;
(v) il trasferimento all'estero di centri di ricerca e sviluppo operativi;
(vi) la cessione, la vendita, la concessione di licenza o qualunque altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli di processi produttivi o tecnologici, "know-how", brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno detenuti dalla Società o dalle società da quest'ultima controllate che abbia un valore superiore a Euro 15 milioni, fermo restando che, nel settore della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;
(vii) il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la creazione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore
(viii)il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la costituzione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
− condotto una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le

caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società. Tale valutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari della Società. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Comitato Nomine e Compensi del 14 marzo 2019, rilevando che: (i) la dimensione del Consiglio (9 membri nell'ambito della previsione statutaria da 9 a 11) appare congrua, tenuto conto delle dimensioni e della tipologia dell'attività sociale; (ii) la composizione del Consiglio, risulta del pari adeguata; (iii) il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

A partire dalla data di approvazione della precedente Relazione in data 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018, si è riunito 5 volte, con riunioni di durata media pari ad 2 ore circa, nelle seguenti date: 15 marzo 2018, 10 maggio 2018, 25 giugno 2018, 13 settembre 2018, 8 novembre 2018 e la partecipazione, in media, del 98% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 4 riunioni. Nella tabella in calce alla Sezione 4.2.2 è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di appartenenza.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione in conformità al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato normalmente rispettato (nell'esercizio 2018 la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa 5 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2018 ha confermato la sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'esercizio 2018 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Responsabile Comunicazione e Relazioni Esterne, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché le Funzioni di volta in volta individuate nei verbali delle sedute del Consiglio con riferimento agli specifici punti all'ordine del giorno.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei comitati istituiti. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare, con il parere favorevole del comitato per le attività strategiche, un dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche. La nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società, saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.4.1 Amministratore Delegato

In data 10 aprile 2017 il Consiglio ha deliberato di nominare l'ing. Giulio Ranzo Amministratore Delegato dell'Emittente conferendo allo stesso i poteri di seguito indicati, così come modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2017.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Poteri dell'Amministratore Delegato

E' attribuito all'Amministratore Delegato il seguente sistema di deleghe e poteri, da esercitare a firma libera e singola quale rappresentante della Società, ferme in ogni caso le limitazioni previste dalla legge, dallo Statuto sociale e dalla presente delibera:

1. compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni previste dalla legge, dallo statuto e dalla presente delibera;
1. promuovere azioni in giudizio, in nome della Società finalizzate al recupero crediti, da chiunque e per qualsiasi causale e titolo vantati dalla Società; depositare ricorsi per decreto ingiuntivo e per provvedimenti cautelari, anche d'urgenza, in nome della Società; promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa, tributaria o arbitrale e in qualunque fase, stato e grado di giudizio e, quindi, anche avanti le giurisdizioni superiori e ogni altra magistratura, anche speciale, nonché nei giudizi di

revocazione e di opposizione di terzo, di impugnazione, di esecuzione e disposizione, in ogni fase e grado di esecuzione, costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la Società sia parte offesa del reato, nominare e revocare avvocati e difensori anche tecnici; transigere controversie, nominare arbitri, anche come amichevoli compositori;

1. rappresentare, con ogni più ampia facoltà di legge, e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, organizzazioni, enti, italiani, stranieri, internazionali e sovranazionali, amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica e/o giuridica;
1. effettuare, nei confronti di qualsiasi autorità giudiziaria, e in qualunque sede, fase, stato e grado di giudizio, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'articolo 547 codice procedura civile e seguenti;
1. far elevare protesti e intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e approvarli o respingerli;
1. rappresentare la Società nei confronti dell'ispettorato del lavoro, delle organizzazioni sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, degli istituti previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, per tutti i rapporti in materia di lavoro;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto e, fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare e sottoscrivere atti unilaterali e convenzioni, anche di natura e contenuto reale immobiliare, per l'adempimento di oneri di urbanizzazione di qualunque tipo, a norma delle leggi e dei regolamenti urbanistici ed edili di volta in volta vigenti, nei confronti delle competenti autorità, amministrazioni ed enti locali, richiedere e ottenere licenze edilizie, concessioni e autorizzazioni per la costruzione, ampliamento e ristrutturazione di stabili sociali, assumendo ogni conseguente obbligazione, anche in merito alla determinazione, all'accettazione e al pagamento di indennità, corrispettivi e oneri in genere, al fine della realizzazione delle opere di costruzione edilizia in oggetto;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, compiere atti di amministrazione degli immobili di proprietà della Società, o alla stessa concessi in affitto, locazione o comodato, con facoltà di disporre l'esecuzione di opere, stipulare, prorogare, rescindere atti, convenzioni, con qualsiasi amministrazione, autorità, persona fisica e/o giuridica;
1. consentire la riduzione e la cancellazione di ipoteche e, in generale, di garanzie reali e personali concesse da terzi a favore della Società, anche indipendentemente dall'estinzione del credito;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, ottenere fidejussioni, avalli, garanzie in genere, anche reali, rilasciare, o far rilasciare, da istituti, aziende di credito, società finanziarie, garanzie fideiussorie e altre garanzie di firma per quanto inerente lo svolgimento dell'attività della Società;
1. costituire joint ventures, aderire, partecipare a consorzi e associazioni temporanee di impresa che abbiano un valore non superiore a Euro 20 milioni e dai medesimi recedere;
1. acquistare e/o compiere atti di disposizione relativi a partecipazioni o altre interessenze detenute in società, aziende o rami d'azienda che abbiano un valore non superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore;
1. fare investimenti non già approvati in sede di approvazione del budget o del piano strategico il cui ammontare non sia superiore a Euro 10 milioni per ogni singolo atto a Euro 10 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
1. rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società controllate (esercitando i relativi diritti compresi quelli di voto), con potere di rappresentanza nonché autorizzazione, a tal fine, di costituire mandatari o delegati ai sensi di legge;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare, vendere e compiere ogni atto dispositivo, per contanti e a termine, su valori mobiliari, italiani ed esteri, comprese azioni, quote, obbligazioni, stipulando i relativi contratti;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione acquistare, vendere e compiere ogni altro atto dispositivo su beni immobili, incluse le locazioni attive e passive, anche ultra novennali, con facoltà di concedere e accettare

iscrizioni ipotecarie, consentire la loro riduzione e cancellazione, rinunciare alle stesse, esonerando i conservatori dei registri immobiliari da ogni responsabilità al riguardo;

fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare, vendere e permutare macchinari, impianti, attrezzature e ogni altro bene mobile, stipulando, rinnovando, rescindendo, a tal fine, contratti nonché sottoscrivere ordini e qualsivoglia altro atto e documento, disporre l'esecuzione degli ordini e delle consegne, assistere a collaudi;
1. acquistare, vendere e permutare automezzi, firmare autorizzazioni a condurre automezzi di proprietà della Società, sia in Italia, sia all'estero, occupandosi dello svolgimento delle eventuali inerenti pratiche doganali, compiere qualsiasi formalità presso pubblici registri automobilisti, prefetture, ispettorati della motorizzazione civile e ogni altro ufficio ed ente competente per immatricolazioni, volture, iscrizioni, trascrizioni, annotazioni;
1. nell'ambito dell'attività caratteristica della Società, senza limiti di importo, acquistare e vendere materie prime, merci, semilavorati, materiali di consumo, e, inoltre, curare gli approvvigionamenti idrici ed energetici, con facoltà di firmare ordini e contratti nei confronti di qualsiasi ente, società o privato;
1. nell'ambito dell'attività caratteristica della Società, senza limiti di importo, vendere prodotti e servizi, con ogni più ampio potere negoziale e di firma;
1. salvo quanto previsto nei precedenti punti 19 e 20, fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare, rinnovare, novare, rescindere, risolvere contratti inerenti pubblicità e servizi in genere, collaborazione, consulenza, affitto, noleggio, comodato, deposito, prestito d'uso, utenze, appalto, fornitura ed esecuzione di opere e prestazioni, assicurazione per incendi, trasporti, infortuni e per ogni altro rischio; in caso di sinistro, curare tutte le pratiche relative, ivi inclusa la presentazione di denunce, la nomina e la revoca di periti; richiedere, trattare, definire e incassare liquidazioni di danni;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, stipulare, rinnovare e rescindere accordi di collaborazione, con facoltà di impegnare validamente la Società, commissionare studi e – in qualsivoglia forma – l'esecuzione di lavori, firmando i relativi contratti e documenti, conferire e revocare incarichi professionali, stipulare, rinnovare e rescindere contratti di prestazione d'opera intellettuale;
1. chiedere attestati di privativa e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale nonché chiedere la registrazione di marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, acquistare marchi, brevetti e "know-how";
1. fino all'ammontare di Euro 15 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 15 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, trasferire, vendere, concedere in licenza, creare vincoli e/o gravami di ogni genere e compiere qualsiasi altro atto di disposizione avente a oggetto marchi, brevetti, processi tecnologici, "know-how" e, in generale, ogni proprietà intellettuale detenuta dalla Società o da qualunque società controllata dalla Società, fermo restando che, nel settore

della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;

1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, (i) trattare e definire, con banche e istituti di credito, e qualsiasi altro ente, pubblico o privato, italiano, comunitario od estero, affidamenti e finanziamenti, utilizzabili, in qualsivoglia forma e valuta, ivi inclusi affidamenti e finanziamenti utilizzabili in conto corrente, per sconto di portafoglio, aperture di credito anche a favore di terzi e in qualsiasi altra forma, sottoscrivendo i relativi atti, documenti e contratti; (ii) effettuare rinunce e liberazioni nonché prestare il consenso secondo quanto previsto dai contratti di affidamento e finanziamento bancari di cui sia parte la Società;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, trattare, ottenere, perfezionare e gestire in tutte le loro fasi – agendo sul sistema bancario e parabancario, sugli istituti di credito speciale nonché sulla pubblica amministrazione, sui ministeri, sugli enti ed istituzioni pubblici e privati, italiani, comunitari ed esteri – operazioni di finanziamento a medio/lungo termine, a tasso ordinario o agevolato, nonché di contributo in conto interesse, in conto capitale e in conto spese, definendo le operazioni stesse con stipula e sottoscrizione dei relativi atti; prestare o far prestare, in relazione a tali operazioni, garanzie, anche reali, nei limiti di cui ai punti 10 e 31;
1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, e su di essi operare, (i) in relazione all'esecuzione di obblighi contrattuali assunti in conformità con i punti precedenti e successivi, senza limiti di valore e (ii) in ogni altro caso, fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, anche allo scoperto, in Italia ed all'estero, in qualsiasi valuta, con facoltà di disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito, firmare assegni, documenti, quietanze, disporre bonifici;
1. effettuare versamenti sui conti correnti della società con facoltà, a tal fine, tra l'altro, di negoziare e girare per l'incasso cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, assegni, chèques, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo o effetto di commercio firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
1. effettuare pagamenti, anche in valuta, e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise ottenendone quietanza (i) in relazione all'esecuzione di obblighi contrattuali assunti in conformità con i punti precedenti e successivi, senza limiti di valore e (ii) in ogni altro caso, fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione;
1. fino all'ammontare di Euro 25 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 25 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, prestare garanzie reali, avalli e fidejussioni connesse con l'attività della Società;
1. fino all'ammontare di Euro 20 milioni per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 20 milioni in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, cedere crediti pro solvendo e pro soluto;
1. esigere crediti, incassare somme e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società;
1. ricevere e costituire, restituire e ritirare, depositi di somme, titoli, valori a cauzione, a garanzia, a custodia, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze, fare qualunque operazione nei confronti degli uffici doganali, nonché con l'amministrazione del debito pubblico, e con qualsiasi sede della cassa depositi e prestiti, per vincoli e svincoli di titoli e valori;
1. assolvere gli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi, con facoltà di firmare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni delle certificazioni;
1. curare l'osservanza di tutte le norme amministrative e fiscali e degli adempimenti cui la Società è tenuta quale soggetto e sostituto d'imposta, con facoltà, a tal fine, di firmare - tra l'altro - denunce, dichiarazioni, attestazioni, certificazioni e qualsivoglia atto;
1. effettuare denunce alle Camere di Commercio di deliberazioni e atti riguardanti la Società;
1. aprire e chiudere dipendenze e sedi staccate della Società in Italia e all'estero, effettuando le prescritte denunce;
1. con l'esclusione della posizione del Direttore Generale della Società, assumere, sospendere, licenziare il personale, anche dirigente, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro, essendo inteso che per la nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi; trasferire fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi del personale, anche dirigente;
1. nominare e revocare institori e procuratori generali e speciali, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;
1. delegare, per ogni conseguente effetto di legge, la responsabilità dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori dell'attività aziendale con tutte le necessarie facoltà;
1. firmare la corrispondenza e gli atti della Società nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti;
1. fino all'ammontare di Euro 50.000,00 per ogni singolo atto, e fino all'ammontare di Euro 50.000,00 in relazione ad una serie di atti posti in essere nell'ambito della stessa operazione, effettuare elargizioni di carattere benefico, nei limiti di legge.

All'Amministratore Delegato, in virtù della carica, spettano i più ampi poteri in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (D.lgs. 81/2008), di ambiente, di tutela della privacy e trattamento dei dati personali (D.lgs. 196/2003), di permessi, omologazioni, autorizzazioni, concessioni, licenze e simili necessari per l'esercizio delle attività sociali e quindi di curare l'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nelle suddette materie, anche nominando procuratori speciali o generali.

Lo stesso è investito della qualifica di "Datore di Lavoro" e di "Committente" ai sensi e per gli effetti del Testo Unico sulla Sicurezza (D.lgs. n. 81/2008), con pieni ed effettivi poteri, ivi incluso:

(a) la facoltà di individuare e nominare, tenuto conto della struttura organizzativa ed operativa aziendale e con l'obiettivo di promuovere l'efficienza e l'efficacia della gestione delle problematiche in materia di igiene, salute e sicurezza sui luoghi di lavoro,
(i) ulteriori Datori di Lavoro di singole Unità Produttive ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. b) del Testo Unico sulla Sicurezza, restando inteso che in tal caso questi ultimi saranno responsabili in via esclusiva per le Unità Produttive di propria spettanza mentre l'Amministratore Delegato svolgerà un ruolo di coordinamento tra i Datori di Lavoro così nominati,
(ii) uno o più delegati ai sensi dell'art. 16 del medesimo Testo Unico sulla Sicurezza.
(b) ogni potere di iniziativa ed organizzazione, oltre che di autonomia di spesa in linea con il budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, da gestire, a propria esclusiva discrezione, per realizzare tutti gli interventi ritenuti necessari, con facoltà di effettuare gli interventi urgenti e non differibili per il ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro anche oltre i limiti della suindicata disponibilità� finanziaria, dandone immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione
(c) il potere di esercitare liberamente i poteri di superiore gerarchico rispetto a qualsiasi altro dipendente della Società con facoltà di assumere, in qualsiasi momento, anche senza consultazione alcuna con il Consiglio di Amministrazione, qualsiasi decisione, anche non espressamente prevista dalla presente nomina, che risulti utile o necessaria ai fini del pieno rispetto dell'incarico.

All'Amministratore Delegato sono altresì conferiti i seguenti poteri e responsabilità:

a) tutti i poteri e le responsabilità in materia ambientale in piena autonomia anche finanziaria liberamente disponendo nell'ambito dei poteri di spesa conferiti e delle somme a budget e delle maggiori somme che all'occorrenza richiederà,
b) tutti i poteri e le responsabilità corrispondenti al ruolo formale e sostanziale di "gestore degli impianti" ai sensi del D.lgs. 26 giugno 2015 n. 105 e s.m.i. (c.d. Seveso III),

con espresso potere di conciliare e transigere e con il potere di delegare e nominare procuratori e rappresentanti e altresì di individuare nell'ambito dell'Organizzazione "gestori degli impianti" ex D.lgs. 105/2015 e s.m.i., conferendo loro ogni necessario e opportuno potere anche di spesa.

Tra i poteri attribuiti all'Amministratore Delegato, in possesso dei necessari requisiti di legge, si intende altresì ricompresa la rappresentanza della Società per tutti gli adempimenti previsti dalla Legge 9 luglio 1990, n. 185 e successive modificazioni e integrazioni, che disciplina l'importazione, l'esportazione, il transito di materiale di armamento, e dal relativo regolamento di esecuzione di cui al D.M. 7 gennaio 2013, n.19, ivi inclusa, fra l'altro, a titolo meramente esemplificativo la facoltà di sottoscrivere i seguenti atti:

comunicazioni di inizio trattative contrattuali di cui all'art. 9 della Legge 185/1990 e s.m.i;
richieste di nulla osta secondo il disposto dell' art. 9, comma 5, della Legge 185/1990 e s.m.i;
richieste di autorizzazione all'importazione, all'esportazione, al transito di materiale di armamento di cui all'art. 11 della Legge 185/1990 e s.m.i ;
atti e documenti previsti dall'art. 3, comma 1, del citato D.M. 7 gennaio 2013, n.19 e s.m.i.

I sopra menzionati poteri e le facoltà tutte in relazione alla Legge 9 luglio 1990, n. 185 e relativo regolamento di attuazione si intendono attribuiti unicamente ed in via esclusiva all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega - mediante ricorso alla procura notarile unicamente a persone residenti in Italia, in possesso dei necessari requisiti di legge.

Non rientrano tra le deleghe e i poteri come sopra conferiti all'Amministratore Delegato quelli relativi alle seguenti materie:

a. l'approvazione del budget e del piano strategico;
b. gli investimenti non inclusi nel budget o nel piano strategico che abbiano un valore superiore a (i) Euro 10 milioni per immobilizzazioni materiali, e (ii) Euro 10 milioni per immobilizzazioni immateriali e ad Euro 15 milioni, complessivamente, per ciascun anno, per quanto concerne (i) le immobilizzazioni materiali e (ii) le immobilizzazioni immateriali, inclusi i costi per la partecipazione a programmi di collaborazione internazionali;
c. gli atti di disposizione relativi alle partecipazioni detenute o ad altre interessenze in società, divisioni, aziende o rami d'azienda, che abbiano un valore superiore a a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore
d. le operazioni di fusione o scissione della Società o di qualunque società controllata dalla Società che, con riferimento alla singola società incorporata o scissa, abbia un valore superiore a Euro 30 milioni;
e. il trasferimento all'estero di centri di ricerca e sviluppo operativi;
f. la cessione, la vendita, la concessione di licenza o qualunque altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli di processi produttivi o tecnologici, "know-how", brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno detenuti dalla Società o dalle società da quest'ultima controllate che abbia un valore superiore a Euro 15 milioni, fermo restando che, nel settore della difesa, rimarranno esclusi i beni immateriali della Società a prescindere dal valore degli stessi;
g. il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la creazione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore
h. il trasferimento, la vendita, il conferimento, la locazione, l'usufrutto, ogni atto di disposizione, la costituzione di vincoli e/o gravami di ogni genere che abbiano un valore superiore a Euro 20 milioni, rimanendo esclusi, in ogni caso, gli atti di disposizione relativi ad aziende o rami d'azienda operanti nel settore della difesa e partecipazioni o altre interessenze eventualmente detenute dalla Società in società controllate, collegate o partecipate, operanti nel medesimo settore.

L'Amministratore Delegato, qualificabile come Chief Executive Officer di Avio, non si trova in una situazione di Interlocking directorate di cui al Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 10 aprile 2017 il Consiglio ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Avio al dott. Roberto Italia.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio non è azionista di controllo dell'Emittente.

4.4.3 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data di approvazione della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari

circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato ha fornito in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si trattava di operazioni che non richiedevano la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri Esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato, nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nessuno degli amministratori non esecutivi pertanto i) ricopre la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In data 1º dicembre 2016, l'Assemblea di Space2 (ora Avio S.p.A.) ha nominato con efficacia a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, 4 (quattro) amministratori aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dal Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

In conformità al predetto criterio, in data 10 aprile 2017, come comunicato al mercato in medesima data, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi.

Successivamente la verifica è stata effettuata, su base annuale, in data 15 marzo 2018 e da ultimo in data 14 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si segnala che in data 24 gennaio 2019 i consiglieri indipendenti di Avio si sono riuniti autonomamente in assenza degli altri amministratori per confrontarsi sui seguenti argomenti:

1. Adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti;
1. Riflessioni sull'apporto degli amministratori indipendenti ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.5 del Codice, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure: (i) Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate; e (ii) Codice di comportamento in materia di internal dealing, come da ultimo aggiornati mediante delibera del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 21 dicembre 2017 e 24 gennaio 2019.

Copia di entrambi i codici è disponibile sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

Il Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate è diretto a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (il Regolamento MAR): (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

Lo stesso, inoltre, recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2018 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR". Il Codice di comportamento in materia di internal dealing è diretto a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento MAR) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate e il Codice di comportamento in materia di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, si intende un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale future circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinate circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari del codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal codice per il trattamento delle informazioni privilegiate: (i) i membri degli organi di amministrazione e di controllo, nonché i dipendenti, della Società e delle società controllate; (ii) tutte le persone fisiche o giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a informazioni rilevanti e/o a informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari del Codice - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal codice e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dal codice e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Fermo restando quanto previsto dagli artt. 184 e seguenti del TUF, nonché dagli artt. 14 e 15 del Regolamento MAR, ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma del codice. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ora Avio S.p.A.) in data 19 gennaio 2017 ha deliberato di nominare quale referente ai fini del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, l'avv. Giorgio Martellino. Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 10 aprile 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider e la RIL, definendo la procedura per la tenuta di detti elenchi e incaricandone il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

La RIL è gestita seguendo le modalità previste per l'Elenco Insider con alcuni opportuni adattamenti (e rimane alimentata fintantoché l'informazione rilevante non è qualificata come Privilegiata.

Codice di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, il Codice di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

− con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
− per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi del Codice di internal dealing si intendono

− per "Manager":

(a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
(b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare

decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

− per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti.

Infine, il codice di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Avio e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. black-out period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini del Codice di internal dealing il General Counsel, Avv. Giorgio Martellino.

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 12.2 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Alla data di approvazione della presente Relazione, è in carica un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità istituito dall'Emittente ai sensi dell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina, il cui funzionamento è regolato dal regolamento adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2017 e da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017 al fine di assegnare al Comitato la supervisione altresì delle attività in materia non finanziaria.

Aderendo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sulla composizione e in conformità al regolamento interno del comitato, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'Emittente risulta composto dai seguenti amministratori indipendenti Monica Auteri (che riveste anche il ruolo di Presidente), Donatella Sciuto e Vittorio Rabajoli.

Inoltre, valutate le esigenze organizzative della Società e le modalità di funzionamento e la dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, del Comitato Nomine e Compensi, nonché, su base volontaria, del Comitato Investimenti e del Comitato per le Attività Strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2017 ha deliberato;

di nominare quali membri del Comitato Nomine e Compensi sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, i signori Maria Rosaria Bonifacio e Giovanni Gorno Tempini, entrambi amministratori indipendenti, e Stefano Ratti, conferendo il ruolo di Presidente al Dott. Gorno Tempini.;
di istituire il Comitato Investimenti. Il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017 ha nominato quali membri del Comitato Investimenti l'Amministratore Delegato, Giulio Ranzo, il consigliere Luigi Pasquali (che riveste anche il ruolo di Presidente) e l'amministratore indipendente Giovanni Gorno Tempini;
di nominare i signori Giulio Ranzo, Amministratore Delegato, Donatella Sciuto amministratore indipendente, e Stefano Ratti, quali membri del Comitato Attività Strategiche sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, conferendo il ruolo di Presidente all'Ing. Giulio Ranzo;

I regolamenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione prevedono che le riunioni siano verbalizzate, che il Presidente del Comitato ne dia informazione al primo Consiglio utile e che alle medesime possano partecipare, oltre al Collegio Sindacale, anche soggetti esterni, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura di Avio, su invito, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Alla data di approvazione della Relazione nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice è stata riservata all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente (Criterio Applicativo 4.C.2 del Codice).

Vengono descritte qui di seguito le principali caratteristiche dei comitati che faranno parte della struttura di Governance di Avio alla data di approvazione della Relazione.

7. COMITATO NOMINE E COMPENSI

In data 19 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ora Avio S.p.A.), in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha deliberato, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, l'istituzione del Comitato Nomine e Compensi, accorpandolo al Comitato per la Remunerazione. L'accorpamento dei due Comitati è stato deciso per ragioni di ordine organizzativo interno alla Società e dal momento che le funzioni svolte dal Comitato per le Nomine non giustificano la costituzione di un comitato ad hoc in quanto non sono state sinora riscontrate, né si prevedono, difficoltà da parte degli azionisti nel proporre adeguate candidature tali da consentire che la composizione del Consiglio sia conforme a quanto raccomandato dal Codice.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Nomine e Compensi si è riunito quattro volte (durata media 1ora e 40m circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito due volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno di norma partecipato, su suo invito, il Presidente del collegio sindacale, l'Amministratore Delegato, il General Counsel, nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Al Comitato Nomine e Compensi sono stati quindi attribuiti sia i compiti e le funzioni previste dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina in materia di nomina degli amministratori, sia i compiti e le funzioni previste dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori,.

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Compensi, tale comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina, tra i quali è stato scelto il Presidente.

Al Comitato Nomine e Compensi sono affidati i seguenti compiti, in materia di nomine:

a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
b) assistere il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione annuale del consiglio medesimo e dei suoi comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina;
c) tenendo conto degli esiti della predetta autovalutazione, assistere il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale formulazione agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, di orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
d) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in relazione (i) agli orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio, nonché (ii) a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli

amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'assemblea, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe al predetto divieto di concorrenza;

e) ove occorra provvedere alla sostituzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dell'Amministratore Delegato, presentare proposte e valutazioni al Consiglio di Amministrazione (avvalendosi, a tal fine, anche dell'ausilio di consulenti esterni), affinché quest'ultimo possa assumere le necessarie deliberazioni in merito, restando tuttavia inteso che gli eventuali pareri espressi dal Comitato in relazione all'individuazione di un candidato a ricoprire la carica di Amministratore Delegato dovranno avvenire nel rispetto delle disposizione di cui al DPCM 24.11.2016;
f) in caso di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore indipendente;
g) supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini dell'eventuale predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi;
h) fermo restando quanto previsto nelle precedenti lettere e), f) e g), supportare il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui quest'ultimo, compatibilmente con la normativa vigente e le disposizioni dello Statuto, intenda presentare una lista per il rinnovo del consiglio medesimo;
i) ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto e ferme la competenza del Comitato per le Attività Strategiche in relazione alla nomina di un dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche (il "Dirigente per le Attività Strategiche"), formulare pareri all'Amministratore Delegato in merito alla nomina e la revoca dei dirigenti della Società che riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori delegati delle società del Gruppo;
j) svolgere gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Al Comitato Nomine e Compensi sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di

tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
e) riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione.

Il Comitato Nomine e Compensi ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, fatta eccezione per il caso in cui esso operi quale Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate e si debba esprimere su una "operazione di maggiore rilevanza" (come definita ai sensi della Procedura OPC), nel qual caso, ai sensi della disciplina applicabile e della Procedura OPC, non saranno applicabili limiti di spesa.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Sono altresì attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove nel comitato non sia composto da almeno tre amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della Procedura OPC.

8. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina; il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi componenti. Inoltre, almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito otto volte (durata media 2 ore circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito due volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Responsabile Internal Audit, l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il CFO, i rappresentanti della società di revisione, il General Counsel anche nel suo ruolo di Risk Manager, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché i collaboratori della Direzione Affari Legali e Societari e i consulenti richiamati nelle diverse sedute con i quali si è attivato un processo di interazione e di dialogo.

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; a fini di coordinamento, ne dà altresì comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
h) esamina e valuta (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principio di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi,

gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;

i) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
j) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etico di sostenibilità;
k) esamina le strategie profit e non profit della Società
l) esprime su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità
m) svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina o dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

(i) ai fini della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società;
(ii) ai fini della valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
(iii) ai fini dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sentire altresì il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
(iv) ai fini della descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
(v) ai fini della valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sentire altresì il Collegio Sindacale;

(vi) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla definizione, coerentemente con le politiche aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In aggiunta a quanto sopra previsto, sono altresì attribuiti al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità i compiti assegnati al Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC, fatta eccezione per le tematiche attinenti alla remunerazione. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non sia composto almeno tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della Procedura OPC.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Avio, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per il caso in cui esso operi quale comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di operazioni con parti correlate definite come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" dalla Procedura OPC, nel qual caso, ai sensi della disciplina applicabile e della Procedura OPC, non saranno applicabili limiti di spesa.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fermo quanto previsto dal precedente paragrafo lett. (f), il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

9. COMITATO INVESTIMENTI

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Investimenti, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione, tale comitato è composto dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, da un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina e da un terzo consigliere, al quale sarà attribuito il ruolo di Presidente del Comitato.

Il Comitato ha, in particolare, un ruolo consultivo in merito all'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alle seguenti materie: (i) approvazione o modifica del budget annuale e dei piani strategici, finanziari ed industriali pluriennali di Avio e del Gruppo; (ii) approvazione di operazioni di investimento di particolare rilievo e di natura straordinaria (non previste nel budget o nei piani strategici), ovvero di operazioni di investimento o altre operazioni di natura straordinaria che abbiano caratteristiche tali da modificare sostanzialmente l'attività e il business di Avio.

Le attività istruttorie del Comitato sulle materie all'ordine del giorno sono curate dall'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato possono prendere parte dirigenti di Avio e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Investimenti si è riunito due volte (durata media 1 ora circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato non si è riunito. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

10. COMITATO PER LE ATTIVITÀ STRATEGICHE

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato per le Attività Strategiche, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione, tale comitato è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e da due ulteriori consiglieri, uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il ruolo di Presidente del Comitato è attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato.

Ferma la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto, in merito alle materie e alle attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti di natura consultiva:

(a) assistere il Consiglio di Amministrazione e vigilare sull'osservanza delle condizioni e degli obblighi previsti dalla Normativa Golden Power, nonché dal DPCM 24.11.2016;
(b) assistere il Consiglio di Amministrazione in relazione alla gestione di tematiche comunque afferenti alla Normativa Golden Power;
(c) esprimere il proprio parere sull'eventuale nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Dirigente per le Attività Strategiche;
(d) svolgere le eventuali ulteriori attività ad esso assegnate dal Consiglio di Amministrazione.

Le attività istruttorie del Comitato per le Attività Strategiche sulle materie all'ordine del giorno sono curate dal Presidente e dal Dirigente per le Attività Strategiche, il quale partecipa alle riunioni del comitato insieme ad altri componenti il consiglio di amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per le Attività Strategiche si è riunito una volta (durata di 1 ora e 5 minuti circa). La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ora Avio S.p.A.), in data 19 gennaio 2017, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, ha nominato Manrico Mastria, in qualità di Dirigente per le Attività Strategiche. Tale nomina è stata confermata dal Consiglio con delibera del 10 aprile 2017. Sulla stessa ha altresì espresso parere favorevole il Comitato per le Attività Strategiche durante la riunione del 9 novembre 2017.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle propria valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ha valutato, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Ai fini delle suddette valutazioni, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato in particolare nel corso dell'esercizio 2018:

le risultanze dell'attività di risk assessment effettuata dalla funzione Risk Management;
gli esiti delle attività di Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit, in base ad un piano di Audit preventivamente esaminato, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
le risultanze degli incontri con la società di revisione;
le relazioni dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in merito ai profili ex D.lgs. 231/2001.

Nel corso del 2018, Avio ha avviato un percorso per la ridefinizione del proprio sistema integrato di gestione dei rischi, al fine di consentire al Management, al Consiglio di Amministrazione e agli organi societari in generale una migliore identificazione, classificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali. Nel corso della riunione del 24 gennaio 2019, il Consiglio, a seguito delle valutazioni positive espresse dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato il Piano di Enterprice Risk Management.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Avio costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali nonché l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato e l'osservanza di norme e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

Per la definizione del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Gruppo Avio si è ispirato alle best practice vigenti e in particolare allo standard internazionale "Enterprise Risk Management-Integrated Framework" ("ERM Integrated Framework"), predisposto ed aggiornato dall'organismo americano "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO); tale framework è noto anche come "COSO Report" o "COSO ERM".

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della compliance, la Società si è dotata di un Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001, continuamente aggiornato, e di un sistema di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento alle "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria").

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare un processo in grado di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework, comunemente accettati, emessi dal Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO Report, integrato per gli aspetti informatici dal Control Objectives for Information Technology – COBIT, ed è sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Le procedure amministrativo-contabili presuppongono l'analisi del rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa finanziaria. Pertanto, per la definizione di tale sistema sono individuate e valutate le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono state analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:

− un'analisi a livello delle principali società del Gruppo in particolare sulle componenti di controllo attinenti l'attendibilità dell'informativa finanziaria;
− un'analisi per ciascun processo operativo, dei processi afferenti a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, mediante una matrice di correlazione tra obiettivi identificati sulle attività dei processi e i controlli a essi associati.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti macro fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
c) verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi;
d) monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo.
Di seguito si riporta il dettaglio delle singole macro fasi:
a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è effettuata rispetto alle asserzioni di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti ed obbligazioni, proprietà, valutazione, presentazione ed informativa) e ad altri obiettivi di controllo quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, i controlli sulla sicurezza, documentazione e tracciabilità delle operazioni. L'identificazione dei rischi comprende anche i rischi di attività fraudolente, da intendersi quali

atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimonialefinanziaria a livello di bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo volte a mitigare il rischio distinguibili nelle seguenti macro tipologie:

controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale (Gruppo/Società) che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (cd. "Entity Level Control");
controlli specifici a livello di processo ("Process Level Control");
controlli relativi al funzionamento, alla gestione e alla sicurezza dei sistemi informativi ("IT General Control").

c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di monitoraggio sulla operatività dei controlli, sia da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner") sia da parte di soggetti terzi indipendenti rispetto all'operatività dei processi (Internal Audit). Tra i controlli soggetti a monitoraggio vi sono i controlli per la prevenzione del rischio frodi.

d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

Al fine di consentire un adeguato monitoraggio del sistema, il "disegno" delle sue componenti è oggetto di sistematica valutazione ed, in ogni caso, al verificarsi di eventi significativi. L'operatività dei controlli indicati dalle procedure a presidio del sistema amministrativocontabile è valutata semestralmente tramite specifiche attività di test.

Eventuali carenze sia del disegno sia dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per pianificare le azioni di rimedio, la cui effettiva attuazione viene verificata.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:

(i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
(ii) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
2) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
3) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
4) il collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, in data 19 gennaio 2017, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, Giulio Ranzo quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 10 aprile 2017.

L'Amministratore Incaricato, in conformità al Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina:

ha curato, con l'ausilio del Responsabile della funzione Internal Audit, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando, con l'ausilio del Responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali competenti, la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., in data 25 giugno 2018, ha nominato, con efficacia dal 1 luglio 2018, il Dott. Alessandro Cencioni, Managing Director di Protiviti S.r.l., quale responsabile della funzione internal audit in sostituzione dell'Ing. Francesco Libri, ai fini dello svolgimento delle attività di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, affidando contestualmente le attività della funzione Internal Audit in outsourcing a Protiviti S.r.l..

La Funzione Internal Audit, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

I compiti del responsabile della Funzione di Internal Audit sono i seguenti:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette relazioni periodiche ai presidenti del collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini quanto sopra, il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2018 e della riunione del Consiglio di Amministrazione già tenutasi nel corso del 2019, il Responsabile della funzione Internal Audit:

ha illustrato il programma di lavoro e la struttura organizzativa della sua funzione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha eseguito nove attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
ha sviluppato un piano triennale 2019-2021 degli interventi di Audit che è stato condiviso con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale della Società, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Alla data di approvazione della Relazione:

− Space2 ha adottato in data 9 novembre 2015 un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 ("Modello 231");
− il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 aprile 2017 ha deliberato di nominare, per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione, i Signori Alessandro De Nicola, Raoul Francesco Vitulo e Giorgio Martellino, quale Organismo di Vigilanza della Società, ai sensi e per gli effetti del primo comma, lettera b), e del quarto comma dell'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001, affidando agli stessi i compiti, le linee di riporto e i poteri indicati nel Modello 231 adottato dalla Società;
− le società italiane controllate da Avio, ELV S.p.A. (ora Spacelab S.p.A.) e SE.CO.SV.IM. hanno adottato, rispettivamente, in data 25 novembre 2008 e in data 11 aprile 2008, la

prima edizione del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo, successivamente aggiornati entrambi sino alla "3 Edizione Ottobre 2015" adottate con delibere dei propri organi sociali rispettivamente del 15 marzo 2016 e 28 gennaio 2016. Gli organismi di vigilanza sono rappresentati (i) per ELV S.p.A. (ora Spacelab S.p.A.) da un organismo di vigilanza monocratico nella persona di Cinthia Pinotti e (ii) per SE.CO.SV.IM. S.r.l. da un organismo di vigilanza nelle persone di Giuseppe Pedrizzi e Letizia Macrì;

− in relazione alle società estere controllate da Avio, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporata ha approvato nella riunione del 23 settembre 2008, l'adozione delle "Linee Guida 231 per le società estere del Gruppo", successivamente aggiornate in 2a Edizione Aprile 2015 con delibera del 2 ottobre 2015 raccomandando a queste l'adozione e applicazione di tali linee guida.
− Il modello 231 è stato successivamente aggiornato in data 28 giugno 2017 e da ultimo con delibera dell'8 novembre 2018 al fine di recepire, tra l'altro, le novità normative introdotte dalla Legge 30 novembre 2017, n. 179, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato"..

L'attività di aggiornamento si è articolata principalmente in due macro-fasi:

a) analisi dei rischi e suggerimenti (as is analysis e gap analysis);
b) revisione ed aggiornamento della Parte Generale del Modello 231 e delle Parti Speciali n. 1 relativa ai reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, delitti contro l'amministrazione della giustizia e delitti di criminalità organizzata; n. 6 relativa ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro e n. 11relativa ai reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato..

All'esito dell'attività di analisi descritta si è proceduto:

− all'aggiornamento del documento di Gap Analysis alla luce degli esiti del risk assessment compiuto, nonché all'aggiornamento del documento in cui sono mappate le attività sensibili della Società ("Mappatura dei Rischi"), attività svolte in collaborazione con BDO Italia S.p.A.;
− alla revisione della Parte Generale del Modello al fine di adeguarlo alle modifiche introdotte dalla Legge 30 novembre 2017, n. 179 con conseguente previsione di una procedura, definita "Procedura di Whistleblowing" dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è quello di permettere alla Società di affrontare il

problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

− alla revisione della Parte Speciale 1 relativa ai reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, delitti contro l'amministrazione della giustizia e delitti di criminalità organizzata;
− alla revisione della Parte Speciale 6 relativa ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
− alla revisione della Parte Speciale 11 relativa ai reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato.
− all'inserimento in ciascuna Parte Speciale di una breve descrizione dei reati in ciascuna richiamati;

Il nuovo Modello 231 e i relativi allegati sono stati approvati dall'Organismo di Vigilanza che si è riunito in data 12 settembre 2018 che si è successivamente interfacciato con il Collegio Sindacale il quale ha preso atto del lavoro svolto senza sollevare alcuna eccezione.

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 12 parti speciali.

La parte generale tratta essenzialmente dell'Organismo di Vigilanza e dei flussi informativi che allo stesso devono pervenire, nonché dei reporting da parte dell'Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari; della formazione del personale, della diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale ed all'esterno della Società e del sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231.

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono: "Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, Delitti contro l'amministrazione della giustizia e Delitti di criminalità organizzata"; "Reati Societari"; "Reati di corruzione tra privati"; Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico"; Delitti contro la personalità individuale e Delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero"; "reati transnazionali"; "Reati di omicidio colposo o lesione gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro"; Reati ambientali"; "Delitti contro l'industria e il commercio e Delitti in materia di violazione del diritto d'autore"; Delitti informatici e trattamento illecito di dati"; "Delitto di autoriciclaggio"; "Reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato".

Una presentazione del Modello 231 adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: www.avio.com, sezione "Corporate Governance".

12.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 15 giugno 2017, l'Assemblea degli azionisti della Società ha conferito l'incarico di revisione, per gli esercizi 2017-2025, alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

In data 14 gennaio 2019, la Società ha conferito l'incarico di limited assurance engagement, per gli esercizi 2018-2020, alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

A seguito di gara la società di consulenza KPMG S.p.A. è stata selezionata quale società che supporterà l'Emittente nella predisposizione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario.

12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 19 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ora Avio S.p.A.) ha nominato Alessandro Agosti quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione. Tale nomina, verificata la sussistenza dei requisiti di professionalità sopra descritti, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 aprile 2017 previo parere del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, il dirigente preposto sarà tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della Società siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

(a) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle eventuali società del gruppo facente capo alla Società;
(b) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(c) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società Controllate;
(d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(f) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il dirigente preposto dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte nonché in merito alle eventuali criticità emerse.

* * *

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Responsabile Internal Audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

12.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Avio e del Gruppo, i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il CFO, nonché esponenti della Società di revisione e collaboratori della Direzione Affari Legali e Societari.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2017, successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2017 previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al fine di allinearne il testo al nuovo Regolamento OPC entrato in vigore il 6 aprile 2017.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.avio.com, Sezione "Corporate Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

In particolare, la Procedura OPC:

− disciplina il compimento di operazioni poste in essere da Avio direttamente, ovvero per il tramite di società controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "Parte Correlata" ai sensi del Regolamento OPC;
− definisce le "Operazioni con Parti Correlate" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Avio (o società da essa controllate) e Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse nella definizione: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazione e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) le operazioni di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione;
− distingue tra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", per tali intendendosi:
(a) per "Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate in cui il controvalore massimo delle prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna

operazione, (i) Euro 100.000 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; o (ii) Euro 500.000 qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica;

(b) per "Operazioni di Maggiore Rilevanza": le Operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%. Nel caso in cui Avio sia controllata da una società quotata, la predetta soglia del 5% è ridotta al 2,5% per le operazioni poste in essere con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati ad Avio;
(c) per "Operazioni di Minore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;
(d) per "Operazioni Ordinarie": le Operazioni con Parti Correlate che: (i) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria dell'Emittente e/o delle società controllate; e (ii) sono concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui Avio e/o le società da essa controllate siano obbligate per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

L'art. 13 della Procedura OPC prevede che la medesima non si applichi nei casi di esenzione disciplinati dal Regolamento OPC, occorrendo le condizioni ivi indicate, e in particolare: (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea di Avio ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile; (ii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Società; (iii) alle Operazioni di Importo Esiguo. Inoltre, fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal Regolamento OPC e occorrendo le circostanze ivi previste, la Procedura non si applica altresì (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive; (b) alle deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo (i), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (alla condizioni stabilite dalla Procedura OPC), (c) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard; e (d) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché Operazioni con società collegate alla Società stessa, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi (come definiti ai sensi della Procedura OPC) di altre Parti Correlate alla Società.

Con specifico riferimento alle modalità di approvazione e realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC distingue tra:

(a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 amministratori indipendenti, eventualmente coincidente con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità o con il Comitato Nomine e Remunerazione, a seconda della tipologia di Operazione con Parte Correlata; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo motivato parere favorevole del suddetto comitato sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario del suddetto comitato, a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'assemblea attraverso il cosiddetto meccanismo di "whitewash" disciplinato dal Regolamento OPC; e
(b) Operazioni di Minore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede tra l'altro che (i) il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati, a seconda dei casi, approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da amministratori in maggioranza indipendenti (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità o con il Comitato Nomine e Remunerazione, a seconda della tipologia di Operazione con Parte Correlata); e (ii) l'Amministratore Delegato assicuri che sia instaurato un adeguato flusso informativo con il suddetto comitato.

Qualora, con riferimento ad una determinata operazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o, a seconda dei casi, il Comitato Nomine e Remunerazione) non soddisfi i requisiti di composizione previsti dal Regolamento OPC, si ricorrerà all'applicazione di presidi equivalenti previsti dalla Procedura OPC in linea con il Regolamento OPC, ivi compresa la sostituzione, in ordine di anzianità, con altri amministratori presenti in Consiglio e in possesso di tali requisiti.

Ai sensi dell'art. 10, comma 1, della Procedura OPC, nel periodo compreso tra la Data di Efficacia della Fusione e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo all'esercizio in cui si verifica l'efficacia della Fusione, Avio potrà applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

Con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2018 si rinvia al Bilancio della Società.

14. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui alle disposizioni seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (pari, alla data di approvazione della presente Relazione, al 4,5% del capitale sociale di Avio).

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure descritte nello Statuto, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

L'Assemblea di Space2 (ora Avio S.p.A.), riunitasi in data 1º dicembre 2016, ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione e fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Riccardo Raul Bauer	Presidente	Milano, 12 gennaio 1951	1 dicembre 2016
Claudia Mezzabotta	Sindaco effettivo	Fano (PU), 3 febbraio 1970	1 dicembre 2016
Maurizio Salom	Sindaco effettivo	Milano, 9 aprile 1954	1 dicembre 2016
Virginia Marini	Sindaco supplente	Milano, 23 maggio 1980	1 dicembre 2016
Maurizio De Magistris	Sindaco supplente	Napoli, 19 aprile 1958	1 dicembre 2016

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Autodisciplina (come modificato nel Luglio 2018), la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 15 marzo 2018 e, da ultimo, in data 22 febbraio 2019.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Riccardo Raul Bauer

Ha maturato l'esperienza di 28 anni presso società di revisione di primaria importanza - Price Waterhouse (oggi PWC) con esperienza in aziende multinazionali, operanti in contratti di appalto e commesse a lungo termine. E' titolare dello studio professionale OMNIA e da tempo ricopre l'incarico di professore a contratto del Corso di laurea diurno e serale –Revisione aziendale e controllo dei conti in Università Cattolica del Sacro Cuore dal 1984 ed è stato docente a contratto per otto anni in Università L. Bocconi – Corso di Metodologie quantitative d'azienda. Ha ricoperto e ricopre i seguenti incarichi in società quotate: per otto anni ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.A. ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale di Avio S.p.A. È altresì Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dell'Ospedale Isdraelitico e componente del Collegio Sindacale del Museo Ebraico dell'Ebraismo e della Shoah di Ferrara. Autore di oltre trenta libri di argomenti inerenti alla professione di Dottore Commercialista e revisore, principi contabili nazionali e internazionali, revisione. Redattore da sedici anni del Codice Bauer e del Codice Fiscale Bauer. E' Dottore Commercialista e Revisore Contabile iscritto al Registro, nonché docente in numerosi corsi, convegni, seminari in Italia e all'estero su revisione aziendale, forensic audit, principi contabili nazionali ed internazionali e di Corporate Governance.

Claudia Mezzabotta

Claudia Mezzabotta è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano dal 1993, è dottore commercialista dal 1994 e revisore legale dal 1999. E' professore a contratto di "Financial Accounting" presso l'Università Cattolica di Milano. Nel 2010, dopo un'esperienza ultradecennale come consulente presso l'Ufficio Norme Tecniche di Mazars S.p.A., ha aperto il proprio studio professionale a Milano. Ricopre incarichi di membro del collegio sindacale in numerose società operanti nel settore industriale, anche nel ruolo di presidente.

Maurizio Salom

Nato a Milano il 9 aprile 1954, è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1980 al 1983 è stato impiegato presso la Peat, Marwick, Mitchell & Co (ora KPMG). Dal mese di ottobre 1986 risulta iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano (numero 1352). dal gennaio 1984 é socio fondatore dello Studio Riccardi-Salom-Tedeschi di Milano. Dall'aprile 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Contabili Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 pubblicato sulla G.U. 31-bis del 21 aprile 1995, risulta revisore contabile. È iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale Civile e Penale di Milano. l'attività professionale è concentrata principalmente nella consulenza e assistenza svolta per alcuni dei più importanti fondi private equity italiani (Banca Intesa Private Equity, Neuberger, Alpha, The Carlyle Group) a cui fornisce consulenza in materia fiscale, legale e contabile in LBO e in rilevanti operazioni di private equity italiane..

Per quanto concerne le cariche ricoperte alla data della Relazione, si rinvia alla relativa tabella contenuta nel seguito del presente Paragrafo.

Maurizio de Magistris

E' laureato in Economia e Commercio, con lode, presso l'Università degli Studi di Roma. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Roma, al Registro dei Revisori Contabili. E' socio fondatore dello Studio Bonifacio – de Magistris, attraverso il quale svolge attività di consulenza in materia societaria e fiscale, nel campo delle valutazioni economiche, nonché nell'ambito del settore "no profit". Ha ricoperto e ricopre tuttora numerosi incarichi quale Presidente o componente di Collegi Sindacali di società e gruppi imprenditoriali di primaria importanza, tra i quali spiccano quelli nel gruppo Bulgari (Bulgari S.p.A. e tutte le partecipate italiane), nel gruppo Leonardo/Finmeccanica (Leonardo Global Services S.p.A. e Ansaldo Breda S.p.A. e, in passato, alcune delle principali società strategiche del gruppo come Thales Alenia Space e Selex Electronic Systems), nonché altri legati a specifiche realtà aziendali di rilievo.

Virginia Marini

Virginia Marini ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 2004. Inizia immediatamente a lavorare presso Deloitte and Touche, prima come revisore dei conti e poi come fiscalista e consulente aziendale. A partire dal 2011 è associata presso lo Studio M&M Associati.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Riccardo Raul Bauer	1951	1.12.2016	10 aprile 2017	Approv. Bilancio 2019	U	X	8/9	2
Sindaco effettivo	Claudia Mezzabotta	1970	1.12.2016	10 aprile 2017	Approv. Bilancio 2019	U	X	9/9	12
Sindaco effettivo	Maurizio Salom	1954	1.12.2016	10 aprile 2017	Approv. Bilancio 2019	U	X	9/9	76
Sindaco supplente	Maurizio De Magistris	1958	1.12.2016	10 aprile 2017	Approv. Bilancio 2019	U	X	N/A	23
Sindaco Supplente	Virginia Marini	1980	28.5.2015	10 aprile 2017	Approv. Bilancio 2019	U	X	N/A	3
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 1 dicembre 2016, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, prevedendo un compenso annuo di Euro 50.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 35.000 per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

I compensi maturati nel 2018 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte, con riunioni di durata media pari a 2 ore circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 11 riunioni. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2018 è riportata nella tabella sopra riportata.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Internal Audit. Si segnala altresì che il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco effettivo in sua vece, ha partecipato a tutte le riunioni dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato Nomine e Compensi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina Avio ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 17.4 dello Statuto di Avio e in conformità al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina le liste di nomina dei Sindaci, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144 novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti e dal Criterio Applicativo 8.C.1. ha verificato l'indipendenza dei propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione tenutosi, da ultimo, in data 14 marzo 2019.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 4.2.2.

* * *

E' stata fornita ai sindaci un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, in conformità al Principio 9.P.1 del Codice, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra azionisti ed amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti. A tal riguardo si segnala che lo Statuto all'art. 8 (ai sensi dell'art. 2369 del Codice Civile) prevede che, salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, l' Assembla si svolge in un'unica convocazione e all'art. 10.4 (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) stabilisce che la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. rappresentante designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalle legge.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dall'Investor Relator.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà

il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ora Avio S.p.A.), tenutosi in data 19 gennaio 2017, ha nominato, aderendo alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, Alessandro Agosti in qualità di Investor Relator con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione. Tale nomina è stata confermata in data 10 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

17. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge, salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica della delega alla Società può essere effettuata, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non amministratore e/o non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'Assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

In data 17 giugno 2015, aderendo alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea di Space2 (ora Avio S.p.A.) ha deliberato a favore dell'adozione di un regolamento assembleare, che disciplina lo svolgimento delle riunioni assembleari ed è volto a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle suddette riunioni, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, come suggerito dal Codice di Autodisciplina. Tale regolamento assembleare rimarrà in vigore anche successivamente alla Data di Efficacia della Fusione.

Il regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

(i) il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
(ii) nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
(iii) il Presidente regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. Il presidente, prima di dare inizio alla discussione, dà

conto per ciascun punto, delle domande eventualmente pervenute prima dell'assemblea e delle risposte eventualmente fornite. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;

(iv) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
(v) il presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2018, l'Assemblea si è riunita una volta il 24 aprile 2018, in unica convocazione, con la partecipazione di circa il 45,91% del capitale sociale e nella quale si è deliberato l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione ai sensi di quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea (a cui erano presenti oltre al Presidente, gli Amministratori Signori: Giulio Ranzo, Donatella Sciuto, Vittorio Rabajoli, Giovanni Gorno Tempini, Maria Rosaria Bonifacio e Monica Auteri ed i Sindaci signori, Riccardo Raul Bauer, Presidente, Claudia Mezzabotta e Maurizio Salom, Sindaci Effettivi) ha riferito sull'attività svolta e programmata, anche a seguito di domande formulate da alcuni azionisti. Il fascicolo contenente copia del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, con le relazioni a corredo nonché delle relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, è stato consegnato all'ingresso al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La predetta documentazione, insieme all'esito delle votazioni, è stata altresì resa disponibile ed è consultabile sul sito della Società www.avio.com, Sezione Investors, Assemblee, 2018.

Il Comitato Nomine e Compensi ha ritenuto di non dover riferire in Assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si rende noto che, come già richiamato nel paragrafo 12.3, la Società, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha provveduto a dotarsi di un'apposita Procedura di Whistleblowing.

Tale procedura recepisce disposizioni normative contenute nella Legge n.179 del 30 novembre 2017, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".

Nello specifico la procedura si inserisce nell'ambito di applicazione del Modello 231 della Società ed è dedicata alla gestione delle segnalazioni attraverso le quali i dipendenti della Società possono segnalare una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti alla stessa. Lo scopo della segnalazione è quello di permettere alla Società di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

La Società rende noto altresì di essersi dotata di un Codice Anti-corruzione, adottato con delibera del C.d.A. del 14 marzo 2019, al fine di contrastare la corruzione e prevenire i rischi di pratiche illecite, a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico, sia attraverso la diffusione e la promozione di valori e principi etici, sia mediante l'effettiva previsione di regole di condotta e l'attuazione di processi di controllo, in linea con i requisiti fissati dalle normative applicabili e con le migliori pratiche internazionali.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fermo quanto esposto nella presente Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019 e, quindi, in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione che si è svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2019. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha constatato che quasi tutte le raccomandazioni sono state attuate da Avio tenendo conto delle raccomandazioni ed ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse e di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei paragrafi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla Remunerazione.

AI Terminal

Avio

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2018

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS TUF E 89-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Indice

Glossario

Introduzione

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

2.4 DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

2.5 MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

Impegni relativi alla costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Avio

Impegni relativi alla circolazione delle azioni ordinarie in concambio

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Clausole di change of control

Disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

2.9.2. Azioni proprie

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

3. Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. L), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Luigi Pasquali

Stefano Ratti

Monica Auteri

Giulio Ranzo

Roberto Italia

Vittorio Rabajoli

Giovanni Gorno Tempini

Donatella Sciuto

Maria Rosaria Bonifacio

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

4.2.2. Politiche di diversità

4.2.3 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.2.3 Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

4.4.1 Amministratore Delegato

Poteri dell'Amministratore Delegato

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Comitato Esecutivo

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Destinatari del codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

Codice di internal dealing

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO NOMINE E COMPENSI

8. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9. COMITATO INVESTIMENTI

10. COMITATO PER LE ATTIVITÀ STRATEGICHE

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

c) Verifica dell'operatività del sistema di controllo e di gestione dei rischi

d) Monitoraggio ed evoluzione del sistema di controllo

Ruoli e funzioni coinvolte

12.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

12.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

12.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI