Avio

Delisting Announcement • Jan 17, 2017

Informazione Regolamentata n. 1771-2-2017		Data/Ora Ricezione 17 Gennaio 2017 10:23:28	MIV - Segmento Professionale
Societa'	:	SPACE2
Identificativo Informazione Regolamentata	:	83993
Nome utilizzatore	:	SPACE2N07 - r
Tipologia	:	IRED 04; IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	17 Gennaio 2017 10:23:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Gennaio 2017 10:38:29
Oggetto	:	cos
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NESSUN SOCIO DI SPACE2 S.P.A. HA ESERCITATO IL DIRITTO DI RECESSO NELLA DELIBERA DI FUSIONE CON AVIO S.P.A.

DETERMINATI I DATI DEFINITIVI DELLA SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SPACE2 S.P.A. A FAVORE DI SPACE3 S.P.A.

LE DISPONIBILITÀ LIQUIDE DA ASSEGNARSI A SPACE3 S.P.A. PER EFFETTO DELLA SCISSIONE AMMONTANO A EURO 152,85 MILIONI

• Il 12 gennaio 2017 si è chiuso il periodo di esercizio del diritto di recesso spettante ai titolari di azioni ordinarie di Space2 S.p.A. che non hanno concorso alla approvazione della delibera di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A.
• Come già accaduto nella precedente operazione Space/FILA, nessun azionista di Space2 S.p.A. ha esercitato il diritto di recesso

Milano, 17 gennaio 2017 – Con riferimento alla business combination tra Avio S.p.A. ("Avio") e Space2 S.p.A. ("Space2") da realizzarsi principalmente mediante la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") approvata dall'Assemblea di Space2 in data 23 dicembre 2016, Space2 comunica che:

• (i) in data 12 gennaio u.s. è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di recesso spettante ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (a) e comma 2, lettera (a) del codice civile ai titolari di azioni ordinarie di Space2 che non hanno concorso (in quanto assenti, astenuti o dissenzienti) alla delibera di approvazione della Fusione; e
• (ii) non è pervenuta alcuna comunicazione di esercizio del diritto di recesso.

L'assenza totale di recesso da parte dei soci di Space2, come peraltro già avvenuto per la precedente SPAC promossa da Space Holding nell'operazione Space/FILA, conferma ulteriormente le aspettative positive nei confronti della business combination Space2/Avio.

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 S.p.A. ("Space3") hanno, quindi, determinato i dati definitivi dell'operazione di scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 a favore di Space3, che dipendevano dall'ammontare dell'esborso da parte di Space2 (in questo caso nullo) per l'eventuale acquisto da parte della società delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso.

Di seguito si riassumono tali dati definitivi:

il rapporto di concambio definitivo della Scissione applicabile tanto alle azioni ordinarie quanto alle azioni speciali emesse da Space2 - determinato in applicazione della formula di cui al progetto di Scissione - è pari a:

n. 1 (una) azione ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) azioni ordinarie Space2 possedute e

n. 1 (una) azione speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) azioni speciali Space2 possedute;

Si ricorda che il medesimo rapporto di cambio di cui sopra viene inoltre applicato ai market warrant e agli sponsor warrant emessi da Space2, conformemente a quanto previsto dal progetto di Scissione;

• l'ammontare delle disponibilità liquide scindende da assegnarsi a Space3 per effetto della Scissione (il "Compendio Scisso"), sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 - assunta quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Scissione ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile - è pari a Euro 152.847.144. Si ricorda che, ai sensi del progetto di Scissione, a Space3 è attribuita una quota proporzionale dei costi relativi alla gestione operativa di Space2 dal 30 giugno 2016 alla data di efficacia della Scissione; l'ammontare corrispondente a tale quota sarà corrisposto da Space3 a favore di Space2 successivamente alla data di efficacia della Scissione;
• l'aumento di capitale di Space3 a servizio del rapporto di concambio della Scissione è fissato in Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di 15.395.000 azioni, di cui n. (i) 14.995.000 azioni ordinarie Space3; e (ii) n. 400.000 azioni speciali Space3;
• la riduzione del capitale sociale di Space2 per effetto della Scissione è pari a Euro 15.422.500, mediante annullamento di n. 15.000.000 azioni ordinarie Space2 e n. 400.000 azioni speciali Space2. Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie Space2 e n. 400.000 azioni speciali Space2;
• il numero di warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che sulla base del relativo regolamento approvato dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016 verranno assegnati ai portatori di azioni ordinarie Space3 alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà conclusa da quest'ultima è pari a n. 3.750.000 market warrant, da assegnarsi ciascuno ogni 4 azioni ordinarie Space3 possedute.
• a seguito dell'assenza totale di recesso, la ripartizione di azioni speciali, market warrant e sponsor warrant sarà esattamente paritetica tra Space2 e Space3.

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Per maggiori informazioni in merito alla business combination, ai passaggi societari che la compongono, alla Fusione e alla Scissione, si rinvia a quanto riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Space2 - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e, per quanto riguarda la Fusione e la Scissione, conformemente all'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 - disponibile presso la sede legale di Space2 (in Milano, via Mauro Macchi, n. 27) e nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com.

Space2, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

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Space2 è la seconda SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare.

Per informazioni Media&Investor Contact Community Strategic Communications Advisers Tel. (+39) 02 89404231 - space2@communitygroup.it Mail: investor@space2spa.com