Avio — Board/Management Information 2026

Feb 9, 2026

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Parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ritenuta ottimale per il triennio 2026-2028

1. Premessa

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e in particolare all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, in vista del prossimo rinnovo degli organi sociali, in data 29 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società"), previo parere del Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, ha approvato il presente parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2026-2028.

Alla luce di quanto precede, il presente parere illustra l'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale per il triennio 2026-2028, che viene fornito agli Azionisti di Avio a supporto delle loro valutazioni in sede di presentazione delle relative liste.

In particolare, il presente parere, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli azionisti i seguenti orientamenti in merito a:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna; nonché
• le caratteristiche personali e professionali ritenute idonee per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Il rilascio del presente parere di orientamento per gli Azionisti è ispirato dalla volontà dell'organo amministrativo uscente di preservare e valorizzare l'esperienza e la conoscenza della realtà aziendale acquisite dagli amministratori durante il mandato concluso, alla luce della significativa crescita della Società nell'ultimo triennio.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza della governance della Società, con opportune integrazioni che tengano conto delle esigenze emerse per effetto della crescita dimensionale realizzata dalla Società e dell'accresciuta complessità gestionale determinata anche dall'ampliamento del perimetro di operatività in nuovi contesti geografici e regolatori, riflesso peraltro anche dalla nuova struttura azionaria quale determinatasi all'esito della recente operazione di aumento del capitale sociale, nonché della maggiore diversificazione tra i settori Spazio e Difesa, consentirà di cogliere le future opportunità di mercato e di business.

Con riferimento alla composizione degli organi sociali, si rinvia altresì alle "Politiche di Diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo" (la "Politica di Diversità") approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com.

Il Consiglio, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei

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componenti da eleggere a fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche in riferimento alla Politica di Diversità.

2. Contesto di riferimento

Avio è un gruppo internazionale leader attivo nella produzione e nello sviluppo di sistemi di lancio spaziale e di sistemi di propulsione solida, liquida e criogenica. La società opera in qualità di prime contractor per il programma Vega e di subcontractor per il programma Ariane, oltre ad essere uno dei principali subcontractor per la progettazione e per la produzione di motori a propellente solido per i principali programmi europei di missili tattici.

Nell'ultimo triennio, la Società ha avviato nuove attività negli Stati Uniti con la prospettiva di crescere nel settore della Difesa USA, registrando una significativa crescita del proprio business (1). Nel mese di settembre 2025, Avio ha inoltre approvato un piano industriale che prevede di aumentare in misura rilevante i ricavi entro il 2030, prevedendo tra le varie attività la realizzazione di un rilevante insediamento industriale negli Stati Uniti. In particolare, per far fronte ai propri programmi di crescita e sviluppo, Avio ha perfezionato nel novembre 2025 un aumento di capitale, per un ammontare pari a Euro 400 milioni, e dispone della facoltà di aumentare ulteriormente il capitale in misura pari al 10% nel corso dei prossimi anni. In aggiunta, la Società ha annunciato al mercato, in data 29 gennaio 2026, la revisione al rialzo della guidance fissata per il 2025 per effetto dell'incremento del portafoglio ordini e dei ricavi, nonché ha superato le aspettative di mercato in termini di posizione di cassa netta. Tali risultati confermano le prospettive di crescita della Società per il futuro e, al contempo, evidenziano anche le sfide che la stessa si troverà ad affrontare nei prossimi anni.

La Società ha altresì registrato rilevanti variazioni del proprio azionariato e del profilo di liquidità del titolo e, segnatamente:

• l'azionista di maggioranza relativa ha ridotto di un terzo la propria partecipazione azionaria detenendo, alla data odierna, circa il 19% del capitale sociale della Società (a fronte di circa il 29% del capitale sociale di Avio precedentemente detenuto);
• è aumentato il capitale flottante, ad oggi pari a circa il 60% del totale;
• circa il 20% del capitale sociale di Avio è detenuto, alla data odierna, da investitori statunitensi;
• la liquidità media del titolo registrata nel corso dell'anno 2025 è risultata maggiore di più di 10 volte rispetto a quella registrata nel precedente esercizio 2024 (2), e i volumi scambiati su mercati esteri si sono incrementati da circa il 20% a inizio 2024 a circa il 50% a fine 2025 (3);
• la capitalizzazione di Borsa è aumentata considerevolmente, a oltre Euro 1,5 miliardi.

Alla luce della crescita significativa registrata dalla Società nell'ultimo triennio e dell'ampliamento della compagine azionaria, sempre in data 29 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il 3 marzo 2026, la proposta relativa all'adozione di talune modifiche statutarie relative alla governance della società in linea con le best practice di mercato diffuse anche nel contesto dei mercati internazionali verso cui il business della società si sta indirizzando. In particolare, tali proposte, attentamente valutate dagli organi sociali della

¹ Si segnala che Avio ha firmato contratti con Raytheon e US Army nel luglio 2024, ai quali sono seguiti nuovi contratti siglati nel 2025 per fornire, inter alia, capacità e competenze industriali nella produzione, assemblaggio, integrazione e collaudo di motori a propulsione solida per missili tattici.

² Elaborazioni della Società su dati Factset.

³ Elaborazioni su dati Bloomberg da parte di un advisor di cui Avio si è avvalsa.

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Società mediante un processo istruttorio - con il supporto di un advisor di primario standing - al fine di analizzare i benefici legati ad un possibile incremento dell'efficienza della gestione e dell'efficacia dei sistemi di controllo, ricomprende, inter alia, (i) lo snellimento dell'organo amministrativo, prevedendo un numero fisso di n. 9 componenti (in luogo dell'attuale disciplina che prevede un numero variabile di membri del Consiglio compreso tra un minimo di 9 ed un massimo di 11), e (ii) la modifica del meccanismo del voto di lista al fine di assegnare (a) almeno 7 Amministratori alla prima lista per numero di voti e (b) di riservare alle due liste di minoranza più votate - e non più a un'unica lista di minoranza - la possibilità di esprimere i rimanenti 2 Amministratori. (la "Proposta di Modifiche Statutarie"). Per ulteriori informazioni sulla Proposta di Modifiche Statutarie, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato, ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato, e pubblicata in data odierna, inter alia, sul sito internet della Società.

Per maggiori informazioni sulla Proposta di Modifiche Statutarie, si rinvia relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, secondo quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messa a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società.

Nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione auspica che sia garantita la stabilità e la continuità manageriale, integrando - ove possibile - l'organo amministrativo con figure di profilo internazionale e con specifica competenza nel settore della Difesa. In particolare, la continuità nella gestione consentirà di valorizzare il patrimonio di conoscenza della Società, acquisito dall'attuale management di Avio, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo e crescita della Società nei mercati esteri (i.e., Stati Uniti d'America), nonché per realizzare gli obiettivi di business di Avio (4).

3. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

L'attuale art. 11.1 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri o da undici membri secondo le determinazioni dell'Assemblea ordinaria. Si segnala ad ogni modo che, qualora la Proposta di Modifiche Statutarie venisse approvata dall'Assemblea straordinaria degli azionisti, il nuovo Statuto sociale prevederà che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero fisso di nove membri.

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. Si ricorda, inoltre, che la corretta dimensione dell'organo amministrativo deve, altresì, essere determinata in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, ai fini della cui costituzione un ruolo decisivo è affidato ai componenti in possesso del requisito d'indipendenza.

⁴ Si segnala che gli attuali vertici della Società (i.e., il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società) sono autorizzati, alla data odierna, quali inside directors – per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione di Avio USA che non siano Officer Director (i.e. dirigenti autorizzati di Avio USA) né Outside Director (ovvero persone statunitensi con nulla osta del personale del Dipartimento della Difesa (DoD) e approvazione del Defense Counterintelligence and Security Agency (DCSA)) - nel Consiglio di Amministrazione della controllata Avio USA, attiva nel settore della Difesa in forza di uno Special Security Agreement sottoscritto con il Dipartimento della Difesa degli Stati Uniti.

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Al riguardo, si segnala che l'attuale governance di Avio prevede i seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Sostenibilità; (iii) il Comitato Nomine e Compensi.

Considerata la modifica statutaria proposta relativa all'introduzione di un numero fisso di componenti dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione auspica che il nuovo Consiglio valuti l'integrazione del Comitato Sostenibilità all'interno del Comitato Controllo e Rischi (riducendo così a due il numero dei Comitati), al fine di accrescere l'efficienza e l'efficacia nello svolgimento delle relative prerogative. Tale soluzione risulta peraltro in linea con l'analisi di benchmark di mercato, svolta con il supporto di un advisor di primario standing, dalla quale emerge che nel 53% dei casi i due comitati sono accorpati, anche in considerazione del fatto che il bilancio comprende ad oggi entrambe le relazioni finanziaria e di sostenibilità.

Alla luce dell'esperienza maturata nell'ultimo mandato consiliare e delle best practice di mercato, il Consiglio ritiene inoltre opportuna una riduzione del numero dei suoi componenti rispetto a quello attuale di n. 11 amministratori. Tale riduzione garantirebbe una maggiore efficienza e rapidità operativa e decisionale, nonché consentirebbe di contenere l'eventuale incremento dei costi della governance societaria collegato all'accresciuta complessità del perimetro delle attività associate. L'impostazione proposta si dimostra altresì in linea con consolidati benchmark di mercato per società con dimensioni comparabili a quelle di Avio.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguata la nomina di un Consiglio di Amministrazione di 9 componenti.

Per maggiori informazioni sulla Proposta di Modifiche Statutarie, si rinvia relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, secondo quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messa a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società.

4. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'art. 11 dello Statuto prevede, altresì, che tutti gli amministratori siano in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

Inoltre, ai sensi dell'attuale art. 11.6 dello Statuto, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance (5). Al riguardo, si rammenta che sul sito internet della Società, all'indirizzo www.avio.com, è presente la Politica sui "Criteri qualitativi e quantitativi ai fini della

di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.; (ii) viceversa, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

⁵ Si segnala che la Proposta di Modifiche Statutarie prevede che: (i) ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) amministratore che possieda i requisiti

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valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance" approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022.

In merito alle professionalità, competenze ed esperienze ritenute necessarie, ai fini di una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo esprime e sottolinea l'importanza di:

• garantire la presenza di un'equilibrata sinergia di profili, competenze, attitudini ed esperienze, consentendo alla Società di affrontare e gestire efficacemente le sfide che la Società si troverà ad affrontare nel prossimo triennio, nonché promuovere i requisiti di diversità per quanto concerne la dimensione internazionale (a prescindere dalla nazionalità), la formazione e l'esperienza professionale;
• privilegiare profili con esperienza professionale internazionale che permetta una elevata comprensione delle dinamiche dei mercati globali e del funzionamento dei settori Difesa e Spazio;
• individuare profili con adeguate caratteristiche attitudinali, personali e professionali, in grado di assicurare un'efficace collaborazione e positive dinamiche relazionali nello svolgimento ottimale dell'incarico di amministratore;
• assicurare la presenza di un numero adeguato di consiglieri indipendenti, in modo da incoraggiare un dibattito aperto e attento, che tenga conto degli interessi degli stakeholders.

Al riguardo, fermo quanto indicato al successivo paragrafo 4.1, si evidenzia che i profili idonei dei candidati possono essere ricercati anche in settori, diversi da quello spaziale e della difesa, che abbiano vissuto una trasformazione e una crescita analoga, purché i soggetti così scelti presentino comunque delle competenze manageriali e adeguate soft skills, quali: autorevolezza, standing personale, proattività, competenza in materia finanziaria e nel mercato dei capitali acquisita tramite adeguata esperienza in aziende italiane o internazionali di elevata complessità oppure in ambito accademico, spiccate capacità di comunicazione e interazione, integrità morale, forte comprensione strategica, esperienza internazionale nei settori in cui opera la Società che consenta di comprendere le dinamiche globali dei mercati, capacità di creare valore per gli Azionisti, adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso.

4.1 Le caratteristiche personali e professionali

Fermo restando quanto stabilito dallo Statuto e quanto sopra indicato, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, per la gran parte in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti.

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di esperienza e autorevolezza tali da assicurare una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché da favorire l'integrazione tra le varie competenze presenti all'interno del Consiglio e le dovute sinergie con l'Amministratore Delegato;
• possedere un riconosciuto standing a livello internazionale e una reputazione idonei a consentirgli di svolgere un efficace ruolo di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholders, tenuto conto anche del ruolo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Avio S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 (la "Politica di

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Engagement");

• possedere caratteristiche personali tali da favorire la creazione di un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e di una reciproca fiducia;
• disporre di un'adeguata conoscenza in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito della governance di società quotate;
• possedere una adeguata conoscenza del mercato dei capitali su base internazionale, sia sui mercati regolamentati sia su quelli privati;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di operazioni straordinarie, di investimenti di crescita, nonché possedere esperienza e consuetudine nella gestione, nell'ambito di consigli di amministrazione, di tematiche di rilevanza strategica e di business; nonché
• avere adeguata conoscenza del settore spaziale e della difesa delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nei vari segmenti che lo compongono.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• avere consolidata esperienza pregressa nel ruolo di Amministratore Delegato di aziende multinazionali quotate ed avere maturato un'esperienza di gestione di business internazionali, con un livello elevato di complessità rispetto a elementi geografici, mercati/prodotti e tecnologie, nel settore spazio e difesa;
• avere una specifica conoscenza del settore spaziale e della difesa e delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nel settore dei lanciatori spaziali e dei sistemi di propulsione missilistica almeno in Europa e negli Stati Uniti;
• possedere una notevole capacità di sviluppo di visione strategica per definire il ruolo e il posizionamento futuro di Avio nel settore, tenendo conto dei vincoli esistenti e futuri e delle opportunità di mercato;
• avere capacità di gestione delle relazioni con i principali stakeholder di Avio e con le istituzioni nazionali e internazionali (clienti istituzionali governativi e privati su base internazionale, partner industriali a livello internazionale, istituzioni nazionali ed internazionali con particolare riferimento a quelli dell'Unione Europea e degli Stati Uniti);
• possedere capacità di gestione delle relazioni con gli investitori e con società di gestione degli investimenti in mercati dei capitali regolamentati, tenuto conto anche del ruolo riconosciuto all'Amministratore Delegato dalla Politica di Engagement, e capacità altresì di relazione nell'ambito del settore dei capitali privati, sia di rischio che di debito, su base internazionale;
• avere visione e capacità di presidio complessivo della filiera industriale, di gestione dei principali aspetti relativi all'attività operativa ed industriale, nonché esperienza di gestione di partnership industriali internazionali. Inoltre, è considerata positivamente la conoscenza di processi produttivi e di piattaforme prodotto in logica pluriennale e l'esperienza in aziende che abbiano dovuto adattarsi a nuovi paradigmi tecnologici e produttivi;
• avere esperienza di operazioni di M&A/acquisizioni finalizzate alla crescita dimensionale e/o all'acquisizione di nuove competenze e tecnologie nonché esperienza in materia di project financing con riferimento alla realizzazione di nuovi progetti di investimento green-field;
• avere qualità personali idonee alla leadership e ad uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra, ivi incluse la capacità di motivare ed esprimere la propria autorevolezza tecnica e manageriale, la spiccata attitudine a comunicare ideali e valori, la trasparenza, l'idoneità a comunicare un forte senso di appartenenza, la capacità di interpretare e adattarsi ai cambiamenti

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• esterni nonché la capacità di approccio imprenditoriale alle prospettive di crescita del business.
• possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese e del quadro normativo statunitense in materia di sicurezza nazionale, nonché competenze professionali riconosciute dalle autorità locali che consentano di assumere ruoli di responsabilità nella governance nella controllata Avio USA.

Inoltre, in considerazione della rilevanza strategica del settore in cui opera la Società, il rinnovo dell'organo amministrativo dovrà avvenire nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Presidenza del Consiglio dei ministri, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a) del D. L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito dalla L. 11 maggio 2012 n. 56 (il c.d. decreto golden power). A tale riguardo, si segnala che il D.P.C.M. del 24 novembre 2016 stabilisce che l'Amministratore Delegato di Avio sia un soggetto di cittadinanza italiana.

Gli 8 Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato, incluso quindi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere tutti non-esecutivi, prevalentemente indipendenti. In generale, tali Amministratori dovrebbero:

• a) avere comprovate competenze manageriali e/o professionali diversificate per realizzare un insieme di competenze ed esperienze complementari. In particolare, si raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali:
• esperienza e competenza in materia legale, societaria e/o di compliance;
• esperienza e competenza in materia di sostenibilità riguardanti tematiche ambientali, sociali e di governance con i relativi impatti sul business;
• esperienza e competenza nei mercati dei capitali (sia regolamentati sia privati, sia di rischio che di debito);
• esperienza in materia di relazioni istituzionali di vertice su base internazionale;
• esperienza nel settore spazio, lato end-customer, o in settori contigui;
• esperienza nel settore militare ed in particolare in quello della missilistica;
• conoscenza ed esperienza nei settori spazio e difesa negli Stati Uniti e della normativa in essi vigente in materia di sicurezza nazionale e di controllo all'esportazione delle informazioni di natura tecnologica;
• esperienza nel top management di società quotate o comunque di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Avio;
• esperienza e competenza in materia finanziaria, contabile e/o di risk management.
• esperienza in merito agli aspetti organizzativi e delle risorse umane nonché alla politica di remunerazione del top management attraverso strumenti di incentivazione anche azionaria.

Inoltre, si raccomanda la presenza di candidati con un approccio imprenditoriale che abbiano competenza in materia finanziaria e nel mercato dei capitali, nonché esperienza internazionale.

Si raccomandano inoltre i seguenti requisiti:

• appartenere a diversi generi e fasce d'età, in linea con quanto previsto dalla Politica di Diversità adottata da Avio;
• essere figure con profilo manageriale e/o professionale molto solide, per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in grado di

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garantire al Consiglio di Amministrazione di sovrintendere efficacemente al governo della Società;

• conoscere approfonditamente, attraverso esperienze manageriali e/o professionali, tematiche finanziarie;
• possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate e/o caratterizzate da internazionalità;
• conoscenza approfondita della lingua inglese;
• conoscenza in materia di Information Technology, Digital, Cyber-Security e Intelligenza Artificiale.

4.2 Quote di genere

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori da eleggere. Si precisa che, al momento della pubblicazione del presente parere, il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 5 componenti appartenenti al genere maschile su un totale di 11 componenti.

Ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto e dell'art. 4.1 della Politica di Diversità, le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere; queste liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

4.3 Cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare ai fini di un diligente adempimento dei relativi compiti, tenendo conto del ruolo ricoperto e degli eventuali incarichi di componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che potrebbero essere chiamati a ricoprire, come da cumulo di incarichi indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In conformità ai princìpi stabiliti dal Codice di Corporate Governance, si raccomanda pertanto che i candidati accettino la loro candidatura e la carica di Amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie ulteriori attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

In particolare, ai sensi di quanto previsto dalla Politica di diversità ed ai fini del presente orientamento si tiene specificatamente conto degli incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) (le "Società Rilevanti")

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti
• non più di 2 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Amministratore Delegato ^e altri Amministratori esecutivi con deleghe gestionali

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore Delegato di Avio i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;
• non più di 2 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

I medesimi limiti si applicano anche agli eventuali ulteriori amministratori esecutivi ai quali il Consiglio di Amministrazione di Avio abbia attribuito deleghe gestionali.

Amministratore non esecutivo

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore non esecutivo di Avio i seguenti incarichi:

• non più di 1 incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;
• non più di 3 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Restano in ogni caso escluse dai limiti sopra indicati, le cariche ricoperte dagli amministratori di Avio in società che, direttamente e/o indirettamente, siano controllate o partecipate dalla stessa Avio, controllino Avio o siano sottoposte a comune controllo.

Analogamente sono escluse dal computo del cumulo degli incarichi, le cariche ricoperte all'interno di società appartenenti allo stesso Gruppo di Società Rilevanti.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione di Avio, il quale valuta la situazione alla luce del caso concreto e/o dell'interesse della Società. Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni, ferma restando la facoltà del Consiglio medesimo di accordare eventuali deroghe motivate al limite massimo degli incarichi sopra indicato. Il Consiglio di Amministrazione di Avio, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva e rende note, nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, gli incarichi da essi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, fornendo evidenza delle eventuali deroghe accordate.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE