Avio

Audit Report / Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI AVIO S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e dell'art. 2429 del c. c.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), e dell'art. 2429 del c. c., il Collegio Sindacale di Avio S.p.A. ("Avio" o anche la "Società") riferisce sull'attività svolta nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2023, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni della Consob in materia di controlli societari e dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance.

Inoltre, avendo Avio adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, quindi, nella presente relazione, si terrà altresì conto delle specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 6 maggio 2020 e riconfermato, nella stessa composizione, il 28 aprile 2023 dall'Assemblea degli Azionisti di Avio; il suo incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La revisione contabile del bilancio ai sensi del richiamato D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, viene svolta dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "il Revisore"), incaricata dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2017 per la durata di nove esercizi (2017-2025).

1. ATTIVITA' DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D. Lgs. n. 58 del 1998 e dal D. Lgs. n. 39 del 2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche

apportate al D. Lgs. n. 39 del 2010, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, dal D. Lgs. n. 135 del 2016 e della normativa contenuta nel Regolamento Europeo 537/2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, intormazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società, nonché, ai sensi dell'art.150 c.1 TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di competenza tenendo diciannove riunioni, ha partecipato a quattordici riunioni del Consiglio di Amministrazione, a dodici riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a otto riunioni del Comitato Nomine e Compensi, nonché a cinque riunioni del Comitato Sostenibilità.

Nel corso dello stesso esercizio il Collegio Sindacale ha anche incontrato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001 per un reciproco scambio di informazioni.

Nell'ambito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, ed in generale nell'ambito della propria attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai Collegi Sindacali e/o dall'organo amministrativo delle società controllate di diritto italiano, dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla società di revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Dai flussi informativi ricevuti dai Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche tramite acquisizione di appositi questionari compilati e sottoscritti dagli stessi organi di controllo, non sono emersi profili di criticità.

lnoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, ha verificato la progressiva implementazione delle raccomandazioni fornite dal Comitato per la Corporate Governance in data 25 gennaio 2023.

Tra i fatti significativi dell'esercizio che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, si riportano i seguenti:

• la Commissione d'Inchiesta Indipendente istituita dall'ESA per esaminare l'anomalia verificatasi, a giugno 2023, durante il test del motore Zefiro 40 di Vega-C ha completato ad inizio ottobre 2023 i suoi lavori;
• la Commissione ha concluso che, nell'attuale progettazione dell'ugello, la combinazione della geometria dell'inserto di gola e delle diverse proprietà termomeccaniche del nuovo materiale Carbon-Carbon utilizzato per questo test ha causato un danneggiamento progressivo di altre parti adiacenti l'ugello e un progressivo degrado che ha portato all'anomalia dell'ugello;
• questo fenomeno non è legato a quelli osservati sulla missione VV22 con il diverso materiale Carbon-Carbon precedentemente utilizzato;
• una task force guidata da ESA e AVIO ha iniziato le attività richieste per implementare le raccomandazioni proposte dalla Commissione, tra le quali la modifica del design dell'ugello per renderlo più robusto e soprattutto atto ad ospitare il materiale della gola di provenienza francese;
• tale sforzo ha portato a completare con successo, nel dicembre 2023, la Critical Design Review del nuovo progetto, dando il via alla fabbricazione degli ugelli che saranno provati al banco nel corso del 2024;
• il ritorno al volo è previsto nel quarto trimestre 2024;
• il 9 ottobre 2023, il lanciatore Vega ha ripreso i voli decollando dal Centro Spaziale della Guyana Francese e ha completato con successo la missione V23, posizionando in orbita eliosincrona due satelliti più dieci carichi utili ausiliari;

• nel corso dell'estate, è stata completata con successo la seconda campagna di prova del motore a metano M10 (DM2), concepito per equipaggiare il terzo stadio del lanciatore Vega E:
• = nel mese di novembre 2023 si è conclusa con successo la fase di qualifica del nuovo ASTER 30 Booster MLU;
• il raggiungimento della milestone permette di passare dalla fase di sviluppo a quella di produzione del Booster MLU, in sostituzione dell'attuale configurazione;
• i contratti di produzione in essere prevedono una continuità fino al 2032, con oltre 1200 motori da produrre;
• Avio ha avviato l'esplorazione del mercato statunitense per individuare opportunità di espansione a medio termine, che, fin qui, ha comportato:
  • la costituzione di Avio USA, controllata da Avio al 100%;
  • -- la selezione di un team statunitense con rilevanti competenze ed esperienze di settore;
  • -- Tavvio, da parte del team di Avio USA, della mappatura del mercato;
  • -- la dotazione, a favore di Avio USA, di un capitale di 3 milioni di dollari per l'avvio delle attività;
  • -- il 4 settembre 2023 è stato completato un aumento di capitale di 2,5 milioni di Euro nella società T4i S.p.A., spin-off dell'Università di Padova con sede a Monselice (PD), specializzata in sistemi propulsivi innovativi per applicazioni aerospaziali; l'aumento di capitale ha consentito il conseguimento di una partecipazione, da parte di Avio, pari al 17% circa delle quote di T4i.

Con riferimento ai richiami di attenzione pubblicati da Consob in data 18 marzo 2022 e in data 19 maggio 2022, rivolti agli emittenti quotati ed aventi ad oggetto l'impatto della guerra in Ucraina sulle informazioni finanziarie, il Collegio Sindacale evidenzia che, nella Relazione Finanziaria Annuale, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, alla nota "Principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto - Rischi relativi alla situazione di guerra in Ucraina, Avio, fra l'altro, evidenzia che:

tra i fornitori strategici del Gruppo in ragione delle competenze e del know-how sviluppato, nonché dei processi di qualifica che ne avevano certificato la conformità ai requisiti specifici richiesti, difficilmente sostituibili o, in ogni caso, la cui sostituzione potrebbe richiedere un periodo di tempo prolungato e costi significativi, rientrano tuttora due fornitori ucraini che attualmente forniscono il motore principale del 4º stadio per i lanciatori Vega e Vega-C (il motore "MEA");

• ad oggi, anche in considerazione delle raccomandazioni della commissione di inchiesta a seguito dell'anomalia del volo VV22, l'approvvigionamento di inserti in carbon-carbon da fornitori ucraini è stato escluso dall'ESA;
• in tale contesto, sempre con la finalità di rafforzare la continuità aziendale nel medio-lungo termine, come anticipato nella relazione finanziaria semestrale, è stato finalizzato a fine 2023 il contratto con i due suddetti fornitori ucraini del motore principale del 4° stadio per i lanciatori Vega e Vega-C per la fornitura di ulteriori motori con consegna prevista nel medio termine (2025-2027);
• sulla base delle informazioni allo stato disponibili non può comunque essere escluso che un eventuale inasprimento della crisi ucraina, ovvero il protrarsi dell'attuale situazione, possano comportare possibili futuri impatti sull'attività produttiva del Gruppo con riferimento ai programmi Vega e Vega-C;
• in base a quanto sopra esposto, i rischi di effetti derivanti dalla dipendenza da tali fornitori strategici ucraini sono qualificati come possibili;
• saranno utilizzati inserti in carbon-carbon di produzione Arianegroup, le cui tempistiche di fornitura garantiscono la continuità della produzione di Vega-C;
• per quanto riguarda, invece, la sostituzione del MEA, si è identificata, con il supporto dell'Agenzia Spaziale Italiana, una soluzione alternativa che è in corso di qualifica (contratto firmato con l'ASI ad aprile 2023);
• ad oggi non sussistono approvvigionamenti diretti da fornitori russi.

Nella stessa Relazione Finanziaria Annuale, tra i Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, la società evidenzia che:

• nei primi mesi del 2024 è iniziata la fabbricazione del motore Z40 di Vega-C con il nuovo design dell'ugello, in base a quanto previsto dalle raccomandazioni della Commissione di Inchiesta (IEB);
• le prove di qualifica del nuovo Zefiro 40 avranno luogo nei prossimi mesi;
• in parallelo, è in corso la finalizzazione della produzione dei componenti per il ritorno al volo ad oggi previsto nel quarto trimestre 2024;
• i componenti per il primo lancio del lanciatore Ariane 6 sono stati spediti in Guyana Francese;
• il Maiden Flight del lanciatore Ariane 6 è oggi previsto a metà 2024.

La Relazione sulla gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, dai Collegi Sindacali e/o dall'organo amministrativo delle società controllate e dalla società di revisione non

hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Durante l'esercizio, la Società ha assunto vari provvedimenti di attuazione o di recepimento di disposizioni previste dalla Normativa, dalle Autorità di Vigilanza, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Intine, il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società, con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti strategici.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società tramite le informazioni acquisite dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni aziendali, nonché nell'ambito di incontri con i Collegi Sindacali delle controllate.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha poi preso visione e ottenuto intormazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati ivi previsti; tali ultime attività sono illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, cui si rinvia.

In base a tali informazioni è opinione del Collegio Sindacale che la struttura organizzativa della Società, le procedure poste in essere, nonché l'assetto di competenze e responsabilità, possano essere considerati nel complesso adeguati in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

1.3 Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio mediante:

• la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Sostenibilità della Società;
• gli incontri periodici, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Sostenibilità, con la funzione Internal Audit e la funzione Legal and Compliance per valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e sulla valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;

• gli incontri periodici, partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Risk Management per l'analisi dei rischi strategici di Avio e del Gruppo;
• gli incontri con le posizioni apicali in merito agli impatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Avio:
• l'esame, anche in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, della relazioni della funzione Internal Audit;
• gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• la discussione del lavoro svolto dalla Società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;
• gli incontri con l'Organismo di Vigilanza della Società;
• l'acquisizione, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF, di informazioni dagli organi delle società controllate di diritto italiano sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno;
• l'esame della Relazione annuale del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• l'esame delle Relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001;
• l'esame della Relazione Annuale del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi;
• il confronto con l'Amministratore Delegato della Società sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile di Avio, finalizzato alla comprensione dei rischi, anche prospettici, da fronteggiare;
• la presa d'atto della valutazione, espressa dal Consiglio di Amministrazione, di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Avio e delle Società controllate aventi rilevanza strategica.

In generale, ma soprattutto per lo svolgimento di tali analisi, il Collegio coordina la propria attività con una interlocuzione continua con il Comitato Controllo e Rischi, con le funzioni di Internal Audit e di Risk Management e con le posizioni apicali del settore operativo.

La funzione Internal Audit della Società che, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è esternamente affidata ad una società specializzata, opera sulla base di un piano pluriennale, annualmente rivisto, che definisce attività e processi da sottoporre a verifica in un'ottica di risk based approach. Il piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.

Le attività svolte dall'Internal Audit nel corso dell'esercizio hanno sostanzialmente coperto il perimetro di attività programmato. Da tali attività non sono emersi profili di criticità significativi, ma aspetti di miglioramento, attentamente monitorati, da attuare comunque nel corrente esercizio.

ll Collegio Sindacale ha infine assunto informazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate – tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa - anche ai fini delle previsioni del Codice della crisi e dell'insolvenza, con particolare riguardo agli strumenti adottati per il tracciamento e la gestione dei rischi.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della relazione della funzione di Internal Audit, nonché delle valutazioni positive espresse dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

1.4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatta, in data 13 marzo 2024, a norma delle disposizioni contenute nel comma 5 e nel comma 5 bis dell'art. 154-bis del TUF, secondo il modello previsto dall'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 marzo 2024, ha approvato la procedura di Impairment Test redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Avio, e, in data 13 marzo 2024, ha approvato gli esiti dell'applicazione della stessa procedura, svoltasi anche con il supporto di un advisor indipendente, alle voci interessate del bilancio 2023.

Il Collegio ha vigilato (i) sull'adozione della procedura e, successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, con il supporto dell'advisor indipendente, che hanno confermato la recuperabilità delle attività assoggettate all'impairment test.

Il Collegio Sindacale non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente, per gli scambi di informazione previsti per legge, i responsabili della Società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A., ricevendo aggiornamenti sull'attività di revisione e sugli esiti delle verifiche effettuate. In tali incontri non sono emerse criticità o anomalie sulla regolare tenuta della contabilità sociale, nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Il Collegio Sindacale ha vigilato in ordine alla osservanza delle norme procedurali inerenti al processo di informativa finanziaria relativa al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato.

1.5 Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla contormità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione, nonché sul suo procedimento di adeguamento alla relativa normativa, contribuendo anche all'adozione di modifiche della Procedura, che hanno favorito l'allineamento alle best practices di mercato.

Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nelle note esplicative al bilancio consolidato, § 7 Operazioni con Parti Correlate, nonché nelle note esplicative al bilancio d'esercizio, § 6 Operazioni con Parti Correlate.

Le parti correlate della Società sono individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 -Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate, applicabile dal 1º gennaio 2011, e sono, in linea di principio, le società controllanti, le società che hanno un rapporto di colleganza con il Gruppo Avio e sue controllate così come definito dalla normativa applicabile, le società che sono controllate ma non consolidate nel Gruppo Avio, le società collegate o a controllo congiunto del Gruppo Avio e le altre imprese partecipate.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39 del 2010, il Collegio Sindacale si identifica nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, per lo scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha anche incontrato periodicamente il Revisore per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della contabilità, per l'esame del l'iano di revisione di Avio e del Gruppo per l'anno 2023 e dello stato di avanzamento dei lavori del Piano stesso.

In particolare, il Collegio ha:

• i. preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale;
• ii. promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori.

Il Collegio Sindacale ha (i) analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo; (iii) ha svolto un'adeguata attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che della richiamata attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2024, è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale in vista dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024.

Nella medesima data del 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha altresì preso atto del bilancio consolidato, così come redatto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, dallo stesso Dirigente Preposto, oggetto anch esso della medesima attestazione, e lo ha messo analogamente a disposizione del Collegio Sindacale.

Il bilancio di esercizio di Avio evidenzia un utile pari a 5.708 migliaia di Euro.

La relazione sulla gestione evidenzia che:

• il risultato operativo (EBIT) è pari a 5.228 migliaia di Euro, maggiore rispetto all'esercizio 2022 di 2.985 migliaia di Euro;
• tale incremento è anche attribuibile ai minori ammortamenti, per 1.839 migliaia di Euro, relativi agli Impianti e macchinari, rispetto a quelli dell'esercizio precedente, per effetto della rivisitazione della loro vita utile in correlazione al phase-out del lanciatore Ariane 5 e del phase-in del nuovo lanciatore Ariane 6, nonché al phase-out del lanciatore Vega e al phase-in del nuovo lanciatore Vega-C;
• nei ricavi sono ricompresi, ai sensi dell'IFRS 15, con un'incidenza pari a circa il 17%, corrispettivi variabili nella misura in cui è probabile che questi possano essere riconosciuti dai committenti.

Dalla stessa Relazione sulla Gestione, attraverso la riconciliazione tra EBTT, Adjusted EBIT e Adjusted EBITDA, si evince che l'Adjusted EBIT e l'Adjusted EBITDA sono stati determinati per effetto di costi non ricorrenti pari a 7,5 milioni di Euro, costituiti in misura preponderante da:

• accordi transattivi / incentivazioni / altri costi del personale pari a 926 migliaia di Euro;
• consulenze di natura societaria, legale e finanziaria pari a 2.166 migliaia di Euro;
• oneri straordinari da COVID-19 pari a 312 migliaia di Euro;
• accantonamenti straordinari per rischi connessi alle attività di ritorno al volo di Vega C, al netto delle compensazioni attese dall'Agenzia Spaziale Europea, e per la futura esecuzione di programmi (prevalentemente ricompresi nei fondi per rischi ed oneri) pari a 1.863 migliaia di Euro;
• extra costi Vega C pari a 297 migliaia di Euro;
• attività esplorative di nuovi business potenziali pari a 1.887 migliaia di Euro.

In data 29 marzo 2024 la Società di revisione ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo Avio chiuso al 31 dicembre 2023, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005.

La Società di revisione ha evidenziato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

• Valutazione dei lavori in corso su ordinazione;
• Recuperabilità dell'avviamento

ed ha altresì evidenziato le relative procedure di revisione svolte.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di revisione nelle relazioni sulla revisione contabile sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Avio e consolidato del Gruppo Avio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e alcune specifiche informazioni della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Avio, sono coerenti con la documentazione di bilancio e sono conformi alle norme di legge;
• rilasciato un giudizio di conformità del bilancio d'esercizio, predisposto nel formato XHTML, alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• rilasciato un giudizio di conformità del bilancio consolidato, predisposto nel formato XHTML, alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della Dichiarazione Non Finanziaria.

In data 29 marzo 2024 la Società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art.

11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39 del 2010.

La società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano averla compromessa.

La società di revisione ha svolto, nel corso dell'esercizio 2023, gli incarichi descritti al punto 9 delle note esplicative al bilancio consolidato e al punto 8 delle note esplicative al bilancio d'esercizio, in base a quanto richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

3. ALTRE ATTIVITA'

3.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'att. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Avio dichiara di attenersi. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance e ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", nella quale sono fornite, fra le altre, informazioni circa:

• i. le pratiche di governo societario effettivamente applicate;
• ii. le principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
• iii. i meccanismi di funzionamento dell' Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio;
• iv.la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 13 marzo 2024.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, in base anche ai criteri qualitativi e quantitativi precedentemente definiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), contenuta nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, con il supporto di una società di consulenza esterna, una valutazione sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione dell'8 marzo 2024 e sono descritti nella richiamata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

3.2 Attività di vigilanza sulle Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società, con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo, ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e in ottemperanza all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

3.3 Esposti, denunce, omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né ha ricevuto esposti da parte di terzi. Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri esposti da segnalare all'Assemblea.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

3.4 Dichiarazione di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, e nel Regolamento Consob di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, in particolare con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") redatta da Avio.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF partecipando alle riunioni del Comitato Sostenibilità

e alle riunioni con la Società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A., che ha dedicato alla DNF un team di lavoro composto da personale specializzato in materia ESG.

Il Collegio Sindacale nell'ambito delle proprie attività, non è venuto a conoscenza di violazioni delle relative disposizioni normative.

La Società ha integrato la "Procedura per la redazione della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario integrata alla Relazione Finanziaria Annuale".

Detta Procedura contiene anche un calendario delle attività da svolgere al fine di pervenire ad una corretta integrazione della DNF all'interno della Relazione Finanziaria Annuale, del quale il Collegio Sindacale si è giovato al fine di verificare il puntuale completamento delle varie fasi nello stesso previste.

La DNF, approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, è quindi integrata, per il secondo esercizio consecutivo, nella Relazione Finanziaria Annuale, come capitolo distinto della Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023.

La Società di revisione, cui è stato conferito l'incarico di effettuare l'esame della DNF ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. n. 254 del 2016, nella relazione emessa il 29 marzo 2024, evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi talı da far ritenere che la UNF del Gruppo Avio relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254 del 2016 e dai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards.

3.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla sussistenza e permanenza in capo a ciascuno dei propri componenti dei requisiti normativi di indipendenza, onorabilità, professionalità e sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi.

Il criterio di riparto tra generi previsto per legge trova applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Ai sensi della Norma Q.1.7 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale ha proceduto, con il supporto di una società di consulenza esterna, alla propria autovalutazione, i cui esiti sono stati discussi nel corso delle proprie riunioni e presentati al

Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2024 e sono descritti nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

4. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio di Avio al 31 dicembre 2023 e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio di Euro 5.708 migliaia, così come formulata dal Consiglio di Amministrazione, con le seguenti modalità:

• Euro 3.750 migliaia a dividendi;
• Euro 1.958 migliaia a utili portati a nuovo.

Il Collegio Sindacale, infine, esprime parere favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare la distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 2.250 migliaia di Euro, a valere sulle riserve disponibili di patrimonio netto.

Roma, 29 marzo 2024

Il Collegio Sindacale (Presidente) Dott. Vite Di Battista/ Mario M. Busso Dott (Sindaco effettivo)

(Sindaco effettivo)