Avio — AGM Information 2026

Mar 19, 2026

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ADVANCED VISION INTO ORBIT

ASSEMBLEA ORDINARIA

28 APRILE 2026 – ORE 14,30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la “Relazione”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. (“Avio” o la “Società”) ai sensi dell’articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), per illustrare le materie all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata in data 28 aprile 2026, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025.
   1.1 Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
   1.2 Destinazione dell’utile d’esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98.
   2.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   3.1. Determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3.2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
   3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   4.1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
   4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   4.3. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 della Società corredato dalla relativa Relazione sulla gestione.

Il fascicolo “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025” - contenente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la Relazione sulla gestione degli Amministratori (che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità), e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE”, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alle Relazioni della Società di Revisione al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e sulla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, ed insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, chiuso con un utile di esercizio 2025 pari a Euro 10.040.914.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., riunitosi in data 12 marzo 2026, ha ritenuto opportuno approvare una proposta di delibera all'Assemblea dei soci relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2025, pari a Euro 10.040.914, a dividendo per Euro 6.800.000, per il restante 5% (pari a 502.046 Euro) a riserva legale e il residuo dell'utile (pari a 2.738.868 Euro) a riserva 'Utili portati a nuovo'.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.,

• esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,

DELIBERA

1) di approvare il Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2025.”

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Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.,
- esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

1) di destinare l'utile netto relativo all'esercizio 2025, pari ad Euro 10.040.914, come segue:
- 502.046 Euro, corrispondenti al 5% dell'utile netto, a riserva legale;
- 2.738.868 Euro, a riserva ‘Utili portati a nuovo’,
- 6.800.000 Euro agli Azionisti a titolo di dividendo, corrispondenti a 0,14846 Euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data.
Il pagamento di tali somme avverrà il 20 maggio 2026, con data di stacco cedola il 18 maggio 2026 e record date il 19 maggio 2026;
2) di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98.
   2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante.
   2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

l’Assemblea sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra (i) nella prima Sezione, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le

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procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) nella seconda Sezione - per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche – un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate o controllate, evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione “Investitori-Assemblea Azionisti 28 aprile 2026”, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE”, almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti che:

• ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione è vincolante;
• ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari vigenti,

DELIBERA

1) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3, contenente le politiche in materia di remunerazione di Avio S.p.A..”

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari vigenti,

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DELIBERA

1) in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4."

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2028.

I componenti del Consiglio di Amministrazione – fissati nel numero di 9 (nove) dallo Statuto Sociale – sono nominati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale sulla base di liste presentate dagli azionisti ed, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

A tal riguardo, si segnala che – in vista del rinnovo degli organi sociali – il Consiglio di Amministrazione ha formulato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio (il “Parere” o “Parere di Orientamento”) disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, nella Sezione “Corporate Investitori/Assemblea Azionisti 28 Aprile 2026”.

In considerazione della rilevanza strategica della attività svolte dalla Società per il sistema di sicurezza e difesa nazionale, il rinnovo dell'organo amministrativo dovrà avvenire nel rispetto della disciplina in materia di Golden Power di cui al D. L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito dalla L. 11 maggio 2012 n. 56. In ossequio alla predetta disciplina, il D.P.C.M. del 24 novembre 2016 prescrive che l'Amministratore Delegato di Avio sia un soggetto di cittadinanza italiana nominato previa consultazione con il Governo.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto Sociale.

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Con riguardo a quanto precede, il Consiglio uscente, in linea con le considerazioni formulate nel proprio Parere, auspica che sia garantita la stabilità e la continuità manageriale, integrando - ove possibile - l'organo amministrativo con figure di profilo internazionale e con specifica competenza nel settore della Difesa. In particolare, la continuità nella gestione consentirà di valorizzare il patrimonio di conoscenza della Società, acquisito dall'attuale management di Avio, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo e crescita della Società nei mercati esteri (i.e., Stati Uniti d'America), nonché per realizzare gli obiettivi di business di Avio.

Inoltre, sempre con riferimento alla composizione degli organi sociali, si rinvia altresì al documento denominato “Politiche di Diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo” approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, Sezione Corporate Governance.

3.1 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto sociale “gli amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili”.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 11.3 “la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci [...] salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari”.

Hanno diritto a presentare una lista, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, gli azionisti che al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori - di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1,0%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista che contenga (i) un numero di candidati non superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 1 (uno) candidato amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ovvero (ii) un numero di candidati superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere

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(maschile o femminile).

Nello specifico, con riferimento alle quote di genere, lo Statuto Sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate – con le modalità previste nell'avviso di convocazione – entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

i. i curricula vitae dei candidati;
ii. le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
iii. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Come previsto dall'art. 11.2 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Gli Azionisti sono invitati a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società aderisce, indicando l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance. A tal fine, per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza (ai sensi delle lettere c) e d) della predetta raccomandazione n. 7, si invitano gli Azionisti a consultare la Politica dei requisiti d'indipendenza di Avio, disponibile sul sito internet www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

Si rammenta, inoltre, che il Codice di Corporate Governance raccomanda di richiedere a chi presenta una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista al Parere di Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione.

Infine, si ricorda che il principio XII del Codice di Corporate Governance prevede che ciascun amministratore assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Parere, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace

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svolgimento dell'incarico di amministratore di Avio. Tale Parere è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, nella Sezione “Investitori/Assemblea Azionisti 28 Aprile 2026”.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati.

All'elezione degli Amministratori si procederà – pertanto – come delineato all'art. 11 dello Statuto Sociale. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, si procederà all'elezione degli Amministratori come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 2 (due); e (ii) i restanti 2 (due) Amministratori vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ottenuti (la “Prima Lista di Minoranza”) ed, eventualmente, dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti (la “Seconda Lista di Minoranza” e, congiuntamente alla Prima Lista di Minoranza, le “Liste di Minoranza”), purché le Liste di Minoranza non siano, rispettivamente, collegate - neppure indirettamente - con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, secondo le seguenti modalità: (a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza e il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia pari o superiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza viene tratto, rispettivamente, 1 (uno) Amministratore; (b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza ed il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia inferiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza vengono tratti 2 (due) Amministratori.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 11 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma3, del TUF e dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti, al cui contenuto si rinvia.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 11 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, e, tra essi, del Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale “ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche”.

Vi ricordiamo che, in attuazione del richiamato articolo 15.1 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 28 aprile 2023 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per il triennio 2023-2025 nella misura di Euro 40.000,00 per ciascun amministratore e di Euro 130.000,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce dell'evoluzione della Società e delle sfide future che Avio sarà chiamata ad affrontare, nonché alla necessità di Avio di garantire la disponibilità di competenze ed impegno funzionali alle esigenze e caratteristiche di gestione della Società alla luce della maggiore complessità aziendale, dell'accresciuta esposizione internazionale e dell'esigenza di ulteriori e più sofisticate competenze, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (in linea con le evidenze di benchmark, ad un valore pari ad Euro 225.000,00 lordi annui), e a ciascun Amministratore (in linea con le evidenze di benchmark, ad un valore pari a Euro 55.000,00 lordi annui), in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2028, oltre agli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti ai sensi dell'art. 2389, comma terzo del codice civile.

Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte alternative sulla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione di presentarle con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo amministrativo.

Tenuto conto di quanto precede, nell'invitarVi a deliberare in ordine agli emolumenti da attribuire in particolare ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   4.1 Nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti.
   4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, viene a cessare, per il decorso del periodo

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di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo di controllo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2028.

A tal riguardo, si segnala che – in vista del rinnovo degli organi sociali – il Collegio Sindacale ha formulato il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, nella Sezione “Investitori/Assemblea Azionisti 28 aprile 2026”.

4.1 Nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale “il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, [...] fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari”.

In particolare, hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1,0%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione “sindaci effettivi”, sezione “sindaci supplenti”) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti, si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

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Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
ii. la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
iii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. In particolare, si rammenta che in candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (ovverosia i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF). Con riferimento alle situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3 del TUF e l'art. 148-bis del TUF, nonché le disposizioni attuative di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti.

Si invitano gli azionisti a tenere conto dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dal combinato disposto delle raccomandazioni n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce, indicando l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance. A tal fine, per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza (ai sensi delle lettere c) e d) della predetta raccomandazione n. 7, si invitano gli Azionisti a consultare la Politica dei requisiti d'indipendenza di Avio, disponibile sul sito internet www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

All'elezione dei Sindaci si procederà come delineato ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di cui al punto sub (i) che precede, sono tratti, in base all'ordine progressivo

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con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (“Sindaco di Minoranza”), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”).

Infine, in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità sopra indicate e in linea con quanto previsto all’art. 17 dello Statuto, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall’assemblea sulla base di candidature proposte dai Soci nei termini e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni contenute nell’articolo 17 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste, fermo il rispetto degli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti, al cui contenuto si rinvia.

Inoltre, sempre con riferimento alla composizione degli organi sociali, si rinvia altresì al documento denominato “Politiche di Diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo” approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.avio.com, Sezione “Corporate Governance”.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell’art. 17 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell’invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti effettivi e supplenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l’esito della votazione.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell’art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell’art. 17.8 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Si ricorda, inoltre, ai Signori Azionisti che, nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età. In caso di parità di voti tra una o più delle liste (di maggioranza o di minoranza) dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l’Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l’arrotondamento che – trattandosi di organo composto da tre sindaci effettivi – dovrà avvenire per difetto all’unità inferiore).

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Nel caso, invece, di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 17.8 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile “la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio”.

A tale riguardo si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 in Euro 55.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 38.000,00 annui per gli altri Sindaci Effettivi.

Alla luce dell'evoluzione della Società e delle sfide future che Avio sarà chiamata ad affrontare nonché tenuto conto della mutata complessità del business di Avio e dell'impegno richiesto all'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale (in linea con le evidenze di benchmark, ad un valore pari a Euro 65.000,00 lordi annui), e a ciascun Sindaco effettivo (in linea con le evidenze di benchmark, ad un valore pari a Euro 45.000,00 lordi annui), in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2028.

Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte alternative sulla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente di presentarle con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo di controllo.

Tenuto conto di quanto precede, nell'invitarVi a deliberare in merito al compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale, si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

Roma, 19 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente

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