Avio — AGM Information 2026

Feb 9, 2026

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AVIO S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

3 marzo 2026 (unica convocazione)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), sull'unico punto all'ordine del giorno:

Modifica degli articoli 11, 12, 14, 16, 17 e 22 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società"), in sede straordinaria, per discutere e deliberare in data 3 marzo 2026 sull'unico punto all'ordine del giorno in merito alla proposta di approvazione delle modifiche statutarie illustrate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, secondo quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, concernenti principalmente l'assetto di governance della Società, sono state elaborate dal Consiglio nell'esercizio del proprio potere di valutazione del sistema di governo societario e al fine di tener conto della recente crescita del business di Avio.

In particolare, nell'ultimo triennio la Società ha avviato nuove attività negli Stati Uniti con la prospettiva di crescere nel settore della Difesa USA, registrando una significativa crescita del proprio business (1). Nel mese di settembre 2025, Avio ha inoltre approvato un piano industriale che prevede di aumentare in misura rilevante i ricavi entro il 2030, prevedendo tra le varie attività la realizzazione di un rilevante insediamento industriale negli Stati Uniti. In particolare, per far fronte ai propri programmi di crescita e sviluppo, Avio ha perfezionato nel novembre 2025 un aumento di capitale, per un ammontare pari a Euro 400 milioni, e dispone della facoltà di aumentare ulteriormente il capitale in misura pari al 10% nel corso dei prossimi anni. In aggiunta, la Società ha annunciato al mercato, in data 29 gennaio 2026, la revisione al rialzo della guidance fissata per il 2025 per effetto dell'incremento del portafoglio ordini e dei ricavi, nonché ha superato le aspettative di mercato in termini di posizione di cassa netta. Tali risultati confermano le prospettive di crescita della Società per il futuro e, al contempo, evidenziano anche le sfide che la stessa si troverà ad affrontare nei prossimi anni.

La Società ha altresì registrato rilevanti variazioni del proprio azionariato e del profilo di liquidità del titolo e, segnatamente:

• l'azionista di maggioranza relativa ha ridotto di un terzo la propria partecipazione azionaria detenendo, alla data odierna, circa il 19% del capitale sociale della Società (a fronte di circa il 29% del capitale sociale di Avio precedentemente detenuto);
• è aumentato il capitale flottante, ad oggi pari a circa il 60% del totale;
• circa il 20% del capitale sociale di Avio è detenuto, alla data odierna, da investitori statunitensi;
• la liquidità media del titolo registrata nel corso dell'anno 2025 è risultata maggiore di più di 10 volte rispetto a quella registrata nel precedente esercizio 2024 (2), e i volumi scambiati su mercati esteri si sono incrementati da circa il 20% a inizio 2024 a circa il 50% a fine 2025 (3);

¹ Si segnala che Avio ha firmato contratti con Raytheon e US Army nel luglio 2024, ai quali sono seguiti nuovi contratti siglati nel 2025 per fornire, inter alia, capacità e competenze industriali nella produzione, assemblaggio, integrazione e collaudo di motori a propulsione solida per missili tattici.

² Elaborazioni della Società su dati Factset.

³ Elaborazioni da parte dell'advisor di Avio su dati Bloomberg.

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• la capitalizzazione di Borsa è aumentata considerevolmente, a oltre Euro 1,5 miliardi.

Alla luce della crescita significativa registrata dalla Società nell'ultimo triennio e dell'allargamento della compagine azionaria, in data 29 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Avio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il 3 marzo 2026, la proposta avente a oggetto l'adozione di talune modifiche statutarie relative alla governance della società in linea con le best practice di mercato diffuse anche nel contesto dei mercati internazionali verso cui il business della società si sta indirizzando. In particolare, tali proposte, attentamente valutate dagli organi sociali della Società mediante un processo istruttorio volto ad analizzarne i benefici legati ad un possibile incremento dell'efficienza della gestione e dell'efficacia dei sistemi di controllo, sono essenzialmente funzionali a (i) garantire una maggiore snellezza operativa e decisionale del Consiglio di Amministrazione, (ii) contenere l'eventuale incremento dei costi della governance societaria collegato all'accresciuta complessità del perimetro delle attività associate, (iii) adeguare lo Statuto sociale a talune recenti novità legislative, tra cui quelle in materia di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, nonché (iv) apportare taluni interventi di revisione e coordinamento del testo.

Nel corso del predetto processo istruttorio, il Consiglio di Amministrazione ha richiesto a un consulente indipendente - esperto in materia di governance e con esperienza internazionale - di svolgere un'analisi di benchmark finalizzata a valutare le prassi di governance in relazione alle modifiche statutarie ivi proposte e alle esigenze di efficientamento e rappresentatività che si intende perseguire, tenendo altresì conto delle raccomandazioni di governo societario adottate da investitori istituzionali operanti nel mercato nazionale. L'analisi ha inoltre esaminato un campione di emittenti comparabili, individuati tra le società le cui azioni sono negoziate su Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'analisi di benchmark evidenzia che il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società incluse nel segmento STAR è compreso tra 7 e 13 membri con una media pari a 9,1 consiglieri. Gli amministratori espressi dalle liste di minoranza sono mediamente pari a 1,2 e l'82% delle società ne prevede uno soltanto.

Si rileva, peraltro, che l'analisi della composizione dei consigli di amministrazione delle società del campione alla data di chiusure dell'esercizio 2024 tiene conto anche (i) delle società nelle quali, all'ultimo rinnovo, è stata presentata una sola lista e, pertanto, prive di rappresentanza di liste di minoranza, e (ii) delle società nelle quali l'amministratore di minoranza è cessato ed è stato sostituito ai sensi di legge e di statuto. Tali fattispecie evidenziano che il rapporto effettivo tra seggi assegnati ad amministratori espressi da liste di minoranza e totale dei seggi risulta inferiore al 10%, ossia pari a circa 1 amministratore.

Avio è una società a "capitale diffuso" priva di azionista di controllo stabile e in ciò diversa dalla maggioranza delle società quotate in Italia. Tra le società quotate nel Segmento STAR a capitale diffuso (corrispondente, ad oggi, al 12% del listino) i seggi riservati alle minoranze sono mediamente 1 su un totale in media di 8 amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, considerando gli ultimi rinnovi delle società del Segmento STAR, il 13% del campione registra la presentazione di più di una lista di minoranza.

Infine, i risultati di benchmark mostrano che in oltre il 75% delle società che prevedono l'assegnazione di due o più seggi alle liste di minoranza sono state adottate modalità di riparto dei seggi tali da consentire l'elezione di candidati anche dalle liste successive alla prima e alla seconda per numero di voti, applicando criteri di tipo proporzionale o maggioritario.

Di seguito si riporta l'illustrazione del contenuto e delle motivazioni delle variazioni proposte, nonché l'esposizione, a confronto, degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto. Si indica in carattere barrato il testo di cui si propone l'eliminazione e in carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Al termine dell'esposizione a confronto, si riporta il testo integrale dello Statuto quale risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte.

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Modifiche all'art. 11 - "ORGANO AMMINISTRATIVO. Composizione, nomina, durata e sostituzione."

Modifiche al primo paragrafo dell'art. 11

La modifica del primo paragrafo dell'Art. 11 dello Statuto sociale intende sostituire il numero variabile di Amministratori, compreso tra un minimo di 9 ed un massimo di 11, con un numero fisso degli Amministratori che compongono l'organo amministrativo, pari a 9. In considerazione dell'evoluzione prospettica dell'attività della Società e del suo perimetro di business, tale modifica è volta a "snellire" l'organo amministrativo preservandone l'efficienza operativa e decisionale, nonché contenere l'eventuale incremento dei costi della governance societaria collegato all'accresciuta complessità del perimetro delle attività associate. Questa impostazione è altresì in linea con consolidati benchmark di mercato per società aventi dimensioni comparabili ad Avio, come precedentemente descritto.

Modifiche ai paragrafi 6, 9, 10, 12, 13 e 17 dell'art. 11, con conseguente rinumerazione

Unitamente alla modifica di cui al paragrafo 1 dell'art. 11 dello Statuto sociale, si propone al paragrafo 9 del medesimo articolo (i) di trarre n. 7 Amministratori dalla lista risultata prima per numero di voti, e (ii) di riservare alle due liste di minoranza più votate (in luogo dell'attuale sistema basato su un'unica lista di minoranza) la possibilità di esprimere i rimanenti due Amministratori, in logica coerenza con la riduzione del numero complessivo massimo degli amministratori ed in allineamento al benchmark di mercato sopra descritto per società comparabili ad Avio.

Tale proposta mira a dare un'adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale mediante l'incremento del numero delle liste di minoranza che possono concorrere alla nomina di un Amministratore, accrescendo così la capacità dell'organo amministrativo di Avio di rappresentare le istanze provenienti dalla composita platea di investitori istituzionali presenti nell'assetto proprietario di Avio, in allineamento con le migliori prassi di mercato come precedentemente descritto.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi l'adozione di un criterio di assegnazione dei restanti due componenti del Consiglio di Amministrazione prevedendo una soglia di "accesso al riparto" volta ad assicurare stabilità e coesione al funzionamento dell'organo amministrativo, in forza della quale, ferma l'esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, la seconda lista di minoranza potrà concorrere comunque alla nomina di un componente del Consiglio a condizione, tuttavia, che essa abbia un sufficiente grado di rappresentatività.

Ciò posto, la proposta di modifica dell'art. 11.9 dello Statuto sociale si sostanzia come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 2 (due); e
• (ii) i restanti 2 (due) Amministratori vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ottenuti (la "Prima Lista di Minoranza") ed, eventualmente, dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti (la "Seconda Lista di Minoranza" e, congiuntamente alla Prima Lista di Minoranza, le "Liste di Minoranza"), purché le Liste di Minoranza non siano, rispettivamente, collegate - neppure indirettamente - con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, secondo le seguenti modalità:
• (a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza e il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia pari o superiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza viene tratto, rispettivamente, 1 (uno) Amministratore;

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(b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza ed il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia inferiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza vengono tratti 2 (due) Amministratori.

Alla luce del criterio di ripartizione di cui sopra dei rimanenti due Amministratori del Consiglio tra le due Liste di Minoranza più votate (in luogo dell'attuale meccanismo di assegnazione), si propone di modificare:

• (i) il paragrafo 6 dell'art. 11, prevedendo che ogni lista contenente: (i) un numero di candidati non superiore a 4 (quattro) debba prevedere e identificare almeno 1 (uno) candidato amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.; ovvero (ii) un numero di candidati superiore a 4 (quattro) debba prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• (ii) i paragrafi 10 (attuale paragrafo 9), 12 (attuale paragrafo 11) e 13 (attuale paragrafo 12) dell'art. 11, al fine di adeguare al nuovo paragrafo 9 i meccanismi volti a garantire che, all'esito dell'elezione, risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riguardo alle regole su equilibrio tra generi e requisiti di indipendenza;
• (iii) la numerazione dell'attuale paragrafo 13 dell'art. 11 dello Statuto sociale;
• (iv) il paragrafo 17 (attuale paragrafo 15), prevedendo che, in ordine alla sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, il Consiglio di Amministrazione sceglie il nuovo Amministratore secondo criteri diversi a seconda che l'Amministratore da sostituire sia stato tratto dalla Lista di Maggioranza o dalle Liste di Minoranza, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi:
• (a) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, scegliendolo anche al di fuori della Lista di Maggioranza; ovvero
• (b) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Prima e/o nella Seconda Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista di minoranza dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, ovvero, laddove tale criterio non possa essere applicato, scegliendo il sostituto al di fuori delle Liste di Minoranza.

Modifiche ai paragrafi 4, 5, 6, 8 e 15 dell'art. 11, con conseguente rinumerazione, in materia di lista del Consiglio di Amministrazione uscente, e al paragrafo 2 dell'art. 12

Come noto, la Legge 5 marzo 2024 n. 21 ha, inter alia, introdotto nel TUF l'art. 147-ter .1 dedicato a disciplinare le modalità di formazione, presentazione e votazione della lista di candidati che il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare in occasione del rinnovo del suddetto organo amministrativo. Tale disposizione è stata, poi, attuata con delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025, pubblicata in GU il 12 novembre 2025.

Tenuto conto che lo Statuto sociale vigente di Avio già prevede la possibilità, in capo al Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista per il rinnovo dell'organo amministrativo, si propone di emendare lo Statuto per adeguarlo alla nuova cornice normativa.

A tal fine, il nuovo paragrafo 15 proposto dell'art. 11 dello Statuto sociale prevede che se la lista più votata risulta quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, i 2 (due) componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione spettanti alle altre liste presentate dai Soci sono tratti secondo le seguenti modalità:

(i) qualora il totale dei voti raccolti dalle liste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, le predette liste

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di minoranza concorrono alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione secondo il meccanismo previsto dall'art. 11.9 dello Statuto sociale per il caso in cui le liste siano presentate esclusivamente dai Soci;

• (ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle liste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati alle liste di minoranza presentate dai Soci che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
• (iii) se la lista del Consiglio di Amministrazione uscente risulta l'unica presentata, gli Amministratori da eleggere sono tratti per intero dalla stessa.

Viene altresì previsto che dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente risultata prima per numero di voti sia tratto - in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati - il numero degli Amministratori spettanti mediante il voto individuale in assemblea, in conformità all'art. 147-ter.1, comma 3, lett. (a), TUF.

Alla luce delle modifiche di cui al nuovo paragrafo 15 dell'art. 11 dello Statuto sociale, si propone di apportare le seguenti modifiche di adeguamento:

• (i) il paragrafo 4 dell'art. 11, prevedendo che il Consiglio di Amministratore uscente può presentare una propria lista secondo le modalità e gli obblighi previsti dalla normativa pro tempore vigente;
• (ii) il paragrafo 5 dell'art. 11, precisando che il deposito delle liste deve avvenire secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente a seconda che si tratti di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero dai Soci;
• (iii) il paragrafo 6 dell'art. 11, specificando che la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve contiene un numero minimo di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo;
• (iv) il paragrafo 8 dell'art. 11, prevedendo un rinvio al nuovo art. 11, paragrafo 15, per quel che concerne il voto individuale dei candidati della lista del Consiglio di Amministrazione uscente in Assemblea;
• (v) la rinumerazione degli attuali paragrafi 14, 15 e 16 dell'art. 11 dello Statuto sociale;
• (vi) il paragrafo 2 dell'art. 12, prevedendo come indicato nell'art. 147- ter.1, comma 4, TUF che, qualora la lista del Consiglio di Amministrazione abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea, il Presidente del comitato competente in materia di controllo interno e gestione dei rischi sarà scelto tra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente.

Modifiche all'art. 14 - "Poteri e deliberazioni"

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Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 14.2 dello Statuto sociale al fine di correggere un refuso.

Modifiche all'art. 16 - "Nomina del Dirigente Preposto"

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo dello Statuto sociale concernente la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") al fine di recepire le novità normative introdotte dal decreto legislativo n. 125/2024 adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che recepisce la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. In particolare, il predetto provvedimento legislativo ha, inter alia, introdotto il nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, a norma del quale "gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020".

Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, si propone di modificare l'art. 16 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione a un dirigente, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, anche diverso dal Dirigente Preposto.

Modifiche all'art. 17- "COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI. Nomina, durata e sostituzione."

Le proposte di modifica previste all'art. 17 dello Statuto sociale sono volte ad apportare affinamenti al testo di carattere formale, nonché a prevedere, per maggiore chiarezza sul piano procedurale, che nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco effettivo e Sindaco supplente, più anziano di età.

Modifica dell'art. 22 – "Rinvio – clausola transitoria"

Mediante l'inserimento di una norma transitoria finale, è specificamente previsto che la modifica statutaria di cui all'art. 11.1 relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria convocata in data 3 marzo 2026, troverà applicazione con il primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario.

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In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

Art. 11	Art. 11
11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria.	11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria.
[OMISSIS]	[OMISSIS]

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• 11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
• 11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, oltre a (i) il Consiglio di Amministrazione uscente secondo le modalità e gli obblighi previsti dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
• 11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.
• 11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale e quindi pubblicate, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente, a seconda che si tratti di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero dai Soci.
• 11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di Amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.6 Le liste presentate dai Soci prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero di Amministratori da nominare, mentre la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente contiene un numero minimo di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. , cCiascun candidato indicato nelle liste è abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga (i) un numero di candidati non superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 1 (uno) candidato amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ovvero (ii) un numero di candidati superiore a 4 (quattro) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) Amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate GovernanceAutodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

[OMISSIS] [OMISSIS]

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• 11.8 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 11.8 Ciascun azionista non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né può votare liste diverse, fermo restando quanto previsto per la votazione individuale dei candidati in Assemblea ai sensi dell'art. 11.15 dello Statuto sociale; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) Consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima. Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di Amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli Amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.
• Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella

richiesta per la presentazione delle medesime.

• 11.9 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risulti quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell'art. 11.15 dello Statuto sociale, aAl termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri si procederà all'elezione degli Amministratori come segue:
• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 23 (duetre); e
• (ii) i restanti 2 (due) Amministratori vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti ottenuti (la "Prima Lista di Minoranza") ed, eventualmente, dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti (la "Seconda Lista di Minoranza" e, congiuntamente alla Prima Lista di Minoranza, le "Liste di Minoranza"), purché le Liste di Minoranza non siano, rispettivamente, collegate neppure indirettamente - con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, secondo le seguenti modalità:
• (a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza e il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia pari o superiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza viene tratto, rispettivamente, 1 (uno) Amministratore;
• (b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Seconda Lista di Minoranza ed il totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza sia inferiore al 25% del totale dei voti conseguiti dalla Prima Lista di Minoranza, dalla Prima Lista di Minoranza vengono tratti 2 (due) Amministratori.;(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) Consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine

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progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

11.10 Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento all'elezione del numero di Amministratori da eleggere ai sensi del precedente art. 11.9 (i) a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, si procede a trarre dalla stessa Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista. Dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri 2 (due) amministratori dalle Liste di Minoranza secondo il criterio al precedente art. 11.9 (ii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino gli Amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesimaalla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla Seconda Lista di Minoranza, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate (sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, nel rispetto delle regole sul numero minimo di amministratori indipendenti e sull'equilibrio tra generi prescritte dalla normativa pro tempore vigente.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.10 In caso di parità di voti tra liste, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

11.101 In caso di parità di voti tra liste, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

• 11.11 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.
• 11.112 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.
• A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;
• A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

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• B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;
• C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.
• B) oOve la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Prima Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in subordine, l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Seconda Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato; l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato
• C) oOve le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.
• 11.12 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un Amministratore Indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un Amministratore Indipendente.
• 11.123 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risultiasse eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge almeno un Amministratore Indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, troverà applicazione, mutatis mutandis, l'art. 11.12 che precede, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un Amministratore Indipendente.
• 11.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora
• 11.134 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora

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la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

• 11.15 Se la lista più votata risulta quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, i due componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione spettanti alle altre liste presentate dai Soci sono tratti secondo le seguenti modalità:
• (i) qualora il totale dei voti raccolti dalle liste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, le predette liste di minoranza concorrono alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione secondo il meccanismo di cui all'art. 11.9 (ii) dello Statuto sociale per il caso in cui le liste siano presentate esclusivamente dai Soci;
• (ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle liste presentate dai Soci, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati alle liste di minoranza presentate dai Soci che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

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(iii) se la lista del Consiglio di Amministrazione uscente risulta l'unica presentata, gli Amministratori da eleggere sono tratti per intero dalla stessa.

Dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente risultata prima per numero di voti è tratto - in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati - il numero degli Amministratori spettanti con le seguenti modalità: 1) l'Assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato; 2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso; 3) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare; 4) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tutti i soci presenti in Assemblea, direttamente o tramite un rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale di cui sopra.

11.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.146 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.15 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e dal presente Statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.157 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione come segue, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi:

(i) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, scegliendolo anche al di fuori della Lista di Maggioranza; ovvero

(ii) qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella Prima e/o nella Seconda Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione coopta il sostituto, provvederà alla cooptazione scegliendolo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista di minoranza dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, ovvero, laddove tale criterio

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non possa essere applicato, scegliendo il sostituto al di fuori delle Liste di Minoranza. fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e dal presente Statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.16 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

11.168 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 12 Art. 12

12.2 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più Comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei Comitati istituiti. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare Direttori Generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

12.2 Nei limiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento e nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più Comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo, aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei Comitati istituiti, fermo restando che, qualora la lista risultata prima per numero di voti sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dell'art. 11.15 dello Statuto sociale, il Presidente del comitato competente in materia di controllo interno e gestione dei rischi sarà scelto tra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare Direttori Generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Art. 14 Art. 14

[OMISSIS] [OMISSIS]

14.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della Società 14.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento dellae sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione della

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nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.	Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.
[OMISSIS]	[OMISSIS]
Art. 16	Art. 16
16.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.	16.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti, ivi inclusi i poteri per l'esercizio delle funzioni stabilite dalla disciplina legale e regolamentare in materia di rendicontazione di sostenibilità.
[OMISSIS]	[OMISSIS]
-	16.3 Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato una specifica competenza in materia di rendicontazione di sostenibilità per un congruo periodo di tempo. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis, le previsioni di cui all'art. 16.1
Art. 17	Art.17
[OMISSIS]	[OMISSIS]
17.8 All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo Sindaco supplente ("Sindaco supplente di Minoranza").	17.8 All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di cui al punto sub (i) che precede, Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo Sindaco supplente ("Sindaco supplente di Minoranza").

e comunque garantendo il rispetto della normativa pro

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tre sindaci effettivi - dovrà avvenire per difetto all'unità inferiore).	tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento che – trattandosi di organo composto da tre sindaci effettivi - dovrà avvenire per difetto all'unità inferiore).
[OMISSIS]	[OMISSIS]
17.10 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.	17.10 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranzalista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
[OMISSIS]	[OMISSIS]
17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il Sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.	17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranzalista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranzalista che ha ottenuto il maggior numero di voti, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentrerà il Sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente di Minoranza.
[OMISSIS]	[OMISSIS]
Art. 22	Art.22
[OMISSIS]	[OMISSIS]
-	22.3 La modifica statutaria di cui all'art. 11.1 introdotta dall'Assemblea straordinaria convocata in data 3 marzo 2026 relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione trova applicazione con il primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario.

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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 cod. civ.

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti di Avio convocata per il 3 marzo 2026, in sede straordinaria, in unica convocazione, la seguente proposta di deliberazione:

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A., esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

DELIBERA

• 1. di approvare la modifica dello Statuto sociale secondo quanto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, e in particolare: la modifica degli articoli 11, 12, 14, 16, 17 e 22 dello Statuto sociale;
• 1. di stabilire che la variazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione abbia efficacia a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, anche di natura informativa e/o pubblicitaria, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi all'adempimento di tutte le formalità di legge (incluso il deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese), con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e/o soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese."

***

Roma, 9 febbraio 2026

Il Consiglio di Amministrazione