Avio

AGM Information • Mar 9, 2023

Orientamenti del Collegio Sindacale di AVIO S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE NELLA RIUNIONE DEL 6 MARZO 2023 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETÀ QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IN DATA 26 APRILE 2018

Premessa

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato di questo Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A. ("Avio" o "Società") sarà chiamata a provvedere, pertanto, alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi dal 2023 al 2025 e ne determinerà il relativo compenso.

Al riguardo occorre innanzitutto ricordare che:

• a) La Norma Q 1.6. delle " Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. aprile 2018 "Norme di Comportamento"), occupandosi della Retribuzione, raccomanda, inter alia, ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare l'ampiezza e la complessità dell'incarico da assumere, l'impegno ed il tempo richiesti, nonché l'adeguatezza del relativo compenso;
• b) il Principio VIII del Codice di Corporate Governance, predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020), cui Avio aderisce, prevede che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Tanto premesso, questo Collegio, prossimo al termine del proprio mandato, con il presente documento intende fornire agli Azionisti di Avio, in base alla propria esperienza, nonché in base agli esiti dei procedimenti di autovalutazione ultimati agli inizi del 2021 e agli inizi del 2022, nonché, più recentemente, in base ai positivi estil della Board of Statutory Auditors Evaluation condotta da una società indipendente, una rappresentazione sintetica delle competenze e delle professionalità, ulteriori rispetto a quelle normativamente previste, che possa determinare un efficiente ed efficace funzionamento del Collegio che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022.

Inoltre, si intende in questa sede sottoporre all'attenzione degli Azionisti anche alcune considerazioni e riflessioni volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo che viene richiesto ai componenti dell'organo di controllo, (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, nonché (iii) a consentire specifiche valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

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ll Collegio Sindacale di Avio ha approvato il presente documento nella propria riunione del 6 marzo 2023.

Complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo.

Innanzitutto, occorre considerare che il prossimo Collegio Sindacale potrà essere gravato da un significativo impegno, non disgiunto dalle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli obblighi nei confronti delle diverse Autorità di Vigilanza, in considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L'organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è Avio, è infatti chiamato, nell'ambito della propria attività di controllo, a monitorare anche la dinamica dell'attività di direzione e coordinamento ne confroni delle società controllate. Questo comporta un'attenta attività di vigilanza sul complessivo sistema normativo interno e un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali delle controllate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell'organo di controllo connessi:

• a) alla disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all'organo di controllo specifiche responsabilità con riferimento all'interscambio informativo con il revisore legale dei conti;
• b) all'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria, che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia, ed alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (F.SG).

Inoltre, occorre tenere presente come, anche nel prossimo triennio, il Collegio proseguirà, in chiave evolutiva, il monitoraggio (i) del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (i) della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

E, pertanto, evidente che i componenti del Collegio Sindacale che saranno designati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, per effetto della loro partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'Organo Amministrativo, nonché a quelle dei Comitati endoconsiliari, alle quali partecipano tutti i membri del Collegio Sindacale. Peraltro, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume, a giudizio del Collegio Sindacale, rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di competenza dell'organo di controllo.

A tale riguardo occorre, inoltre, sottolineare che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della documentazione che viene preventivamente prodotta, affinché gli organi sociali/Comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative altività del Gruppo.

Allo scopo di consentire di valutare l'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di Avio, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza della partecipazione di questo Collegio alle relative riunioni nel triennio 2020 – 2022. Va naturalmente considerato che il numero delle riunioni alle quali questo Collegio Sindacale ha partecipato nel 2020 riflette la circostanza che la sua nomina è avvenuta il 6 maggio 2020.

Organi Sociali e Comitati endo-consiliari	Riunioni2020	Riunioni 2021	Riunioni 2022
Assemblea		1	1
Collegio Sindacale	10	14	18
Consiglio di Amministrazione	7	7	10
Comitato Controlloe Rischi	4	7	7
Comitato Nomine e Compensi	1	8	7
Comitato Sostenibilità	2	8	3
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate		5	1
Sessioni di Induction		1

Occorre quindi tenere in considerazione come, nel corso del triennio 2020-2022, il Collegio Sindacale ha partecipato, di norma nella interezza dei suoi componenti, alle sopra citate riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, e alle sessioni di induction. Inoltre, il Collegio Sindacale ha anche incontrato periodicamente!'Organismo di Vigilanza, la Funzione di Internal Audit e i Presidenti dei Collegi Sindacali delle controllate.

In aggiunta a quanto precede, va tenuto altresì conto del tempo da dedicare alla successiva revisione dei verbali delle riunioni, in particolare di quelli delle riunioni dello stesso Collegio.

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a tenere in adeguata considerazione

quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di Controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali di altre società, altresì in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto sociale di Avio prevede, all'art. 17, che il Collegio è costituito da 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 supplenti.

La professionalità e l'indipendenza dei Sindaci favoriscono, notoriamente, il presidio del sistema dei controlli interni.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, al Codice di Corporate Governance (1) e all'art. 17 dello Statuto Sociale.

Le attività richieste al Collegio Sindacale richiedono che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata pregressa esperienza in ruoli similari assunti in società, anche quotate, di grandi dimensioni con una governance articolata.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione, non solo per quanto riguarda quella di genere, ma anche per quanto riguarda quella professionale.

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza in materia di:

• i) corporate governance;
• ii) sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
• iii) principi contabili e di revisione;
• iv) normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;
• v) standards e normativa inerenti tematiche ESG;
• vi) cybersecurity, innovazione e sistemi informativi aziendali;
• vii) politiche di remunerazione del management.

In aggiunta ai requisiti di cui sopra, questo Collegio raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"), tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

• · capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• · capacità di interazione con il management;
• capacità di valutare l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nello svolgimento dell'attività d'impresa;
• · buona conoscenza della lingua inglese.

Con specifico riferimento alla figura del Presidente, il Collegio raccomanda che lo stesso sia dotato di esperienza, competenza e autorevolezza adeguate per lo svolgimento anche dei suoi compiti di organizzazione e

¹ Raccomandazione 9 – "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori" .

coordinamento delle attività dell'organo di controllo.

Intine, il Collegio Sindacale auspica che il rinnovo tenga conto dei benefici derivanti da un assetto che assicuri, possibilmente, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico

ll compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea degli Azionisti di Avio del 6 maggio 2020, prevedendo un compenso annuo di Euro 50.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 35.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

Il compenso da deliberare a favore del nuovo Collegio Sindacale dovrebbe essere commisurato al crescente impegno richiesto allo stesso organo di controllo, ai suoi compiti ed alle sue responsabilità, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento.

Tale aspetto trova riscontro in una chiara raccomandazione sia del Codice Corporate Governance (2), sia delle Norme di comportamento, nonché è stato oggetto di positivo confronto con la società indipendente che ha condotto la Board of Statutory Auditors Evaluation.

Pertanto, questo Collegio ritiene di dover rappresentare agli Azionisti di Avio l'opportunità di definire un conseguente adeguato compenso, nell'ottica di rendere la remunerazione del Collegio Sindacale coerente con le competenze e l'impegno richiesto ai Sindaci per lo svolgimento dell'incarico e tenendo conto delle relative responsabilità.

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Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli "Orientamenti" portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di candidati a ricoprire la carica di Presidente e di Sindaco del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della determinazione del compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale

Michela Zeme

² Raccomandazione 30 - "I.a remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adegunto alla competenza, alla professionalità e all'inipegno richiesti dalla ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" .