Avio

AGM Information • Mar 14, 2023

AVIO S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA FORMAZIONE DELLA LISTA DEI CANDIDATI PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO USCENTE

8 marzo 2023

1. PREMESSA

L'art. 11.4 dello Statuto Sociale di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società"), in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19, lett. d), del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., attribuisce al Consiglio di Amministrazione uscente la possibilità di predisporre e pubblicare una lista di candidati alla carica di amministratore in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Il procedimento di presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente è stato, inoltre, oggetto di un Richiamo di attenzione da parte della Consob in data 21 gennaio 2022 (il "Richiamo di Attenzione"). Secondo quanto specificato nel Richiamo di Attenzione, spetta alla società definire il più adeguato processo per l'eventuale formazione e presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione, individuando le relative fasi e il contributo dei diversi soggetti coinvolti.

Nell'esercizio della facoltà statutaria, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi di Avio (di seguito, il "Comitato") del 3 novembre 2022, in data 7 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con delibera adottata con il voto unanime degli 11 componenti presenti al momento della votazione, la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente" (di seguito, la "Procedura").

La Procedura approvata è stata pubblicata sul sito internet della Società ed è reperibile al seguente collegamento, https://investors.avio.com/ShareholdersMeeting/2023/.

La Procedura (in sintonia, come si vedrà dettagliatamente infra, con quanto previsto anche dal Richiamo di Attenzione) prevede che la delibera di approvazione della lista sia accompagnata da un documento, che contenga un resoconto dettagliato sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i criteri selettivi definiti. Come previsto, si dà conto in questo documento anche delle maggioranze con le quali sono state adottate le delibere consiliari nelle diverse fasi del processo, a partire dall'adozione della Procedura, indicando il numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, nonché dei possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari.

Al riguardo, si segnala che anche il Richiamo di Attenzione ha posto l'accento sull'importanza che, nell'ambito dell'informativa da fornire sulla lista del Consiglio in vista delle assemblee di nomina dell'organo di amministrazione,

• sia rappresentato in modo esaustivo il processo concretamente seguito per la formazione della lista, illustrandone la successione temporale e il contributo dei soggetti che vi hanno partecipato (amministratori/comitati/consulenti a cui sono attribuiti specifici ruoli nel processo), anche in connessione con l'iter procedurale eventualmente definito ex ante;
• siano rese note le maggioranze con le quali sono state adottate le delibere del Consiglio nelle diverse fasi del processo, a partire dall'adozione dell'eventuale procedura, con indicazione del numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio ha approvato, nella seduta dell'8 marzo 2023, questa relazione, previo parere favorevole del Comitato in data 6 marzo 2023.

2. I SOGGETTI COINVOLTI E FASE DELLA PROCEDURA

Soggetti coinvolti

La Procedura ha definito anzitutto i soggetti coinvolti nel processo che il Consiglio uscente ha seguito per la preparazione della propria lista di candidati da presentare all'Assemblea degli Azionisti della Società in programma per il 28 aprile 2023 (di seguito, la "Lista"), alla quale è posta all'ordine del giorno, tra l'altro, la nomina del Consiglio per il triennio 2023-25.

Più precisamente, il processo si è articolato in conformità alla Procedura e al Richiamo di Attenzione, sotto la supervisione del Consiglio, che ne ha monitorato l'intero svolgimento ed ha assunto le decisioni in ordine

alla formazione della Lista e alla sua presentazione, avvalendosi del contributo del Comitato, che ha svolto l'attività istruttoria a favore del Consiglio nelle fasi iniziali del processo regolato dalla Procedura.

Il Presidente del Comitato ha altresì diretto e coordinato il processo di consultazione degli stakeholders e, con il supporto di un advisor indipendente appositamente selezionato, il processo di formazione della lista, tenendo costantemente aggiornato il Comitato e il Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui nel Comitato siano presenti (i) azionisti della Società titolari di una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale ovvero (ii) azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) di cui al punto (i) che precede, il Consiglio di Amministrazione valuta – tenuto conto delle vigenti disposizioni in materia di collegamento tra liste – l'eventuale sostituzione di tali componenti del Comitato con altri amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Sul tema della composizione del Comitato, si precisa che nel contesto della Procedura, è stata confermata la composizione in essere del Comitato Nomine e Compensi che vede i signori Giovanni Gorno Tempini (Presidente), Monica Auteri e Donatella Isaia, tutti amministratori indipendenti.

Fasi della procedura

La Procedura ha definito in modo articolato le fasi del processo:

• presa d'atto della valutazione del Consiglio uscente (Board Review e Peer to Peer Review),
• elaborazione del Parere di orientamento contenente la relazione sulla composizione quali-quantitativa

ottimale del Consiglio (di seguito, il "Parere di orientamento"),

• consultazione preliminare dei principali stakeholders,
• determinazione dei criteri selettivi per l'individuazione dei candidati,
• selezione dei candidati, attraverso la definizione prima di una "long list" e poi di una "short list",
• predisposizione della Lista e sua pubblicazione.

3. LE VARIE FASI

• a) In data 7 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con delibera adottata con il voto unanime degli 11 componenti presenti al momento della votazione, a seguito di parere favorevole del Comitato svoltosi in data 3 novembre 2022, (i) di avviare le attività propedeutiche alla presentazione di una lista di candidati alla carica di amministratore della Società ai sensi dell'art. 11.4 dello Statuto Sociale da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, (ii) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per il conferimento di un mandato ad un unico advisor, individuato dal Comitato al fine di supportare le strutture aziendali, lo stesso Comitato e il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nell'attività istruttoria necessaria per la presentazione della predetta lista, e (iii) di approvare la Procedura.
• b) Il Comitato, riunitosi in data 24 novembre 2022, ad esito di un beauty contest avviato dalle competenti strutture aziendali cui erano state invitate talune società di head hunting, ha individuato quale advisor per le attività di cui alla Procedura la società Spencer Stuart, primario consulente del settore, dopo averne valutato l'esperienza e il track recorde verificato l'indipendenza di giudizio.

In data 29 novembre 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione – tenuto conto dell'indicazione del Comitato e in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2022 – ha conferito il mandato in favore di Spencer Stuart.

Si segnala che il Comitato e il Consiglio di Amministrazione della Società si sono altresì avvalsi del supporto dello studio legale Chiomenti quale advisor legale nell'attività di preparazione della lista per gli aspetti giuridici.

• c) In data 29 novembre 2022, in conformità a quanto previsto dalla Procedura, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con delibera adottata con il voto unanime dei n. 11 componenti presenti, previo parere favorevole del Comitato in data 24 novembre 2022, il "Parere di Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Avio ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025" (il "Parere"), pubblicato sul sito della Società in pari data.
• d) All'esito dell'approvazione della suddetta bozza del Parere, ha preso avvio l'attività di dialogo nel rispetto della disciplina in materia di trattamento delle informazioni privilegiate nonché della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Avio S.p.A." ("Politica di Engagement") - con gli azionisti rilevanti della Società (intendendosi per tali gli azionisti che detengono una quota superiore al 3% nel capitale sociale della Società, i principali proxy advisor (Institutional Shareholder Services e Glass Lewis) e l'associazione italiana di rappresentanza degli investitori istituzionali Assogestioni, alla quale hanno partecipato il Presidente del Comitato e le Funzioni aziendali competenti (Direzione Legal, Compliance e Corporate Affairs nonché l'Investor Relator), con lo scopo di acquisire i loro riscontri sui criteri di composizione della lista e i profili quali-quantitativi astratti di composizione del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il contenuto del Parere. Tale attività, si è conclusa in poco meno di due mesi circa. Questa fase ha registrato una serie di incontri che sono stati tracciati attraverso resoconti sintetici.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei predetti incontri in una prima riunione tenutasi in data 19 dicembre 2022 e in una seconda riunione in data 23 gennaio 2023.

e) A seguito dei predetti incontri, il Presidente del Comitato, sulla base del Parere e tenuto conto delle indicazioni raccolte nelle attività di consultazione dei principali stakeholders, con il supporto dell'advisor Spencer Stuart, ha predisposto una proposta per il Comitato in ordine ai criteri di composizione quali-quantitativa della lista del Consiglio di Amministrazione uscente (i "Criteri Selettivi").

In particolare, il Comitato ha raccomandato che l'organo amministrativo sia caratterizzato dai seguenti elementi:

• 1) equilibrio nella distribuzione dei generi, non solo per far fronte alle esigenze normative, ma anche per garantire ricchezza di contributi e diversità di approccio;
• 2) rappresentanza di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, caratterizzato da una forte presenza di profili ad elevata seniority in contesti assimilabili a quello di cui trattasi;
• 3) seniority professionale complessiva di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, intesa come visione top down e capacità di interlocuzione di alto livello verso l'interno e l'esterno della Società;
• 4) prevalenza di Consiglieri indipendenti;
• 5) esposizione internazionale, non necessariamente maturata all'estero, accompagnata da un'ottima conoscenza della lingua inglese. Criterio preferenziale sarà una specifica esposizione al mercato nordamericano;
• 6) disponibilità di tempo e numero degli altri incarichi;
• 7) garanzia ex antedi una adeguata composizione dei Comitati endoconsiliari.

Esperienze

1. settore Spazio, in particolare lato end customer, o in settori contigui: almeno 2 profili;

• 1. settore Aerospace & Defense: almeno 1 profilo;
• 1. top management di società caratterizzate da complessità e dimensione paragonabili a quelle di Avio: almeno 2 profili;
• 1. partecipazione a Consigli di Amministrazione di società quotate: almeno 2 profili;
• 1. possibilmente 1 profilo con specifica esperienza in ambito venture capital e start up.

Competenze

• 1. Innovazione tecnologica, possibilmente riguardo al tema della cybersecurity, nei settori della ricerca e sviluppo e dell'innovazione: almeno 2 profili;
• 1. finanza, amministrazione e risk management: almeno 2 profili;
• 1. legale, societaria e compliance normativa: almeno 1 profilo;
• 1. sostenibilità ambientale e sociale: almeno 1 profilo;
• 1. possibilmente 1 profilo con specifica competenza in Organizzazione e gestione delle risorse umane
• f) A seguito di parere positivo del Comitato in data 17 gennaio 2023 in merito all'approvazione dei Criteri Selettivi, in data 23 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con delibera adottata con il voto unanime dei 10 componenti presenti al momento della votazione, i suddetti Criteri Selettivi di composizione quali-quantitativa della lista predisposta dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• g) Su indicazione del Presidente del Comitato l'advisor ha incontrato i Consiglieri uscenti per sondare la loro disponibilità alla ricandidatura; in questa sede i Consiglieri espressione della lista presentata dal precedente Consiglio di Amministratori hanno dato disponibilità al rinnovo.
• h) Al fine di fare fronte al meglio in ogni evenienza alla collective suitability del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'advisor ha quindi proposto al Presidente del Comitato di articolare il processo in due fasi: fase 1, dedicata alla definizione della Long List contenente i potenziali candidati per l'assunzione della carica di amministratore della Società, indicando un numero di candidati superiore a quello di coloro che faranno parte della lista finale e tenendo conto delle disposizioni vigenti in materia di collegamento tra liste; fase 2, dedicata alla definizione dei profili da inserire nella Short List.

Fase 1

i) Il Presidente del Comitato con il supporto di Spencer Stuart, ha predisposto in conformità della Procedura una long list (la "Long List") – messa a disposizione dei membri del Comitato – contenente 5 potenziali candidati esterni per l'assunzione della carica di amministratore della Società, oltre agli 8 Consiglieri in carica che hanno dato disponibilità al rinnovo.

Nella seduta del 20 febbraio 2023, il Comitato ha espresso all'unanimità parere favorevole a sottoporre all'esame del Consiglio la Long List.

Nella seduta del 21 febbraio 2023, è stata quindi sottoposta all'esame del Consiglio la Long List, approvata con i voti favorevoli di tutti gli 8 Consiglieri presenti alla riunione e le astensioni, di volta in volta, dei 6 Consiglieri in carica il cui nominativo è stato compreso nella Long List, ciascuno riguardo alla sola sua specifica candidatura. La deliberazione è stata adottata in stretta osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 cod. civ.

Fase 2

j) Il Presidente del Comitato, con il supporto di Spencer Stuart, ha proceduto alla disanima delle 5 candidature esterne sulla base delle rispettive competenze ed esperienze maturate. Sulla base dei Criteri Selettivi sopra definiti sono stati quindi individuati 3 profili con cui il Presidente stesso, in presenza dell'advisor, ha svolto interviste individuali - tra il 28 febbraio e il 2 marzo 2023. In

particolare, per ciascun candidato individuato, Spencer Stuart ha predisposto apposito rapporto evidenziando le caratteristiche professionali rilevanti in relazione ai Criteri Selettivi.

• k) Nella riunione del 6 marzo 2023, il Comitato ha espresso parere favorevole non vincolante sulle seguenti proposte:
  • (i) Lista finale da sottoporre all'Assemblea chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo, in conformità a quanto previsto nella Procedura, così composta:
    • Roberto Italia (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
    • Giulio Ranzo (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
    • Letizia Colucci (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 06/05/2020);
    • Giovanni Gorno Tempini (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
    • Luigi Pasquali (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 01/12/2016);
    • Elena Pisonero (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 06/05/2020);
    • Donatella Sciuto (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
    • Giovanni Soccodato (non indipendente, nuovo candidato);
    • Monica Auteri (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
    • Monica Beltrametti (indipendente, nuovo candidato);
    • Susannah Stewart (indipendente, nuovo candidato).
  • (ii) Relazione dettagliata sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i Criteri Selettivi.
• l) Complessivamente, per assolvere il proprio incarico, il Comitato ha tenuto 6 sessioni di incontri, di circa 2 ore ciascuna.
• m) Su parere reso dal Comitato nella riunione di cui sopra, nella seduta dell'8 marzo 2023 il Consiglio ha esaminato e approvato la short list, con voto favorevole di tutti gli n. 11 Consiglieri presenti, stante l'astensione di ciascuno dei n. 8 candidati oggi in carica in relazione alla propria ricandidatura, per mere ragioni di opportunità. [Non si sono registrati voti contrari alla Lista.] La deliberazione è stata adottata in stretta osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 cod. civ.

Inoltre, nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare la lista: la decisione è stata assunta con il voto unanime degli n. 11 Consiglieri presenti.

La lista è composta dai seguenti n. 11 candidati:

• Roberto Italia (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
• Giulio Ranzo (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
• Letizia Colucci (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 06/05/2020);
• Giovanni Gorno Tempini (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
• Luigi Pasquali (non indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 01/12/2016);
• Elena Pisonero (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 06/05/2020);
• Donatella Sciuto (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
• Giovanni Soccodato (non indipendente, nuovo candidato);
• Monica Auteri (indipendente, Consigliere ricandidato, in carica dal 1/12/2016);
• Monica Beltrametti (indipendente, nuovo candidato);
• Susannah Stewart (indipendente, nuovo candidato).

Le motivazioni per la scelta di ciascun candidato sono coerenti con le premesse sopra esposte: il lavoro svolto ha quindi portato alla formazione di una lista che è coerente con quanto esposto nel Parere. Si dà atto, inoltre, che nella stessa seduta, sulla base di quanto emerso in sede di dialogo con i principali azionisti e investitori istituzionali e di quanto raccomandato nel Richiamo di Attenzione, il Consiglio ha deliberato di pubblicare la lista con congruo anticipo rispetto al termine fissato per la presentazione delle liste da parte dei soci.

Alla lista sono acclusi:

• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente una esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, sulle competenze maturate e l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo attualmente ricoperti, nel quale è dato conto dell'allineamento delle competenze di ciascun candidato rispetto a quelle indicate nel parere di orientamento;
• le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina e di attestazione, sotto la loro responsabilità, d'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società, nonché la dichiarazione di ciascun candidato sui requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF.
• n) In relazione alle proposte di fissare (i) il numero dei componenti del nominando Consiglio, (ii) la durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione, e (iii) i compensi del nuovo organo amministrativo, si rinvia alla Relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge in vista dell'assemblea ordinaria della Società in programma per il 28 aprile 2023.
• o) Il Consiglio di Amministrazione, in aderenza a quanto richiesto dal Richiamo di Attenzione, ha inoltre ritenuto di allegare alla presente relazione (cfr. allegato sub "1") i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari sulle liste presentate.

Roma, 8 marzo 2023

Allegato 1

Possibili scenari

All'elezione del Consiglio si procederà in conformità all'art. 11 dello Statuto di Avio e, in coerenza con il Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob, si espongono di seguito, in sintesi, i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari:

• (a) risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
  • (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre);
  • (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima;
  • (iii) qualora la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza - nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima;
• (b) qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

In caso di parità di voti tra liste, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

Quanto appena esposto si intende fatte salve le previsioni degli artt. 11.11 e 11.12 dello Statuto di Avio in materia di salvaguardia dei requisiti di genere e di indipendenza previsti per la composizione del Consiglio di Amministrazione e che potrebbero avere come effetto la sostituzione di Candidati eletti sulla base di quanto appena descritto con altri Candidati della medesima lista appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza.