Avio

AGM Information • Mar 14, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2023 – ORE 11.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata in data 28 aprile 2023, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
  2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  3. 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98.
  2. 2.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  3. 2.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  3. 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. 3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  5. 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 4.1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  3. 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  4. 4.3. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
• 1. Proposta di approvazione di due piani di compensi basati su azioni della Società ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/98: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti;
  2. 5.1 Approvazione del Piano "Performance Share 2023-2025";
  3. 5.2 Approvazione del Piano "Restricted Share 2023-2025".

*** *** ***

Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società corredato dalla relativa Relazione sulla gestione.

Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori-Assemblea 2023", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della società di Revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, chiuso con una perdita pari di Euro 1.895 migliaia.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. riunitosi in data 13 marzo 2023, ha ritenuto opportuno approvare una proposta di delibera all'Assemblea dei soci relativa alla destinazione della perdita a d'esercizio 2022, pari ad euro 1.895 migliaia, interamente destinata a utili (perdite) a nuovo.

Alla luce di quanto sopra si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bise 6 del D.Lgs. n. 58/98.

2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante. 2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 123-ter , commi 3-bis e 6, del TUF, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra (i) nella prima Sezione, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le

procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) nella seconda Sezione - per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche – un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate o controllate, evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori-Assemblea 2023", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti che:

• − ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione è vincolante;
• − ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Alla luce di quanto sopra si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina delle cariche sociali della Società sulla base delle liste depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea e pubblicate entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. A tale riguardo si rinvia al contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, già messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori-Assemblea 2023" e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" in data odierna

4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4.1 Nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina delle cariche sociali della Società sulla base delle liste depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea e pubblicate entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. A tale riguardo si rinvia al contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, già messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori-Assemblea 2023" e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" in data odierna.

5. Proposta di approvazione di due piani di compensi basati su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98: deliberazioni inerenti e conseguenti. 5.1 Approvazione del Piano "Performance Share 2023-2025"; 5.2 Approvazione del Piano "Restricted Share 2023- 2025".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nella riunione consiliare di AVIO tenutasi in data 13 marzo 2023, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea proposta di adozione di due diversi piani di compensi basati su strumenti finanziari, elaborati su proposta del Comitato Nomine e Compensi, a favore di dirigenti e dipendenti della Società e del Gruppo Avio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'adozione dei seguenti piani:

• un piano di incentivazione su base azionaria denominato "Piano Performance Share 2023- 2025" a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager;
• un piano di retention denominato "Piano Restricted Share 2023-2025" a favore dei dipendenti del Gruppo AVIO, individuati dal Consiglio di Amministrazione, tra coloro che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di AVIO. Non rientrano tra i destinatari del "Piano Restricted Share 2023-2025" né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con responsabilità strategiche dalla Società.

Il "Piano Performance Share 2023-2025" prevede - in linea con la best practice nel settore di riferimento - un periodo di performance triennale, l'attribuzione e la consegna delle azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio, perseguendo finalità di incentivazione e fidelizzazione.

Il "Piano Restricted Share 2023-2025" prevede l'attribuzione e la consegna gratuitamente delle azioni in favore dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, alla conclusione di un periodo di vesting che ha una durata di 36 mesi dalla data di assegnazione.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano Performance Share 2023-2025 e del Piano Restricted Share 2023-2025 è contenuta più in dettaglio nei rispettivi Documenti Informativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegati alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Alla luce di quanto sopra si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

Roma, 13 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione