Avio

AGM Information • Nov 29, 2022

Parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025

1. Premessa

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e in particolare all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, in vista del prossimo rinnovo degli organi sociali, in data 29 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società"), previo parere del Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione e dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, ha approvato il presente parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025.

In conformità con quanto previsto dall'art. 11.4 dello statuto della Società (lo "Statuto"), in data 7 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Avio, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, ha inoltre deliberato l'avvio delle attività propedeutiche alla presentazione da parte del Consiglio stesso di una lista di candidati per il prossimo rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, sempre con il parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte del consiglio di amministrazione uscente" per la presentazione della predetta lista, disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Assemblea degli Azionisti 2023" del sito IR di Avio (www.investors.avio.com/ShareholdersMeeting/2023).

Alla luce di quanto precede, il presente parere illustra l'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025, che costituirà il punto di riferimento in base al quale saranno condotte le successive attività di formazione della lista del Consiglio di Amministrazione uscente e che viene altresì fornito agli Azionisti di Avio a supporto delle loro valutazioni in sede di presentazione delle relative liste.

In particolare, il presente parere, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli azionisti i seguenti orientamenti in merito a:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• la composizione riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna; nonché

• le caratteristiche personali e professionali ritenute idonee per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

La presentazione di una lista da parte del Consiglio e il rilascio del presente parere di orientamento per gli Azionisti sono ispirati dalla volontà dell'organo amministrativo uscente di preservare e valorizzare l'esperienza e la conoscenza della realtà aziendale acquisite dagli amministratori durante il mandato, alla luce della complessità del settore in cui opera la Società.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il mantenimento di una sostanziale continuità nella governance della Società, con opportune integrazioni che tengano conto delle esigenze emerse in sede di autovalutazione, consentirà di cogliere con maggiore serenità ed efficienza le sfide di business che Avio sarà chiamata ad affrontare nei prossimi anni, anche in ragione della rapida evoluzione tecnologica che interessa il settore space.

La natura pluriennale dei nuovi programmi di investimento e sviluppo di nuovi prodotti che sono maturati nel corso dell'ultimo triennio (ad esempio con riferimento ai progetti ESA e PNRR perseguiti nel corso dell'ultimo trienni e da poco giunti a maturazione contrattuale) e che impegneranno l'azienda nei prossimi 3-4 anni, suggerisce di dare continuità all'azione di implementazione delle strategie poste in essere facendo leva sul know-how che il Consiglio ha già maturato su queste tematiche al fine di valorizzarle al meglio.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti dell'organo di controllo, auspica inoltre che la prospettiva di continuità sopra delineata sia pienamente condivisa anche in sede di composizione delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, al fine di valorizzare adeguatamente la conoscenza delle caratteristiche operative di Avio e delle peculiarità del settore in cui essa opera, acquisita dai membri dell'organo di controllo uscenti.

Con riferimento alla composizione degli organi sociali, si rinvia altresì alle "Politiche di Diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo" (la "Politica di Diversità") approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.avio.com.

Il Consiglio, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche in riferimento alla Politica di Diversità.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

L'art. 11.1 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri o da undici membri secondo quanto viene deciso dall'Assemblea ordinaria.

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. Si ricorda, inoltre, che la corretta dimensione dell'organo amministrativo deve, altresì, essere determinata in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai componenti in possesso del requisito d'indipendenza.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio riunitasi in data 6 maggio 2020 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, e ha determinato in undici il numero dei relativi componenti, accogliendo le indicazioni relative all'incremento dimensionale dell'organo amministrativo fornite dall'allora uscente Consiglio nel "Parere di orientamento sulla dimensione e la composizione del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. per il triennio 2020-2022".

L'attuale governance di Avio prevede inoltre i seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Sostenibilità; (iii) il Comitato Nomine e Compensi; (iv) il Comitato Pianificazione e Scenari.

Alla luce degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio ritiene nel complesso adeguata la attuale dimensione dell'organo amministrativo, sia in relazione al numero attuale di undici amministratori, sia al numero dei comitati endoconsiliari, posto che essa consente (i) una equilibrata composizione dei comitati interni e una adeguata distribuzione degli incarichi tra gli amministratori, nonché (ii) un pieno allineamento alla Politica di Diversità, offrendo spazio all'ingresso di competenze opportunamente diversificate per background, ruoli ricoperti, settori di provenienza, esperienze di governance e seniority.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'art. 11 dello Statuto prevede, altresì, che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

Inoltre, ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si rammenta che sul sito internet della Società, all'indirizzo www.avio.com, è presente la Politica sui "Criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance" approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022.

In merito alle professionalità, competenze ed esperienze ritenute necessarie, ai fini di una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo esprime e sottolinea l'importanza di:

• garantire la presenza di un'equilibrata sinergia di profili, competenze, attitudini ed esperienze, consentendo alla Società di gestire efficacemente le proprie strategie nel corso del prossimo triennio e promuovere ulteriormente i requisiti di diversità di genere, professionale, seniority, dimensione internazionale, diversificazione anagrafica e di settori di provenienza;

• individuare profili con adeguate caratteristiche attitudinali, personali e professionali, in grado di creare una collaborazione efficace ed una dinamica relazionale positiva nello svolgimento ottimale dell'incarico di Amministratore;

• assicurare la presenza di un numero adeguato di consiglieri indipendenti, anche superiore a quello previsto dallo Statuto, in modo da incoraggiare un dibattito aperto e attento, che tenga conto degli interessi degli stakeholders.

Al riguardo, fermo quanto indicato al successivo paragrafo 3.1, si evidenzia che i profili idonei dei candidati possono essere ricercati anche in settori, diversi da quello spaziale, che abbiano vissuto una trasformazione e una crescita analoga, purché i soggetti così scelti presentino comunque delle competenze manageriali e adeguate soft skills, quali: autorevolezza, standing personale, proattività, spiccate capacità di comunicazione e interazione, integrità morale, forte comprensione strategica, capacità di creare valore per gli Azionisti, attenzione agli aspetti organizzativi ed alla politica relativa alla gestione delle risorse umane, nonché cura dell'employer branding.

3.1 Le caratteristiche personali e professionali

Fermo restando quanto previsto dallo Statuto e quanto sopra indicato, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, per la gran parte in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti.

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di esperienza e autorevolezza tali da assicurare una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché da favorire l'integrazione tra le varie competenze presenti all'interno del Consiglio e la sinergia con l'Amministratore Delegato;
• possedere un riconosciuto standing internazionale e una reputazione idonei a consentirgli di svolgere un efficace ruolo di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholders, tenuto conto anche del ruolo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Avio S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 (la "Politica di Engagement");
• possedere caratteristiche personali tali da favorire la creazione di un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e di una reciproca fiducia;
• disporre di un'adeguata conoscenza in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito della governance;
• Possedere una adeguata conoscenza del mercato dei capitali su base internazionale, sia sui mercati regolamentati sia su quelli privati;
• possedere competenze in campo economico-finanziario, avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di operazioni straordinarie, nonché possedere esperienza e consuetudine nella gestione, nell'ambito di consigli di amministrazione, di tematiche di rilevanza strategica e di business; nonché
• avere adeguata conoscenza del settore spaziale e delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nei vari segmenti che lo compongono.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• avere consolidata esperienza pregressa nel ruolo di Amministratore Delegato di aziende multinazionali o comunque avere esperienza di gestione di business internazionali, con un livello elevato di complessità rispetto a elementi geografici, mercati/prodotti e tecnologie, preferibilmente nel settore spazio e difesa;
• avere una specifica conoscenza del settore spaziale e delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nel settore dei lanciatori spaziali;
• possedere una notevole capacità di sviluppo di una visione strategica per definire il ruolo e il posizionamento futuro di Avio nel settore, tenendo conto dei vincoli esistenti e futuri e delle opportunità di mercato;
• avere capacità di gestione delle relazioni con i principali stakeholder di Avio e con le istituzioni nazionali e internazionali (clienti istituzionali governativi e privati su base internazionale, partner industriali a livello internazionale, istituzioni nazionali ed internazionali);
• avere capacità di gestione delle relazioni con gli investitori e con società di gestione degli investimenti in mercati dei capitali regolamentati, tenuto conto anche del ruolo riconosciuto all'Amministratore Delegato dalla Politica di Engagement;
• avere visione e capacità di presidio complessivo della filiera industriale, di gestione dei principali aspetti relativi all'attività operativa ed industriale, nonché esperienza di gestione di partnership industriali internazionali. Inoltre, è considerata positivamente la conoscenza di processi produttivi e di piattaforme prodotto in logica pluriennale e l'esperienza in aziende che abbiano dovuto adattarsi a nuovi paradigmi tecnologici e produttivi;
• avere esperienza di operazioni di M&A/acquisizioni finalizzate alla crescita dimensionale e/o all'acquisizione di nuove competenze e tecnologie nonché esperienza in materia di project financing;
• avere qualità personali idonee alla leadership e ad uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra, ivi incluse la capacità di motivare ed esprimere la propria autorevolezza tecnica e manageriale, la spiccata attitudine a comunicare ideali e valori, la trasparenza, l'idoneità a comunicare un forte senso di appartenenza, la capacità di interpretare e adattarsi ai cambiamenti esterni nonché la capacità di approccio imprenditoriale alle prospettive di crescita del business.

Inoltre, in considerazione della rilevanza strategica del settore in cui opera la Società, il rinnovo dell'organo amministrativo dovrà avvenire nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Presidenza del Consiglio dei ministri, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a) del D. L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito dalla L. 11 maggio 2012 n. 56 (il c.d. decreto golden power). A tale riguardo, si segnala che il D.P.C.M. del 24 novembre 2016 stabilisce che l'Amministratore Delegato di Avio sia un soggetto di cittadinanza italiana.

I dieci Amministratori, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere tutti non-esecutivi, prevalentemente indipendenti. In generale, tali Amministratori dovrebbero:

• a) avere competenze manageriali e/o professionali diversificate per realizzare un insieme di competenze ed esperienze complementari. In particolare, si raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali:

• esperienza e competenza in materia legale, societaria e/o di compliance;

• esperienza e competenza in materia di sostenibilità ambientale e sociale;

• esperienza e competenza nei settori del venture capital e delle start-up;
• esperienza e competenza in ambito tecnologico, con particolare riguardo al tema della cybersecurity, nei settori della ricerca e sviluppo e dell'innovazione;
• esperienza nel settore space, in particolare lato end-customer, o in settori contigui;
• esperienza nel settore militare;
• esperienza nel top management di società quotate o comunque di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Avio;
• esperienza e competenza in materia finanziaria, contabile e/o di risk management.
• esperienza in merito agli aspetti organizzativi ed alla politica relativa alla gestione delle risorse umane.

Inoltre, si raccomanda la presenza di candidati con un approccio imprenditoriale e esperienza internazionale, con particolare conoscenza del mercato statunitense;

• b) appartenere a diversi generi e fasce d'età, in linea con quanto previsto dalla Politica di Diversità adottata da Avio;
• c) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• d) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate e/o in ambito internazionale;
• e) conoscenza della lingua inglese.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione uscente valuta positivamente la possibilità che il nuovo organo amministrativo, in conformità a quanto previsto dall'art. 11.1 dello Statuto, nomini un Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, che possa coadiuvare il Presidente nello svolgimento delle sue funzioni. Nello specifico, il Consiglio uscente ritiene che il Vicepresidente dovrebbe essere una figura dotata di particolare autorevolezza, con esperienza diversificata in consigli di amministrazione di società quotate o di rilevanti dimensioni, con capacità comprovata di relazioni istituzionali con i principali stakeholders.

3.2 Quote di genere

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori da eleggere. Si precisa che, al momento della pubblicazione del presente parere, il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 5 componenti appartenenti al genere maschile su un totale di 11 componenti.

Ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto e dell'art. 4.1 della Politica di Diversità, le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre non possono

essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere; tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

3.3 Cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare ai fini di un diligente adempimento dei relativi compiti, tenendo conto del ruolo ricoperto e degli eventuali incarichi di componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che potrebbero essere chiamati a ricoprire, come da cumulo di incarichi indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

In conformità ai princìpi stabiliti dal Codice di Corporate Governance, si raccomanda pertanto che i candidati accettino la loro candidatura e la carica di Amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto

dell'impegno connesso alle proprie ulteriori attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

In particolare, ai sensi di quanto previsto dalla Politica di diversità ed ai fini del presente orientamento si tiene specificatamente conto degli incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) (le "Società Rilevanti")

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti

• non più di 2 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Amministratore Delegato e altri Amministratori esecutivi con deleghe gestionali

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore Delegato di Avio i seguenti incarichi:

• nessun incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;

• non più di 1 incarico non esecutivo o di sindaco in altre Società Rilevanti.

I medesimi limiti si applicano anche agli eventuali ulteriori amministratori esecutivi ai quali il Consiglio di Amministrazione di Avio abbia attribuito deleghe gestionali.

Amministratore non esecutivo

Sono ritenuti compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore non esecutivo di Avio i seguenti incarichi:

• non più di 1 incarico esecutivo in altre Società Rilevanti;

• non più di 4 incarichi non esecutivi o di sindaco in altre Società Rilevanti.

Restano in ogni caso escluse dai limiti sopra indicati, le cariche ricoperte dagli amministratori di Avio in società che, direttamente e/o indirettamente, siano controllate o partecipate dalla stessa Avio, controllino Avio o siano sottoposte a comune controllo.

Analogamente sono escluse dal computo del cumulo degli incarichi, le cariche ricoperte all'interno di società appartenenti allo stesso Gruppo di Società Rilevanti.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione di Avio, il quale valuta la situazione alla luce del caso concreto e/o dell'interesse della Società. Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni, ferma restando la facoltà del Consiglio medesimo di accordare eventuali deroghe motivate al limite massimo degli incarichi sopra indicato. Il Consiglio di Amministrazione di Avio, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva e rende note, nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, gli incarichi da essi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, fornendo evidenza delle eventuali deroghe accordate.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE