Avio

AGM Information • Feb 28, 2020

Parere di orientamento sulla dimensione e la composizione del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. per il triennio 2020-2022

1. Premessa

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, in data 28 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio"), previo parere del Comitato Nomine e Compensi e tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, ha approvato il presente parere di orientamento sulla dimensione e composizione del Consiglio.

L'art. 11.4 dello statuto della Società prevede che possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, pari al 4.5% per il 2020.

In data 28 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha comunicato al mercato la propria intenzione di presentare una propria lista di candidati da sottoporre all'assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e per la nomina dell'organo amministrativo.

Alla luce di quanto precede, il presente parere illustra l'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo di cui il medesimo Consiglio terrà conto ai fini della predisposizione della propria lista e che viene altresì fornito agli azionisti di Avio a supporto delle loro valutazioni in sede di presentazione delle liste.

In particolare, il presente parere contiene orientamenti in merito a:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione,
• la composizione riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, nonché
• le caratteristiche personali e professionali ritenute idonee per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

La presentazione di una lista da parte del Consiglio e il rilascio del presente parere di orientamento per gli azionisti sono ispirati dalla volontà dell'organo amministrativo uscente di preservare e valorizzare l'esperienza e la conoscenza della realtà aziendale acquisite dagli amministratori durante il mandato, alla luce della complessità del settore in cui opera la Società e dell'importante percorso di sviluppo intrapreso da Avio a seguito della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (la "Fusione") e della contestuale quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il mantenimento di una sostanziale continuità nella governance della Società consentirà di cogliere con maggiore serenità ed efficienza le sfide di business che Avio sarà chiamata ad affrontare nei prossimi anni, anche in ragione della rapida evoluzione tecnologica che interessa il settore aerospace.

La natura pluriennale dei programmi di investimento e sviluppo di nuovi prodotti che sono maturati nel corso dell'ultimo triennio e che impegneranno l'azienda nei prossimi 3-4 anni, suggerisce di dare continuità all'azione di implementazione delle strategie poste in essere facendo leva sul know-how che il Consiglio ha già maturato su queste tematiche al fine di valorizzarle al meglio.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti dell'organo di controllo, auspica inoltre che la prospettiva di continuità sopra delineata sia pienamente condivisa anche in sede di composizione delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, al fine di valorizzare adeguatamente la conoscenza delle caratteristiche operative di Avio e delle peculiarità del settore in cui essa opera, acquisita dai membri dell'organo di controllo uscenti.

Con riferimento alla composizione dell'organo di controllo, si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2020 e disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.avio.com.

2. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

L'art. 11.1 dello statuto di Avio prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri o da undici membri secondo quanto viene deciso dall'Assemblea ordinaria.

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è altresì determinata in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Space2 S.p.A. (ora Avio) riunitasi in data 1º dicembre 2016 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (i.e. 10 aprile 2017) (la "Fusione"), determinando in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

La governance di Avio consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (ii) il Comitato Nomine e Compensi; (iii) il Comitato Investimenti; e (iv) il Comitato per le Attività Strategiche ai sensi della normativa c.d. Golden Power.

Come sopra anticipato, al fine di proseguire nel percorso di sviluppo e di creazione di valore avviato dalla Società e consentire l'efficiente perseguimento di obiettivi strategici di medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione ritiene fondamentale che sia garantita, in sede di rinnovo dell'organo amministrativo, una sostanziale continuità nella guida della Società.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione raccomanda l'estensione del numero dei suoi componenti da nove a undici al fine di contemperare la predetta esigenza di continuità con la necessità di assicurare la rappresentanza delle minoranze ai sensi del voto di lista nonché di consentire un ampliamento del numero di amministratori indipendenti e arricchire la composizione dell'organo di amministrazione, anche ai fini della disciplina delle quote di genere, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

In particolare, ai sensi di quanto previsto dall'art. 11.9 dello statuto di Avio vigente dalla data di efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione è eletto secondo i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne tre; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti i restanti tre consiglieri.

Inoltre, in linea con quanto emerso in sede di autovalutazione dell'organo amministrativo, l'ampliamento del numero di amministratori da nove a undici consentirà di rafforzare la presenza all'interno del Consiglio di amministratori non esecutivi e indipendenti nonché di figure dotate di competenze tecniche nel settore aerospaceo in settori contigui.

L'incremento del numero di amministratori da nove a undici permetterà altresì (i) una più equilibrata composizione dei Comitati interni e una più adeguata distribuzione degli incarichi tra gli amministratori, tenendo anche conto della disponibilità di tempo dei candidati alla carica di Amministratore, nonché (ii) un pieno allineamento alla disciplina vigente in materia di quote di genere (come di recente modificata dalla L. 27 dicembre 2019 n. 160) nonché alla Politica sulla Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione così da offrire spazio all'ingresso di competenze opportunamente diversificate per background, ruoli ricoperti, settori di provenienza, esperienze di governance, seniority, etc., come esposto nel paragrafo successivo.

3. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto di Avio, tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 e dalla normativa pro tempore vigente.

Inoltre, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. È altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione di Avio auspica che il rinnovo dello stesso venga attuato in una logica di sostanziale continuità al fine assicurare una gestione della Società stabile ed efficiente.

Fermo restando quanto previsto dallo statuto di Avio, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, per la gran parte in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di esperienza e autorevolezza tali da assicurare una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché da favorire l'integrazione tra le varie competenze presenti all'interno del Consiglio e la sinergia con l'Amministratore Delegato;
• possedere uno standing e una reputazione idonei a consentirgli di svolgere un efficace ruolo di garanzia per tutti gli azionisti e gli stakeholders, tenendo conto che l'azienda è caratterizzata da un azionariato molto diffuso (capitale flottante sul mercato superiore al 65%);
• possedere caratteristiche personali tali da favorire la creazione di un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e di una reciproca fiducia;
• disporre di un'adeguata conoscenza in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito della governance;
• possedere competenze in campo economico-finanziario, avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di operazioni straordinarie, nonché possedere esperienza e consuetudine nella gestione, nell'ambito di consigli di amministrazione, di tematiche di rilevanza strategica e di business.
• avere adeguata conoscenza del settore aerospaziale e delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nei vari segmenti che lo compongono.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• avere consolidata esperienza pregressa nel ruolo di Amministratore Delegato di aziende multinazionali o comunque avere esperienza di gestione di business internazionali, con un livello elevato di complessità rispetto a elementi geografici, mercati/prodotti e tecnologie, preferibilmente nel settore aerospazio e difesa;
• avere una specifica conoscenza del settore spaziale e delle sue principali dinamiche, preferibilmente con esperienza diretta nei vari segmenti che lo compongono;
• possedere una notevole capacità di sviluppo di una visione strategica per definire il ruolo e il posizionamento futuro di Avio nel settore, tenendo conto dei vincoli esistenti e futuri e delle opportunità di mercato;
• avere capacità di gestione delle relazioni con i principali stakeholder di Avio e con le istituzioni nazionali e internazionali (clienti istituzionali governativi e privati su

base internazionale, partner industriali a livello internazionale, istituzioni nazionali ed internazionali);

• Avere capacità di gestione delle relazioni con gli investitori di Borsa e con società di gestione degli investimenti in mercati dei capitali regolamentati, tenendo conto che l'azienda è caratterizzata da un azionariato molto diffuso per tipologia di investitore e geografia di provenienza (capitale flottante sul mercato superiore al 65%);
• avere visione e capacità di presidio complessivo della filiera industriale, di gestione dei principali aspetti relativi all'attività operativa ed industriale, nonché esperienza di gestione di partnership industriali internazionali. Inoltre, è considerata positivamente la conoscenza di processi produttivi e di piattaforme prodotto in logica pluriennale e l'esperienza in aziende che abbiano dovuto adattarsi a nuovi paradigmi tecnologici e produttivi;
• avere esperienza di operazioni di M&A/acquisizioni finalizzate alla crescita dimensionale e/o all'acquisizione di nuove competenze e tecnologie nonché esperienza in materia di project financing;
• avere qualità personali idonee alla leadership e ad uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra, ivi incluse la capacità di motivare ed esprimere la propria autorevolezza tecnica e manageriale, la spiccata attitudine a comunicare ideali e valori, la trasparenza, l'idoneità a comunicare un forte senso di appartenenza, la capacità di interpretare ed adattarsi ai cambiamenti esterni nonché la capacità di approccio imprenditoriale alle prospettive di crescita del business.

Inoltre, in considerazione della rilevanza strategica del settore in cui opera la Società, il rinnovo dell'organo ammnistrativo dovrà avvenire nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a) del D. L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito dalla L. 11 maggio 2012 n. 56 (il c.d. decreto golden power). A tale riguardo, si segnala che il D.P.C.M. del 24 novembre 2016 stabilisce che l'Amministratore Delegato di Avio sia un soggetto di cittadinanza italiana.

Gli altri nove amministratori dovrebbero essere tutti non-esecutivi, prevalentemente indipendenti.

In generale, tali amministratori dovrebbero:

• a) avere competenze manageriali e/o professionali diversificate, secondo quanto di seguito specificato, per realizzare un insieme di competenze ed esperienze complementari;
• b) appartenere a diversi generi e fasce d'età, in linea con quanto previsto dalla Politica di Diversità adottata da Avio;
• c) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• d) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, e/o in ambito internazionale.

Gli altri nove amministratori dovrebbero, altresì, possedere collettivamente le seguenti caratteristiche professionali:

• esperienza e competenza nel settore aerospaceo in settori contigui;

• esperienza nel top management di società quotate o comunque di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Avio;

• esperienza e competenza in materia di sostenibilità ambientale e sociale;
• esperienza e competenza in materia legale, societaria e/o di compliance;
• esperienza e competenza in materia finanziaria, contabile e/o di risk management;
• esperienza e competenza in ambito tecnologico, con particolare riguardo al tema della cybersecurity, nei settori della ricerca e sviluppo e dell'innovazione.

Il Consiglio di Amministrazione uscente auspica che, in sede di rinnovo dell'organo amministrativo, venga nominato un Lead Independent Director – pur non ricorrendo le ipotesi in cui tale nomina è raccomandata ai sensi del Codice di Autodisciplina - al fine di favorire il coordinamento tra gli Amministratori non esecutivi e indipendenti, da un lato, e il Presidente e gli altri membri esecutivi in Consiglio, dall'altro. In questa prospettiva, risulta ancora più importante che tra i Consiglieri indipendenti di nuova nomina vi sia un profilo di seniority, autorevolezza e capacità tali da rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento per gli Amministratori non esecutivi e indipendenti.

3.1 Quote di genere

Lo statuto di Avio prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere. Per il primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni, tale criterio di riparto è pari ad un quinto.

Ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto, le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere; tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

3.2 Cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che potrebbero essere chiamati a ricoprire.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che i candidati alla carica di amministratore accettino tale carica solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, all'interno della Politica di Diversità il Consiglio di Amministrazione di Avio ha indicato il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Avio.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE