AGM Information • May 16, 2017
AGM Information
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(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2017
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 15 giugno 2017, in unica convocazione.
In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:
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Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Space2 (ante fusione), Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
L'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 di Avio S.p.A., società incorporata nella Società (già Space2 S.p.A.) con efficacia dal 10 aprile 2017 (di seguito, "Avio pre-Fusione) corredato dalla relativa Relazione sulla gestione.
Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio di Avio pre-Fusione chiuso al 31 dicembre 2016, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, dal quale emerge un risultato netto di esercizio pari a Euro 656.690, proponendo di destinare tale risultato interamente alla riserva utili a nuovo e a prendere atto del bilancio consolidato di Avio pre-Fusione chiuso al 31 dicembre 2016.
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2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di Avio S.p.A. (ante fusione), Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
L'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 della Società (già Space 2 S.p.A., società incorporante Avio pre-Fusione – di seguito anche "Space2") corredato dalla relativa Relazione sulla gestione.
Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio di Space2 chiuso al 31 dicembre 2016, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, dal quale emerge un risultato negativo pari a Euro 331.964, proponendoVi di riportare a nuovo l'ammontare dell'intera perdita.
L'Assemblea sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione della Società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, in conformità con le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 19 gennaio 2016.
Per maggiori informazioni si rinvia al testo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.
Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.
L'assemblea sarà chiamata ad approvare la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito da Space 2 S.p.A. a KPMG S.p.A. e, previa acquisizione del parere del Collegio Sindacale, il contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale alla società Deloitte per il periodo 2017-2025 ai sensi della normativa vigente.
L'Art. 7 del D. M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010 e prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".
L'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli "EIP" (incluse pertanto anche le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI.
Avio – come espressamente indicato nel Prospetto di quotazione disponibile presso il sito internet della Società www.avio.com sezione Investitori, è una PMI.
Per effetto della Fusione tra Space2 e Avio la società di revisione legale risulta essere KPMG S.p.A., con sede a Milano Via Vittor Pisani 25 ("KPMG"), che revisionava Space2 il cui incarico scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 .
L'attività di revisione legale di Avio era svolta prima della Fusione dalla società Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano, Via Tortona 25 ("Deloitte").
La proposta inerente la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale attualmente svolto da KPMG nasce dalla esigenza di privilegiare esigenze di continuità, tempestività, economia ed efficienza per lo svolgimento di detta attività di revisione del bilancio di esercizio e consolidato (e delle relazioni finanziarie infra-annuali) sulla società incorporante nonché dell'attività di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili - in cui si sostanzia l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 – esigenze che verrebbero senza dubbio agevolate qualora detta attività venisse svolta dall'attuale revisore legale di Avio, grazie all'approfondita
conoscenza dal medesimo acquisita riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa della società incorporanda e del gruppo ad essa facente capo.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – inter alia - in data 11 maggio 2017 di procedere con l'avvio delle attività prodromiche all'ottenimento delle osservazioni da parte di KMPG della risoluzione consensuale anticipata nonché del parere del collegio sindacale in merito alla risoluzione consensuale con KPMG e della valutazione da parte del collegio sindacale medesimo in ordine alla opportunità di formulare ai sensi di legge all'Assemblea la proposta motivata per il conferimento del nuovo incarico di revisione a Deloitte.
In esecuzione a quanto deliberato dal proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha comunicato, in data 12 maggio 2016, in modo formale a KPMG di voler sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (convocata per il 15 giugno 2016) la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile attualmente in corso ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. n. 261/2012 e il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a nuova società di revisione. A seguito della risoluzione consensuale anticipata, la Società provvederà a liquidare a KPMG i corrispettivi dovuti per l'attività prestata, mentre non si prevede il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata.
Facendo seguito alla richiesta della Società e condividendone le ragioni sopra riportate, KPMG ha comunicato la disponibilità a risolvere consensualmente in via anticipata - ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. n. 261/2012 - l'incarico di revisione legale attualmente in essere senza il pagamento di alcuna penale (detta comunicazione costituisce le "osservazioni" del comma 2 del citato art. 7 del D.M. n.261/2012).
Si precisa, al riguardo, che le motivazioni alla base della proposta di risoluzione consensuale anticipata sono quelle sopra descritte.
A tal fine, si rammenta nuovamente che la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione è consentita dall'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010, e dall'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, ai sensi del quale – come già ricordato – l'Assemblea delibera la risoluzione, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione e sentito l'organo di controllo.
Ciò premesso, si precisa che, in merito alla presente proposta di risoluzione consensuale anticipata, si è espresso anche il Collegio Sindacale della Società il quale, sulla base delle motivazioni sopra descritte, e preso atto delle osservazioni relative alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico trasmesse alla Società dalla stessa KPM, ha rilasciato:
i. il proprio Parere sulla risoluzione consensuale in via anticipata del contratto di revisione con KPMG incluse le motivazioni e nomina nuova società di revisione; e
ii. la proposta motivata sul conferimento dell'incarico a nuova società di revisione.
Il Collegio Sindacale, infatti, nel proprio parere ha condiviso le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a KPMG ed alla nomina del nuovo revisore, ritenendo che sussistano le ragioni e motivazioni per procedere alla sostituzione della società di revisione mediante risoluzione consensuale individuare, in particolare nella (i) peculiarità strutturale della Fusione e nella natura delle società in essa coinvolte, avendo la Fusione comportato l'incorporazione di Avio, società operativa a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, in una SIV che aveva quale unico oggetto sociale l'investimento in una società e la cui attività è stata, fino alla Fusione, consistita esclusivamente nella ricerca della società target con cui realizzare un'operazione di integrazione; (ii) nel mutamento sostanziale nell'attività svolta da Space2 quale società incorporante, che ha iniziato a tutti gli effetti ad operare nel settore di attività di Avio a partire dal 10 aprile u.s.; (iii) nel mutamento della composizione dell'azionariato in quanto, per effetto della Fusione, si è verificata la perdita di
controllo da parte di Cinven in capo ad Avio e la Avio post-fusione è diventata una società ad azionariato diffuso (cosiddetta "public company"). .
Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che il conferimento dell'incarico a Deloitte consente di prevedere vantaggi sul piano organizzativo, attraverso una maggior efficienza ed efficacia dell'attività di revisione legale Ha reputato, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale.
Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'assemblea in parte ordinaria, preso atto della presente relazione del Consiglio di Amministrazione nonché della documentazione richiesta a norma di legge di deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito da Space 2 S.p.A. a KPMG e il contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale alla società Deloitte per la durata di 9 esercizi (2017-2025) ai sensi della normativa vigente ai termini e alle condizioni, anche economiche, illustrate nella proposta motivata del Collegio Sindacale e contenute nell'offerta presentata da Deloitte.
Roma, 16 maggio 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Roberto Italia
Allegato A: copia della proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale presentata da Avio a KPMG e firmata per accettazione da KPMG;
Allegato B: parere motivato del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a KMPG;
Allegato C: proposta motivata del Collegio Sindacale all'assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale a Deloitte.
Spett.le KPMG S.p.A. Via Vittor Pisani ,25 20124 Milano
Colleferro, 15 Maggio 2017 Ns Rif.: DG/GR/gm/006/17
Alla cortese attenzione di Dott.ssa Paola Maiorana
Facciamo seguito colloqui intercorsi con riferimento all'incarico di revisione legale conferito alla Vostra società di revisione ("KPMG") dall'assemblea di Space 2 S.p.A. ("Space 2" o la "Società"), con delibera assembleare del 17 giugno 2015 per la durata di nove esercizi sociali ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. n. 39/2010") e, pertanto, per gli esercizi 2015 - 2024 (di seguito, anche solo l"'Incarico di Revisione").
A tale riguardo, si evidenzia quanto segue:
Tutto ciò premesso, avuto riguardo alla peculiarità strutturale della Fusione e alla natura delle società in essa coinvolte, ci permettiamo di rappresentarVi che la Fusione ha comportato l'incorporazione di Avio, società operativa a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, in una SIV che aveva quale unico oggetto sociale l'investimento in una società e la cui attività è, fino ad oggi, consistita esclusivamente nella ricerca della società target con cui realizzare un'operazione di integrazione. Pertanto, ad esito della Fusione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta da
Space 2 quale società incorporante, che ha iniziato a tutti gli effetti ad operare nel settore di attività di Avio a partire dal 10 aprile u.s..
Peraltro, dal punto di vista della composizione dell'azionariato, per effetto della Fusione, si è verificata la perdita di controllo da parte di Cinven in capo ad Avio e la Avio post-fusione è diventata una società ad azionariato diffuso (cosiddetta "public company").
Alla luce di quanto sopra, riteniamo che i sostanziali mutamenti in termini di attività svolta che caratterizzano Avio post fusione giustifichino l'opportunità di mutare la società di revisione.
Pertanto, sulla base delle considerazioni sopra riportate, che, in caso acconsentiate alla risoluzione anticipata dell'incarico di Revisione, verranno riportate nella prevista "Relazione dell'organo di amministrazione sulle ragioni che hanno condotto alla risoluzione anticipata, di cui all'art. 9, comma 1, lett. c) del Decreto Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261", richiediamo la Vostra disponibilità - subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea di Avio che sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito alla Fusione - a risolvere consensualmente l'Incarico di Revisione legale secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 nonché dal Regolamento successivamente adottato con Decreto Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del Decreto Legislativo sopra richiamato, a decorrere dalla contestuale nomina del nuovo revisore in conformità alla normativa applicabile nella fattispecie.
Tale risoluzione consensuale, ove da Voi accettata per iscritto con separata corrispondenza da inoltrare alla scrivente società come in indirizzo, avrà effetto a decorrere dalla contestuale nomina del nuovo revisore in conformità alla normativa applicabile nella fattispecie.
Provvederemo a liquidare e corrispondere alla Vostra Società, entro i termini contrattuali stabiliti, i corrispettivi per l'attività da Voi prestata fino a tale data.
L'occasione è gradita per ringraziare la Vs. Società per l'impegno e l'elevata professionalità profusi nell'esecuzione dell'incarico e per aver adempiuto ai propri doveri svolgendo il mandato con la dovuta diligenza e competenza tecnica, nonché nel rispetto dei principi di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile in materia.
Rimaniamo in attesa di un Vostro cortese cenno di riscontro e, nel ringraziarVi, porgiamo i più cordiali saluti.
Avio S.p.A. Ing. Giulio Ranzo (Amministratore Delegato)
_______________________________
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Spettabile Avio S.p.A. Via Latina, Km. 5,2 000034 COLLEFERRO RM
A mezzo raccomandata A/R (anticipata via mail)
Alla cortese attenzione del Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione
e p.c.
Dott. Riccardo Bauer, Presidente del Collegio Sindacale
15 maggio 2017
facciamo seguito alla Vostra lettera del 15 maggio 2017, relativa all'incarico di revisione legale conferito alla nostra società di revisione dall'assemblea della Space2 S.p.A. del 17 giugno 2015 per gli esercizi dal 2015 al 2024, ai sensi del D.Lgs. 39/10 e del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche solo "Incarico di Revisione"). In particolare, ci avete comunicato che a seguito della fusione per incorporazione di Avio S.p.A., società operativa a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, in Space2 S.p.A., una SIV che aveva quale unico oggetto sociale l'investimento in una società e la cui attività è consistita esclusivamente nella ricerca della società target con cui realizzare un'operazione di integrazione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta da Space2 S.p.A. che ha iniziato a tutti gli effetti ad operare nel settore di attività di Avio S.p.A. a partire dal 10 aprile u.s..
Ci avete quindi comunicato quanto segue:
"Alla luce di quanto sopra, riteniamo che i sostanziali mutamenti in termini di attività svolta che caratterizzano Avio post fusione giustifichino l'opportunità di mutare la società di revisione.".
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa narte del The work KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International
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Avio S.p.A. Incarico di revisione legale conferito ai sensi del D.Lgs, 39/10 e del D.Lgs, 58/98 - Risoluzione consensuale - Osservazioni di KPMG S.p.A. 15 maggio 2017
Sulla base delle considerazioni sopra riportate, nella medesima lettera avete richiesto la disponibilità della nostra società di revisione a risolvere consensualmente l'Incarico di Revisione.
In relazione alla Vostra richiesta. Vi confermiamo che non abbiamo osservazioni in merito alle ragioni da Voi addotte e confermiamo pertanto la nostra disponibilità a dare seguito alla Vostra proposta sottoscrivendo la presente a valere quale nostra accettazione all'accordo di risoluzione consensuale dell'Incarico di Revisione di cui sopra, fermo restando che la risoluzione consensuale avrà effetto e sarà condizionata alla previa delibera dell'assemblea della Avio S.p.A. e alla nomina del nuovo revisore o della nuova società di revisione, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 39/10 nonché dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261, prevista in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, convocata per il 15 giugno 2017.
Qualora l'assemblea della Vostra Società non dovesse deliberare la risoluzione consensuale dell'Incarico di Revisione e il contestuale conferimento di un nuovo incarico ad un altro revisore o ad altra società di revisione entro il 15 giugno 2017, la presente perderà automaticamente ogni efficacia.
Vi chiediamo di trasmetterci prontamente copia del verbale dell'assemblea che approverà la risoluzione anticipata dell'Incarico di Revisione con la contestuale delibera di conferimento del nuovo incarico ad altro revisore o ad altra società di revisione
In conformità a quanto previsto dal sopra citato Regolamento, provvederemo a trasmettere copia della presente a Consob nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni applicabili.
Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.
KPMG S.p.A.
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Paola Maiorana Socio
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