Avio

AGM Information • Dec 1, 2016

Informazione Regolamentata n. 1771-27-2016		Data/Ora Ricezione 01 Dicembre 2016 18:39:33	MIV - Segmento Professionale
Societa'	:	SPACE2
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82330
Nome utilizzatore	:	SPACE2N05 - r
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	01 Dicembre 2016 18:39:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Dicembre 2016 18:54:34
Oggetto	:	comunicato
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA DI SPACE2 S.P.A. APPROVA LA BUSINESS COMBINATION CON AVIO S.P.A. - IL PROSSIMO 23 DICEMBRE SI TERRÀ L'ASSEMBLEA CHIAMATA AD APPROVARE LA FUSIONE DI AVIO IN SPACE2

• L'Assemblea di Space2 S.p.A. ha approvato oggi l'operazione di business combination con Avio S.p.A.; la fusione di Avio in Space2 sarà portata all'attenzione degli azionisti di Space2 il prossimo 23 dicembre.
• L'Assemblea di Space2 S.p.A. ha approvato, inoltre, in sede ordinaria e straordinaria, il progetto di esclusione dalle negoziazioni sul MIV e di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space2 S.p.A." a seguito dell'operazione di business combination con Avio S.p.A.
• Sono stati infine nominati i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che entreranno in carica alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A.

Milano, 1º dicembre 2016 – L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società") si è riunita in data odierna, in unica convocazione - in sede ordinaria e straordinaria - per l'approvazione, tra l'altro, dell'operazione di integrazione societaria (la "Business Combination") tra Space2 e Avio S.p.A. ("Avio"), da realizzarsi principalmente mediante l'acquisizione, da parte di Space2 e di Leonardo Finmeccanica Società per Azioni, dell'85,68% del capitale sociale di Avio e la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione").

Approvazione della Business Combination

L'Assemblea di Space2, in sede ordinaria, ha deliberato di approvare la Business Combination, come già approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 19 ottobre 2016, e di autorizzare l'utilizzo delle cosiddette "Somme Vincolate" per la sua realizzazione.

Si ricorda che la Business Combination si articolerà nei seguenti passaggi:

• la scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 S.p.A., una società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data odierna, è interamente posseduto da Space2 (la "Scissione");
• l'acquisizione da parte di Space2, di Leonardo Finmeccanica Società per Azioni e, eventualmente, di taluni managers di Avio - tramite un veicolo da loro appositamente costituito - dell'intero capitale sociale di Avio a oggi non detenuto da Leonardo Finmeccanica Società per Azioni, pari all'85,68% del capitale sociale di Avio, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a circa Euro 137 milioni, sulla base di una valutazione del 100% del capitale sociale di Avio pari a circa Euro 160 milioni;
• la Fusione per incorporazione di Avio in Space2, con contestuale assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2 di cui quest'ultima chiederà l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'efficacia della delibera di approvazione della Business Combination, assunta in data odierna, è risolutivamente condizionata alla mancata approvazione entro il 28 febbraio 2017 da parte dell'Assemblea di Space2 della Scissione, della Fusione e dell'autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale. L'assemblea Straordinaria di Space2, chiamata a deliberare su tali materie, è già stata convocata per 23 dicembre 2016, come da avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società in data 22 novembre 2016 e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 23 novembre 2016.

Si ricorda, inoltre, che le delibere di approvazione della Business Combination, della Scissione e della Fusione saranno risolutivamente condizionate al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio di tale diritto di recesso sia superiore al 33% delle "Somme Vincolate" risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'operazione rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

Approvazione del progetto esclusione dalle negoziazioni dal MIV e di ammissione a quotazione sul MTA

Sempre in data odierna, l'Assemblea di Space2 ha approvato:

• in sede ordinaria, il progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space2 S.p.A."; e
• in sede straordinaria, la richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space2 S.p.A.", subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'efficacia di tali delibere è risolutivamente condizionata alla mancata approvazione entro il 28 febbraio 2017 da parte dell'Assemblea di Space2 S.p.A. della Scissione, della Fusione e dell'autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale. Come sopra specificato, l'assemblea Straordinaria di Space2 sarà chiamata ad assumere tali delibere in data 23 dicembre 2016.

Nomina degli organi sociali con effetto dalla data di efficacia della Fusione e rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità

L'Assemblea degli Azionisti di Space2 ha, inoltre, provveduto alla nomina, secondo il meccanismo del voto di lista ai sensi di legge e di statuto, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società che entreranno in vigore alla data di efficacia della Fusione (su cui sarà chiamata a deliberare l'Assemblea Straordinaria di Space2 convocata per il 23 dicembre 2016).

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha fissato in tre esercizi la durata del mandato e ha determinato in Euro 500.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da ripartire tra i suoi componenti, salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile, il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

L'Assemblea degli Azionisti di Space2 ha quindi provveduto alla nomina, secondo il meccanismo del voto di lista ai sensi di legge e di statuto, del Consiglio di Amministrazione della Società che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

A seguito della votazione, il Consiglio di Amministrazione della Società che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sarà composto dai seguenti membri, tutti tratti dall'unica lista presentata: Luigi Pasquali, Stefano Ratti, Monica Auteri, Giulio Ranzo, Roberto Italia, Vittorio Rabajoli, Giovanni Gorno Tempini, Donatella Sciuto e Maria Rosaria Bonifacio.

Gli amministratori Monica Auteri, Giovanni Gorno Tempini, Donatella Sciuto e Maria Rosaria Bonifacio hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

I curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società (www.space2spa.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, i membri del nuovo Consiglio di Amministrazione non risultano in possesso di azioni ordinarie Space2.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti di Space2 ha inoltre provveduto alla nomina, secondo il meccanismo del voto di lista ai sensi di legge e di statuto, del Collegio Sindacale della Società che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

A seguito della votazione, il Collegio Sindacale della Società che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sarà composto dai seguenti membri, tutti tratti dall'unica lista presentata:

• tre componenti effettivi, nelle persone di Riccardo Raul Bauer (che è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale), Claudia Mezzabotta e Maurizio Salom; e

• due componenti supplenti, nelle persone di Maurizio De Magistris e Virginia Marini.

L'Assemblea degli Azionisti ha quindi deliberato di determinare, per ciascun anno di carica, in Euro 35.000 il compenso lordo per ciascun membro effettivo del Collegio Sindacale e in Euro 50.000 il compenso lordo per il Presidente, il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

I curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.space2spa.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, i membri del nuovo Collegio Sindacale non risultano in possesso di azioni ordinarie Space2.

Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari

L'Assemblea degli Azionisti ha, infine, deliberato di rinunciare a esperire le azioni di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti degli amministratori che, in esecuzione degli accordi di governance sottoscritti nell'ambito della Business Combination, hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 19 ottobre 2016 con effetto dalla data di efficacia della Fusione (ovvero dei sigg.ri Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani, Edoardo Subert, Francesca Prandstraller, Margherita Zambon, Gabriele Villa).

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Per maggiori informazioni in merito alla Business Combination e ai passaggi societari che la compongono si rinvia a quanto riportato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Space2 e pubblicata in data 28 ottobre 2016, nonché alla relativa nota di aggiornamento pubblicata in data 22 novembre 2016 - disponibili presso la sede legale della Società (in Milano, via Mauro Macchi, 27), nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

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Space2, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Space2 è la seconda SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare.

Per informazioni

Media&Investor Contact Community Strategic Communications Advisers Tel. (+39) 02 89404231 - space2@communitygroup.it Mail: investor@space2spa.com