AGM Information • Nov 22, 2016
AGM Information
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In esecuzione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Space2 S.p.A. (la "Società" o "Space2") del 22 novembre 2016, viene revocato l'avviso di convocazione – pubblicato in data 20 ottobre 2016 sul sito internet della Società www.space2spa.com e in data 21 ottobre 2016 sul quotidiano "Il Sole24Ore" – dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Space2 per il giorno 1º dicembre 2016, alle ore 11.00, in unica convocazione in Milano, Via Filodrammatici, n. 3, presso Mediobanca S.p.A., limitatamente ai seguenti punti all'ordine del giorno:
2. In sede straordinaria, approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A. a favore di Space3 S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti.
3. In sede straordinaria, approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.
9. In sede straordinaria, autorizzazione all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che il sopra indicato avviso di convocazione resta invariato relativamente ai restanti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, non revocati con il presente avviso. Pertanto, l'assemblea convocata per il 1º dicembre 2016 delibererà in merito a:
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I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Space2 sono convocati in Assemblea in sede straordinaria per il giorno 23 dicembre 2016 alle ore 14:30, in unica convocazione in Milano, Via Filodrammatici, n. 3, presso Mediobanca S.p.A., per deliberare sul seguente
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Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto.
Ai sensi di legge e statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata nei confronti della Società dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Space2, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 14 dicembre 2016, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà
pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 20 dicembre 2016). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; in particolare si ricorda che la delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. 58/98 (il "TUF"). A tal fine, in via facoltativa, sarà possibile avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della Società www.space2spa.com nella sezione Investor Relations. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o, in alternativa, anche mediante trasmissione via telefax al nr. +39 02/92853376.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono altresì conferire la delega a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A."), con sede legale in Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.
Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).
La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella suddetta sezione del sito internet della Società. La delega deve pervenire in originale al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 21 dicembre 2016), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Space2 2016"; la delega può essere consegnata a mano, in orario d'ufficio (dalle 9:00 alle 17:00), ovvero trasmessa con lettera raccomandata A/R. Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a Spafid S.p.A., anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata
[email protected] ovvero trasmessa via fax al n. +39 02/875317. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, in ogni caso non oltre la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire entro il 20 dicembre 2016.
Le domande potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Mauro Macchi, 27 - 20124 Milano), tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], o, in alternativa, anche mediante trasmissione via telefax al nr. +39 02/92853376, allegando la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
Alle domande pervenute sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. Resta ferma la facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
In conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, vale a dire entro il 2 dicembre 2016, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste di cui sopra dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Mauro Macchi, 27 - 20124 Milano), tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] oppure mediante trasmissione via telefax al nr. +39 02/92853376, corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto
Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro l'8 dicembre 2016). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai soci presentatori e la relazione dei soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società (in Milano, via Mauro Macchi, 27) e nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com: (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.
Relativamente all'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, si segnala che:
sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Mauro Macchi, 27, presso Borsa Italiana S.p.A., nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo il progetto di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2, il progetto di scissione proporzionale e parziale di Space2 a favore di Space3 S.p.A., la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio della fusione redatta ai sensi dell'articolo 2501 sexies del codice civile, e l'ulteriore documentazione relativa alla fusione e alla scissione di cui all'art. 2501-septies (come richiamato dall'art. 2506-ter relativamente alla scissione);
- l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa applicabile sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Il capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni speciali sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Lo statuto sociale è disponibile sul sito internet www.space2spa.com nella sezione Corporate Governance.
Si segnala che i soci che non concorreranno all'approvazione della delibera di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 di cui al secondo punto all'ordine del giorno (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata della Società) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell'assemblea che eventualmente approvi la fusione potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2, lettera a) del codice civile (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione unitario pari a Euro 9,893, determinato dal Consiglio di Amministrazione di Space2 secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.
Termini e condizioni di esercizio del Diritto di Recesso sono descritte in dettaglio nella "Nota di Aggiornamento della Relazione Illustrativa pubblicata in data 28 ottobre 2016" messa a disposizione degli azionisti in data odierna presso la sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, 27, nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com e sarà pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo nei termini previsti dalla normativa applicabile.
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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.space2spa.com nella sezione Investor Relations, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo , presso Borsa Italiana S.p.A. nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gianni Mion)
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