AVILEN Inc.

Registration Form • Sep 19, 2023

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年９月19日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年８月22日

【会社名】

株式会社ＡＶＩＬＥＮ

【英訳名】

AVILEN Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　高橋　光太郎

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目３－３

秋葉原ファーストスクエア９階

【電話番号】

０３－５８２３－４６９４

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　錦　拓男

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目３－３

秋葉原ファーストスクエア９階

【電話番号】

０３－５８２３－４６９４

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　錦　拓男

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	85,000,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	2,940,228,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	456,860,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E38949 55910 株式会社ＡＶＩＬＥＮ AVILEN Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-06-30 3 true S100RQR1 true false E38949-000 2018-08-15 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2020-08-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2023-01-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38949-000 2021-01-01 2021-12-31 E38949-000 2022-01-01 2022-12-31 E38949-000 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	50,000	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2023年８月22日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し215,500株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2023年９月19日に決定された引受価額（1,950.4円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（2,120円）で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	85,000,000	48,760,000
計（総発行株式）	50,000	85,000,000	48,760,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
2,120	1,950.4	1,700	975.2	100	自　2023年９月20日(水) 至　2023年９月25日(月)	１株につき 2,120	2023年９月26日(火)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、2,000円以上2,120円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数50,000株、引受人の買取引受による売出し1,386,900株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限215,500株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき2,120円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,950.4円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,120円）と発行価額（1,700円）及び2023年９月19日に決定した引受価額（1,950.4円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2023年８月22日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2023年９月19日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき975.2円と決定いたしました。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,950.4円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2023年９月27日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　横山町支店	東京都中央区日本橋横山町４番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	50,000	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、2023年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,950.4円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき169.6円）の総額は引受人の手取金となります。
計	－	50,000	－

（注）　上記引受人と2023年９月19日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。  

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
97,520,000	10,000,000	87,520,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2023年９月７日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額87,520千円については、事業拡大や「ChatMee」等の自社SaaSサービス開発に伴う人件費及び人員増強を目的とした採用関連費として2023年12月期に5,000千円、2024年12月期に82,520千円を充当する予定であります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年９月19日に決定された引受価額（1,950.4円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,120円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	1,386,900	2,940,228,000	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 1,109,500株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 277,400株
計(総売出株式)	－	1,386,900	2,940,228,000	－

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し215,500株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,120	1,950.4	自　2023年 ９月20日(水) 至　2023年 ９月25日(月)	100	１株につき 2,120	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 17番６号 岡三証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一 丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目 ３番６ 丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社	（注）３

（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　大和証券株式会社　　　　　　1,258,200株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　 14,300株

楽天証券株式会社　　　　　　　 14,300株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　 14,300株

マネックス証券株式会社　　　　 14,300株

極東証券株式会社　　　　　　　 14,300株

岡三証券株式会社　　　　　　　 14,300株

岩井コスモ証券株式会社　　　　 14,300株

丸三証券株式会社　　　　　　　 14,300株

松井証券株式会社　　　　　　　 14,300株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき169.6円）の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と2023年９月19日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年９月27日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、上記引受株式数のうち、1,500株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	215,500	456,860,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	215,500	456,860,000	－

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年９月27日から2023年10月25日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,120	自　2023年 ９月20日(水) 至　2023年 ９月25日(月)	100	１株につき 2,120	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、2023年９月19日において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年９月27日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2023年９月27日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（215,500株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年10月25日を行使期限として当社株主から付与されております。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年10月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（215,500株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合、並びに当社の株主であるＪＩＡ１号投資事業有限責任組合及び株式会社エアトリは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年12月25日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社の株主である崔一鳴、吉田拓真及び高橋香輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年12月25日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の2.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の株主である日本郵政キャピタル株式会社、株式会社大塚商会、大川遥平、高橋光太郎、株式会社アイネット、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社インテック、並びに当社新株予約権者である吉川武文、渡邉雅也、乙川浩志、白鳥みか、大谷拓海及びその他６名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年３月24日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．目論見書の電子交付

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

当社は、テレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「事業の内容」～「業績等の推移」を記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2019年７月 | 2020年７月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | （千円） | 52,629 | 247,717 | 54,726 | 477,649 | 732,090 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 14,431 | 110,230 | △28,001 | 84,257 | 110,702 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 10,087 | 69,842 | △19,278 | 58,826 | 79,136 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 300 | 30,000,000 | 25,500,000 | 25,500,000 | 25,500,000 |
| Ａ種種類株式 | － | － | 4,500,000 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 純資産額 | （千円） | 13,087 | 82,929 | 63,651 | 123,872 | 204,389 |
| 総資産額 | （千円） | 26,034 | 134,231 | 225,006 | 367,053 | 415,724 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 0.44 | 2.76 | 2.12 | 20.41 | 33.68 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.34 | 2.33 | △0.64 | 9.80 | 13.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.3 | 61.8 | 28.3 | 33.4 | 48.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 125.4 | 145.5 | － | 63.2 | 48.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 97,260 | 24,222 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △14,205 | △9,962 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,395 | 930 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 212,596 | 227,998 |
| 従業員数 | （人） | 3 | 15 | 16 | 35 | 45 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (3) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第１期、第２期及び第３期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第３期については、決算期変更により５ヵ月の変則決算となったことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第３期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第１期、第２期及び第３期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．2020年12月21日開催の臨時株主総会決議により、第３期の決算期を７月31日から12月31日に変更しました。従って、第３期は、決算期変更により2020年８月１日から2020年12月31日までの５ヶ月間となっております。

９．従業員数は就業人員であり、執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

11．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第４期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2019年７月	2020年７月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	2.18	13.82	10.61	20.41	33.68
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	1.68	11.64	△3.21	9.80	13.19
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

当社は、2018年の創業以来、上場企業を中心とした累計530社以上の企業に対し、AIソフトウエアを用いたサービス、プロダクトの開発、DX（※１）やAI（※２）を推進するための組織開発や人材育成にかかわるサービス等のAIソリューションを提供してきました。また、2022年以降大手企業７社と資本業務提携及び戦略的パートナーシップを締結し、当該企業の経営基盤・リソースも活用しながら最新のテクノロジーを多くの人へ提供しております。

設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

年月	概要
2018年８月	東京都台東区において資本金300万円で創業
2019年６月	全人類がわかるE資格講座の提供を開始
2019年７月	ディープラーニング（※３）をはじめとしたAIの社会実装に取り組むために日本ディープラーニング協会正式会員に加盟
2020年１月	本社を東京都中央区銀座に移転
2020年４月	自社メディア「AI Trend」においてAI関連ニュースの配信開始
2020年12月	ジャフコ グループ株式会社（以下ジャフコグループ）が当社の発行済株式のうち85%を取得
2021年１月	「Microsoft for Startups」（※４）に採択
2021年１月	My Alarm株式会社と業務提携し共同開発した、AVILEN AI「Autea」搭載の営業支援サービス「Lead Dynamics」をリリース
2021年４月	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪトラストシステム株式会社と業務提携し、共同開発した、AVILEN AI「Estimea」搭載のビジネスユーザー向けデータ分析ツール「AI Seed」を公表
2021年７月	本社を東京都中央区日本橋馬喰町（現在地）に移転
2022年２月	ビジネスユーザー向けデータ分析ツール「AI Seed」の外販を開始
2022年３月	株式会社インテックとAIソリューション推進に関わるすべての領域で連携するための資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2022年３月	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とAIソリューション推進に関わるすべての領域で連携するための資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2022年３月	日本郵政キャピタル株式会社と日本郵政グループのDX推進のために資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2022年３月	株式会社アイネットとAIソリューション推進に関わるすべての領域で連携するための資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2022年６月	金融分野における課題解決の実現に向けて貢献するために、一般社団法人金融データ活用推進協会に特別会員として加盟
2023年４月	AVILEN AI「Instructea」とChatGPT（※５）を組み合わせたSaaS（※６）プロダクト「ChatMee」の販売を開始
2023年６月	日本郵政キャピタル株式会社と更なる連携強化のために新たに資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2023年６月	株式会社大塚商会とAIソリューション推進に関わるすべての領域で連携するための資本業務提携（ジャフコグループからの株式譲渡）
2023年６月	株式会社ジャパンインベストメントアドバイザーとM&A含めた出資領域全般で連携するための戦略的パートナーシップ（ジャフコグループからの株式譲渡）
2023年６月	株式会社エアトリと旅行業界におけるAI利活用を推進するための戦略的パートナーシップ（ジャフコグループからの株式譲渡）

３【事業の内容】

＜当社のビジネスと目指す姿＞

当社は、2018年の創業以来、「最新のテクノロジーを、多くの人へ」というビジョンのもと、生成AIをはじめとする当社が独自開発した技術コアモジュール（※７）である「AVILEN AI」を活用したAIソフトウエアの開発、実装、またAIドリブンなビルドアップコンテンツ（DXやAIを推進するための組織開発や人材育成コンテンツ）も提供することで、企業のAI実装推進を一気通貫で支援する「AIソリューション事業」を展開しております。

当社が目指す姿は、多くの企業に対し「AIソフトウエアユニット」に関わるサービスを提供するために、AI推進に既に着手をしているAI-Readyな企業だけでなく、これからAI推進に着手するAI-Ready以前の企業に対しても、ビルドアップコンテンツを提供することで、アセスメントや方針策定等のデジタル組織・人材の開発を行い、要件定義から実際のデータの利活用を見据えたデータ基盤となるデータ・プラットフォームの設計と実装を支援し、更にはAIソフトウエアの実装・活用（顧客企業における新規事業の創出や業務効率化のために課題の特定から企画、PoC（※８）、開発・実装まで行う）を推進し、当該企業や資本業務提携先とのパートナリングにより共同開発したパッケージ型ソフトウエアを拡販・普及を実現し、豊かな未来を実現することです。

＜提供するサービスとビジネスモデル＞

当社はAIソリューション事業の単一セグメントとして、「AIソフトウエアユニット」、「ビルドアップユニット」という２つのサービスを提供しております（「ユニット」とはAIソフトウエア及びビルドアップそれぞれのサービスの総称）。「AIソフトウエアユニット」として自社開発技術コアモジュールである「AVILEN AI」を活用し、ビジネスプロセスへのAI実装・データ利活用を支援し、「ビルドアップユニット」として組織のアセスメントやロードマップの策定、経営者や従業員、経営企画やエンジニア等部門横断的なAI人材の育成による組織開発を支援し、両ユニットにまたがるサービスとしてD&A戦略コンサルティング（データ及びアナリティクスと事業戦略策定の繋ぎこみを行うコンサルティング）を提供しております。なお、「AIソフトウエアユニット」においては法人向け、「ビルドアップユニット」においては法人及び個人向けにサービスを提供しております。両ユニット共に主にフロー収益ですが、「AIソフトウエアユニット」の一部サービスにおいてはストック収益となっております。

当社は、月間32万PV（2022年12月期の月間PVの平均値）の自社メディアの「AI Trend」を活用することで、効率的なリード顧客（見込み顧客）の獲得（2023年６月末時点で上場企業グループを含む大手企業を中心に累計530社以上の法人顧客と取引実施）が可能となっております。当社は、多くの企業に対し「AIソフトウエアユニット」に関わるサービスを提供するために、「ビルドアップユニット」にコンテンツのクロスセルや他部門への拡大による深耕（IT部門で領域特化研修、営業部門でG検定対策研修を実施する等）を進めて、顧客とのリレーション構築を行い、企業が抱える経営課題を特定しつつ、「AIソフトウエアユニット」において、AI・データサイエンスの観点でデータの利活用により業務効率化等の新たな価値を創造するAIソリューションを提供できるというビジネスモデルを構築しております。

（１）当社の特徴と優位性

当社の特徴と優位性は、「①特定の業界に限定されない顧客の課題を捉え、マルチモーダル（※９）なAIソフトウエアの開発を可能にする技術コアモジュール」、「②潜在的なAI/DX市場を創出し、80%超の継続率を実現するビジネスモデル」、「③業界全体が抱える成長ボトルネックを解消する「AVILEN DS-Hub」のエコサイクル」、及び「④高いブランド認知による顧客獲得能力」にあります。

①特定の業界に限定されない顧客の課題を捉え、マルチモーダルなAIソフトウエアの開発を可能にする技術コアモジュール

当社は９つの自社開発技術コアモジュールである「AVILEN AI」を有し、幅広い技術領域をカバーしております。コアモジュールがあることで効率的な開発を可能としております。最新論文や最先端のテクノロジーをリサーチする社内の体制（AVILEN Research）を構築しており、常にコアモジュールをアップデートすることが可能となっております。また、特定の業界に限定されない顧客の課題を捉え、AIソフトウエアを提供しております。単一のモジュールでは解決できない課題に対しては、複数のモジュールを組み合わせたマルチモーダルなAIソフトウエアの開発も可能としております。また、2023年４月には、コアモジュールである「Instructea」とChatGPTを組み合わせたSaaSプロダクトである「ChatMee」の販売を開始しており、生成AIビジネスへの展開も進めております。

②潜在的なAI/DX市場を創出し、80%超の継続率を実現するビジネスモデル

AIビジネス市場はまだ導入段階で長期的な発展が期待されております。AI導入の目的は業務効率化や生産性向上等その利用範囲・目的も幅広い一方で、慢性的なAI人材の需給ギャップが顕在化しており、企業はAIの導入が急がれるも、専門人材の採用難等から同時に人材の育成を行うことによる、AI/DX組織への変革が求められています。

当社は、AI推進に既に着手をしているAI-Readyな企業だけでなく、これからAI推進に着手するAI-Ready以前の企業に対してもビルドアップコンテンツを提供することで、潜在的なAI/DX市場を創出することが可能となっております。

また、「ビルドアップユニット」及び「AIソフトウエアユニット」のビジネスを展開することで、顧客内でのビルドアップコンテンツのクロスセル、そして他部門への拡大による深耕、さらにビルドアップコンテンツを活用しながら企業が抱える経営課題を特定しつつ、AI・データサイエンスの観点でAIソフトウエアを開発することで顧客と幅広い業務領域で取引ができるため、結果としてAI技術の導入サービスのみを提供するビジネスモデルと比較して高い継続率（継続率：前年度売上を計上した顧客のうち、当事業年度も売上を計上した顧客の比率。2022年度継続率：82.6%）を実現し、LTV（※10）を拡大することが可能となっています。

③業界全体が抱える成長ボトルネックを解消する「AVILEN DS-Hub」のエコサイクル

AIビジネス市場は、人材不足が機会（ニーズ）であり脅威（ボトルネック）となっている状況であり、ベンダー側、ユーザー側の両社において慢性的な人材不足が顕在化しており、社内人材を育成、或いは中途採用が主流となっています。

当社は、社内のデータサイエンティスト・エンジニアに加え、197名（2022年12月末時点）のデータサイエンティスト・エンジニア集団である「AVILEN DS-Hub」を組織しています。在籍メンバーは、当社が独自開発した技術スクリーニングテスト（2022年12月期合格率６%以下（辞退者を含む採用試験合格者数を応募人数で除した数値））を通過した人材になります。「AVILEN DS-Hub」は主にデータサイエンス領域を研究している学生メンバーで構成されており、在籍メンバーは個別に当社と業務委託契約を締結し、当社の「AIソフトウエアユニット」におけるコーディング業務や技術的サポート（技術調査や技術適用）、「ビルドアップユニット」におけるコンテンツ開発や受講者からのアルゴリズム（※11）等に関わる質問対応等の業務を行うとともに、当社の安定した採用ルートの確保にも繋がっており、2022年12月期は「AVILEN DS-Hub」から９名の新卒を採用しています。「AVILEN DS-Hub」で経験を積んだ後に正社員として採用するため、即戦力人材の獲得、採用コストの低減、高いエンゲージメントとリテンションに繋がっています。

④高いブランド認知による顧客獲得能力

当社は、月間32万PV（2022年12月期の月間PVの平均値）の自社メディアの「AI Trend」、一般社団法人日本ディープラーニング協会が実施するE資格において、当社が提供するE資格講座の受講者の５期連続合格者数１位（2021#１～2023＃１）という実績等により効率的に顧客獲得が出来ており、2022年12月期は125社の新規法人顧客（2022年12月期に初めて取引開始した法人顧客）を獲得しました。

結果として、創業５期目で製造業界や金融業界、物流業界、情報通信業界及びサービス業界等といった各産業の上場企業をはじめとした企業との取引が「AIソフトウエアユニット」、「ビルドアップユニット」それぞれのサービスで複合的に進展しており、LTVも上昇傾向にあります。

（２）当社が展開するサービス及びソリューションの内容

①AIソフトウエアユニット

当社は、企業が抱える経営課題を特定し、AI・データサイエンスの観点でデータの利活用により業務効率化等の新たな価値を創造するソリューションを提供しています。金融、インフラ、製造業、サービスといった様々な業界の既存オペレーションを理解したうえで、当社のコアモジュールを活用したカスタマイズ型ソフトウエアを提供しております。なお、コアモジュールは効率的な開発を可能とするアルゴリズムになります。

また、当社は「AIソフトウエアユニット」で開発されたサービスのうち、汎用性の高いサービスをパッケージ型ソフトウエアとして、SaaS型等で他の案件にも横展開しております。主なパッケージ型ソフトウエアは、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と共同開発した当社のコアモジュールである「Estimea」を搭載した「AI Seed（ビジネスユーザー向けのデータ分析ツール）」になります。

2023年４月には、コアモジュールである「Instructea」とChatGPTを組み合わせたSaaSプロダクトである「ChatMee」の販売を開始しており、生成AIビジネスへの展開も進めております。

＜AIソフトウエアユニットの代表的なコアモジュールとソリューション＞

	画像やパッケージデザインを自動生成するアルゴリズムを搭載したコアモジュール 開発事例）画像生成、パッケージデザイン自動生成
	ChatGPTなどのLLM（※12）を扱い自然言語処理をするためのアルゴリズムを搭載したコアモジュール 開発事例）「ChatMee」
	手書き文字や非定型帳票、図面等をデジタル化するためのアルゴリズムを搭載したコアモジュール 開発事例）機械部品の図面認識、広告チラシのデジタライズ化
	インフラ等建造物の異常・損傷を検知するためのアルゴリズムを搭載したコアモジュール 開発事例）大型設備の点検自動化、ケーブル異常検知
	時系列データを分析し、予測するためのアルゴリズムを搭載したコアモジュール 開発事例）「AI Seed」、パッケージデザイン分析

②ビルドアップユニット

顧客企業におけるAI/DXに関わる組織及び人材の現状評価から必要人材（ビジネス領域及びエンジニア領域）の育成まで、AIの実装を実現するための組織開発に必要なアセスメント・方針策定・ロードマップ策定・エグゼキューション・人材育成に関わるパッケージ化されたサービスを一気通貫で提供しております。

具体的には、法人・個人向けにeラーニングをベースとしたAIに関するパッケージ化された研修サービス（動画講義、講義資料）を提供しております。2022年12月期の売上割合は法人向けが67.1％となっております。また、研修サービスは、社内人材を中心に独自に制作しております。

＜ビルドアップユニットのサービス一覧＞

＜ビルドアップユニットの主なサービス概要＞

サービス名	対象	サービス概要
AI/DX組織開発ロードマップ	法人	AI/DXを推進するための組織・人材開発を下記４つのSTEPで支援するサービス。 STEP１：目指すべき姿の設定（自社で必要とされる人材を明確化し、その人材が持つべきスキルセットを定義） STEP２：現状分析（現状分析から不足ポイントを明確化） STEP３：育成計画策定（社内の人材育成ロードマップ策定） STEP４：採用計画策定（採用による人材獲得ロードマップを策定）
ChatGPTビジネス研修	法人/個人	法人/個人のChatGPTに対するリテラシーを向上させ、ChatGPTの業務への導入・活用のためのポイントを効率的に学習するサービス。
AIビジネス研修	法人/個人	前提知識ゼロからAIリテラシーを習得し、AI推進手順に沿って課題や注意点を学び、企画ワークで自社へのAI活用を企画し、自社でAI開発プロジェクトを企画できるレベルまで育成することを目指すサービス。
DXリテラシー研修	法人/個人	前提知識ゼロからDXリテラシーを習得し、立案した施策を推進することができるレベルまで育成することを目指すサービス。
G検定対策講座	法人/個人	G検定の試験出題範囲に準拠したG検定の合格を目指すサービス。
E資格講座	法人/個人	E資格の試験出題範囲に準拠したE資格の合格を目指す。専属アドバイザーのコンサルティングサービスを活用し効率的に学習するサービス。
AIエンジニア 武者修行研修	法人	９ヶ月間の座学（eラーニング＋演習）と実践学習（PBL※13・Kaggle※14・OJT※15）を通じて、AI開発案件にアサイン可能なレベルのAI・データサイエンススキルを学ぶサービス。
データサイエンティスト 研修	法人/個人	データ分析業務に必須の知識を厳選し、最短スピードで基礎を習得できるサービス。
ディープラーニング 領域特化研修	法人/個人	Pythonや機械学習（※16）の基礎を身につけた後、さらに専門性の高い領域に特化したデータサイエンス応用研修。

用語集

注釈番号	用語	用語の定義
※１	DX	Digital Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいう。
※２	AI	Artificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行えるようにしたものをいう。
※３	ディープラーニング	ディープラーニング(深層学習)とは、人間が自然に行うタスクをコンピュータに学習させる機械学習の手法のひとつ。
※４	Microsoft for Startups	Microsoftが提供する革新的な技術やサービスを有するスタートアップ企業のサービス立ち上げから顧客開拓まで伴走する無料支援プログラム。
※５	ChatGPT	OpenAI社が2022年11月に公開した人間的な会話の成立を目指した人工知能に類するコンピュータプログラム。
※６	SaaS	Software as a Serviceの略称で、クラウドサーバーにあるソフトウエアをインターネットを経由してユーザーが利用できるサービス。
※７	コアモジュール	当社の過去のAI関連開発におけるアルゴリズムの集合体。
※８	PoC	Proof of Conceptの略称で、新たなアイデアやコンセプトの実現可能性やそれによって得られる効果などについて検証すること。
※９	マルチモーダル	様々な種類の情報を利用して高度な判断を行うAI。例えば、音声、画像、テキストなどの複数の情報を組み合わせて判断するAI等。
※10	LTV	Life Time Valueの略称で、「顧客生涯価値」と訳される。一社の顧客が取引を始めてから終わりまでの期間（顧客ライフサイクル）内にどれだけの利益をもたらすのかを算出した指標。
※11	アルゴリズム	ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順をいう。
※12	LLM	Large Language Modelsの略称で、巨大なデータセットとディープラーニング技術を用いて構築された大規模言語モデル。
※13	PBL	Project Based Learningの略称で、知識の暗記などのような受動的な学習ではなく、自ら問題を発見し解決する能力を養うことを目的とした教育法のこと。
※14	Kaggle	企業や政府などの組織とデータ分析を行うデータサイエンティスト/機械学習エンジニアを繋げるプラットフォーム。
※15	OJT	On-the-Job Trainingの略称で、実践を通じて業務知識を身につける育成手法。
※16	機械学習	コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアルゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。

［事業系統図］

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、2023年６月14日付で、日本郵政株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社は、当社のその他の関係会社となり

ました。詳細は以下のとおりであります。

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（その他の関係会社の親会社） 日本郵政株式会社 （注）１	東京都千代田区	3,500,000	日本郵政グループの経営戦略策定業務	被所有 22.0 （22.0）	―
（その他の関係会社） 日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区	1,500	投資業務、経営及び財務に関するコンサルティング業務	被所有 22.0	資本業務提携

（注）１．有価証券報告書の提出会社です。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の（）内は、間接被所有割合であります。  

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2023年７月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
50	（4）	29.6	1.6	5,435

（注）１．従業員数は就業人員であり、執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社の事業セグメントは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、2018年の創業以来、「最新のテクノロジーを、多くの人へ」というビジョンを掲げ、少子高齢化に伴う労働人口の減少、人材不足による情報のデジタルシフトが進まないという社会課題に対し、AIソフトウエアを用いたサービス、プロダクトの開発、AIを推進するための組織開発や人材育成にかかわるサービスを通じて、顧客のビジネスモデル変革を支援し、日本のAIの推進を目指しています。

社会課題の解決にあたっては、様々な業界の顧客企業と協働・提携することで、多様な産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることを目指して事業を推進しております。こうして各業界・様々な顧客との産業課題・社会課題解決を推進して得られた知見をもとに、AIを用いたサービス、プロダクトの開発・提供を行うことで、継続的に革新的なサービスを創出し、より広範な社会の課題を解決することを目指しております。

（２）経営戦略

当社は、業務効率化等の新たな価値を創造するAIソリューションを提供できるというビジネスモデルを構築しており、当該ビジネスモデルの優位性の最大化をするための経営戦略を策定しております。

①月間32万PV（2022年12月期の月間PVの平均値）の自社メディア「AI Trend」、E資格講座の受講者の５期連続合格者数１位というブランド認知により効率的にリード顧客を獲得

②ビルドアップコンテンツ間のシナジーで取引深耕しLTVの向上

・様々なニーズ、レベルに応じたコンテンツを複合的に提供することで取引の深耕を図るとともに、継続率を高める。例えば、新卒者向けの研修を行った上で、次の取り組みとして部長クラスの研修を行うなど

③「ビルドアップユニット」で顧客のリテラシーを高めると共に顧客の理解を深め「AIソフトウエアユニット」で更に取引を深耕。同時にコアモジュールの性能向上

・「ビルドアップユニット」で顧客のビジネス構造の理解を深めた上で、実現場で実装できるAIソフトウエアを提供し、更なる継続率の上昇及びLTVの上昇を図る

・AIソフトウエアの開発・提供に関わるアルゴリズム構築ノウハウを蓄積することによりコアモジュールの性能向上を図る

・AIソフトウエアの開発に際しては、「AVILEN DS-Hub」を活用することで、先端AI技術者のリソースと安定した採用ルート確保

④「AIソフトウエアユニット」で開発されたパッケージ型ソフトウエアを横展開

・「AI Seed」、「ChatMee」のようなSaaS型等のパッケージ型ソフトウエアを顧客企業や資本業務提携先と共に共同開

発・拡販

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標と捉えております。また、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、継続率を重要な指標としております。なお、2021年12月期から2022年12月期にかけての売上高成長率は53.3%、2022年12月期の営業利益率は15.1%、2022年12月期の継続率は82.6％となっております。

（４）経営環境

国内のAIビジネス市場は2021－2027年の間に1.2兆円から2.0兆円に拡大（出典：株式会社富士キメラ総研「2022年人工知能ビジネス総調査」）、DX市場は2020年度に1.4兆円から2030年度に5.2兆円まで拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）と予測されております。一方で、日本企業のDX人材の確保については、「量」が不足していると回答している割合（「大幅に不足している」と「やや不足している」を足した割合）が83.5%という状況（出典：独立行政法人情報処理推進機構「DX白書」）であり、更には2030年にはAI人材の需給ギャップは12.4万人になると予想（出典：みずほ情報総研株式会社「IT人材需給に関する調査」）されております。日本企業は、DX推進のために必要となる人材要件を明らかにし、人材のスキル評価や処遇といったマネジメント制度の整備をする必要があると共に、その上で、採用や外部人材の活用だけでなく、社員の人材育成（リスキリング）といった人材確保のための施策の実施が求められている状況となっております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①業界及び顧客基盤の拡張

持続的な成長のためには業界や顧客基盤の拡張が必要となります。当社の優位性は「①特定の業界に限定されない顧客の課題を捉え、マルチモーダルなAIソフトウエアの開発を可能にする技術コアモジュール」、「②潜在的なAI/DX市場を創出し、80%超の継続率を実現するビジネスモデル」、「③業界全体が抱える成長ボトルネックを解消する「AVILEN DS-Hub」のエコサイクル」、「④高いブランド認知による顧客獲得能力」であり、これらの競争優位性は特定業界に限定されず幅広い業界において発揮されます。当社は既存の業界及び顧客で積み上げた実績や知見を活用することで継続的に成長を続けてまいります。

②一顧客当たり売上高の向上と契約の長期化

当社は、様々な業界の顧客に対し、ビジネスプロセスへのAI実装・データ利活用の支援（「AIソフトウエアユニット」）、組織のDXアセスメントやDXロードマップの策定、経営企画やエンジニア等部門横断的なAI人材の育成による組織開発の支援（「ビルドアップユニット」）を実施しております。初期的には課題の特定、概念検証等を行い、それらの結果を踏まえて具体的なサービスの提供、AIアルゴリズムの実装や運用へと領域を拡充いたします。従いまして、その成果に応じて、顧客企業との契約期間が長期化することが見込まれております。また、前年度から契約が継続した顧客との取引は、「ビルドアップユニット」におけるコンテンツ間での取引拡充、「AIソフトウエアユニット」においては、より高度なAIモデルの実装や運用が必要になることが多いため、結果として一顧客当たり売上高は上昇する傾向にあります。

③既存パッケージ型ソフトウエアの強化と新規パッケージ型ソフトウエア等の創出

当社はこれまで資本業務提携先の企業や各業界の上場企業をはじめとした企業に対するAI実装・データ利活用の支援を通じて、「AI Seed」や「ChatMee」といったパッケージ型ソフトウエアを開発・提供してきました。今後は既存パッケージ型ソフトウエアの強化と新規パッケージ型ソフトウエアの創出が課題となります。既存パッケージ型ソフトウエアにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、業界全体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をいう。）の体制強化及び資本業務提携先との連携強化を進めてまいります。

④技術とビジネス双方に秀でた人材の育成

業界共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保と育成が課題となってまいります。当社には、AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビジネス面での執行能力を有するコンサルタントが在籍しております。更には「AVILEN DS-Hub」を通じた採用も行うことで、今後も、技術面及びビジネス面の双方の課題を解決できる能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。

⑤非連続な成長を支える事業資金の確保

当社は安定的にキャッシュ・フローを創出しているため、過去第三者割当増資等の資金調達を必要としてきませんでしたが、今後の更なる事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化、非連続な成長のためのM&A等のアクション等のために、戦略的な資金調達を検討していく方針です。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①　技術革新について（発生可能性：中　、影響度：高　）

当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は高くないと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　AIビジネス市場について（発生可能性：低　、影響度：高　）

当社が属する国内のAIビジネス市場は2021－2027年の間に1.2兆円から2.0兆円に拡大（出典：株式会社富士キメラ総研「2022年人工知能ビジネス総調査」）、DX市場は2020年度に1.4兆円から2030年度に5.2兆円まで拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）と予測されております。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社のAIビジネスの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIビジネス市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではないため現時点で短期的に顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、ChatGPTをはじめとする最新のテクノロジーを早期にサービス活用（当該テクノロジーを解説したビルドアップコンテンツの開発）するなどの施策を講じております。また、当社の競争力が低下する時期は想定されるものではないため現時点で短期的に顕在化するリスクは高くないと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　マクロ経済について（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、当社の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　外注先の確保について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社では「ビルドアップユニット」及び「AIソフトウエアユニット」において業務の一部を「AVILEN DS-Hub」所属のメンバー、協力会社に外注してサービスを提供しております。外注先において不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合には、新たな外注先の確保に時間を要する、新たな外注先が確保できない事態が想定され、サービスの円滑な提供が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは外注先との契約のみで完全に回避できるものではなく、顕在化した場合に、顕在リスクの規模等に応じた影響を蒙る可能性がありますが、その影響度について確定的な見積りを行うことは困難であると認識しております。当社としては、引き続き外注先の分散を図るとともに、定期的な面談機会を設ける等、外注先と良好な関係を維持、安定的な供給を受ける体制確保に努めること、適正な外注比率を維持することにより、リスクに対する影響度の低減を図る方針であります。

（２）事業内容に関するリスク

①　プロジェクトの進捗等について（発生可能性：中　、影響度：高　）

当社では、AIソリューション導入前の課題特定や企画、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は高くないと想定しております。当該リスクへの対応として毎月月初にコーポレートアドミニストレーション部においても進捗管理をモニタリングする等、引き続きプロジェクト管理の徹底等を行い、想定以上に工数を要している場合は、適切に工数の見積修正を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響（想定以上に工数を必要とした場合は採算が悪化。検収時期が後ろ倒しになった場合は売上計上時期も後ろ倒し等）を及ぼす可能性があります。

②　今後の非連続な成長のための投資等について（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社は非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。

③　新規ソリューションの開発・提供について（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は高くないと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　顧客との継続取引について（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社は顧客に対して継続的にサービスを提供しており、継続率は、2022年12月期は82.6％となっております。継続顧客とは定期的に、商談だけなく情報共有等の面談機会を得るよう運用しておりますが、継続顧客との取引は長期契約に基づいて行われるものではなく、顧客に対する継続的な営業活動を実施した結果、顧客との様々な取引を実現することが可能になるため、何らかの事情で顧客ニーズの継続的な把握ができず、取引ができない場合は当社の業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　経営成績の季節的な変動について（発生可能性：高　、影響度：低　）

当社の主要サービスである「ビルドアップユニット」及び「AIソフトウエアユニット」では主要顧客の多くが３月末を事業年度末としているため、事業年度末までのサービス提供完了に向けて７月から12月にサービス提供開始を求められ、当社の事業年度末である12月に向けて売上高が増加する傾向にあります。そのため当社の売上高及び営業利益には一定の季節変動がありますが、「ChatMee」等のSaaSプロダクトによる継続収入増加により季節変動を低減していく方針です。

⑥　ソフトウエア資産の減損について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社では、「AI Seed」、ビルドアップコンテンツの受講管理システムに係るソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）及びデータドリブン経営の基盤となる全社データ集約・可視化システム（ソフトウエア仮勘定を含む）については、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものを資産計上しております。資産計上を行う場合は、取締役会にてリスクシナリオの慎重な検討をしておりますが、将来収益計画の下方修正または開発計画の遅延・コスト増等により、投資回収計画が当初計画に達しない見込みとなった場合には、相当の減損による損失が発生するリスクがあります。その場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　AI資格対策講座について（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会（以下、「JDLA」）の正会員であり、当社が提供しているAI資格対策講座のうち、「全人類がわかるE資格コース」はJDLAから認定を受けております。E資格はJDLAが主催するエンジニア資格であり、当該試験を受講するにあたっては、JDLA認定プログラムを一定期間に修了していることが求められております。当社は今後もJDLAへの加入を継続するとともに、有益な講座を提供し続ける方針ではありますが、何等かの事情により、万が一当社がJDLAから離脱する場合や、講座の認定の取り消しがなされるような場合にはE資格にかかる講座の提供ができなくなることにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）コンプライアンスに関するリスク

①　訴訟について（発生可能性：低　、影響度：高　）

当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。リスク管理・コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。

②　情報セキュリティ体制について（発生可能性：低　、影響度：高　）

当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、社内にて情報セキュリティ委員会を毎月開催し、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2020年５月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001）の認証を取得し、2022年８月にはプライバシーマークを取得しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産管理について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について（発生可能性：低　、影響度：低　）

現在、当社が営むAIソリューション事業そのものを規制する法令はありませんが、事業の運営においては「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等、多数の法令等により、規制を受けています。当社では、これらの法令を遵守するために、顧問弁護士からの情報交換等含め、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営に関するリスク

①　人材の確保及び育成について（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性や退職者の増加により必要な人員を維持することができない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について（発生可能性：低　、影響度：高　）

当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等によりインターネット通信網が遮断された場合や、アクセス急増に伴いサーバーがダウンするような場合には、当社サービス提供に支障が生じる場合があります。また、外部からの不正アクセス等によって、当社システムに重大な影響が出る場合があり、大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社の業績及び事業運営に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社では、このようなシステム障害等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、不正アクセス防止のためのセキュリティ強化、原則月次での不正アクセスチェック等のリスク対応策を講じております。

③　社歴が浅いことについて（発生可能性：中　、影響度：中　）

当社は2018年８月に設立された社歴の浅い企業となります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

④　小規模組織であることについて（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社は、2023年７月31日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員50名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　内部管理体制について（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社では、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、組織規模や環境に応じた管理人員の増員を図り、業務の自動化、効率化、各種研修などの教育により、管理体制の充実に努めております。

⑥　大規模な災害等に関するリスク（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定の人物への依存について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社代表取締役である高橋光太郎は、当社の創業メンバーであり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により高橋光太郎が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスク

①　大株主との関係について（発生可能性：低　、影響度：中　）

当社は、ジャフコグループが投資助言を行う２つのファンドから投資を受けており、本書提出日現在において、当該ファンドが当社の筆頭株主となっています。当該ファンドは当社株式の上場時において、保有する当社株式の一部を売却する予定ですが、当社株式の上場後においても当社株式を一部保有することとなる見込みです。当社株式の上場後においても、株主総会を通じて当社の役員の選解任やその他株主の承認を必要とする事項について引き続き影響を与える等、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社株式の上場後、当該ファンドが当社株式を市場内外で売却する場合又はその懸念が市場において認識される場合、当社株式の需給の悪化又はそのおそれにより、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　日本郵政キャピタル株式会社との関係について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社と日本郵政キャピタル株式会社は日本郵政グループ（日本郵政株式会社を頂点とする、同社及び同社のグループ会社を総称して以下「日本郵政グループ」という。）に対するDX推進を目的とし2022年３月22日付で資本業務提携を締結し、2022年３月29日付でジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から日本郵政キャピタル株式会社に対して当社株式の譲渡が行われたことにより、日本郵政キャピタル株式会社は当社発行済株式数の2.00％を保有する株主となりました。その後、さらなる関係強化のため2023年６月２日付で資本業務提携を締結し、2023年６月14日付でジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から日本郵政キャピタル株式会社に対して当社株式の譲渡が行われ日本郵政キャピタル株式会社は当社発行済株式数の22.0％を保有する株主となり、本書提出日現在、当社のその他の関係会社に該当しております。また、日本郵政キャピタル株式会社の100％親会社は、日本郵政株式会社となります。当社株式の上場後も、日本郵政キャピタル株式会社および日本郵政株式会社は、当社のその他の関係会社に該当します。

当社と日本郵政グループの間では、当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供や、日本郵政グループと当社で開発したDX人材育成教材の提供等がありますが、一般取引先と同様の決裁権限及び条件にて実施しており、取引の適正性を確保しております。また、関連当事者との取引については、関連当事者取引管理規程に従って、取締役会における取引結果の定期モニタリング及び新規取引の事前承認を行うこととしております。本書提出日現在、日本郵政グループからの役員の派遣等の人的関係はありません。さらに、当社の事業遂行において、日本郵政グループの事前承認又は事前報告を必要とする事項はなく、日本郵政グループと事業領域は相違していることから、当社の独立性及び自立性は確保されていると認識しており、今後についても同様の関係性を維持する方針です。

現在、日本郵政グループとの関係は良好ですが、仮に関係が悪化するような事態が発生した場合、当社に対する日本郵政グループ関連の取引の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、今後もサービス品質の維持向上を図り日本郵政グループの期待に応え、良好な関係維持に努めてまいります。

③　ストック・オプションによる株式価値希薄化について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は299,730株であり、発行済株式数6,000,000株の5.00％に相当しております。

④　配当政策について（発生可能性：低　、影響度：低　）

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

⑤　資金使途について（発生可能性：低　、影響度：低　）

上場時に実施する公募増資による調達資金につきましては、事業拡大や「ChatMee」等の自社SaaSサービス開発に伴う人件費及び人員増強を目的とした採用関連費に充当する予定であります。しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第５期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社が事業を展開するDX及びAI活用に係る領域では、DXの推進に向けた企業投資意欲は高まっており、人材を育成し、組織をアップグレードするビルドアップユニット、アップグレードされた組織に競争力を強化する技術を企画、開発、実装するAIソフトウエアユニットの双方で顧客企業から旺盛な新規受注が期待できる良好な事業環境が継続しています。

そういった状況下で、当社は、2018年の創業以来、「最新のテクノロジーを、多くの人へ」というビジョンのもと、DX・AI戦略立案からディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの開発及びその内製化、そして、DX・AI組織開発まで、AIドリブンなDX推進を一気通貫でサポートしております。

当事業年度では、自社メディアのAI Trend等を活用することで、効率的に新規顧客を獲得し、AIアルゴリズム開発及びDX・AI組織開発のサービスを提供してきました。AIソフトウエアユニットでは、コアモジュールをベースに、特定産業に限定されず幅広い産業にデータ分析や画像解析等のAIアルゴリズム開発を行ってきました。一方で、ビルドアップユニットでは、従来のDX・AI人材の育成だけでなく、新たにAIエンジニア武者修行研修の提供も開始し、DX組織開発等も含めた幅広い組織開発コンテンツを提供してきました。

新規顧客の獲得、顧客単価の向上を実現した結果、当事業年度の売上高は732,090千円（前年同期比53.3％増）、営業利益110,377千円（前年同期比31.1％増）、経常利益110,702千円（前年同期比31.4％増）、当期純利益79,136千円（前年同期比34.5％増）となりました。なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当社の販売実績を主な内訳に区分した売上高は、ビルドアップユニットは467,035千円（前年同期比49.4％増）、AIソフトウエアユニットは265,054千円（前年同期比60.5％増）となっております。

第６期第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社が事業を展開するDX及びAI活用に係る領域では、DXの推進に向けた企業投資意欲は高まっており、人材を

育成し、組織をアップグレードするビルドアップユニット、アップグレードされた組織に競争力を強化する技術

を企画、開発、実装するAIソフトウエアユニットの双方で顧客企業から旺盛な新規受注が期待できる良好な事業

環境が継続しています。

そういった状況下で、当社は、2018年の創業以来、「最新のテクノロジーを、多くの人へ」というビジョンの

もと、DX・AI戦略立案からディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの開発及びその内製化、そして、

DX・AI組織開発まで、AIドリブンなDX推進を一気通貫でサポートしております。

当第２四半期累計期間では、引き続き自社メディアの「AI Trend」を活用することで、新規顧客を順調に獲得

し、AIアルゴリズム開発及びDX・AI組織開発のサービスを提供してきました。AIソフトウエアユニットでは、コ

アモジュールをベースに、特定産業に限定されず幅広い産業にデータ分析や画像解析等のAIアルゴリズム開発を

行っております。また、ChatGPTを活用した「ChatMee」を開発し、新たなSaaSプロダクトとして外販を開始し

ております。ビルドアップユニットでは、前事業年度にサービス提供を開始した武者修行研修に加え、ChatGPT

ビジネス研修のサービス提供を開始し、LTVを拡大させました。

また、更なる事業拡大のために、2023年６月に日本郵政キャピタル株式会社及び株式会社大塚商会と資本業務

提携、株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー及び株式会社エアトリと戦略的パートナーシップを締結

いたしました。

この結果、当第２四半期累計期間の売上高は391,818千円、営業利益65,036千円、経常利益65,700千円、四半期純利益46,947千円となりました。なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当社の販売実績を主な内訳に区分した売上高は、ビルドアップユニットは202,981千円、AIソフトウエアユニットは188,836千円となっております。

②　財政状態の状況

第５期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（資産）

流動資産は、前事業年度末から、業容拡大に伴い現金及び預金が48,488千円増加、売掛金及び契約資産（前年度においては売掛金）が40,852千円増加いたしました。なお、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載の通り、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」として表示しております。

固定資産について大きな増減はなく、その結果、当事業年度末における資産合計は415,724千円となり、前事業年度末に比べ48,671千円増加いたしました。

（負債）

流動負債は、前事業年度末から、主に契約負債（前事業年度においては前受金）が53,554千円減少いたしました。なお、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」等に記載の通り、収益認識会計基準等を適用したため、前年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。

固定負債について該当はありません。

（純資産）

当事業年度末における純資産は204,389千円となり、前事業年度末に比べ80,516千円増加いたしました。これは主に、当期純利益が79,136千円となったことによるものであります。

第６期第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（資産）

流動資産は、前事業年度末から、主に取引件数の増加に伴う外注利用の増加及び法人税等の税金支払により現金及び預金が22,705千円減少したことにより4,198千円減少いたしました。

固定資産は、前事業年度末から、主に社内利用ソフトウエアの開発進捗により無形固定資産が19,394千円増加したことにより17,288千円増加いたしました。

この結果、当第２四半期会計期間末における資産合計は428,815千円となり、前事業年度末に比べ13,090千円増加いたしました。

（負債）

流動負債は、前事業年度末から、主に未払消費税等及び未払法人税等が21,985千円減少、契約負債が11,309千円減少したことにより32,926千円減少いたしました。

固定負債について該当はなく、その結果、当第２四半期会計期間末における負債合計は178,408千円となり、前事業年度末に比べ32,926千円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は250,406千円となり、前事業年度末に比べ46,017千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益が46,947千円となったことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第５期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物は、主に税引前当期純利益を計上したことにより、前事業年度末と比較して15,402千円増加し、227,998千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、24,222千円の収入となりました。これは主に、増加要因として税引前当期純利益を110,702千円（前年同期比26,445千円増加）の計上があった一方で、減少要因として取引規模の拡大に伴う売上債権及び契約資産の増加額40,852千円（前年同期比20,837千円増加）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、9,962千円の支出（前年同期は14,205千円の支出）となりました。これは主に、自社利用目的ソフトウエアの開発に伴う無形固定資産の取得による支出5,778千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、930千円の収入（前年同期は1,395千円の収入）となりました。これは、新株予約権の発行による収入によるものであります。

第６期第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、主に取引件数の増加に伴う外注利用の増加及び法人税等の税金支払により前事業年度末に比べ27,325千円減少し、200,673千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税引前四半期純利益66,630千円の計上があったものの、主に契約負債の減少額11,309千円、法人税等の支払額26,926千円によるキャッシュ・フローの減少により、営業活動によるキャッシュ・フローは4,668千円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

主に無形固定資産の取得による支出22,335千円により、投資活動によるキャッシュ・フローは22,703千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

該当事項はありません。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当事業年度及び当第２四半期累計期間の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分	第５期事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	前年同期比（％）	第６期第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日）
ビルドアップユニット（千円）	467,035	149.4	202,981
AIソフトウエアユニット（千円）	265,054	160.5	188,836
合計（千円）	732,090	153.3	391,818

（注）１．AIソリューション事業はビルドアップユニットとAIソフトウエアユニットの２つにより構成されております。

２．販売実績に著しい変動がありました。これは、旺盛な新規受注が期待できる良好な事業環境が継続する中、ビルドアップユニットでは、幅広いコンテンツの提供とコンテンツ間のアップセル・クロスセルが寄与したことによるもの、また、AIソフトウエアユニットでは、幅広い産業へのAIアルゴリズム開発の推進が寄与したことによります。

３．最近２事業年度及び当第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第４期事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）		第５期事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		第６期第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---	---	---
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	118,379	24.8	104,356	14.3	52,118	13.3

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングを行い、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を認識しております。なお、スケジューリング不能な将来減算一時差異については、評価性引当額としております。繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、業界環境や収益動向等を考慮の上で設定した売上予測をその主要な仮定としております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第５期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（売上高）

DX組織開発コンテンツ間シナジー、ビルドアップユニットからAIソフトウエアユニットへの循環によるLTVの拡大、「AI Seed」の外販開始等により、ビルドアップユニットは467,035千円、AIソフトウエアユニットは265,054千円の売上となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は732,090千円（前事業年度比53.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規顧客の獲得については、125社の新規獲得を実現しております。

（売上原価、売上総利益）

顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占めており、プロジェクトの増加により、当事業年度の売上原価は238,473千円（前事業年度比41.3％増）と売上高と同様に前期を大幅に上回りました。

以上の結果、売上総利益は、493,617千円(前事業年度比59.8％増)と増加しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料及び手当が65,601千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は383,239千円(前事業年度比70.5％増)となりました。

以上の結果、営業利益は110,377千円（前事業年度比31.1％増）となりました。

（営業外収益、経常利益）

営業外収益は、325千円となりました。

以上の結果、経常利益は110,702千円（前事業年度比31.4％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別損益は、該当ありません。

以上の結果、当期純利益は79,136千円(前事業年度比34.5％増)となりました。

なお、当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第６期第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（売上高）

DX組織開発コンテンツ間シナジー、ビルドアップユニットからAIソフトウエアユニットへの循環によるLTVの拡大の継続、「ChatMee」の提供開始等により、ビルドアップユニットは202,981千円、AIソフトウエアユニットは188,836千円となりました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は391,818千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当第２四半期累計期間の売上原価は116,098千円となりました。主な内訳は、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費、業務委託費であります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は、275,719千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は210,683千円となりました。主な内訳は、人件費等、支払手数料及び支払報酬であります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の営業利益は65,036千円となりました。

（営業外収益、経常利益）

当第２四半期累計期間の営業外収益は、663千円となりました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の経常利益は65,700千円となりました。

（特別損益、当期純利益）

当第２四半期累計期間の特別利益は、930千円となりました。内訳は、新株予約権戻入益であります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の四半期純利益は46,947千円となりました。

なお、当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

財政状態の分析及びキャッシュ・フローの分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概況」に含めて記載し

ております。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要は、AI関連開発活動に関与するものに係る人件費及びそれ以外の営業活動や本社部門等に関わる人件費といった人材に関するもの、また経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、DX組織開発コンテンツにおけるフロー型（非継続）の収益を得ておりますが、DX組織開発コンテンツ受注後にAIアルゴリズムを行うといった取引、顧客における各部門（ITシステム部や人事部等）における複合的な取引、新卒研修等を提供するサービスの性質から継続的な取引を獲得できております。そのため、売上高成長率及び営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、継続率を重要な指標としております。

当社の特徴的な比率である継続率については、2022年12月期は82.6％の水準であり、今後もこの比率の上昇に努めてまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携）

（日本郵政キャピタル株式会社との資本業務提携契約）

当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、日本郵政キャピタル株式会社（以下、当社と併せて「両社」という。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）等に関する合意書を締結することを決議いたしました。

当社と日本郵政キャピタル株式会社との間の2022年３月22日付「資本業務提携等に関する合意書」の締結以降、日本郵政キャピタル株式会社が属する日本郵政グループ（日本郵政株式会社を頂点とする、同社及び同社のグループ会社を総称して以下「日本郵政グループ」という。）全体のDX推進のための各種施策に、日本郵政グループにおける横断的かつ一体的なDXの推進に取り組んでまいりました。本資本業務提携は、これらの取り組みをより一層拡大させ、両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。

本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。

相手方名称	契約の名称	契約内容	契約締結日
日本郵政キャピタル株式会社	資本業務提携等に関する合意	日本郵政キャピタル株式会社は以下の各号に掲げる業務の提供を希望する日本郵政グループに属する各社に対して、当社が当該業務を提供できるよう努力を行うものとする。 １．当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による優先的な役務の提供 ２．日本郵政グループ各社と当社で開発したDX人材育成教材の提供 その他：当社取締役（高橋、大川、錦）の経営専念義務等	2023年６月２日

（株式会社大塚商会との資本業務提携契約）

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、株式会社大塚商会（以下、当社と併せて「両社」という。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に係る契約を締結することを決議いたしました。

本資本業務提携は、株式会社大塚商会の強固な顧客基盤及び幅広いIT関連サービスと、当社のAI関連開発技術及びDX・AI人材育成のノウハウを組み合わせることで、両社が提供する付加価値のさらなる向上を図り、両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。

本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。

相手方名称	契約の名称	契約内容	契約締結日
株式会社大塚商会	資本業務提携契約	株式会社大塚商会は以下の各号に掲げる業務の提供を希望する同社及び同社顧客に対して、当社が当該業務を提供できるよう努力を行うものとする。 １．当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による優先的な役務の提供 ２．当社が有するDXプロダクト・サービスの提供 その他：当社取締役（高橋、大川、錦）の経営専念義務等	2023年６月27日

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第５期事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当事業年度において実施した設備投資の総額は6,403千円であり、その主な内容は、有形固定資産625千円、開発中のソフトウエアを中心とした無形固定資産5,778千円であります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第６期第２四半期累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

当第２四半期累計期間において実施した設備投資の総額は22,703千円であり、その主な内容は、有形固定資産368千円、開発中のソフトウエアを中心とした無形固定資産22,335千円であります。また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

2022年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （人）
建物	工具、器具及び備品	一括償却資産	ソフトウエア	ソフトウエア 仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都中央区)	本社事務所	306	497	179	17,696	4,382	23,062	45(3)

（注）１．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は21,351千円であります。

２．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員であり、執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年７月31日現在）

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

（注）１．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種種類株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を120,000,000株としております。

２．2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、普通株式の発行可能株式総数を24,000,000株としております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,000,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	6,000,000	－	－

（注）１．2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年６月27日付ですべてのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2023年６月29日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役    ２
新株予約権の数（個）※	930,000［186,000］　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　930,000［186,000］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	64［320］（注）２、６
新株予約権の行使期間※	自  2021年５月21日 至  2031年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        64［320］　（注）６ 資本組入額      33［165］　（注）６
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が64円（ただし、上記（注）２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

第２回新株予約権

決議年月日	2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員    20　（注）７
新株予約権の数（個）※	25,650［5,070］　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　25,650［5,070］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	64［320］（注）２、６
新株予約権の行使期間※	自  2023年５月21日 至  2031年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        64［320］　（注）６ 資本組入額      32［160］　（注）６
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役    ３ 当社監査役    １
新株予約権の数（個）※	186,000［－］　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　186,000［－］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	334（注）２
新株予約権の行使期間※	自  2023年３月１日 至  2032年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        334 資本組入額      170
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された営業利益が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に対象新株予約権を行使することができる。

(a)　2022年12月期の営業利益が、2021年12月期の営業利益に150％を乗じた金額を超過した場合 行使可能割合：25％

(b)　2023年12月期の営業利益が、2022年12月期の営業利益に150％を乗じた金額を超過した場合 行使可能割合：25％

(c)　2024年12月期の営業利益が、2023年12月期の営業利益に150％を乗じた金額を超過した場合 行使可能割合：25％

(d)　2025年12月期の営業利益が、2024年12月期の営業利益に150％を乗じた金額を超過した場合 行使可能割合：25％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　334円（ただし、上記注（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　334円（ただし、上記注（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、334円（ただし、上記注（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が334円（ただし、上記注（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．本新株予約権は、付与対象者の権利喪失に起因してすべて消却しております。

第４回新株予約権

決議年月日	2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員    33（注）７
新株予約権の数（個）※	176,850［34,650］　（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　176,850［34,650］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	334［1,670］（注）２、６
新株予約権の行使期間※	自  2024年６月11日 至  2032年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        334［1,670］　（注）６ 資本組入額      167［835］　（注）６
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。また、（注）１．に定める通り、併合後の株式の数が１株未満となる場合には調整は行わないこととしているため、2023年７月20日付の株式併合に先立ち、付与対象者全員との間で５分の４に相当する新株予約権の権利放棄について合意書を締結しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員28名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日	2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役    ４ 当社監査役    ２ 当社従業員    43
新株予約権の数（個）※	74,010　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　370,050［74,010］　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	334［1,670］（注）２、６
新株予約権の行使期間※	自  2025年７月17日 至  2033年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        334［1,670］　（注）６ 資本組入額      167［835］　（注）６
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※新株予約権付与時点（2023年７月17日）における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与時点における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は５株、提出日の前月末現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年８月15日 （注）1	普通株式 300	普通株式 300	3,000	3,000	-	-
2019年11月７日 （注）２	普通株式 29,999,700	普通株式 30,000,000	-	3,000	-	-
2020年12月29日 （注）３	Ａ種種類株式 4,500,000 普通株式 △4,500,000	Ａ種種類株式 4,500,000 普通株式 25,500,000	-	3,000	-	-
2023年６月27日 （注）４	Ａ種種類株式 △4,500,000 普通株式 4,500,000	普通株式 30,000,000	-	3,000	-	-
2023年７月20日 （注）５	普通株式 △24,000,000	普通株式 6,000,000	-	3,000	-	-

（注）１．設立

発行価格 10,000円　　資本組入額 10,000円

２．株式分割（１：100,000）によるものであります。

３．2020年12月29日開催の臨時株主総会の決議に基づく普通株式のＡ種種類株式への転換によるものであります。

４．2023年６月12日開催の取締役会の決議に基づくＡ種種類株式の普通株式への転換によるものであります。

５．株式併合（５：１）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2023年７月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	－	8	－	－	5	14	－
所有株式数 （単元）	－	599	－	50,398	－	－	9,000	59,997	300
所有株式数の割合（％）	－	1.00	－	84.00	－	－	15.00	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,999,700	59,997	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	300	－	－
発行済株式総数		6,000,000	－	－
総株主の議決権		－	59,997	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するＡ種種類株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2023年６月12日）での決議状況 （取得日2023年６月27日）	Ａ種種類株式　4,500,000	―
最近事業年度前における取得自己株式	―	―
最近事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	―
最近期間における取得自己株式	Ａ種種類株式　4,500,000	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	―

（注）2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年６月27日付ですべてのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、同日付で消却しております。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	Ａ種種類株式　4,500,000	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

（注）上記自己株式のすべてについて、2023年６月12日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年６月27日付で消却しております。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財務状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点において未定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社の選択理由としましては、監査役任期・独任制維持の観点から、成長フェーズの当社において、長期安定的な体制での監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。

《取締役会》

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しており、議長を代表取締役とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。

構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。議長は、代表取締役の高橋光太郎が務めております。

《監査役・監査役会》

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査担当者及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。

常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社の役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。

構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

《会計監査人》

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

《内部監査部門》

当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、コーポレートアドミニストレーション部部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査は、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役のほか、取締役会にも直接報告することとしております。

《リスク管理・コンプライアンス委員会》

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役の直属機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、代表取締役、各部門の責任者、常勤監査役、事務局担当者にて構成しております。議長を代表取締役とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社のリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針を2022年７月13日開催の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。

１．取締役及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

（3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

（4）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

（5）内部監査担当者は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うこととしております。また、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。

（6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

（7）役職員の職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

（8）コンプライアンスに関する諸規程、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

（1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。

（2）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

（2）リスク管理・コンプライアンス規程およびBCP（事業継続計画）を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

（2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

５．役職員が監査役に報告するための体制および当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、速やかに監査役に報告することとしております。

（2）役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。また、監査役に報告した者が当該報告をした事を理由とする不利益な取り扱いを禁じるものとしております。

（3）当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に対して通報した事による不利益な取扱いを禁じるものとします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1）現在、当社では、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役又は監査役会から要請があった場合は、監査役室を置き、必要な人員を配置することとしております。

（2）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合には、当該使用人は、取締役の指示命令を受けないものとしております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の社員の人事異動、人事考課等については、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

（2）監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

（3）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の意見・アドバイスを得ることができることとしております。

（4）監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制としております。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を定期的に開催することで全社的なリスク管理体制を強化しております。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また、当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス遵守を役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査人、内部通報制度等を設けております。

c.　情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

d.　取締役の定数

取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。

e.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。

f.　取締役及び監査役の責任免除の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

g.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

h.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i.　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	高橋 光太郎	1995年１月29日生	2019年８月　当社入社 2019年11月　当社取締役就任 2020年12月　当社代表取締役就任（現任）	（注）３	99,000
取締役	大川 遥平	1994年７月４日生	2018年８月　当社設立 当社取締役就任（現任）	（注）３	207,000
取締役ＣＦＯ	錦 拓男	1984年９月10日生	2010年４月　株式会社三井住友銀行入行 2012年４月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社入社 2020年６月　株式会社三井住友銀行入行（復籍） 2020年９月　株式会社ＡＣＳＬ入社 2021年８月　当社執行役員ＣＦＯ就任 2022年３月　当社取締役ＣＦＯ就任（現任）	（注）３	－
取締役	岡田 拓郎	1985年８月３日生	2008年４月　株式会社七十七銀行入行 2012年９月　一般社団法人全国銀行協会入社 2016年８月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社入行 2022年２月　デジタル庁入庁（現任） 2022年４月　一般社団法人金融データ活用推進協会代表理事就任（現任） 2022年９月　株式会社Lupinus社外取締役就任（現任） 2022年９月　当社社外取締役就任（現任） 2022年11月　Trust合同会社（現Trust株式会社）代表社員就任（現任） 2023年４月　一般社団法人不動産建設データ活用推進協会入社（現任）	（注）３	－
取締役	小野 種紀	1956年10月15日生	1988年９月　米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所 1997年７月　ゴールドマン・サックス証券入社 2011年４月　株式会社三井住友銀行入社 2011年10月　同社執行役員就任 2015年１月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社常務執行役員就任 2016年３月　同社常務取締役就任 2017年１月　日本郵便株式会社専務執行役員就任 2017年６月　トールホールディングス取締役就任 2018年６月　トールエクスプレスジャパン株式会社取締役就任 2018年10月　ＪＰトールロジスティクス株式会社取締役就任 2021年４月　日本郵政株式会社専務執行役員就任 2021年４月　日本郵政キャピタル株式会社代表取締役社長就任 2022年12月　ＰＣＩホールディングス株式会社社外取締役就任（現任） 2023年３月　当社社外取締役就任（現任）	（注）３	－
監査役 （常勤）	小玉 泰子	1987年12月４日生	2012年２月　有限責任監査法人トーマツ入所 2017年10月　公認会計士登録 2019年11月　小玉泰子会計事務所開業（現職） 2022年３月　当社社外監査役就任（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	山本 飛翔	1989年11月17日生	2014年９月　司法試験合格 2015年12月　司法修習修了 2016年１月　中村合同特許法律事務所入所 2018年５月　一般社団法人日本ストリートサッカー協会理事（現任） 2021年５月　ストックマーク株式会社社外監査 役就任（現任） 2022年２月　株式会社オンリーストーリー社外監査役就任（現任） 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） 2023年１月　弁護士法人法律事務所amaneku設立 代表弁護士就任（現任）	（注）４	－
監査役	矢治 博之	1960年９月８日生	1984年10月　監査法人中央会計事務所入所 1988年３月　公認会計士登録 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2022年12月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社顧問就任（現任） 2023年３月　当社社外監査役就任（現任） 2023年６月　株式会社チェンジホールディングス社外監査役就任（現任） 2023年６月　美和ロック株式会社社外監査役就任（現任）	（注）４	－
計					306,000

（注）１．取締役岡田拓郎氏及び小野種紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役小玉泰子氏、山本飛翔氏及び矢治博之氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、COO（最高執行責任者）松倉怜、CTO（最高技術責任者）吉川武文、ビルドアップユニット統括太田拓、DXタレントデザイン部部長横堀将史及びCBO（最高ブランディング責任者）池田篤士の５名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役５名うち社外取締役２名、監査役３名（全て社外監査役）の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員５名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役の岡田拓郎は、金融機関での豊富な経験に加え、一般社団法人金融データ活用推進協会代表理事を務めており、当社の企業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であることから、新たに社外取締役として選任いたしました。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、業務執行者を務めていた「三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」は当社の取引先に該当しますが、2022年４月時点で退任しており、退任より１年以上経過するため「最近において取引先の業務執行者に該当していた者」には該当しておりません。また、取引の規模や出資比率、性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。

社外取締役の小野種紀は、金融機関での豊富な経験に加え、過去に代表取締役社長をはじめ複数社で取締役を務めており、当社の企業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であることから、新たに社外取締役として選任いたしました。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、業務執行者を務めていた「日本郵政株式会社」は当社の取引先に該当しますが、2022年６月時点で退任しており、退任より１年以上経過するため「最近において取引先の業務執行者に該当していた者」には該当しておりません。なお、取引の規模や出資比率、性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。また、業務執行者を務めていた「日本郵政キャピタル株式会社」は当社の株式を22.0％保有しており、主要な株主に該当しますが、2022年６月時点で退任しており、退任より１年以上経過するため「最近において主要株主の業務執行者に該当していた者」には該当しておりません。なお、人的関係もなく、当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。

社外監査役の小玉泰子は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待できるため社外監査役に適任と判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山本飛翔は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから社外監査役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の矢治博之は、業務執行社員として長年にわたる監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待できるため社外監査役に適任と判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、2022年12月より顧問を務める「三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」は当社の取引先に該当しますが、取引の規模や出資比率、性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、管理部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク管理・コンプライアンス及び内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク管理・コンプライアンス及び内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の小玉泰子及び矢治博之は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の山本飛翔は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております

最近事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小玉 泰子	９回	９回
南黒沢 晃（注２）	９回	９回
山本 飛翔	９回	９回
矢治 博之（注３）	－	－

（注）１．当社は、2022年３月30日付で監査役設置会社から監査役会設置会社へ移行しております。監査役会

は、2022年４月より2022年12月まで９回開催しております。

２．2023年６月30日付で監査役を退任しております。

３．2023年３月30日の定時株主総会及び2023年６月29日の臨時株主総会で選任されたため、最近事業年

度における出席状況は記載しておりません。

②　内部監査の状況

内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の立場として、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が各部門を対象に業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。これらの監査結果は、代表取締役並びに各取締役への報告により連携を図り、運営の改善に資する体制を確立しております。また、当社監査役及び会計監査人との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

倉本　和芳

柴田　勝啓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断

して選定しております。

有限責任監査法人トーマツの選定理由については、品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案した

結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、適格性、専門性、当社からの独立性、当社の業

務内容に対して効果的かつ効率的な監査を実施できる相応の規模を有していること、監査計画並びに監査報

酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績を踏まえた上で監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
10,000	7,000	15,000	－

（注）非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査、及び監査受託のための調査であり

ます。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数及び当社の業務

の規模等を勘案して、適切な会計監査業務が行えることを念頭に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該

当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期視点で経営に取り込むことが重要であると考え、会社の業績等の状況を考慮に入れながらも安定性を重視しており、個々の取締役の報酬額の決定に際しては、各取締役の職務職責等を踏まえ適正な水準に基づく基本報酬（金銭報酬）とすることを基本方針としています。

・取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月額固定報酬としております。基本報酬の決定方法については、その報酬総額を株主総会において定め、決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の個別報酬額を職務職責や能力の状況、これまでの経験値、同業他社の状況その他考慮するべき事項を総合的に踏まえ、報酬の透明性を確保するために、社外取締役又は社外監査役の適切な関与・助言等を求めた上で取締役会において決議しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬及び非金銭報酬等は採用しておりませんが、今後適切な時期に、適切な内容及び方法による導入を検討するものとしています。

最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2022年３月14日開催の取締役会及び2022年８月12日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	30,450	30,450	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	5,736	5,736	－	－	3

（注）上記役員の員数については、無報酬の社外取締役２名及び社外監査役１名を除いています。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、いずれの投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適 切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しておりま す。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年12月31日）	当事業年度 （2022年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	174,627	223,115
売掛金	75,097	－
売掛金及び契約資産	－	115,950
仕掛品	6,703	－
預け金	37,969	4,882
前払費用	18,524	11,334
その他	566	1,938
流動資産合計	313,488	357,222
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	641	306
工具、器具及び備品（純額）	431	497
その他（純額）	435	179
有形固定資産合計	※ 1,508	※ 983
無形固定資産
著作権	4,535	4,535
ソフトウエア	21,397	17,696
ソフトウエア仮勘定	－	4,382
無形固定資産合計	25,932	26,614
投資その他の資産
敷金及び保証金	15,777	15,303
繰延税金資産	10,346	15,600
投資その他の資産合計	26,123	30,904
固定資産合計	53,565	58,502
資産合計	367,053	415,724

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年12月31日）	当事業年度 （2022年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	6,722	8,775
未払金	34,651	26,165
未払費用	29,409	32,940
前受金	128,641	－
契約負債	－	75,086
未払消費税等	15,230	26,676
未払法人税等	20,261	26,926
賞与引当金	－	3,652
その他	8,262	11,110
流動負債合計	243,180	211,334
負債合計	243,180	211,334
純資産の部
株主資本
資本金	3,000	3,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	119,477	199,064
利益剰余金合計	119,477	199,064
株主資本合計	122,477	202,064
新株予約権	1,395	2,325
純資産合計	123,872	204,389
負債純資産合計	367,053	415,724

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期会計期間 （2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	200,410
売掛金及び契約資産	118,560
預け金	263
その他	33,790
流動資産合計	353,024
固定資産
有形固定資産	893
無形固定資産
著作権	4,535
ソフトウエア	23,194
ソフトウエア仮勘定	18,278
無形固定資産合計	46,008
投資その他の資産	28,888
固定資産合計	75,790
資産合計	428,815
負債の部
流動負債
買掛金	13,546
未払金	28,582
未払費用	31,688
契約負債	63,776
未払消費税等	11,934
未払法人税等	19,682
その他	9,196
流動負債合計	178,408
負債合計	178,408
純資産の部
株主資本
資本金	3,000
利益剰余金	246,011
株主資本合計	249,011
新株予約権	1,395
純資産合計	250,406
負債純資産合計	428,815

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
売上高	477,649	732,090
売上原価	168,771	238,473
売上総利益	308,878	493,617
販売費及び一般管理費	※ 224,715	※ 383,239
営業利益	84,162	110,377
営業外収益
受取利息	1	1
為替差益	72	212
その他	21	111
営業外収益合計	95	325
経常利益	84,257	110,702
税引前当期純利益	84,257	110,702
法人税、住民税及び事業税	20,261	37,057
法人税等調整額	5,169	△5,492
法人税等合計	25,431	31,565
当期純利益	58,826	79,136

		前事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）		当事業年度 （自  2022年１月１日 至  2022年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  労務費		100,049	61.9	138,323	56.0
Ⅱ  経費	※１	61,615	38.1	108,705	44.0
当期総製造費用		161,664	100.0	247,028	100.0
期首仕掛品棚卸高		4,459		6,703
会計方針の変更による累積的影響額	※２	－		△6,677
会計方針の変更を反映した期首仕掛品棚卸高		－		26
他勘定受入高		16,361		10,045
合計		182,485		257,099
期末仕掛品棚卸高		6,703		－
他勘定振替高	※３	7,011		18,626
売上原価		168,771		238,473

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

（注）※１．内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）	当事業年度 （自  2021年１月１日 至  2022年12月31日）
業務委託料（千円）	43,402	69,241
支払手数料（千円）	14,437	34,367
減価償却費（千円）	3,776	5,097

※２．「会計方針の変更による累積的影響額」は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年

３月31日）の適用に伴う減少額であります。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）	当事業年度 （自  2022年１月１日 至  2022年12月31日）
未払金（千円）	7,011	11,042
無形固定資産（千円）	－	4,734
未収入金（千円）	－	2,850
合計（千円）	7,011	18,626

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
売上高	391,818
売上原価	116,098
売上総利益	275,719
販売費及び一般管理費	※ 210,683
営業利益	65,036
営業外収益
受取利息	1
為替差益	46
その他	615
営業外収益合計	663
経常利益	65,700
特別利益
新株予約権戻入益	930
特別利益合計	930
税引前四半期純利益	66,630
法人税等	19,683
四半期純利益	46,947

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	利益剰余金		株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	3,000	60,651	60,651	63,651	－	63,651
当期変動額
当期純利益		58,826	58,826	58,826		58,826
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					1,395	1,395
当期変動額合計	－	58,826	58,826	58,826	1,395	60,221
当期末残高	3,000	119,477	119,477	122,477	1,395	123,872

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	利益剰余金		株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	3,000	119,477	119,477	122,477	1,395	123,872
会計方針の変更に よる累積的影響額		449	449	449		449
会計方針の変更を 反映した当期首残高	3,000	119,927	119,927	122,927	1,395	124,322
当期変動額
当期純利益		79,136	79,136	79,136		79,136
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					930	930
当期変動額合計	－	79,136	79,136	79,136	930	80,066
当期末残高	3,000	199,064	199,064	202,064	2,325	204,389

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	84,257	110,702
減価償却費	5,716	6,247
敷金償却費	2,136	4,031
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	3,652
為替差損益（△は益）	△72	△212
受取利息	△1	△1
売上債権の増減額（△は増加）	△20,015	－
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	－	△40,852
仕掛品の増減額（△は増加）	△2,243	6,703
仕入債務の増減額（△は減少）	3,129	2,052
前受金の増減額（△は減少）	△2,837	－
契約負債の増減額（△は減少）	－	△53,554
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	26,593	△4,955
その他	6,124	20,799
小計	102,788	54,613
利息の受取額	1	1
損害補償金の支払額	△5,500	－
法人税等の支払額	△29	△30,392
営業活動によるキャッシュ・フロー	97,260	24,222
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,559	△625
無形固定資産の取得による支出	－	△5,778
敷金及び保証金の差入による支出	△17,793	△3,558
敷金及び保証金の回収による収入	5,146	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△14,205	△9,962
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入	1,395	930
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,395	930
現金及び現金同等物に係る換算差額	72	212
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	84,522	15,402
現金及び現金同等物の期首残高	128,073	212,596
現金及び現金同等物の期末残高	※ 212,596	※ 227,998

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	66,630
減価償却費	3,399
敷金償却費	2,015
賞与引当金の増減額（△は減少）	△3,652
為替差損益（△は益）	△46
受取利息	△1
新株予約権戻入益	△930
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△2,610
棚卸資産の増減額（△は増加）	△5,314
仕入債務の増減額（△は減少）	4,771
契約負債の増減額（△は減少）	△11,309
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	1,164
その他	△31,859
小計	22,257
利息の受取額	1
法人税等の支払額	△26,926
営業活動によるキャッシュ・フロー	△4,668
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△368
無形固定資産の取得による支出	△22,335
投資活動によるキャッシュ・フロー	△22,703
現金及び現金同等物に係る換算差額	46
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△27,325
現金及び現金同等物の期首残高	227,998
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 200,673

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          ２年５ヶ月

工具、器具及び備品  ４年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、預け金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          ２年５ヶ月

工具、器具及び備品  ４年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

３．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(２)賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社は、AIソリューション事業を営んでおり、ビルドアップユニット、AIソフトウエアユニットを提供しております。

ビルドアップユニット

当社は、AI内製化支援からAI・DX人材の育成を行うビルドアップコンテンツを提供しており、契約に基づくビルドアップコンテンツの提供が履行義務となります。当該履行義務は、コンテンツの提供期間にわたってサービスを提供することで充足し、コンテンツの提供期間に応じた収益を計上しております。

AIソフトウエアユニット

当社は、展開するAIソフトウエアごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等を提供しており、主に準委任契約に基づくサービスの提供が履行義務となります。また、その後のフェーズにおける運用やサービス提供が履行義務となります。当該履行義務は、契約期間にわたってサービスを提供することで充足し、契約期間に応じた収益を計上しております。

一方で、当社は請負契約に基づくサービスの提供も行っており、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたってインプット法により履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に見積ることができない契約については、原価回収基準を適用しております。なお、取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、預け金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年１月１日　至2021年12月31日）

１.繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　10,346千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、業界環境や収益動向等を考慮の上で設定した売上予測をその主要な仮定としております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2022年１月１日　至2022年12月31日）

１.繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　15,600千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、業界環境や収益動向等を考慮の上で設定した売上予測をその主要な仮定としております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来は検収基準で収益認識していた請負契約に基づくサービスの提供について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたってインプット法により履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に見積ることができない契約については、原価回収基準を適用しております。なお、取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い案件については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、収益認識会計基準等の適用に伴い、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。

さらに、サービスを移転する前に顧客から受け取った対価は、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「前受金」としていましたが、当事業年度より流動負債の「契約負債」に表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当事業年度の損益計算書は、売上高が4,320千円減少し、売上原価が4,632千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ311千円増加しております。また、当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は449千円増加しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありますが、軽微と見込まれます。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。  

（表示方法の変更）

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。  

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 　（2021年12月31日）	当事業年度 　（2022年12月31日）
減価償却累計額	1,707千円	1,558千円

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用の

おおよその割合は前事業年度88％、当事業年度90％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
給料及び手当	76,635千円	142,236千円
支払報酬	25,490	27,288
採用費	23,317	40,408
広告宣伝費	22,621	34,637
賞与引当金繰入額	－	2,073

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	25,500,000	－	－	25,500,000
Ａ種種類株式	4,500,000	－	－	4,500,000
合計	30,000,000	－	－	30,000,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,395
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	1,395

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	25,500,000	－	－	25,500,000
Ａ種種類株式	4,500,000	－	－	4,500,000
合計	30,000,000	－	－	30,000,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,395
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	930
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	2,325

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。  

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
現金及び預金	174,627千円	223,115千円
預け金	37,969	4,882
現金及び現金同等物	212,596	227,998

（金融商品関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスクの管理

担当部署が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）敷金及び保証金	8,049	8,049	－
資産計	8,049	8,049	－

（注）１.貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（注）２.敷金及び保証金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

（注）３.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）
現金及び預金	174,627	－
売掛金	75,097	－
敷金及び保証金	－	8,049
合計	249,725	8,049

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク及び販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスクの管理

担当部署が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）敷金及び保証金	11,608	11,606	△1
資産計	11,608	11,606	△1

（注）１.貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（注）２.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）
現金及び預金	223,115	－
売掛金及び契約資産	115,950	－
敷金及び保証金	11,608	－
合計	350,674	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	11,606	―	11,606
資産計	―	11,606	―	11,606

（注）１.時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

（1）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名	当社従業員20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２	普通株式　186,000株	普通株式　6,000株
付与日	2021年５月21日	同左
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	同左
権利行使期間	2021年５月21日～2031年５月20日	2023年５月21日～2031年５月19日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		186,000	6,000
失効		－	330
権利確定		－	－
未確定残		186,000	5,670
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	320	320
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1.5	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回新株予約権

①使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１	68.01％
予想残存期間（注）２	10年間
予想配当（注）３	－
無リスク利子率（注）４	0.077％

(注)１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

（２）第２回新株予約権

ストック・オプションの付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名	当社従業員20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２	普通株式　186,000株	普通株式　6,000株
付与日	2021年５月21日	同左
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	同左
権利行使期間	2021年５月21日～2031年５月20日	2023年５月21日～2031年５月19日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名 当社監査役１名	当社従業員33名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２	普通株式　37,200株	普通株式　35,628株
付与日	2022年６月10日	同左
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	同左
権利行使期間	2023年３月１日～2032年６月９日	2024年６月11日～2032年５月25日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		186,000	5,670
付与		－	－
失効		－	540
権利確定		－	－
未確定残		186,000	5,130
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

		第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		37,200	35,628
失効		－	258
権利確定		－	－
未確定残		37,200	35,370
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）2023年７月20日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	320	320
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1.5	－

		第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格	（円）	1,670	1,670
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	5	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第３回新株予約権

①使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１	67.85％
予想残存期間（注）２	10年間
予想配当（注）３	－
無リスク利子率（注）４	0.254％

(注)１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．配当実績がないため、記載しておりません。

４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

（２）第４回新株予約権

ストック・オプションの付与日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 258,025千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2021年12月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	2,130千円
減価償却超過額	2,943
一括償却資産	855
未払賞与	837
フリーレント賃借料	2,440
敷金償却額	697
ソフトウエア償却額	336
その他	447
繰延税金資産小計	10,688
評価性引当額	△342
繰延税金資産合計	10,346

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2021年12月31日）
法定実効税率	34.6％
（調整）
評価性引当金の増減	0.4
所得拡大促進税制による税額控除	△3.4
中小法人軽減税率適用による影響	△0.9
その他	△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.2

当事業年度（2022年12月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	2,833千円
減価償却超過額	6,059
一括償却資産	712
未払賞与	1,487
フリーレント賃借料	1,061
敷金償却額	2,091
その他	1,354
繰延税金資産合計	15,600

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2022年12月31日）
法定実効税率	34.6％
（調整）
評価性引当金の増減	△0.3
所得拡大促進税制による税額控除	△4.7
中小法人軽減税率適用による影響	△0.7
その他	△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.5

（資産除去債務関係）

前事業年度（2021年12月31日）

当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（2022年12月31日）

当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

売上区分	金額（千円）
ビルドアップユニット	467,035
AIソフトウエアユニット	265,054
顧客との契約から生じる収益	732,090
外部顧客への売上高	732,090

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

	金額（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	75,097
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	112,601
契約資産（期首残高）	8,101
契約資産（期末残高）	3,348
契約負債（期首残高）	128,641
契約負債（期末残高）	75,086

契約資産は、顧客との受託開発契約のうち進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に関するものであり、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。

契約負債は、主に履行義務の充足に伴って収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、128,631千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ビルドアップユニット	AIソフトウエアユニット	合計
外部顧客への売上高	312,510	165,139	477,649

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	118,379

（注）当社は、AIソリューション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ビルドアップユニット	AIソフトウエアユニット	合計
外部顧客への売上高	467,035	265,054	732,090

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	104,356

（注）当社は、AIソリューション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
役員	高橋 光太郎	－	－	当社 代表取締役	（被所有） 直接     1.65	債務被保証	不動産賃貸借契約に対する債務被保証（注１）	21	－	－

（注）１．当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役高橋光太郎より債務保証を受けております。

不動産賃貸借契約の被保証債務の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

	当事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり純資産額	20.41円
１株当たり当期純利益	9.80円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
当期純利益（千円）	58,826
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	58,826
期中平均株式数（株）	6,000,000
（うち普通株式数（株））	（5,100,000）
（うちＡ種種類株式数（株））	（900,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数958,350個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（2）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
１株当たり純資産額	33.68円
１株当たり当期純利益	13.19円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）
当期純利益（千円）	79,136
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	79,136
期中平均株式数（株）	6,000,000
（うち普通株式数（株））	（5,100,000）
（うちＡ種種類株式数（株））	（900,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類（新株予約権の数1,318,500個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（2）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（日本郵政キャピタル株式会社との資本業務提携等に関する合意書の締結）

当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、日本郵政キャピタル株式会社との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年６月２日付で資本業務提携等に関する合意書を締結しました。

１．資本業務提携の目的

当社と日本郵政キャピタル株式会社との間の2022年３月22日付「資本業務提携等に関する合意書」の締結以降、日本郵政キャピタル株式会社が属する日本郵政グループ（日本郵政株式会社を頂点とする、同社及び同社のグループ会社を総称して以下「日本郵政グループ」という。）全体のDX推進のための各種施策に、日本郵政グループにおける横断的かつ一体的なDXの推進に取り組んでまいりました。これらの取り組みをより一層拡大させ、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。

２．資本業務提携等に関する合意書の内容

（１）業務提携の内容

日本郵政キャピタル株式会社は以下の業務の提供を希望する日本郵政グループに属する各社に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。

①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供

②日本郵政グループ各社と当社で開発したDX人材育成教材の提供

（２）資本提携の内容

2023年６月14日付で、日本郵政キャピタル株式会社は当社の既存株主であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から当社普通株式6,000,000株（議決権所有割合20.00％）を取得し、日本郵政キャピタル株式会社は当社の主要株主（議決権所有割合22.00％）となりました。

３．相手先の概要

（１）名称　　　　　　　　日本郵政キャピタル株式会社

（２）所在地　　　　　　　東京都千代田区大手町２丁目３番１号

（３）代表者の役職・氏名　代表取締役社長　丸田　俊也

（４）事業内容　　　　　　投資業務、経営及び財務に関するコンサルティング業務

（５）資本金　　　　　　　1,500百万円（2023年３月31日現在）

（株式会社大塚商会との資本業務提携契約書の締結）

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、株式会社大塚商会との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年６月27日付で資本業務提携契約書を締結しました。

１．資本業務提携の目的

本資本業務提携は、株式会社大塚商会の強固な顧客基盤及び幅広いIT関連サービスと、当社のAI関連開発技術及びDX・AI人材育成のノウハウを組み合わせることで、両社が提供する付加価値のさらなる向上を図り、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。

２．資本業務提携契約書の内容

（１）業務提携の内容

株式会社大塚商会は以下の業務の提供を希望する同社及び顧客に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。

①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供

②当社が有するDXプロダクト・サービスの提供

（２）資本提携の内容

2023年６月30日付で、株式会社大塚商会は当社の既存株主であるジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合及びジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合から当社普通株式5,700,000株（議決権所有割合19.00％）を取得し、株式会社大塚商会は当社の主要株主（議決権所有割合19.00％）となりました。

３．相手先の概要

（１）名称　　　　　　　　株式会社大塚商会

（２）所在地　　　　　　　東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号

（３）代表者の役職・氏名　代表取締役社長　大塚　裕司

（４）事業内容　　　　　　システムインテグレーション事業等

（５）資本金　　　　　　　10,374百万円（2023年３月31日現在）

（株式併合）

当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認可決され、2023年７月20日付でその効力が発生しております。

１．株式併合の目的

当社の普通株式の現在の株価水準は、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「５万円以上50万円未満」の範囲を下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。

２．株式併合の内容

①併合する株式の種類

普通株式

②併合の割合

５株につき１株の比率（以下、「併合比率」という）をもって併合いたします。2023年６月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数が基準となります。

③効力発生日

2023年７月20日

④効力発生日における発行可能株式総数

24,000,000株

会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。

⑤併合により減少する株式数

株式併合前の発行株式総数（2022年12月31日）	30,000,000株
今回の株式併合により減少する株式数	24,000,000株
株式併合後の発行済株式総数	6,000,000株

３．１株当たり情報に及ぼす影響

「注記事項（１株当たり情報）」に記載しております。

（新株予約権の発行）

当社は、2023年６月29日開催の臨時株主総会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株

予約権を発行することを決議しました。

第５回新株予約権

決議年月日	2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　４ 当社監査役　　２ 当社従業員　　43
新株予約権の数（個）　※	74,010　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　370,050　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	334　（注）２，６
新株予約権の行使期間　※	自　2025年７月17日 至　2033年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　334　（注）６ 資本組入額　167　（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2023年７月17日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式

併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予

約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資

本組入額（円）」が調整されております。 

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用

後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。  

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
給料及び手当	87,554千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）
現金及び預金	200,410千円
預け金	263
現金及び現金同等物	200,673

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後

となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当第２四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社の報告セグメントは、AIソリューション事業の単一セグメントとなっております。

当第２四半期累計期間の売上高391,818千円の内訳といたしましては、ビルドアップユニットは202,981千

円、AIソフトウエアユニットは188,836千円となっております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日）
１株当たり四半期純利益	7.82円
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	46,947
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	46,947
普通株式の期中平均株式数（株）	6,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、

期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2023年６月12日開催の取締役会決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株

式併合を行っております。期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を

算定しております。  

（重要な後発事象）

（株式併合）

当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催の臨時株主総会に株式併合について

付議することを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認可決され、2023年７月20日付

でその効力が発生しております。

１．株式併合の目的

当社の普通株式の現在の株価水準は、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単

位の水準である「５万円以上50万円未満」の範囲を下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るも

のであります。

２．株式併合の内容

①併合する株式の種類

普通株式

②併合の割合

５株につき１株の比率（以下、「併合比率」という）をもって併合いたします。2023年６月29日の株主名簿

に記録された株主の所有株式数が基準となります。

③効力発生日

2023年７月20日

④効力発生日における発行可能株式総数

24,000,000株

会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。

⑤併合により減少する株式数

株式併合前の発行株式総数（2023年６月30日）	30,000,000株
今回の株式併合により減少する株式数	24,000,000株
株式併合後の発行済株式総数	6,000,000株

３．１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式併合が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（新株予約権の発行）

当社は、2023年６月29日開催の臨時株主総会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株

予約権を発行することを決議しました。

第５回新株予約権

決議年月日	2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　４ 当社監査役　　２ 当社従業員　　43
新株予約権の数（個）　※	74,010　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　370,050　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	334　（注）２，６
新株予約権の行使期間　※	自　2025年７月17日 至　2033年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　334　（注）６ 資本組入額　167　（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2023年７月17日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が１株未満となる場合には当該調整は行わない。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2023年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式

併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予

約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資

本組入額（円）」が調整されております。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	809	－	－	809	502	334	306
工具、器具及び備品	1,478	625	649	1,454	957	559	497
その他	928	－	－	928	748	255	179
有形固定資産計	3,215	625	649	3,191	2,207	1,150	983
無形固定資産
著作権	4,535	－	－	4,535	－	－	4,535
ソフトウエア	25,173	1,395	－	26,569	8,873	5,097	17,696
ソフトウエア仮勘定	－	4,997	614	4,382	－	－	4,382
無形固定資産計	29,708	6,392	614	35,486	8,873	5,097	26,614

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　ビルドアップコンテンツの受講管理システムの開発費用　4,353千円  

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

該当事項はありません。  

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	―	3,652	―	―	3,652

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	223,115
合計	223,115

ロ．売掛金及び契約資産

相手先	金額（千円）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	27,867
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	12,733
株式会社Terminal	10,835
株式会社アイキューブ	7,837
株式会社ミスミ	7,123
その他	49,553
合計	115,950

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

75,097

1,076,021

1,035,169

115,950

89.9

32.4

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
株式会社プロシーズ	1,132
レバテック株式会社	990
Version株式会社	660
株式会社Hajimari	528
その他	5,464
合計	8,775

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
ランスタッド株式会社	9,625
三菱ＵＦＪトラストシステム株式会社	8,935
株式会社ビズリーチ	1,683
ビズヒント株式会社	1,375
大和証券株式会社	915
その他	3,631
合計	26,165

ハ．未払費用

区分	金額（千円）
従業員給与	21,294
社会保険料	8,133
地代家賃	3,067
従業員賞与	445
合計	32,940

ニ．契約負債

区分	金額（千円）
顧客からの預り分	75,086
合計	75,086

ホ．未払法人税等

区分	金額（千円）
法人税・地方法人税	16,666
事業税・特別法人事業税	8,191
法人住民税	2,069
合計	26,926

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１．
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１．
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.avilen.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな

い旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20230919093822

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2022年 ３月25日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社インテック 代表取締役社長　北岡　隆之	富山県富山市牛島新町５番５号	当社の株主	9,560	15,933,652 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月25日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社インテック 代表取締役社長　北岡　隆之	富山県富山市牛島新町５番５号	当社の株主	2,390	3,983,413 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社アイネット 代表取締役　坂井　満	横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号三菱重工横浜ビル23階	当社の株主	47,960	79,934,932 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社アイネット 代表取締役　坂井　満	横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号三菱重工横浜ビル23階	当社の株主	11,990	19,983,733 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　小野　種紀	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	95,960	159,936,532 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　小野　種紀	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	23,990	39,984,133 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 代表取締役　長島　巌	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	当社の株主	47,960	79,934,932 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2022年 ３月29日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　豊貴　伸一	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 代表取締役　長島　巌	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	当社の株主	11,990	19,983,733 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月14日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　丸田 俊也	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	960,000	1,600,032,000 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月14日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　丸田 俊也	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	240,000	400,008,000 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社大塚商会 代表取締役社長　大塚　裕司	東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	912,000	1,520,030,400 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社大塚商会 代表取締役社長　大塚　裕司	東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	228,000	380,007,600 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ＪＰＥ第２号株式会社　代表取締役　吉田　英人	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号	当社の株主	48,000	80,001,600 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ＪＰＥ第２号株式会社　代表取締役　吉田　英人	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号	当社の株主	12,000	20,000,400 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社エアトリ 代表取締役社長　柴田　裕亮	東京都港区愛宕二丁目５番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	72,000	120,002,400 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため
2023年 ６月30日	ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコ　グループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社エアトリ 代表取締役社長　柴田　裕亮	東京都港区愛宕二丁目５番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	18,000	30,000,600 (1,666.7) (注)４	資本業務提携のため

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格については、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

５．2023年７月20日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後で換算した「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。  

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2021年５月21日	2021年５月21日
種類	第１回新株予約権	第２回新株予約権
発行数	普通株式　186,000株 （注）６	普通株式　6,000株 （注）６
発行価格	320円 （注）４、６	320円 （注）４、６
資本組入額	165円（注）６	160円（注）６
発行価額の総額	59,520,000円	1,920,000円
資本組入額の総額	30,690,000円	960,000円
発行方法	2021年５月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2021年５月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2022年６月10日	2022年６月10日
種類	第３回新株予約権	第４回新株予約権
発行数	普通株式　37,200株 （注）６	普通株式　35,628株 （注）６
発行価格	1,670円 （注）４、６	1,670円 （注）４、６
資本組入額	850円（注）６	835円（注）６
発行価額の総額	62,124,000円	59,498,760円
資本組入額の総額	31,620,000円	29,749,380円
発行方法	2022年５月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2022年５月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３	（注）３

項目	新株予約権⑤
発行年月日	2023年７月17日
種類	第５回新株予約権
発行数	普通株式　74,010株 （注）６
発行価格	1,670円 （注）４、６
資本組入額	835円（注）６
発行価額の総額	123,596,700円
資本組入額の総額	61,798,350円
発行方法	2023年６月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい

う。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(３)当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

２．（１）新株予約権②に関し、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員９名）により、発行数は5,070株、発行価額の総額は1,622,400円、資本組入額の総額は811,200円となっております。

（２）新株予約権④に関し、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員５名）により、発行数は34,650株、発行価額の総額は57,865,500円、資本組入額の総額は28,932,750円となっております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員等

との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日または新株

予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、DCF法により算出した結果及び直近の第三者間の取引価格を参考に決定したものであります。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとな

っております。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき320円 （注）６	１株につき320円 （注）６
行使期間	自　2021年５月21日 至　2031年５月20日	自　2023年５月21日 至　2031年５月19日
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき1,670円 （注）６	１株につき1,670円 （注）６
行使期間	自　2023年３月１日 至　2032年６月９日	自　2024年６月11日 至　2032年５月25日
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

	新株予約権⑤
行使時の払込金額	１株につき1,670円 （注）６
行使期間	自　2025年７月17日 至　2033年６月28日
行使の条件	「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上

６．2023年６月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式併合後の数値に換算して記載しております。

７．新株予約権③について、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在では失効しております。 

２【取得者の概況】

2023年６月12日開催の取締役会決議及び2023年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年７月20日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式併合後の数値に換算して記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
高橋　光太郎	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	132,000	42,240,000 (320)	特別利害関係者等 （当社取締役）
大川　遥平	東京都港区	会社役員	54,000	17,280,000 (320)	特別利害関係者等 （当社取締役）

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
吉川　武文	埼玉県さいたま市岩槻区	会社員	2,400	768,000 (320)	当社従業員
乙川　浩志	東京都中央区	会社員	1,200	384,000 (320)	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）９名、割当株式

の総数1,470株に関する記載は省略しております。

新株予約権③

本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。

新株予約権④

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
横堀　将史	東京都品川区	会社員	12,000	20,040,000 (1,670)	当社従業員
満野　翔	東京都墨田区	会社員	6,318	10,551,060 (1,670)	当社従業員
池田　篤士	東京都三鷹市	会社員	6,318	10,551,060 (1,670)	当社従業員
髙田　拓明	東京都中央区	会社員	1,800	3,006,000 (1,670)	当社従業員
渡邉　雅也	東京都台東区	会社員	1,752	2,925,840 (1,670)	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）23名、割当株式

の総数6,462株に関する記載は省略しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
錦　拓男	東京都品川区	会社役員	15,000	25,050,000 (1,670)	特別利害関係者等 （当社取締役）
高橋　光太郎	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	14,400	24,048,000 (1,670)	特別利害関係者等 （当社取締役）
松倉　怜	東京都千代田区	会社員	12,000	20,040,000 (1,670)	当社従業員
目秦　朋貴	東京都江東区	会社員	6,318	10,551,060 (1,670)	当社従業員
岡田　拓郎	東京都文京区	会社役員	6,000	10,020,000 (1,670)	特別利害関係者等 （当社取締役）
太田　拓	東京都世田谷区	会社員	6,000	10,020,000 (1,670)	当社従業員
大川　遥平	東京都港区	会社役員	6,000	10,020,000 (1,670)	特別利害関係者等 （当社取締役）
髙田　拓明	東京都中央区	会社員	2,100	3,507,000 (1,670)	当社従業員
山本　飛翔	神奈川県小田原市	会社役員	1,800	3,006,000 (1,670)	特別利害関係者等 （当社監査役）
野本　和義	東京都品川区	会社員	1,200	2,004,000 (1,670)	当社従業員
小玉　泰子	東京都江東区	会社役員	60	100,200 (1,670)	特別利害関係者等 （当社監査役）

（注）新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）38名、割当株式の総

数3,132株に関する記載は省略しております。  

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
ジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	1,886,560	29.95
日本郵政キャピタル株式会社（注）３	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	1,319,950	20.95
株式会社大塚商会（注）３	東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号	1,140,000	18.10
ジャフコＳＶ６－Ｓ投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	471,640	7.49
崔　一鳴　　（注）３	東京都江東区	405,000	6.43
大川　遥平（注）３、５	東京都港区	267,000 (60,000)	4.24 (0.95)
高橋　光太郎（注）３、４	神奈川県横浜市青葉区	245,400 (146,400)	3.90 (2.32)
吉田　拓真（注）３	東京都港区	108,000	1.71
株式会社エアトリ（注）３	東京都港区愛宕二丁目５番１号	90,000	1.43
高橋　香輝（注）３	神奈川県川崎市幸区	81,000	1.29
ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号	60,000	0.95
株式会社アイネット	横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号三菱重工横浜ビル23階	59,950	0.95
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	59,950	0.95
錦　拓男（注）５	東京都品川区	15,000 (15,000)	0.24 (0.24)
松倉　怜（注）７	東京都千代田区	12,000 (12,000)	0.19 (0.19)
横堀　将史（注）７	東京都品川区	12,000 (12,000)	0.19 (0.19)
株式会社インテック	富山県富山市牛島新町５番５号	11,950	0.19
池田　篤士（注）７	東京都三鷹市	6,318 (6,318)	0.10 (0.10)
満野　翔（注）７	東京都墨田区	6,318 (6,318)	0.10 (0.10)
目秦　朋貴（注）７	東京都江東区	6,318 (6,318)	0.10 (0.10)
岡田　拓郎（注）５	東京都文京区	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
太田　拓（注）７	東京都世田谷区	6,000 (6,000)	0.10 (0.10)
髙田　拓明（注）７	東京都中央区	3,900 (3,900)	0.06 (0.06)
吉川　武文（注）７	埼玉県さいたま市岩槻区	2,400 (2,400)	0.04 (0.04)
渡邉　雅也（注）７	東京都台東区	2,040 (2,040)	0.03 (0.03)
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
山本　飛翔（注）６	神奈川県小田原市	1,800 (1,800)	0.03 (0.03)
乙川　浩志（注）７	東京都中央区	1,236 (1,236)	0.02 (0.02)
野本　和義（注）７	東京都品川区	1,200 (1,200)	0.02 (0.02)
白鳥　みか（注）７	東京都練馬区	1,194 (1,194)	0.02 (0.02)
大谷　拓海（注）７	神奈川県川崎市高津区	1,014 (1,014)	0.02 (0.02)
その他36名	―	8,592 (8,592)	0.14 (0.14)
計	―	6,299,730 (299,730)	100.00 (4.76)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．特別利害関係者等（大株主上位10名）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（当社の監査役）

７．当社の従業員