Avicopter Plc. — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 28, 2016

证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-019

中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1 、本次限售股上市流通数量为 196,826,716 股

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2016 年 11 月 4 日

• 3 、原哈飞股份现已更名为中直股份

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会 2013 年 9 月 25 日出具的《关于核准哈飞航空 工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2013]1223 号）核准，哈飞股份于 2013 年 11 月向中航 直升机有限责任公司发行 110,726,172 股股份、向中国航空科技工业股份有限公 司发行 38,029,758 股股份、向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司发行 48,070,786 股股份购买相关资产。合计发行 196,826,716 股人民币普通股股票（A 股）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、向中航科 工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证券登记手 续已经办理完毕。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。

三、本次解除限售股份的股东履行股份限售承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以 及《上市公司非公开发行股票实施细则》和公司重大资产重组方案的相关规定， 本次解除限售股份的股东均承诺其认购的中直股份非公开发行的股份自上市之 日（2013 年 11 月 4 日）起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新 增股份进行锁定。

根据本次限售股解禁的上市安排，中航直升机有限责任公司、中国航空科技 工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有的 196,826,716 股限售股的可上市流通时间为 2016 年 11 月 4 日，其限售承诺完全履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问银河证券就上市公司重大资产重组非公开发行限售股 份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

  • 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  • 4、银河证券对中直股份重大资产重组非公开发行限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 196,826,716 股；

本次限售股上市流通日期为 2016 年 11 月 4 日；

本次限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中航直升机有限责任公司	110,726,172	18.78	110,726,172	0
2	中国航空科技工业股份有限公司	38,029,758	6.45	38,029,758	0
3	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	48,070,786	8.15	48,070,786	0
合计		196,826,716	33.38	196,826,716	0

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股有限售条件的流通股份1、国家持有股份2、国有法人持有股份3、其他境内法人持有股份4、境内自然人持有股份5、境外法人、自然人持有股份6、战略投资者配售股份7、一般法人配售股份8、其他有限售条件的流通股份合计无限售条件的流通股份A 股B 股H 股其他无限售条件的流通股份合计股份总额		本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	196,826,716	-196,826,716	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	196,826,716	-196,826,716	0
	A 股	392,650,000	196,826,716	589,476,716
	B 股
	H 股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	392,650,000	196,826,716	589,476,716
		589,476,716	0	589,476,716

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告

中航直升机股份有限公司董事会

2016 年 10 月 28 日