Avicopter Plc. — M&A Activity 2013

Sep 26, 2013

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北京市嘉源律师事务所
关于哈飞航空工业股份有限公司
重大资产重组之
补充法律意见书（一）
中国北京市西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

目 录

一、 本次重大资产重组的方案.................................................................................. 3
二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格...................................................... 4
三、 本次重大资产重组的重组协议.......................................................................... 6
四、 本次重大资产重组的授权和批准...................................................................... 6
五、 购入公司拥有的土地使用权.............................................................................. 7
六、 购入公司拥有的房产.......................................................................................... 9
七、 购入公司拥有的知识产权................................................................................ 12
八、 哈飞集团拟注入的资产.................................................................................... 13
九、 本次重大资产重组涉及的其他事项................................................................ 14
十、 本次重大资产重组完成后哈飞股份的股权结构及股权分布........................ 17
十一、 有关本次重大重组的信息披露................................................................ 18
十二、 相关人员买卖哈飞股份股票的情况........................................................ 19
十三、 结论............................................................................................................ 20

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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 邮政编码： 100031 E-MAIL ： eoffice@jiayuan-law.com

 ： (8610) 66413377 传真： (8610) 66412855

致：哈飞航空工业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于哈飞航空工业股份有限公司

一 重大资产重组之补充法律意见书（ ）

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敬启者：

根据哈飞航空工业股份有限公司（以下简称 “ 哈飞股份 ” 或 “ 公司 ” ）与本所签 订的《法律顾问协议》，本所担任哈飞股份本次发行股份购买资产及募集配套资 金（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” ）的特聘专项法律顾问。已于 2012 年 7 月 11 日 就本次重大资产重组出具了《关于哈飞航空工业股份有限公司重大资产重组之法 律意见书》（以下简称 “ 原法律意见书 ” ）。现公司本次重大资产重组的方案及相关 具体事宜已经公司于 2013 年 3 月 29 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通 过，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）正式报送本次 重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组 的最新进展，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至 今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法律意见 （以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适 用于本补充法律意见书。

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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

一、 本次重大资产重组的方案

（一） 标的资产交易价格的调整

根据《发行股份购买资产协议》第 2.2 条的约定，标的资产的交易价格应参 照北京中锋资产评估有限责任公司出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报 告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的价值加以确定。

2013 年 3 月 22 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字 - （ 2012 ）第 031 号 第 035 号《资产评估报告书》已完成国务院国资委的备案工 作。根据《国有资产评估项目备案表》，标的资产经备案的评估值如下：

标的资产	评估值（万元人民币）
昌河航空100%的股权	64,156.20
昌飞零部件100%的股权	86,309.30
惠阳螺旋桨100%的股权	18,961.06
天津公司100%的股权	81,524.70
哈飞集团拟注入资产	81,095.42
合计	332,046.68

哈飞股份于 2013 年 3 月 22 日召开第五届董事会第十次会议，对上述标的 资产的评估值进行了确认。

（二） 发行股份数的调整

1. 发行股份购买资产的股份数的调整

根据哈飞股份第五届董事会第十次会议决议及哈飞股份与交易对方于 2013 年 3 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定，哈飞股份 向交易对方发行的股份数量相应调整如下：

交易对方名称	原公告数据	调整后发行股份数（股）
中航科工	37,409,221	37,452,541
中航直升机	107,510,979	109,045,565
哈飞集团	47,341,165	47,341,165

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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2. 配套融资发行股数的调整

根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25% 。 根据《发行股份购买资产协议之补充协议二》中交易各方确定的标的资产的交易 价格，本次募集配套资金总额调整为不超过 11.06 亿元。根据发行底价计算，发 行股份的数量调整为不超过 64,565,090 股。最终发行数量将根据最终发行价格， 由哈飞股份董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定。

除上述发行股份购买资产的最终交易价格以及本次发行股份的数量调整以 外，本次重大资产重组的其它实施方案未发生变化，均以哈飞股份第五届董事会 第七次会议审议通过的重组方案为准。

二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

（一）哈飞股份

哈飞股份现持有黑龙江省工商行政管理局于 2012 年 8 月 28 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号： 230000100006967 ）。根据该营业执照，哈飞股份的注 册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼，法定代表人为郭殿满， 注册资本和实收资本为 33,735 万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上 市），经营范围为：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售、航空 科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规 定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。哈飞股份 已通过 2011 年度的工商年检。

（二）交易各方的主体资格

A 、 中航科工

根据中航科工持有的国家工商行政管理总局于 2012 年 7 月 2 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号： 100000000037869 ），中航科工已办理完成注册资本 的工商变更登记。根据该营业执照，中航科工的注册资本和实收资本为

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5,474,429,167 元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：直升机、支 线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、 研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研 究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租 赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开 发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资 及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）业务。中航科工已经过 2011 年度工商年检。

B 、 中航直升机

根据中瑞岳华验字 [2012] 第 0215 号、中瑞岳华验字 [2012] 第 0216 号验资报 告，截至 2012 年 5 月 31 日，中航直升机新增实收资本 127,192.37 万元，为中航工 业以现金及实物资产缴纳。 2012 年 8 月，中航直升机办理了实收资本变更的工商 登记。

中航直升机现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2012 年 8 月 31 日核发 的《企业法人营业执照》（注册号： 120000000008532 号）。根据该营业执照， 中航直升机的住所为天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198 ，法定代表人蔡 毅，公司类型为有限责任公司，注册资本 80 亿元人民币，实收资本为 5,475,186,500 元人民币，经营范围为：直升机及其他航空器、航空零部件的研 发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车） 的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定 的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。中航直升机已经过 2011 年度工商年检。

C 、哈飞集团

根据哈飞集团 2013 年第一次临时股东会决议及中航直升机与中国华融资产 管理股份有限公司于 2012 年 12 月 28 日签署的《股权转让合同》，中国华融资产管 理股份有限公司将其持有的哈飞集团 14.60% 的股权转让给中航直升机持有。 2013 年 3 月 19 日，哈飞集团办理了上述股权转让的工商变更登记，中航直升机持 有哈飞集团 95.73% 的股权。

哈飞集团现持有哈尔滨市工商行政管理局于 2011 年 12 月 16 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号： 230100100017431 ）。根据该营业执照，哈飞集团的

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住所为平房区烟台路 1 号，法定代表人为郭殿满，注册资本和实收资本为 1,084,029,000 元人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为一 般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的 除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核 准的范围从事的经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物 业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物 运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。哈飞集团已经 2011 年度工商年检。

本所认为，哈飞股份及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成 本次重大资产重组的主体资格。

三、 本次重大资产重组的重组协议

2013 年 3 月 22 日，哈飞股份与中航科工、中航直升机、哈飞集团签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议二》，根据国务院国资委备案的结果，调整了标 的资产的交易价格和发行股份数量。《发行股份购买资产协议之补充协议二》将 与《发行股份购买资产协议》同时生效。

本所认为，《发行股份购买资产协议之补充协议二》的内容符合相关法律、 法规的规定，对哈飞股份、中航科工、中航直升机、哈飞集团具有约束力；该协 议约定的生效条件符合有关法律法规之规定。

四、 本次重大资产重组的授权和批准

• （一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

• 1 、 2013 年 3 月 21 日，国防科工局综合司下发《关于哈飞航空工业股份有限公 司资产重组意见的函》（局综函 [2013]52 号），对哈飞股份本次重大资产重 组无不同意见。

• 2 、 2013 年 3 月 22 日，本次重大资产重组之标的资产的《资产评估报告书》获 得国务院国资委的备案。

• 3 、 2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开第五届董事会第十次会议并作出决议，根 据国务院国资委备案的评估值，明确了标的资产的交易价格和调整了发行 股份数量。关联董事就相关议案回避表决。

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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

• 4 、 2013 年 3 月 28 日，国务院国资委下发《关于哈飞航空工业股份有限公司资 产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权 [2013]132 号），批准 本次重大资产重组。

• 5 、 2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易 议案时，关联股东回避表决。

• （二） 尚待取得的授权和批准

• 1 、 本次重大资产重组尚待获得中航科工股东大会批准。

• 2 、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

五、 购入公司拥有的土地使用权

（一） 天津公司拥有的土地使用权

根据本所出具的原法律意见书，天津公司有 1 宗土地的《国有土地使用证》 正在办理过程中。截至本补充法律意见书出具之日，天津公司已经取得该宗土地 的《国有土地使用证》，该宗土地的具体情况如下：

序 号				土地 用途	取得方 式		他项 权利
	土地使用证号	面积（Ｍ2）	土地座落			终止期限
1.	房地证津字第 115051200078 号	844,267.7	空港经济区 纬八路以南	工业 用地	出让	2059 年8 月19日	无

（二） 昌飞零部件拥有的土地使用权

根据本所出具的原法律意见书，昌飞零部件租赁给昌河航空使用的 8 宗土地 的证载权利人为昌飞集团，证载权利人变更正在办理过程中。

截至本补充法律意见书出具之日，该 8 宗土地的证载权利人已变更为昌飞零 部件，该等土地的具体情况如下：

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序 号	土地使用证 号	面积 （Ｍ2）		土地用 途	取得 方式
			土地座落			终止期限	他项权利
1.	景土国用 （2012）第 0060号	16,019.4	毛家坂（东一 路南侧）	工业	授权 经营	2049年1 月31日	出租给昌 河航空
2.	景土国用 （2012）第 0059号	22,980.6	毛家坂（东一 路南侧）	工业	授权 经营	2049年1 月31日	出租给昌 河航空
3.	景土国用 （2012）字 第0062号	14,011.6	毛家坂	工业	授权 经营	2049年1 月31日	出租给昌 河航空
4.	景土国用 （2012）字 第0065号	18,052.3	毛家坂	工业	授权 经营	2049年1 月31日	出租给昌 河航空
5.	景土国用 （2012）字 第0064号	38,597.8	新厂东路 155号	工业	出让	2052年7 月29日	出租给昌 河航空
6.	景土国用 （2012）字 第0061号	296,268.9	朝阳路南侧	工业	授权 经营	2049年1 月30日	出租给昌 河航空
7.	景土国用 （2012）字 第0068号	22,202.4	毛家坂	工业	出让	2051年9 月14日	出租给昌 河航空
8.	景土国用 （2012）第 0063号	62,527.6	昌河南路	工业	出让	2053年3 月26日	出租给昌 河航空

根据本所出具的原法律意见书，昌飞零部件将上述 8 宗合计为 490,660.75 平方米的土地租赁给昌河航空生产经营使用，租赁期限于 2012 年 12 月 31 日到 期。

截至本补充法律意见书出具之日，昌河航空已于 2013 年 3 月 1 日与昌飞零 部件续签了《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

（三） 昌河航空承租的土地使用权

根据本所出具的原法律意见书，昌河航空向昌飞集团承租 185,021.80 平方米

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土地；向昌飞零部件承租 490,660.75 平方米土地；向景德镇昌飞实业有限公司承 租 800 平方米土地，昌河航空承租该等土地使用权的租赁期限至 2012 年 12 月 31 日。

截至本补充法律意见书出具之日，昌河航空于 2013 年 1 月 1 日与昌飞集团续 签《土地使用权租赁协议》、于 2013 年 3 月 1 日与昌飞零部件续签《土地使用权房 屋设备及无形资产租赁协议》、于 2013 年 3 月 20 日与景德镇昌飞实业有限公司续 签《土地使用权租赁协议》，由昌河航空继续承租上述土地使用权，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

综上，本所认为：

• 1 、 截至本补充法律意见书出具之日，昌飞零部件、惠阳螺旋桨、天津公司 已就其拥有的土地使用权取得《国有土地使用证》，该等土地使用权未 设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。在该等土 地的土地使用权期限内，昌飞零部件、惠阳螺旋桨、天津公司有权依法 使用该等土地。

• 2 、 昌河航空与昌飞集团、昌飞零部件、景德镇昌飞实业有限公司分别签署 的土地使用权租赁协议合法、有效，昌河航空有权在协议的有效期限内 依法使用该等土地。

六、 购入公司拥有的房产

• （一） 昌河航空拥有的房产

根据本所出具的原法律意见书，昌河航空尚有约 41,797 平方米房产的《房屋 所有权证》正在办理过程中。

截至本补充法律意见书出具之日，昌河航空已经取得该等房屋的《房屋所有 权证》，具体情况如下：

序 号
	房产证号	房屋坐落	用途	建筑面积（M2）	他项权利
1	景房权证字第 0936820号	景德镇城区朝阳 路昌河飞机工业 公司研究生公寓	住宅	1,957.66	无

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序 号
	房产证号	房屋坐落	用途	建筑面积（M2）	他项权利
2	景房权证字第 0936821号	景德镇城区吕蒙 昌河飞机工业公 司办公楼	工业用房	2,372.06	无
3	景房权证字第 0936819号	景德镇城区吕蒙 昌河飞机工业公 司502号厂房	工业用房	24,203.31	无
4	景房权证字第 0936814号	景德镇城区吕蒙 昌河飞机工业公 司423A厂房	工业用房	2,351.41	无
5	景房权证字第 0936818号	景德镇城区吕蒙 昌河飞机工业公 司402A扩建厂房	工业用房	4,653.15	无
6	景房权证字第 0936817号	景德镇城区吕蒙 昌河飞机工业公 司402B扩建厂房	工业用房	2,054.35	无

昌河航空在办理上述《房屋所有权证》的过程中对房产面积重新进行了测量， 经重新测量后该等房产的面积与原法律意见书披露的 41,797 平方米减少 4,205.06 平方米。该等房产面积应以《房屋所有权证》记载的面积为准。

截至本补充法律意见书出具之日，江西昌河阿古斯特直升机有限公司尚有约 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。江西昌河阿古斯特直升 机有限公司为昌河航空的控股子公司，昌河航空持有该公司 60% 的股权。

根据中航直升机于 2013 年 3 月 26 日出具的承诺函，如江西昌河阿古斯特 直升机有限公司未能取得上述房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实 际损失的，由中航直升机向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。据 此，本所认为，中航直升机已作出的上述承诺可使哈飞股份的利益获得有效保障， 因此上述事宜对哈飞股份本次重大资产重组不构成实质障碍。

（二） 昌飞零部件拥有的房产

根据本所出具的原法律意见书，昌飞零部件拥有的 8 处房屋所有权的《房屋 所有权证》证载权利人仍为昌飞集团，该等《房屋所有权证》证载权利人变更正

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在办理过程中。

截至本补充法律意见书出具之日，该 8 处房屋的证载权利人已变更为昌飞零 部件，该等房屋的具体情况如下：

序 号					他项权 利
	房产证号	坐落	用途	建筑面积(Ｍ2)
1	景房权证字第 0936815号	景德镇城区朝阳路 539号421科技大楼	工业用房	7,617.30	出租给 昌河航 空
2	景房权证字第 0936816号	景德镇城区朝阳路 539号421科技大楼	工业用房	4,031.80	出租给 昌河航 空
3	景房权证字第 0935750号	景德镇市朝阳路539 号423厂房	工业用房	3,600	出租给 昌河航 空
4	景房权证字第 0935749号	景德镇市朝阳路539 号422厂房	工业用房	2,600	出租给 昌河航 空
5	景房权证字第 0935710号	景德镇城区朝阳路昌 河飞机工业公司424 号厂房	工业用房	3,627.19	出租给 昌河航 空
6	景房权证字第 0935711号	景德镇城区朝阳路昌 河飞机工业公司427 号厂房	工业用房	21,162.27	出租给 昌河航 空
7	景房权证字第 0935712号	景德镇城区朝阳路昌 河飞机工业公司426 号厂房	工业用房	24,107.59	出租给 昌河航 空
8	景房权证字第 0935713号	景德镇城区朝阳路 539号昌河路南飞机 库	工业用房	822.96	出租给 昌河航 空

根据本所出具的原法律意见书，昌飞零部件将上述 8 处合计为 67,569.11 平方 米的房屋出租给昌河航空使用，租赁期限于 2012 年 12 月 31 日到期。

截至本补充法律意见书出具之日，昌河航空已与昌飞零部件续签了《土地使 用权房屋设备及无形资产租赁协议》，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

综上，本所认为：

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除本补充法律意见书已披露的情形外，昌河航空、昌飞零部件、惠阳螺旋桨 拥有的房屋已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，该等公司有权按现有用 途使用该等房屋。

七、 购入公司拥有的知识产权

根据公司提供的文件，在原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期 间，各购入公司新增知识产权情况具体如下：

（一） 专利

1. 惠阳螺旋桨拥有的专利

序 号	专利 类别					他项 权利	备 注
		专利名称	专利号/申请号	专利申请日	授权日
1	发明	液粘调速传 动装置调速 主机	ZL201010133166.2	2010-03-26	2012-09-05	无	—
2	发明	玻璃钢风机 叶片模具整 体翻新方法	ZL20100133178.5	2010-03-26	2012-07-18	无	—
3	实用 新型	一种风机减 速器箱体	ZL201 20559909.2	2011-12-29	2012-11-07	无	—
4	实用 新型	一种传动机 械的传动轴 用密封端盖	ZL201120559931.7	2011-12-29	2012-11-07	无	—
5	实用 新型	大直径冷却 塔风机叶片	ZL20112 0559934.0	2011-12-29	2012-11-07	无	—
6	实用 新型	冷却塔风机 整体铸造卡 箍	ZL20112 0559948.2	2011-12-29	2012-08-29	无	—
7	实用 新型	自定心柔性 钻柄	ZL201120559950.X	2011-12-29	2012-11-28	无	—
8	实用 新型	液体粘性调 速离合器的 控制系统	ZL201120559969.4	2011-12-29	2012-11-28	无	—
9	实用 新型	风机轮毂上 夹紧叶片的 卡箍	ZL201120559978.3	2011-12-29	2012-11-07	无	—

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哈飞股份·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所

序 号	专利 类别					他项 权利	备 注
		专利名称	专利号/申请号	专利申请日	授权日
10	实用 新型	加强型风机 叶片叶根	ZL20112 0559980.0	2011-12-29	2012-11-07	无	—
11	实用 新型	测长机用工 件尺寸测量 仪表的检测 夹具	ZL201220013515.1	2012-1-13	2012-11-07	无	—
12	实用 新型	测长机用指 示表检测夹 具	ZL201220013525.5	2012-1-13	2012-11-07	无	—

（二） 软件著作权

1. 昌河航空拥有的软件著作权

序 号 1	著作权类
		名称	著作权号	发表日期	授权日	他项权利	备注
	型
	软件著作	条码生产/质量	2012SR066191	未发表	—	无	—
	权	管理系统V1.0

综上，本所认为：

惠阳螺旋桨和昌河航空合法拥有前述知识产权，为该等权利的权利人，该等 权利随有关企业注入上市公司没有法律障碍。

八、 哈飞集团拟注入的资产

（一） 房产

根据原法律意见书，哈飞集团拟注入哈飞股份的房产中，证号为平字第 1738 —— 号《房屋所有权证》的证载权利人仍登记为哈飞集团的曾用名 哈尔滨飞机制 造有限责任公司。

截至本补充法律意见书出具之日，上述证号为平字第 1738 号《房屋所有权 证》的证载权利人已变更为哈飞集团，该房屋的情况如下：

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序 号					他项权 利
	房产证号	坐落	用途	建筑面积(Ｍ2)
1	哈房权证平字第 1201035727号	平房区友协大街15 号16号厂房	工业用房	1,208.7	无

哈飞集团在办理上述《房屋所有权证》更名的过程中对房产面积重新进行了 测量，经重新测量后该等房产的面积与原法律意见书披露的 1416.8 平方米减少 208.1 平方米。该等房产面积应以《房屋所有权证》记载的面积为准。

综上，本所认为：

（ 1 ）哈飞集团已就拟注入哈飞股份的房产取得合法的权属证书，哈飞集团 为该等房产的合法权利人，权属清晰，不存在纠纷。

（ 2 ）哈飞集团拥有的该等房产之上不存在抵押、查封等限制转让的情形。

九、 本次重大资产重组涉及的其他事项

（一） 购入公司的重要经营资质情况

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
昌河航空
1	二级保密资格 单位证书	—	至2016年12 月29日	—	根据江西省武器装 备科研生产单位保 密资格审查认证委 员会于2011年12 月30日作出的赣 密认委[2011]批字 13号《关于批准江 西昌河航空工业有 限公司为二级保密 资格单位的通知》， 昌河航空已批准为 二级保密资格单 位。
2	武器装备科研 生产许可证	XK国防 -02-36-SC-180 0	至2017年7 月24日	国防科工 局	2012年7月25日

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序号	证书名称	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
4	武器装备质量 管理体系认证 证书	11QJ20071R0L	至2015年10 月17日	北京军友 诚信质量 认证有限 公司	2012年8月27日
5	生产许可证	PC019A	-	中国民用 航空总局	2004年12月28 日
惠阳螺旋桨
1	装备承制单位 注册证书	07BYSW0166	至2011年12 月	中国人民 解放军总 装备部	已于2011年11月 10日通过了武器 装备承制单位资格 审查，新的装备承 制单位注册证书正 在办理过程中
2	武器装备科研 生产许可证	XK-国防 -01-13-KS-047 7	至2016年9 月25日	国防科工 局	2011年9月26日
3	二级保密资格 单位证书	HEB11001	至2015年12 月28日	国防武器 装备科研 生产单位 保密资格 审查认证 委员会	2010年12月29 日
4	武器装备质量 体系认证证书	10JB662	至2014年12 月22日	武器装备 质量体系 认证委员 会	2011年9月27日

根据惠阳螺旋桨于 2013 年 3 月 21 日出具的书面说明，惠阳螺旋桨已于 2011 年通过了武器装备承制单位资格审查续审，新的装备承制单位注册证书尚未颁 发，惠阳螺旋桨取得该证书不存在实质性障碍，不影响其正常的生产经营。

综上，本所认为：

• 1 、除上述已披露的情形外，购入公司持有的重要资质均为有效的经营资质，

• 购入公司从事其主营业务已获得了必要的批准。

• 2 、就上述正在办理经营资质延期的情形，根据惠阳螺旋桨提供的说明，惠

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阳螺旋桨已通过武器装备承制单位资格审查续审，新的装备承制单位注册证书尚 未颁发，惠阳螺旋桨取得该证书不存在实质性障碍，不影响惠阳螺旋桨的正常生 产经营，对本次重大资产重组的实施不构成重大法律障碍。

• 3 、前述军品生产企业权益重组进入上市公司已获得国防科工局批准。

（二） 购入公司享受的税收优惠情况

根据本所出具的原法律意见书，昌河航空享受高新技术企业所得税优惠的有 效期至 2012 年 12 月 9 日。截至本补充法律意见书出具之日，昌河航空已通过 高新技术企业复审，取得了换发的编号为 GF201236000032 的《高新技术企业 证书》，企业所得税优惠有效期延至 2015 年 11 月 7 日。

（三） 购入公司的纳税情况

根据各购入公司取得的、由相关税务主管部门分别于 2013 年 3 月出具的证 明，上述公司依法办理税务登记，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家 税收法规及规范性文件的要求。最近三年 / 自设立以来依法足额纳税，未发现漏 缴或欠缴税款的情形，不存在因税收事宜被处罚的情况。

综上，本所认为：

根据各购入公司所在地税务主管部门出具的证明，购入公司近三年 / 自设立 以来已依法足额纳税，不存在因税收事宜被税务主管部门行政处罚的情况。

（四） 购入公司的社会保险和住房公积金

截至本补充法律意见书出具之日，根据购入公司的相关社会保险主管部门于 2013 年 3 月期间分别出具的证明，上述公司已依据法律法规及相关规范性文件 的规定为其员工参加了社会保险，并已依法缴纳社会保险费用，不存在因违反有 关法律、法规而被相关社会保险主管部门处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，根据购入公司的住房公积金主管部门于 2013 年 3 月分别出具的证明，上述公司已依据法律、法规及相关规范性文件的 规定为其员工依法缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法律、法规 而被相关主管部门处罚的情形。

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综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，购入公司已依据法律、法规及相关规范性 文件的规定为其员工依法缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反有关法 律、法规，而被相关主管部门处罚的情形。

（五） 购入公司的环境保护

截至本补充法律意见书出具之日，除天津公司尚未开展生产经营活动外，根 据昌河航空、昌飞零部件、惠阳螺旋桨的相关环境保护主管部门分别于 2013 年 3 月出具的证明，上述公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保 设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准， 未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环 保部门处罚的情形。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，除天津公司尚未开展生产经营活动外，昌 河航空、昌飞零部件、惠阳螺旋桨的生产经营活动符合有关环境保护的要求，该 等公司最近三年未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大 行政处罚的情况。

（六） 购入公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据各购入公司的书面确认及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之 日，购入公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次重大资产重组的实施可能带 来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十、 本次重大资产重组完成后哈飞股份的股权结构及股权分布

（一） 本次重大资产重组完成前后哈飞股份的股权结构

根据评估报告最终确定注入资产值，本次重大资产重组完成前后哈飞股份的 股权结构如下表所示：

	本次重大资产重组前	本次重大资产重组前	本次重大资产重组后	本次重大资产重组后
股东名称		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	股票数量（股）		股票数量（股）

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	本次重大资产重组前	本次重大资产重组前	本次重大资产重组后	本次重大资产重组后
股东名称		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	股票数量（股）		股票数量（股）
哈航集团	168,856,523	50.05	168,856,523	28.34
中航直升机	—	—	109,045,565	18.30
中航科工	—	—	37,452,541	6.29
哈飞集团	—	—	47,341,165	7.95
中国航空工业供销有限公司	280,221	0.083	280,221	0.047
中国飞龙通用航空有限公司	100,000	0.03	100,000	0.017
中航工业及其关联方小计	169,236,744	50.17	363,076,015	60.94
其他社会公众股东	168,113,256	49.83	168,113,256	28.22
以现金认购的发行对象	—	—	64,565,090	10.84
其他社会公众股东小计	168,113,256	49.83	232,678,346	39.06
总股本	337,350,000	100	595,754,361	100

（二） 本次重大资产重组完成后的股权分布

根据以上哈飞股份本次重大资产重组后的股权结构，哈飞股份于本次重大资 产重组后的总股本为 595,754,361 股，其中社会公众股 232,678,346 股，占哈飞 股份总股本的 39.06% ，流通股比例不低于 10% 。

综上，本所认为：

本次重大资产重组完成后，哈飞股份的股权分布仍然符合《上市规则》和《重 组管理办法》规定的上市条件。

十一、 有关本次重大重组的信息披露

2012 年 2 月 7 日，哈飞股份股票停牌，并就筹划中的重大资产重组事宜发布 提示性公告。

2012 年 2 月 14 日，哈飞股份发出重大资产重组停牌公告，公司股票自 2012 年 2 月 14 日起继续停牌。

2012 年 5 月 25 日，哈飞股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次 重大资产重组的预案，并于 2012 年 5 月 28 日进行了公告，公司股票与 2012 年 5 月 28 日恢复交易。

2012 年 7 月 10 日，哈飞股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次

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重大资产重组的具体方案及相关事宜，并于 2012 年 7 月 12 日对该等事项进行了公 告。

2012 年 11 月 26 日，哈飞股份董事会发出《关于召开 2013 年度第一次临时股 东大会的通知》并于同日进行了公告。

2013 年 1 月 21 日，哈飞股份董事会发出《关于延期召开 2013 年度第一次临 时股东大会的通知》并于同日进行了公告。

2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开第五届董事会第十次会议，根据国务院国资 委备案的标的资产评估值，确认了标的资产的交易价格和调整了发行股份数量， 并于 2013 年 3 月 25 日对该是次董事会决议进行了公告。

2013 年 3 月 29 日，哈飞股份就本次重大资产重组获得国务院国资委批准进行 了公告。

2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组的相关事宜，并于 4 月 1 日进行了公告。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，哈飞股份已进行的信息披露符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文 件、协议或安排等。

十二、 相关人员买卖哈飞股份股票的情况

根据程序，哈飞股份于 2012 年 2 月 7 日申请股票停牌，于 2012 年 5 月 28 日公告本次发行股份购买资产暨关联交易预案时申请复牌，于 2012 年 7 月 12 日公告了本次重大资产重组的重组报告书草案。考虑到上述情况，本次重大资产 重组的内幕交易核查期间锁定为自 2012 年 2 月 7 日起前 6 个月至 2012 年 7 月 7 日，即自 2011 年 8 月 7 日至 2012 年 7 月 12 日（以下简称 “ 核查期间 ” ）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 3 月 25 日出具 的查询结果，本次重大资产重组的参与方及其内幕信息知情的工作人员、参与项 目的中介机构及其内幕信息知情的工作人员、以及上述人员的直系亲属在核查期 间买卖哈飞股份股票的情况如下：

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• （一） 上市公司、交易对方、购入公司买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及各方的确认， 上市公司、交易对方，在核查期间未曾通过证券交易系统买卖哈飞股份的股票。

• （二） 上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直系亲属在核查期 内买卖哈飞股份股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果及各方的 确认，上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直系亲属在核查期间 未曾通过证券交易系统买卖哈飞股份的股票。

• （三） 参与本次重大资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系 亲属在核查期间内买卖哈飞股份股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确认， 参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在核查期 间未曾通过证券交易系统买卖哈飞股份的股票。

综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的公司、中介机构、前述机构的内 幕信息知情的工作人员及其直系亲属于核查期间不曾通过证券交易系统买卖哈 飞股份的股票。

十三、 结论

综上，本所认为：

• 1 、 本次重大资产重组及配套融资方案符合相关法律法规的规定。

• 2 、 哈飞股份符合进行本次重大资产重组的各项条件。

• 3 、 哈飞股份及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重 大资产重组的主体资格。

• 4 、 哈飞股份拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、 质押、冻结等权利受到限制的情形。

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• 5 、 本次重大资产重组，购入公司在税务、社会保险、合法经营、环境保护、 诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性 法律障碍的情形。

• 6 、 为本次重大资产重组目的而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议之补充协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议 二》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具 有法律约束力。

• 7 、 哈飞股份与中航工业签署的关联交易框架协议，内容合法有效，本次重 大资产重组不存在损害哈飞股份及其非关联股东利益的情形。

• 8 、 本次重大资产重组完成后，哈飞股份与中航工业及其下属公司（除哈飞 股份及其下属公司之外）之间不存在实质性同业竞争。

• 9 、 本次重大资产重组完成后，哈飞股份的股权分布仍将符合上市条件。

• 10 、 哈飞股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。

• 11 、 参与哈飞股份本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次 重大资产重组提供服务的适当资质。

• 12 、 本次重大资产重组涉及的公司、中介机构、前述机构的内幕信息知情的 工作人员及其直系亲属于核查期间不曾通过证券交易系统买卖哈飞股 份的股票。

• 13 、 本次重大资产重组尚待取得中航科工股东大会的批准；此外，本次重大 资产重组亦尚需获得中国证监会核准。

特致此书！

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