Avicopter Plc. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

哈飞航空工业股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。公司应当严格按照法 律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中

国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊 地位谋取额外的利益,不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东 的合法权益。

第六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或 其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提出停止上述违 法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、 行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成的损害，应当承担赔偿 责任。

第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和《公司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的一般规定

第八条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准须经股东大会批准及本规则错误！未找到引用源。

• 规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资

• 产5%以上，且金额在3,000 万元（含）以上的；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第九条 公司下列经济行为，须经股东大会审议通过。

（一）其他由《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定应当 由股东大会审议通过的事项。

（二）公司董事会决定有必要提交股东大会审议的事项。

第三章 股东大会的召集

第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 大会。

第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 形。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。

第十七条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 定。

第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司 未来的影响。

第二十一条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。

第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案经股东大 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 大会说明公司有无不当。

召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。一经 公告，视为所有相关人员收到通知。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投 票程序（适用于网络投票）；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

• （六）会议登记日期、地点、方式。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告说明原 因。

第五章 股东大会的召开

第二十八条 公司应当在公司住所地、办公地、经营场所所在地 或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便

捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条 股东出席股东大会应按照会议通知规定的时间和方 式进行登记。

第三十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人 身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 应出示本人身份证、加盖法人印章的法定代表人签署的书面委托书、 持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股

凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身 份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份 证；

（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委 托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或 复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容 的文件资料。

（六）股东未进行会议登记但持有有效证明和符合登记条件文件 的，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有 表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合 法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定， 致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代 理人承担相应的法律后果。

第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六章 股东大会的审议

第三十八条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审 议。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

• （一）质询问题与会议议题无关；

• （二）质询问题涉及的事项尚待查实；

• （三）质询问题涉及国家秘密或公司商业秘密；

• （四） 回答问题可能导致违反信息披露公平性；

• （五）其他合理的事由。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东 大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应 当在会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先。在股东大会 召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经 大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第四十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及 其所持有的股份数量。

第七章 股东大会的决议及表决程序

第四十五条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为 普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的二分之一以上通过；股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。

第四十六条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案 应当采用记名投票逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。

第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。

第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决 结果。监票人应当在表决统计表上签字。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当及时点票。

第五十五条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决 的议案是否通过。股东大会决议由出席会议的公司董事签字后生效，

公司全体董事均未出席股东大会的，由出席会议现场的全部股东签字 后生效。

股东大会决议的表决结果应当记入会议记录并在规定时限内予 以公告，公告的内容和格式应当符合上海证券交易所的相关规定。

第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

• 书、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

• 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案，改选董事、 监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第八章 股东大会决议的执行及信息披露

第六十一条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有 关法律及行政法规进行信息披露。

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容，并由董事会秘书具体实施。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决 议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议

要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八章 附则

第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第六十四条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行。

第六十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大 会审议通过。

第六十六条 本规则由董事会负责解释。

第六十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。