Avicopter Plc. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

哈飞航空工业股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法 独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关法律、法规、规章制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、 公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告 工作。

第二章 监 事

第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条 公司监事每届任期三年，可以连选连任。监事中的 股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东 所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同，选举股东 代表监事应采取累积投票制；职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。

第五条 公司监事的任职条件应当符合《公司法》的有关规 定。

第六条 监事连续二次不亲自出席监事会会议的，且未委托 其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当 建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第七条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位 和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的 办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料， 公司各部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒 绝、推诿或阻挠。

第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告，监事辞职报告自辞职报告递交至监 事会后生效。监事辞职导致监事人数低于法定人数的，辞职报 告至股东大会选举新任监事后生效。职工代表出任的监事辞职 的，提请职工代表大会批准。

第三章 监事会的组成及职权

第九条 公司监事会由5 名监事组成，其中有2 名职工代表 监事。

第十条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十一条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同 意选举产生，更换时亦同。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行 情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

（四）《《公司章程》》规定或股东大会授予的其他职权。

第十三条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。

第十四条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事的过半数通 过表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解 聘总经理、副总经理和其他高级管理人员的建议。

第十五条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，应成为 对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员绩效评价的重 要依据。

第十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同 时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由 公司承担。

第十八条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未 召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股 东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时。

第十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读公司过去 一年的监事会工作报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）公司依法运作情况，董事、高层管理人员执行公司 职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东 大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第二十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、 聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第二十一条 监事会每年所需开支的费用，于每年年初将 计划提交董事会统筹安排，在计划内的开支，经监事会主席签 字生效。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长 审批。

第四章 监事会会议的召开及议事范围

第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事 会定期会议应当每三个月召开一次。

第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，应当指定一名监事代 为召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事 代其行使职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持。

第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席 应指定人员提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。

第二十五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况 下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会 议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。监事会会议 应由二分之一以上的监事出席方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十六条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的， 视为不履行监事职责。

第二十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经 理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应 参加会议。董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十八条 监事议事的主要范围为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案 提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的 报告提出意见；

（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监 督意见；

（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融 资等提出意见；

（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出 意见；

（六）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司 利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补 名单提交股东大会；

• （八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇。

• （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

第二十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的会议记录和会议 决议由公司董事会秘书保存。保存期限为10 年。

第三十条 会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整 理会议记录。

第五章 监事会决议及决议公告

第三十一条 监事会决议由出席会议的监事以投票方式进 行表决。监事会会议实行一事一表决，一人一票制。监事会形 成决议应当全体监事过半数同意。

第三十二条 会议结束时出席会议监事和记录人应在会议 记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录的内容。

第三十三条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决 议和会议记录交至公司董事会秘书，作为公司档案由公司董事 会秘书保存，保管期限为监事会会议结束之日起10 年。根据 上海证券交易所的要求，会议决议由公司董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。

第三十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执 行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决 议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董 事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级 管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第三十五条 监事会建立监事会决议执行监督制度。监事 会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事 应将决议的执行情况、执行结果报告监事会。监事应当督促有 关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附 则

第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规 及《公司章程》规定执行。如果与国家有关法律、法规和《公 司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行， 并及时对本规则进行修订。

第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条 本规则由监事会制订，修改时亦同。

第三十九条 本规则由监事会负责解释。

第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。