Avicopter Plc. — Governance Information 2011

Aug 31, 2011

哈飞航空工业股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为了明确责任和提高工作效率，依照《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《哈飞航空工业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理 办法》（以下简称“《董秘管理办法》”），特制定本公司董事会秘书工 作制度。

第二章 选 任

第二条 董事会秘书必须经上海交易所（以下简称“上交所”） 专业培训和资格考试并取得合格证书，由董事会提名、董事会聘任， 报上交所备案并公告。对于没有合格证书的，经上交所认可后由董事 会先聘任，再经上交所培训和考核。

董事会秘书依《公司章程》和《上市规则》赋予的职权开展工作， 履行职责，对公司和董事会负责，忠实、勤勉的履行职责。

第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个 月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人员，公司应当设立由董事会秘 书管理的工作部门。

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能够忠诚的履行职责；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、金融、股权事务、法

律等专业知识，并从事上述工作三年以上；

（三）具备履行职责所必需的证券行业从业经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格。

一 第五条 具有下列情形之 的人士不得担任董事会秘书：

一 （ ）公司监事不得兼任董事会秘书；

一 一 （二）有《公司法》第 百四十七条规定情形之 的人士不得担 任董事会秘书；

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；

（六）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；

（七）最近三年担任董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（七）上交所和公司董事会认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。

第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

一 （ ）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召 开董事会会议，聘任董事会秘书。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故

将其解聘。

一 第八条 董事会秘书具有下列情形之 的， 公司应自相关事 一 实发生之日起 个月内将其解聘：

一 一 （ ）本办法第五条规定的任何 种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司和投资者造 成重大损失；

（五）有违反国家法律法规、公司章程、上交所有关规定的行

为，给公司或投资者造成重大损失；

（六）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

（七）上交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报 告。

第九条 董事会秘书被解聘或离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审计，将有关档案文件、正在办理和待办事项，在公司董事会 和监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董

事会证券事务代表，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

一 第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书 空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： 一 （ ）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设，包括：

一 （ ）组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会； 会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）负责保管公司董事会和股东大会的会议文件和纪录；

（四）建立健全公司内部控制制度；

（五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （六）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（七）积极推动公司承担社会责任。

第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十五条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： 一 （ ）保管公司股东名册、股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司 股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十六条 董事会秘书应认真履行下列职责：

（一） 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。只允许 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披 露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

（二） 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（三） 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范 性文件的培训。

（四） 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并 立即向上交所报告。

（五） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公 司章程及上交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚

持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要 马上通知公司全体董事和监事；

（六） 董事会秘书应按照《公司法》、中国证监会和上交所要求 履行的其他职责。

（七） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董 事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 职行为。

（八） 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。

（九） 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

（十） 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重 阻挠时，可以直接向上交所报告。

（十一） 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期 间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

（十二） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上交所和中国证券监督 管理委员会。

（十三）为公司重大决策提供咨询和建议。

第四章 附 则

第十七条 本制度经董事会批准后生效。