Avicopter Plc. — Governance Information 2011

Aug 31, 2011

哈飞股份五届董事会第二次会议 修订公司内控制度

哈飞航空工业股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联 交易行为，保证哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《哈飞航 空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）及有关法律、 法规规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应设立审计委员会，并规定由审计委员会履 行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。

第四条 本制度适用于公司的关联交易及相关事项。

第二章 关联方和关联关系

第五条 公司关联方主要包括：

• （一） 控股股东；

• （二） 持有公司已发行股份5％以上的自然人、法人或其他组

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织；

• （三） 控股股东及其股东控制或参股的企业；

• （四） 对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；

• （五） 公司参与的合营企业；

• （六） 公司参与的联营企业；

• （七） 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（八） 本条（一）至（六）所列关联法人的董事、监事、高级 管理人员；

（九） 本条第（四）、（七）项所述自然人的亲属，包括：1、 父母；2、配偶；3、兄弟姐妹；4、年满18 岁的子女；5、配偶的父 母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；

（十） 本条第（四）、（七）、（九）项所述的自然人直接或间接 控制的企业；

一 （十 ）可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组 织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然 人、法人或其他组织等。

（十二）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

一 第六条 具有以下情形之 的法人、其他组织或者自然人，视同 上市公司的关联人：

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一 （ ）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安 排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条规 一 定的情形之 ；

一 （二）过去十二个月内，曾经具有第五条规定的情形之 。 第七条 本制度不将下列各方视为关联方：

（一） 与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金 提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

（二） 仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个 购买者、供应商或代理商。

第八条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方发 生的交易，视同公司行为，适用本制度。公司的参股公司与关联人发 生的交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适 用本制度。

第九条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方 与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

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（一）购销商品；

（二）买卖或者出售有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；

（五）提供或接受劳务；

（六）代理；

（七）租赁；

（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

（九）提供资金或资源（包括以现金或实物形式提供的贷款或权

益性资金）；

（十）协议或非协议许可；

（十一）提供担保；

（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

（十三）向关联方人士支付报酬；

（十四）合作投资设立企业；

（十五）合作开发项目；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括

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向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权等。

（十七）其他对公司有影响的重大交易。

第十一条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当 回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行 表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第十二条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公 开。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费标 准，对于无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。

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第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续12 个月 内达成的关联交易总额低于300 万元且低于公司最近经审计净资产 值0.5%的，与关联自然人达成的交易总额在30 万元以下的由公司总 经理批准后实施；

（二）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续12 个月 内达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间，且占公司最近 一期经审计净资产值0.5%至5%之间的,该项关联交易须由公司董事 会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续12 个月 内达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近一期经审计净 资产值5%的，该项关联交易须由公司董事会作出决议后提交公司股 东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。

第十六条 依本制度规定可由总经理决定的关联交易，总经理应

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在事后及时向董事会进行报告。

第十七条 依本制度规定应由董事会决策的关联交易，应在独立 董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人 属以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以 回避，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关 联企业与本公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第十九条 审议关联交易事项的董事会，由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

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第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十二条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立 董事中至少有一名会计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作； （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事 除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

第二十三条 关联董事回避和表决程序如下：

• (一）关联董事不参加投票和清点表决票；

（二）关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回 会场；

（三）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数 以上通过；

（四）关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，对 表决票进行清点。

第二十四条 有关联关系的董事应当就与自己有关联的某项交 易，向其他董事做出说明，并书面报告给董事会会议主持人，自行提 出回避，不参与投票表决，保证不影响其他董事的正常表决。

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董事会表决时，若因有关联关系的董事回避，参与表决的董事 不足全体董事半数，董事会无法形成有效决议时，如果关联董事事先 已向董事会作了披露，则可以按照正常程序进行表决，但须在会议决 议中作出详细说明，并对非关联董事的投票情况进行专门统计。

第二十五条 对于依本制度应由股东大会决策的关联交易，公 司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请 独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十六条 公司董事会应在股东大会上就关联交易涉及的事 项作出报告。报告应包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公 司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

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（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近 三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等 款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

（九）独立财务顾问的意见；

（十）公司章程和股东大会要求的其他内容。

第二十七条 公司的独立董事、监事会应当根据客观标准对于关 联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时可以根据需要聘请 独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并 说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的 各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，但须在股东大会决议及会议记录中 作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

第二十九条 关联股东在股东大会会议召开时，应事先声明表 决事项与其有关联关系，并主动提出回避；如该股东未作声明且未主 动提出回避时，会议主持人应提出该股东与表决事项有关联关系，只 有在关联股东回避的情况下表决才有效。

第三十条 股东大会对关联交易进行表决时，关联股东回避和

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表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回 会场。

第三十一条 对关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记 录在案。

第三十二条 公司与关联方达成的以下交易，可以免予按照本制 度规定的方式表决：

（一）关联方按照公司招股说明书、配股说明书或增发新股说明 书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二）关联方依据股东大会决议领取股息或红利；

（三）关联方购买公司发行的企业债券；

（四）公司与控股子公司之间发生的关联交易。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十三条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间且占公司 最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签定协 议后两个工作日内将关联交易相关事项及时公告披露。

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第三十四条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易总额在高于3000 万元且高于公司最近一期 经审计净资产值的5％以上的，公司董事会应当在作出决议后两个工 作日内将交易的相关事项进行公告披露。

第三十五条 公司披露关联交易应当向上海交易所提交下列文 件：

一 （ ）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告 文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的 专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见；

（六）其他要求披露的文件。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

一 （ ）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

一 （ ）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参 考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其 他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对 关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易， 应当包括：

一 （ ）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

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（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格； 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明 原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括：

一 （ ）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应 当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上 一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披 露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及 时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

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第四十三条 日常关联交易协议应当包括：

一 （ ）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露 义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露：

一 一 一 （ ） 方以现金认购另 方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

一 一 （二） 方作为承销团成员承销另 方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

一 一 （三） 方依据另 方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

一 一 （ ）因 方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等 活动所导致的关联交易；

一 一 （二） 方与另 方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的。

第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交 易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所 设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免并提交

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股东大会审议。

第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应抵押或担保的，公司可以向上海交易所申请豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定 执行。

一 第四十九条 同 自然人同时担任公司和其他法人或组织的的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行 交易，公司可以向上海交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议 和披露。

第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者 上海交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务 可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公 司可以向上海交易所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。

第八章 附 则

第五十一条 公司股东大会、董事会关于关联交易的决议违反法 律、法规的规定，损害公司及股东合法权益的，股东有权向人民法院 提起要求撤销该交易的诉讼。

第五十二条 若与公司章程规定不一致，以公司章程为准。

第五十三条 本制度由本公司董事会负责解释。