Avicopter Plc. — Governance Information 2011

Aug 31, 2011

哈飞股份五届董事会第二次会议 修订公司内控制度

哈飞航空工业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，规范关联交易行为，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及《上海交易所上市公司关联交易实施指引》，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作 以及履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 审计委员会人员构成

第三条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件： 一 （ ）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立 一 董事中至少有 名会计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作； 主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事 除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并有董事会选举产生。

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第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常 工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审核董事会决议的关联交易事项，形成书面意见，提交董 事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。

（七）提供披露关联交易所需的审计委员会意见；

（八）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料：

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（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条 审计委员会会议审计工作组提供的报告进行审议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论；

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少 召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

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员的过半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。